REGULAMENTO DO FÓRMULA XVI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

REGULAMENTO DO FÓRMULA XVI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

– INVESTIMENTO NO EXTERIOR CNPJ/MF N.º 03.068.182/0001-20 CAPÍTULO I - Do Fundo

Artigo 1º - O FÓRMULA XVI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO –

INVESTIMENTO NO EXTERIOR, doravante designado, abreviadamente, “FUNDO”, é uma comunhão de recursos destinados a aplicação em carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e capitais, sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente “Regulamento” e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2° - O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes de um único cotista, caracterizado como investidor qualificado nos termos da regulamentação em vigor, que possua situação financeira, objetivo de investimento e tolerância a riscos compatíveis com o objetivo e a política de investimento do FUNDO e que conheça, entenda e aceite os riscos relacionados ao investimento do FUNDO, sendo vedada a aplicação de recursos pelo público em geral; devendo a aplicação inicial ser de no mínimo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Parágrafo Primeiro - Fica dispensada a elaboração de prospecto e lâmina para o FUNDO, por tratar-se de fundo de investimento destinado, exclusivamente, a investidor qualificado.

Parágrafo Segundo - O FUNDO não se sujeita aos limites de concentração por modalidade de ativos e por emissor, nos termos da regulamentação vigente, por se tratar de FUNDO exclusivo e, portanto, destinado a investidor qualificado.

CAPÍTULO II - Da Política de Investimento

Artigo 3° - O FUNDO tem por objetivo proporcionar a seu investidor uma alternativa de investimento em títulos de renda fixa e variável e em derivativos, podendo inclusive realizar investimentos em ativos negociados no exterior que sejam: (i) admitidos à negociação em bolsas de valores ou de mercadorias e futuros, ou (2) registrados em sistema de registro, custódia e liquidação financeira; sendo que essas bolsas ou sistemas de registro devem estar autorizados a funcionar em seu país de origem, e haja acordo de cooperação mútua com a Comissão de Valores Mobiliários - CVM para intercâmbio de informações ou a entidade supervisora do mercado seja signatária do memorando unilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores - OICV/IOSCO; observada a legislação brasileira e as leis e normas aplicáveis editadas pelos reguladores das jurisdições onde venham a ser realizados esses investimentos.

Artigo 4° - As aplicações do FUNDO poderão estar representadas por ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, conforme descrito no presente Capítulo e na forma da legislação vigente, podendo inclusive realizar investimentos em ativos negociados no exterior, conforme disposto na legislação aplicável e no Regulamento do FUNDO, especialmente no Artigo 3º e no Parágrafo Sexto do Artigo 7º deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - O FUNDO poderá efetuar operações em instrumentos sintéticos de renda fixa e derivativos, admitidos na forma da legislação vigente, em operações ativas ou passivas. Observados os limites e restrições estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o FUNDO poderá investir em ativos financeiros com rendimentos pré ou pós fixados, incluindo, mas não se limitando a, títulos públicos federais emitidos pelo Banco Central do Brasil ou pelo Tesouro Nacional, títulos emitidos por instituições financeiras ou empresas não financeiras, incluindo CDBs e RDBs, Letras Hipotecárias, notas promissórias (“commercial papers”), cotas de fundos de investimento com características de renda fixa, podendo, ainda, realizar operações compromissadas. Poderá, ainda, o FUNDO realizar aplicações nos mercados a termo, de futuros, de índices de ações, de opções de ações, devendo a exposição da carteira do FUNDO às taxas de juros de curto prazo ser gerenciada pela GESTORA e/ou ADMINISTRADOR.

Parágrafo Segundo - O FUNDO poderá efetuar operações de “day trade” em quaisquer mercados disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiro.

Parágrafo Terceiro - As aplicações em ações e em cotas e fundos de investimento nas modalidades regulamentadas pela Comissão de Valores Mobiliários não podem exceder os limites estabelecidos pela legislação vigente.

Parágrafo Quarto – Por não se sujeitar aos limites de concentração por emissor, conforme regulamentação vigente, o FUNDO pode vir a ficar exposto à significativa concentração em ativos de renda fixa e/ou variável de poucos emissores, apresentando riscos daí decorrentes.

Parágrafo Quinto - A aquisição de cotas de fundos de investimento, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, fundos de investimento imobiliário, fundo de investimento em direitos creditórios, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índices admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, além de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI e outros ativos admitidos na regulamentação, será permitida até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio liquido do FUNDO.

Parágrafo Sexto - As operações realizadas em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por Bolsa de Valores ou Bolsas de Mercadorias e de Futuros quanto no de balcão, neste caso desde que devidamente registrada na forma da legislação vigente. O FUNDO poderá, ainda, realizar operações de derivativos envolvendo contratos futuros referenciados em índices de ações, bem como realizar operações envolvendo instrumentos disponíveis no mercado de derivativos, tais como swaps e futuros.

Parágrafo Sétimo - O FUNDO poderá aplicar de 0% a 100% do seu patrimônio líquido em créditos privados, assim entendidos quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos outros que não a União Federal.

Artigo 5° - Consoante disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 2º, o FUNDO não se sujeita a limites de composição e diversificação da carteira, podendo investir:

a) até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido poderá ser aplicado em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada a aquisição de ações do ADMINISTRADOR;

b) até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido poderá ser aplicado em títulos, ativos financeiros e demais modalidades operacionais de emissão ou co-obrigação de uma mesma pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, de seu controlador, de sociedade por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou de outras sociedades sob controle comum; e

c) até 100 (cem por cento) de seu patrimônio líquido poderá ser aplicado em títulos, ativos financeiros e demais modalidades operacionais de emissão ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, de seu controlador, de sociedade por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou de outras sociedades sob controle comum;

d) até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido poderá ser aplicado em cotas de Fundos de Investimento administrados por seu ADMINISTRADOR, GESTORA ou empresas a eles ligadas.

Parágrafo Único – As aplicações em títulos públicos federais e a realização de operações compromissadas lastreadas nos referidos títulos também não estão sujeitas a limites de concentração.

Artigo 6° - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros negociados no exterior, observados os critérios estabelecidos no presente Regulamento e na regulamentação vigente, bem como os riscos inerentes a esses investimentos previstos no Parágrafo Sexto do Artigo 7º abaixo.

Artigo 7º - Poderá ocorrer perda do capital investido pelos cotistas em decorrência da prática da Política de Investimento do FUNDO pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTORA ou pelos investimentos do FUNDO que, por sua própria natureza, estão sempre sujeitos a flutuações do mercado e a riscos de crédito e liquidez, não podendo o ADMINISTRADOR, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer depreciação dos bens da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do condomínio ou resgate de cotas, exceto na hipótese de comprovada culpa ou xxxx por parte do ADMINISTRADOR, seus sócios, administradores ou representantes legais, na administração do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - O cotista responderá por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e da GESTORA, se houver, em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos no presente Regulamento e na regulamentação vigente.

Parágrafo Segundo - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do ADMINISTRADOR, nem do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Parágrafo Terceiro - Os riscos de mercado a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se primordialmente pela, mas não se limitam à, possibilidade de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos da carteira do FUNDO e, consequentemente, oscilação diária do valor das cotas do FUNDO, sendo que os capitais aplicados pelos cotistas podem valorizar-se ou sofrer depreciação no período entre o investimento realizado e o resgate de cotas. A iminência ou ocorrência de alterações, isoladas ou simultâneas, de condições econômicas, políticas, financeiras, legais, fiscais e regulatórias pode causar

oscilações significantes, temporárias ou duradouras, no mercado de ações, bem como afetar adversamente o preço e/ou a rentabilidade dos ativos financeiros de emissão de determinada companhia, ou de um grupo de companhias pertencentes a um determinado setor da atividade econômica ou a certa região geográfica. Determinados fatores específicos, incluindo, mas não limitados a, alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias, capacidade competitiva e capacidade de gestão empresarial podem, também, isolada ou simultaneamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO.

Parágrafo Quarto - As operações com derivativos podem aumentar a volatilidade na carteira do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações realizadas pelo FUNDO, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar a possibilidade de perdas patrimoniais para os cotistas decorrentes das oscilações do mercado, inclusive podendo levar à ocorrência de patrimônio líquido negativo.

Parágrafo Quinto - O FUNDO utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos cotistas de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

Parágrafo Sexto - Os riscos de crédito caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade da ocorrência de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do fundo, ou de inadimplência das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO. Consequentemente, pode ocorrer redução de ganhos ou mesmo a perda do capital investido pelo FUNDO na hipótese de não pagamento, pelos respectivos emissores/garantidores, dos rendimentos e/ou valor do principal dos ativos do FUNDO, ou podem ocorrer perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas na hipótese de descumprimento das contrapartes do FUNDO.

Parágrafo Sétimo - O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior que sejam: (i) admitidos à negociação em bolsas de valores ou de mercadorias e futuros, ou (2) registrados em sistema de registro, custódia e liquidação financeira; sendo que essas bolsas ou sistemas de registro devem estar autorizadas a funcionar em seu país de origem, e haja acordo de cooperação mútua com a CVM para intercâmbio de informações ou a entidade supervisora do mercado seja signatária do memorando unilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores - OICV/IOSCO. Consequentemente, o FUNDO poderá ter sua rentabilidade afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais invista ou, ainda, pela variação da moeda corrente nacional em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde invista, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadorias e futuros ou registradas em sistemas de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades reconhecidas nesses locais e pela CVM ou pela IOSCO, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso a esses mercados.

Parágrafo Oitavo - Os riscos de liquidez tratam-se da possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da carteira, podendo fazer com que o FUNDO não esteja apto a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto neste Regulamento, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates, no caso de aplicação em cotas de fundos de investimento abertos. O monitoramento do risco de liquidez efetuado pelo ADMINISTRADOR, não é garantia de que os ativos e modalidades operacionais integrantes da carteira terão liquidez suficiente para honrar as solicitações de resgates dos cotistas.

Parágrafo Nono – No risco para ativos registrados na Cetip S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“Cetip”) a guarda da documentação física original representativa dos ativos financeiros e eventuais garantias a eles vinculadas é de responsabilidade do participante registrador do ativo financeiro na Cetip, o que pode limitar o acesso do Fundo à referida documentação, podendo dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança decorrentes de inadimplência no pagamento dos referidos ativos financeiros por seus respectivos devedores, podendo acarretar em perdas ao Fundo, e consequentemente, aos seus cotistas. Adicionalmente, eventos que fogem ao controle do Administrador, do Custodiante ou do participante registrador na Cetip, tais como, mas não se limitando a, incêndio, inundação ou outros eventos de força maior, poderão causar a perda dos documentos originais e consequentemente gerar perdas ao Fundo e aos seus cotistas.

CAPÍTULO III – Da Política de Administração de Risco

Artigo 8º - A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.

Artigo 9º - Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o "Value at Risk " (VaR – Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, em determinado horizonte de tempo, sem interferir no valor da cota.

Parágrafo Primeiro: O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a compor a carteira do FUNDO.

Parágrafo Segundo: Os controles para gerenciamento de risco de liquidez serão efetuados pelo ADMINISTRADOR mensalmente, com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e controle, considerando o fechamento de posição do FUNDO do último dia útil de cada mês. Como complemento ao referido gerenciamento, por meio do qual serão classificados individualmente os ativos financeiros constantes da carteira do FUNDO, será averiguada a condição de estresse levando-se em consideração o maior valor resgatado do FUNDO nos últimos 12 meses, o patrimônio médio do FUNDO nos últimos 12 meses e a variação na sua cota com dois desvios-padrão.

Artigo 10 - A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda:

(i) a discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento;

(ii) o monitoramento do desempenho do FUNDO; e

(iii) a verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.

Artigo 11 – A utilização do mecanismo de administração de risco definido pelo ADMINISTRADOR não elimina a possibilidade de perdas pelo cotista do FUNDO.

CAPÍTULO IV - Da Administração e Prestação de Serviços

Artigo 12 - O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista no. 1111 – 2º andar - parte, inscrita no CNPJ sob nº 33.868.597/0001-40, doravante abreviadamente designada “ADMINISTRADOR”.

Artigo 13 - As atividade de custódia qualificada e controladoria dos ativos do FUNDO também serão exercidas pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade

regularmente credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia, doravante denominada "CUSTODIANTE" quando for o caso.

Artigo 14 - Os serviços de gestão da carteira serão realizados pela Morgan Stanley Administradora de Carteiras S.A. (anteriormente denominada Morgan Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Administradora de Carteiras S.A. e com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx 00, 0x xxxxx, xx Xxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.710.916/0001-06, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3600, 7º andar - parte, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, doravante designada abreviadamente “GESTORA”, contratada na forma da Instrução CVM 409, de 19 de agosto de 2004, com poderes para administrar a carteira do FUNDO, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Único – O Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx é o diretor responsável pela gestão do Fundo perante o GESTOR.

Artigo 15 – As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil dos Fundos de Investimento (“COFI”), devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no sítio xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Artigo 16 – O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração para o FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor.

Artigo 17 – O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, entre os quais, poder para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente ativos financeiros, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.

Artigo 18 - São obrigações do ADMINISTRADOR:

I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro de cotistas;

b) o livro de atas das assembleias gerais;

c) o livro ou lista de presença de cotistas;

d) os pareceres dos auditores independentes;

e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos;

II – no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I até o término do respectivo procedimento;

III – efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;

IV – elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XI deste Regulamento;

V – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; VI – custear as despesas com elaboração e distribuição de material para divulgação do FUNDO;

VII – manter o serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

VIII – observar as disposições constantes neste Regulamento; IX – cumprir as deliberações da assembleia geral; e

X – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.

Artigo 19 - O ADMINISTRADOR pode renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva assembleia geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias, e o ADMINISTRADOR permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO.

Artigo 20 - O ADMINISTRADOR e a GESTORA estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do cotista e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e

III – empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR e a GESTORA devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, admitindo-se, contudo, que o administrador e a GESTORA de fundo de cotas sejam remunerados pelo administrador do fundo investido.

Artigo 21 – É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I – receber depósito em conta corrente;

II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra;

IV – vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V – prometer rendimentos pré-determinados aos cotistas;

VI – realizar operações com ações fora de Bolsa de Valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direitos de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização.

VII – utilizar recursos do fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; VIII – praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Único - O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por intermédio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

CAPÍTULO V - Da Taxa de Administração

Artigo 22 - O ADMINISTRADOR recebe, pela prestação de seus serviços de gestão e administração uma taxa de administração de 0,14% a.a. (quatorze centésimos por cento ao ano) calculada sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - A remuneração do ADMINISTRADOR referida neste artigo é calculada e provisionada por dia à base de 1/252 da porcentagem referida sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo - A taxa de administração referida acima não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia (mesmo que o prestador de tais serviços seja o ADMINISTRADOR) e auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO de acordo com a regulamentação vigente.

Artigo 23 – Não serão cobradas dos cotistas taxas de desempenho (performance), de ingresso ou de saída, em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou resgate de suas cotas.

CAPÍTULO VI - Da Assembleia Geral

Artigo 24 – É da competência privativa da assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II – a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV - o aumento da Taxa de Administração;

V – a alteração da política de investimento do FUNDO; VI – alteração do Regulamento; e

VII – as demonstrações contábeis do FUNDO, anualmente e no prazo de até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro - O presente Regulamento poderá ser alterado independentemente de realização de assembleia geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências expressas da CVM, de adequação às normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO.

Parágrafo Segundo - A assembleia geral de que trata o inciso I do presente artigo deverá ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, ressalvado os casos em que comparecerem todos os cotistas, desde que o faça por unanimidade.

Artigo 25 - A convocação da assembleia geral se faz mediante correspondência encaminhada a cada cotista, devendo (i) constar, obrigatoriamente, dia e hora em que será realizada a respectiva assembleia geral, (ii) enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral, e (iii) indicar o local onde o cotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da respectiva assembleia geral, conforme o caso.

Parágrafo Primeiro - A primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita com 10 (oito) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Segundo - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas.

Artigo 26 - Além da reunião anual de prestação de contas, a assembleia geral pode, ainda, reunir-se por convocação do ADMINISTRADOR ou de cotistas possuidores de cotas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de cotas emitidas.

Artigo 27 – Na assembleia geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria cotados votos dos cotistas presentes, correspondendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro – Têm qualidade para comparecer às assembleias gerais os cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1(um) ano.

Parágrafo Segundo – O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado ao cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta correspondente.

CAPÍTULO VII - Do Patrimônio Líquido

Artigo 28 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Parágrafo Único - Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos no COFI.

CAPÍTULO VIII - Da Emissão, Da Valorização e Do Resgate das Cotas

Artigo 29 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais, nominativas, intransferíveis e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares.

Parágrafo Primeiro - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

Parágrafo Segundo - As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.

Parágrafo Terceiro - O valor da cota é calculado diariamente, considerando apenas os dias úteis.

Artigo 30 - A qualidade de cotista é caracterizada pela inscrição do nome do titular das cotas no registro de cotistas do FUNDO.

Parágrafo Único – A adesão do cotista ao disposto neste Regulamento poderá ser efetivada (i) por meio eletrônico ou (ii) mediante assinatura do Termo de Adesão.

Artigo 31 - As cotas do FUNDO não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial ou sucessão universal.

Artigo 32 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva disponibilidade pelo ADMINISTRADOR dos recursos investidos.

Parágrafo Primeiro – A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional.

Parágrafo Segundo – Será permitida a utilização de ativos financeiros na integralização e no resgate de quotas desde que expressamente admitidos, expressamente, por assembleia geral, nos termos e condições a serem definidos na respectiva assembleia geral.

Artigo 33 - Os extratos de contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro e/ou fracionário de cotas pertencentes ao cotista, conforme os registros do FUNDO.

Artigo 34 – As cotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer tempo, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Único – Na conversão das cotas para resgate será utilizado o valor da cota em vigor na data da solicitação do resgate pelo cotista.

Artigo 35 - O pagamento do resgate poderá ser efetuado mediante crédito em conta corrente, cheque, ordem de pagamento, sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa pelo resgate, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, no próprio dia do recebimento do pedido na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR, desde que observado pelo cotista o horário fixado para resgate estabelecido pelo ADMINISTRADOR, até o limite de 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, observados os Parágrafo Primeiro e Segundo abaixo.

Parágrafo Primeiro - Na hipótese de solicitação de resgate em valor superior ao percentual mencionado no caput deste Artigo, o pagamento da parcela que exceder o referido percentual será efetivado até o 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da solicitação do resgate pelo cotista.

Parágrafo Segundo - Na eventualidade do pedido de resgate ser efetuado pelo cotista fora do horário fixado para resgate estabelecido pelo ADMINISTRADOR, o resgate será efetuado no primeiro dia útil subsequente ao do recebimento do pedido, observado o artigo 36 abaixo.

Artigo 36 - Na ocorrência de feriados de âmbito Estadual e Municipal na praça em que se encontra localizada a sede do ADMINISTRADOR as aplicações, solicitações de resgate e crédito dos resgates serão efetuados no dia útil imediatamente posterior. Nas demais praças os resgates e aplicações serão efetuados normalmente, exceto em caso de feriado nas mesmas.

Parágrafo Único – As aplicações, solicitações de resgate e crédito dos resgates, nos dias em que ocorrerem feriados na praça em que se encontra localizada a sede do ADMINISTRADOR, poderão ser efetuadas normalmente, desde que comunicadas com um dia útil de antecedência.

Artigo 37 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, sem prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de assembleia geral extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento do resgate, sobre a possibilidade de (i) substituição do ADMINISTRADOR; (ii) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; (iii) possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros; (iv) cisão do FUNDO; ou (v) liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO IX - Dos Encargos do FUNDO

Artigo 38 - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração dos serviços, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicação aos cotistas; IV - honorários e despesas com auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, inclusive em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX – despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e

XI – taxa de administração, conforme prevista neste Regulamento.

Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados.

CAPÍTULO X - Das Demonstrações Financeiras

Artigo 39 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR.

Artigo 40 - O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 41 - A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente devidamente registrado na CVM, observadas, ainda, as normas que disciplinam o exercício da atividade.

CAPÍTULO XI - Da Divulgação de Informações e de Resultados

Artigo 42 - O ADMINISTRADOR está obrigado a:

I – divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; II – remeter mensalmente aos cotistas, extrato de conta contendo:

a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;

b) nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ;

c) nome do cotista;

d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;

e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;

f) data de emissão do extrato da conta; e

g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista;

III – disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem.

IV - divulgar em seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx as despesas debitadas diretamente do patrimônio do FUNDO, nos termos da regulamentação, relativas (iv.1) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (iv.2) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano.

Parágrafo Único – Sem prejuízo do disposto no presente Capítulo o ADMINISTRADOR divulgará mensalmente, por meio eletrônico, as informações tratadas no presente Artigo, inclusive disponibilizando-as em sua sede e na sede da GESTORA.

Artigo 43 - O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no inciso II do Artigo anterior nos casos em que o cotista, por meio de assinatura em documento específico, expressamente optar pelo não recebimento do extrato.

Parágrafo Único - Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas nesse Regulamento a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 44 – O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, por intermédio de correspondência ao cotista, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir ao cotista o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar sua decisão quanto à permanência no FUNDO.

CAPÍTULO XII – Da Política do Exercício do Direito de Voto

Artigo 45 – A GESTORA, é delegado o exercício do direito de voto do FUNDO de ativos financeiros do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – Ao exercer o direito de voto a GESTORA buscará a consecução dos objetivos do FUNDO, em prol, exclusivamente, dos interesses dos cotistas, sendo vedado o exercício do direito de voto nos casos em que haja conflito de interesses, casos em que a GESTORA deverá notificar o ADMINISTRADOR para que este exerça tal direito.

Parágrafo Segundo – Após a GESTORA exercer o direito de voto tratado no "caput" do presente artigo, esse deverá comunicar o ADMINISTRADOR, no prazo de até 3 (três) dias, para que assim, o ADMINISTRADOR tome as medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, comunique os cotistas da respectiva decisão.

Parágrafo Terceiro – Os cotistas, a qualquer tempo, por meio de decisão em assembleia geral, poderão destituir a GESTORA da função tratada neste Capítulo, indicando, no mesmo momento, outro representante para o exercício de tal direito.

CAPÍTULO XIII – Da Tributação

Seção I – Tributação dos Cotistas

Artigo 46 – Os rendimentos auferidos pelos cotistas do FUNDO, estarão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte na forma prevista pela legislação em vigor.

Artigo 47 – As aplicações efetuadas pelo cotista cujo resgate ocorrer antes de transcorridos 30 (trinta) dias da data da aplicação estão sujeitas à tributação do IOF de acordo com a tabela regressiva prevista na legislação vigente.

Parágrafo Único - Os cotista imunes e demais casos estabelecidos em lei, ficam dispensado da retenção do IOF, desde que comprovada a referida condição.

Seção II – Tributação do FUNDO

Artigo 48 – As aplicações do FUNDO estão sujeitos à incidência do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF) à alíquota de 0%.

Artigo 49 – As aplicações do FUNDO estão isentas de imposto de renda.

Artigo 50 – Eventuais alterações na legislação fiscal brasileira acarretarão modificações nos procedimentos tributários aplicáveis ao cotista e ao FUNDO.

CAPÍTULO XIV – Das Disposições Gerais

Artigo 51 – O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para fins de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e envio de informações do FUNDO, desde que os cotistas tenham concordado com tal forma de comunicação.

Artigo 52 – Os cotistas poderão se comunicar com o ADMINISTRADOR por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista, mediante envio de correspondência para o endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx-xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000, ou para o endereço eletrônico xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.

Artigo 53 – Ouvidoria Citibank: Caso já tenha recorrido ao Serviço de Atendimento ao Cotista e não tenha se sentido satisfeito com a solução apresentada, com o número do protocolo de atendimento em mãos, acesse xxx.xxxxxxxx.xxx.xx ou ligue para 0800 970 2484. Atendimento exclusivo para deficientes auditivos 0800 722 2484, de segunda a sexta, das 9h às 18h.

Artigo 54 - O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, sem se obrigar a justificar as razões de aceitação ou recusa.

Artigo 55 – Os resultados auferidos pelo FUNDO em razão de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição direta de tais resultados aos cotistas do FUNDO, exceto quanto a dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos dos investimentos do FUNDO, que poderão ser pagos pelo ADMINISTRADOR, conforme orientação escrita do GESTOR, diretamente aos cotistas, nos termos do artigo 42 da Instrução 409 da CVM.

Artigo 56 - O FUNDO realizará as operações através de instituições autorizadas a operar no mercado de ativos financeiros, ligadas ou não a empresas que pertençam ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR, adquirindo inclusive títulos em novos lançamentos registrados para oferta pública ou privada que sejam coordenados, liderados ou de que participem as referidas instituições.

Artigo 57 - O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro do ADMINISTRADOR, bem como diretores, gerentes e funcionários destas empresas poderão ter posições em, ou subscrever, ou operar com um ou mais ativos financeiros com os quais o FUNDO opere ou venha a operar.

Artigo 58 - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO o ADMINISTRADOR, a GESTORA ou qualquer empresa pertencente ao grupo financeiro do ADMINISTRADOR ou da GESTORA, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou por empresas a eles ligadas.

Artigo 59 - Os cotistas poderão obter, na sede do ADMINISTRADOR, os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 60 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, para ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 25 de abril de 2014.

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