CONTRATO DE ESTRUTURAÇÃO, COLOCAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, SOB O REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA...

CONTRATO DE ESTRUTURAÇÃO, COLOCAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, SOB O REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, DA SOLARIS EMPREENDIMENTOS S.A.

Pelo presente instrumento, as partes abaixo qualificadas:

BANCO SAFRA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ/ME”) sob nº 58.160.789/0001-28, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social ("Coordenador Líder" ou “Banco Safra”);

SOLARIS EMPREENDIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.522.323/0001-61 e na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (“JUCEPE”) sob o NIRE 26300000547, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emitente”);

e ainda, na qualidade de devedores solidários e principais pagadores, solidariamente com a Emitente,

XXXX XXXXX XX XXXXXX XXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão de bens, empresário, residente e domiciliado na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 0000, apartamento 1.101, no bairro de Boa Viagem, CEP 51.020-001, portador da Cédula de Identidade RG n° 893.773-SSP/PE e inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o n° 000.000.000-00 (“René”);

LUÍZ XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, empresário, residente e domiciliado na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxxxxx 0000, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, portador da Cédula de Identidade RG n° 1066439-SSP/PE e inscrito no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00 (“Luíz”);

XXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime comunhão universal de bens, empresário, residente e domiciliado na cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, 0000, apartamento 1701, no bairro de Piedade, CEP 54080-310, portador da Cédula de Identidade RG n° 3.044.687-SSP/PE e inscrito no CPF/ME sob o n° 685.966.774- 53 (“José”);

XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XX XXXX, brasileira, casada

sob o regime comunhão universal de bens, empresária, residente e domiciliada na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 0000, apartamento 1901, no xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, portadora da Cédula de Identidade RG n° 3.044.688-SDS/PE e inscrita no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00 (“Maria”); e

XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, xxxxxxxxxxx 000, xxxxxx xx Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, portador da Cédula de Identidade RG n° 3.044.689-SSP/PE e inscrito no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00 (“Paulo” e, em conjunto com Xxxx, Xxxx, Xxxx x Xxxxx “Avalistas”);

com a interveniência anuência da:

PAULISTA PRAIA HOTEL S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.338.915/0001-01, e na JUCEPE sob o NIRE 2630.000.978-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Garantidora”, e, em conjunto com a Emitente, o Coordenador Líder, a J. Safra Assessoria e os Avalistas, as "Partes", sendo cada um deles referido, individual e indistintamente, como "Parte").

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Emitente tem por objeto social, nos termos do artigo 4º de seu Estatuto Social, a participação societária em outras pessoas jurídicas e administração de imóveis, em todo o território nacional (“Objeto Social”);

(ii) no âmbito de suas atividades, a Emitente emitirá 60.000 (sessenta mil) notas comerciais escriturais, com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, objeto da 1ª (primeira) emissão da Emitente (“Emissão” e “Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o valor total de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), conforme previsto no “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Em Série Única, Com Garantia Real, Com Garantia Adicional Fidejussória, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos da Solaris Empreendimentos S.A.”, celebrado em 29 de setembro de 2022 entre a Emitente, os Avalistas, os Intervenientes Anuentes (conforme abaixo definido), a Garantidora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade

de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”) representando os titulares de Notas Comerciais Escriturais (“Termo de Emissão” e “Titulares de Notas Comerciais Escriturais” respectivamente);

(iii) a celebração do Termo de Emissão e a outorga e constituição das Garantias Reais (conforme termos definidos abaixo) foram autorizados com base, respectivamente, (i) nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Emitente, realizada em 29 de agosto de 2022, nos termos dos artigos

45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 (“Ata de Aprovação” e “Lei nº 14.195”, respectivamente); e (ii) nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Garantidora, realizada em 29 de agosto de 2022 (“Ata de Aprovação da Garantidora”, e, em conjunto com a Ata de Aprovação, os “Aprovações Societárias”);

(iv) as Notas Comerciais Escriturais serão objeto de oferta pública de distribuição, a qual será realizada nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 476”, respectivamente);

(v) a Emitente pretende contratar o Coordenador Líder para estruturar e realizar a Oferta, nos termos deste instrumento; e

(vi) o Coordenador Líder é instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, estando autorizados a intermediar ofertas públicas de valores mobiliários no mercado brasileiro, e concordam em realizar a distribuição das Notas Comerciais Escriturais junto ao público-alvo, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação.

Desta maneira, as Partes celebram o presente “Contrato de Estruturação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Solaris Empreendimentos S.A.” ("Contrato"), regido pelas cláusulas a seguir.

Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em letras maiúsculas, não definidas neste instrumento, terão o significado previsto no Termo de Emissão;

(ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural e vice-versa; e

(iii) todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se qualificados expressamente como Dias Úteis.

No âmbito deste Contrato, considera-se “Dia Útil” todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil, sendo

que, sempre que determinado prazo previsto neste Contrato não for expresso Dia Útil, contar-se-á em dias corridos.

1. CONDIÇÕES DA OFERTA

1.1.1. Observados os termos e condições deste Contrato, a Emitente contrata o Coordenador Líder, às suas expensas, para realizar, conforme o caso, a estruturação e a distribuição pública, com esforços restritos de colocação, das Notas Comerciais Escriturais, observadas as condições descritas a seguir. Para todos os fins, o Coordenador Xxxxx será a instituição intermediária líder responsável pela Oferta.

1.2. Arquivamento e publicação de atos societários

1.2.1. A Emissão, a Oferta Restrita, a outorga das Garantias Reais pela Garantidora, bem como a celebração do Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) e do presente Contrato, serão realizados com base nas Aprovações Societárias, sendo a Ata de Aprovação da Emissora devidamente protocolizada perante a JUCEPE sob o nº 22/841749-0 , em 30 de setembro de 2022, e a Ata de Aprovação da Garantidora, a qual foi devidamente protocolizada perante a JUCEPE sob o nº 228587433, em 6 de setembro de 2022.

1.3. Registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)

1.3.1. Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta está automaticamente dispensada de registro de distribuição perante a CVM, não sendo objeto de protocolo, registro e arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicado de Início” e “Comunicado de Encerramento”, respectivamente). Não será elaborado prospecto de distribuição pública das Notas Comerciais Escriturais.

1.4. Distribuição, Negociação e Custódia Financeira

1.4.1. As Notas Comerciais Escriturais serão depositadas para (i) distribuição primária por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação e custódia eletrônica no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3:

1.4.2. Observado o disposto nas Cláusulas abaixo, as Notas Comerciais Escriturais da presente Emissão, ofertadas nos termos da Oferta, somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais pelos Investidores Profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e depois do cumprimento, pela Emitente, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Notas Comerciais Escriturais deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando à comprovação da efetiva titularidade das Notas Comerciais Escriturais pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

1.4.3. A restrição prevista na Cláusula 1.4.2 acima não será aplicável para o lote objeto de Garantia Firme eventualmente exercido pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, observado, nos termos do parágrafo único do mesmo artigo, que o adquirente deve observar a restrição de negociação prevista na Cláusula 1.4.2 acima, contada a partir da data do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder.

2. CARACTERÍSTICAS DOS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

2.1. As Notas Comerciais Escriturais terão as seguintes características, além de outras descritas no Termo de Emissão:

	Notas Comerciais Escriturais
Emissão:	1ª (primeira).
Série:	A Emissão será realizada em série única.
Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade:	As Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais Escriturais será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do titular das Notas Comerciais Escriturais (“Titular das Notas Comerciais Escriturais”), que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais Escriturais.
Espécie:	As Notas Comerciais Escriturais são da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória.

Quantidade de Notas Comerciais Escriturais:	Serão emitidas 60.000 (sessenta mil) Notas Comerciais Escriturais.
Valor Total da Emissão:	O valor total da Emissão será de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) na Data de Emissão.
Valor Nominal Unitário:	O valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
Prazo e Data de Vencimento:	Observado o disposto no Termo de Xxxxxxx, as Notas Comerciais Escriturais terão vencimento no prazo de 5 (cinco) anos, vencendo-se, portanto, em 07 de outubro de 2027, sendo 1.826 (mil, oitocentos e vinte e seis) dias corridos.
Atualização Monetária:	O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais não será atualizado monetariamente.
Remuneração:	Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais) incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 2,85% (dois inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até (i) a Data de Pagamento da Remuneração em questão, ou (ii) a

	data de pagamento em razão do vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido), ou (iii) a data de um eventual resgate da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, nos termos do Termo de Emissão, ou (iv) a data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula constante no Termo de Xxxxxxx.
Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário:	O saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será amortizado em parcelas mensais e consecutivas, de acordo com as datas indicadas na tabela prevista no Termo de Emissão (cada uma, uma “Data de Amortização das Notas Comerciais Escriturais”).
Pagamento da Remuneração:	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, Resgate Antecipado Facultativo, ou resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado, nos termos previstos no Termo de Emissão, a Remuneração das Notas Comerciais Escriturais será paga mensalmente, a partir da Data de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”). Farão jus aos pagamentos das Notas Comerciais Escriturais aqueles que sejam Titulares de Notas Comerciais Escriturais ao final do Dia Útil anterior à respectiva data de pagamento prevista no Termo de Emissão.
Garantias:	As Notas Comerciais Escriturais contarão com garantia fidejussória, na forma de Aval (conforme definido no Termo de Emissão), e garantia real, na forma da Alienação Fiduciária do Imóvel e da Cessão Fiduciária Direitos Cedidos Fiduciariamente (conforme definidos no Termo de Emissão), nos termos da Cláusula VI do Termo de Emissão. Nos termos do artigo 1.647 do Código Civil, (i) a Sra. MIRNA CAPELA PONTES, brasileira, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, casada sob o regime da comunhão de bens em 18/01/1977 com Xxxx (“Mirna”); (ii) a Sra. XXXXX XX XXXXX XXXXXX, brasileira, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, casada sob o regime da comunhão universal de bens em 23/02/1979 com Xxxx (“Xxxxx xx Xxxxx”); (iii) a Sra. XXXXXX XXXXXX

	XXXXXXX XX XXXXX XXXXXX, brasileira, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, casada sob o regime da comunhão universal de bens em 21/01/1992 com Xxxx (“Kathia”); (iv) o Sr. XXXXXXX XXXXXXX XX XXXX, brasileiro, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, casado sob o regime da comunhão universal de bens em 18/01/1989 com Xxxxx (“Roberto”); e (v) a Sra. XXXXXXXXXX XXXXX XXXX XXXXXX, brasileira, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, casada sob o regime da comunhão parcial de bens em 18/01/1997 com Xxxxx (“Xxxxxxxxxx” e, em conjunto com Xxxxx, Xxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx e Xxxxxxx, “Intervenientes Anuentes”), expressamente autorizaram a vênia conjugal para concessão do Aval por seus respectivos cônjuges (“Autorizações para Aval”), nos termos previstos no Termo de Emissão.
Local de Pagamento:	Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
Prorrogação dos Prazos:	Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia que não for Dia Útil ou em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Notas Comerciais Escriturais, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.
Encargos Moratórios:	Sem prejuízo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emitente de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emitente ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês,

	pro rata die, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
Procedimento de Distribuição	As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão.
Preço de Subscrição e Forma de Integralização:	As Notas Comerciais Escriturais serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso seja possível a integralização em mais de uma data, a Nota Comercial Escritural que venha ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização, deverá ser integralizada considerando o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a exclusivo critério do Coordenador Líder, no ato de subscrição das Notas Comerciais Escriturais, observados que referido ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária às Notas Comerciais Escriturais integralizadas em uma mesma data.
Distribuição Parcial:	Não será permitida a colocação parcial das Notas Comerciais Escriturais.
Data de Emissão:	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o dia 07 de outubro de 2022.
Data de Início da Rentabilidade	Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira data de integralização.
Local de Emissão:	Para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais Escriturais será a Cidade de Recife, Estado do Pernambuco.
Classificação de Risco:	Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Notas Comerciais Escriturais.

Resgate		A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a partir do dia
Antecipado		07 de outubro de 2024 (inclusive), realizar o resgate
Facultativo Total		antecipado facultativo da totalidade das Notas Comerciais
		Escriturais (“Resgate Antecipado Facultativo”) sem
		necessidade de qualquer aprovação adicional pelos
		Titulares de Notas Comerciais Escriturais, os quais deverão
		obrigatoriamente aceitar a realização do Resgate
		Antecipado Facultativo, nos termos previstos no Termo de
		Emissão. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o
		valor devido pela Emitente será equivalente ao (i) Valor
		Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais (ou
		saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais
		Escriturais, conforme o caso) a serem resgatadas,
		acrescido (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis
		desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do
		Pagamento da Remuneração imediatamente anterior,
		conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado
		Facultativo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou
		saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais
		Escriturais, conforme o caso), e demais encargos devidos
		e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo;
		e (iii) do prêmio equivalente 1% (um por cento) ao ano,
		pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
		Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a
		transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado
		Facultativo e a Data de Vencimento das Notas Comerciais
		Escriturais (“Prêmio de Resgate Antecipado”).
Amortização		Não será admitida a realização de amortização
Extraordinária		extraordinária das Notas Comerciais Escriturais.
Oferta	de	A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer
Resgate		momento, realizar oferta de resgate antecipado da
Antecipado		totalidade das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a
		todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sendo
		assegurado a todos os Titulares de Notas Comerciais
		Escriturais igualdade de condições para aceitar o resgate
		das Notas Comerciais Escriturais por eles detidas (“Oferta
		de Resgate Antecipado”), conforme disposto no Termo de
		Emissão. O valor a ser pago aos Titulares de Notas
		Comerciais Escriturais será equivalente ao Valor Nominal
		Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas
		Comerciais Escriturais a serem resgatadas, (i) acrescido da
		Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de

	Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, e (ii) se for o caso, aplicando-se sobre o valor total um prêmio informado pela Emitente na comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.
Aquisição Facultativa	A Emitente poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais Escriturais, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo titular das Notas Comerciais Escriturais vendedor por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da Nota Comercial Escritural em questão, observada a regulamentação aplicável. A Emitente deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Emitente referidas aquisições.
Banco Liquidante e Escriturador	O Coordenador Líder da Oferta será o banco liquidante e o escriturador da presente Emissão.
Vencimento	O Agente Xxxxxxxxxx deverá considerar antecipadamente
Antecipado	vencidas todas as obrigações objeto do Termo de Emissão
	e exigir o imediato pagamento, pela Emitente e/ou pelos
	Avalistas, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor
	Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da
	Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de
	Início da Rentabilidade ou desde a Data de Início da
	Rentabilidade, ou da Data de Pagamento da Remuneração
	anterior, conforme o caso, até a data do efetivo
	pagamento, além dos demais Encargos Moratórios devidos
	nos termos do Termo de Emissão, independentemente de
	aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,
	quaisquer dos eventos descritos nas Cláusulas 7.1.1 e
	7.1.2 do Termo de Emissão.

3. CONDIÇÕES PRECEDENTES

3.1. Sob pena de resilição, e sem prejuízo do reembolso das Despesas (abaixo definido) comprovadamente incorridas e do pagamento da Remuneração de Descontinuidade (abaixo definido), nos termos deste Contrato, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos neste Contrato está

condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil) (“Condições Precedentes”), a exclusivo critério do Coordenador Líder, observados os princípios da boa-fé objetiva e da lealdade, até a Data de Liquidação (conforme definido abaixo):

(i) obtenção, pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para a realização da Oferta;

(ii) aceitação, pelo Coordenador Líder, da contratação do assessor jurídico do Coordenador Líder e da Emitente (“Assessor Jurídico”) e dos demais prestadores de serviços para fins da Oferta, dentre eles, mas não limitado, o Escriturador, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Banco Depositário (conforme definido no Termo de Emissão), conforme aplicável (“Prestadores de Serviços”), bem como a remuneração e manutenção de suas contratações pela Emitente;

(iii) acordo entre a Emitente, os Avalistas, a Garantidora e o Coordenador Líder quanto à estrutura da Oferta, ao conteúdo (a) do Termo de Emissão, (b) do presente Contrato; (c) dos Contratos de Garantia; e (d) dos demais instrumentos celebrados no âmbito da Emissão e da Oferta (em conjunto, "Documentos da Operação") em forma e substância satisfatória ao Coordenador Líder e ao Assessor Jurídico, e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

(iv) obtenção do registro das Notas Comerciais Escriturais para distribuição e negociação nos mercados primário e secundário administrados e operacionalizados pela B3;

(v) negociação, preparação e formalização de toda a documentação necessária à Emissão em forma e substância satisfatórias ao Coordenador Líder, à Emitente e ao Assessor Jurídico, incluindo: (a) a celebração do Termo de Emissão e dos Contratos de Garantia; (b) o registro das Aprovações Societárias na JUCEPE; (c) a publicação das Aprovações Societárias, no jornal indicado no Termo de Emissão; (d) o registro nos Cartórios Competentes do Contrato de Cessão Fiduciária; e (e) a prenotação do Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel no Cartório RGI;

(vi) entrega, pela Emitente, do questionário de bring down respondido e assinado pelos representantes legais da Emitente, dos Avalistas e da Garantidora, previamente à Data de Liquidação;

(vii) encaminhamento de declaração de veracidade assinada pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora, atestando, dentre outros, que, na data de

liquidação da Oferta Restrita, todas informações prestadas aos investidores, bem como as declarações feitas pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora, constantes nos Documentos da Operação, são verdadeiras, corretas, completas, suficientes e consistentes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a oferta;

(viii) fornecimento, em tempo hábil, pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora ao Coordenador Líder e ao Assessor Jurídico, de todos os documentos e informações corretos, completos, atuais e suficientes para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão do procedimento de due diligence jurídica (“Due Diligence”), de forma satisfatória ao Coordenador Líder e ao Assessor Jurídico;

(ix) suficiência, completude e correção de todas as informações enviadas e das declarações feitas pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora e constantes dos Documentos da Operação de que seja parte, conforme aplicável, sendo que a Emitente, os Avalistas e a Garantidora serão responsáveis pela correção, suficiência e completude das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos deste Contrato;

(x) recebimento, pelo Coordenador Líder, na Data de Liquidação da Oferta, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal do Assessor Jurídico (“Legal Opinion”) que confirme, dentre outros, a legalidade, a validade e a exequibilidade dos Documentos da Operação, os poderes de representação dos signatários dos Documentos da Operação e obtenção de todas as autorizações necessárias para sua celebração e assunção das obrigações neles previstas, e a inexistência de quaisquer ressalvas para a realização da Oferta, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

(xi) obtenção, pela Emitente, pelos Avalistas, pela Garantidora e pelas demais partes envolvidas, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolos, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos Documentos da Operação junto a: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação, conforme aplicável; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, se aplicável; (c) órgão dirigente competente da Emitente, dos Avalistas e da Garantidora;

(xii) não ocorrência de alteração adversa relevante nas condições econômicas,

financeiras, reputacionais, operacionais ou negócios da Emitente, dos Avalistas e da Garantidora e/ou de qualquer das sociedades Controladas da Emitente e/ou da Garantidora que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável ou razoavelmente desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta. Para fins do presente Contrato, o termo “Controladas” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa; e o termo “Controle” significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

(xiii) inexistência de pendências judiciais e/ou administrativas, que não tenham sido reveladas ao Coordenador Líder e que possam justificadamente afetar substancial e/ou adversamente a situação econômica, reputacional, operacional ou financeira da Emitente, dos Avalistas, da Garantidora e/ou das sociedades Controladas da Emitente e/ou da Garantidora;

(xiv) manutenção do setor de atuação da Emitente e da Garantidora e de suas Controladas, e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou possam afetar de forma relevante e negativamente a Oferta ou sua capacidade de pagamento;

(xv) não ocorrência de qualquer alteração no Controle direto ou indireto da Emitente e/ou da Garantidora, exceto se previamente autorizado pelo Coordenador Líder;

(xvi) não ocorrência de cisão, fusão, incorporação da Emitente e/ou da Garantidora, incluindo qualquer uma das suas respectivas Controladas (em que a Emitente, a Garantidora e/ou suas respectivas Controladas é(são) incorporada(s) por outra sociedade) ou incorporação de quotas/ações (em que as quotas/ações de emissão da Emitente, da Garantidora e/ou de suas respectivas Controladas são incorporadas por outra sociedade), exceto se

(a) for realizado exclusivamente entre (1) a Emitente e a Garantidora; (2) a Emitente, a Garantidora e/ou suas respectivas sociedades controladas, desde que, nessa hipótese, a Emitente e a Garantidora não sejam incorporadas por quaisquer das referidas controladas; e (b) a Emitente, direta ou indiretamente, por meio de seus acionistas controladores, mantiver o Controle (“Reorganizações Societárias Permitidas”);

(xvii) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Emitente, a Garantidora e/ou a qualquer outra Controlada condição fundamental de funcionamento;

(xviii) que, nas datas de início da procura dos investidores e de distribuição das Notas Comerciais Escriturais, todas as declarações feitas pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora e constantes nos Documentos da Operação sejam verdadeiras e corretas, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério e de forma justificada à Emitente, decidirão sobre a continuidade da Xxxxxx;

(xix) não ocorrência de: (a) decretação de falência da Emitente, da Garantidora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas; (b) decretação de insolvência de qualquer um dos Avalistas; (c) extinção, encerramento, dissolução e/ou liquidação da Emitente, da Garantidora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas; (d) pedido de falência da Emitente, da Garantidora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, ou pedido de insolvência dos Avalistas, formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; (e) pedido de autofalência ou insolvência, conforme aplicável, formulado pela Emitente, pelos Avalistas, pela Garantidora e/ou por qualquer das Controladas da Emitente e/ou da Garantidora;

(xx) não ocorrência de morte de qualquer dos Avalistas, exceto na hipótese em que todos os respectivos herdeiros sucessores prestarem novo Aval no âmbito da Xxxxxxx, em substituição do Avalista falecido;

(xxi) interdição ou insolvência de qualquer um dos Avalistas;

(xxii) cumprimento, pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora de todas as obrigações que lhe sejam aplicáveis nos termos da Instrução CVM 476;

(xxiii) cumprimento, pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora, de todas as suas obrigações previstas neste Contrato e nos demais Documentos da Operação, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;

(xxiv) recolhimento, pela Emitente, de todos os tributos, tarifas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3 e pela CVM, incluindo, mas não se limitando a taxa de fiscalização da CVM a ser paga até a Data de Liquidação, nos termos do §3º do artigo 8º da Instrução CVM 476;

(xxv) inexistência de violação (a) pela Emitente, pela Garantidora, pelas Controladas da Emitente e/ou da Garantidora; (b) seus administradores, empregados e representantes, o item (a) quando agindo em nome e benefício da Emitente e/ou da Garantidora; e (c) pelos Avalistas, de toda e

qualquer lei que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, contra a livre concorrência de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, da Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, da Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, da Lei nº 8.429, de 02 de junho de 1992, da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, da Lei 12.846, do Decreto 8.420, do Decreto-Lei nº 2.848/40, do Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act, as portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União nos termos da lei e decreto acima mencionados, bem como todas as leis, decretos, regulamentos e demais atos normativos expedidos por autoridade governamental com jurisdição sobre a Emitente, a Garantidora e suas atividades, relacionados a esta matéria e na medida em que sejam aplicáveis à Emitente, a Garantidora, as suas Controladas, administradores e empregados, e às suas atividades (“Leis Anticorrupção”);

(xxvi) cumprimento pela Emitente, pelos Avalistas, pela Garantidora e suas Controladas, da legislação ambiental em vigor, bem como das normas trabalhistas de combate ao trabalho infantil, trabalho escravo e de incentivo à prostituição, direitos relacionados à raça e gênero, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos aos temas aqui tratados decorrentes das atividades descritas em seus respectivos objetos sociais;

(xxvii) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pela Emitente, pela Garantidora ou por qualquer de suas Controladas;

(xxviii) não ocorrência de extinção, por qualquer motivo, de qualquer autorização, concessão ou ato administrativo de natureza semelhante, detida pela Emitente, pela Garantidora ou por qualquer de suas respectivas Controladas, necessárias para a exploração de suas atividades econômicas;

(xxix) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas as Notas Comerciais Escriturais, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas

tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre os Notas Comerciais Escriturais aos potenciais investidores;

(xxx) verificação de que todas e quaisquer obrigações assumidas pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora junto ao Coordenador Líder ou qualquer Controlada, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devidas e pontualmente adimplidas;

(xxxi) cumprimento, pela Emitente, pelos Avalistas, pela Garantidora e suas Controladas, da legislação ambiental, incluindo, sem limitação, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, (“Legislação Socioambiental”). A Emitente e a Garantidora, obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências necessárias para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, de forma a observar a Legislação Socioambiental;

(xxxii) inexistência de (a) inadequação do Imóvel objeto da Alienação Fiduciária às normas de uso e ocupação do solo, incluindo restrições relacionadas a zoneamento, parcelamento do solo, restrição de atividades devido a inserção em área de preservação ambiental ou área de preservação permanente, e de qualquer ressalva em relação à legislação pertinente, inclusive socioambiental; (b) reclamações ambientais, incluindo, mas não se limitando a notificações, procedimentos administrativos, regulatórios ou judiciais que tenham por objeto o Imóvel; ou (c) declaração de tombamento do Imóvel ou processo com vistas a tal declaração;

(xxxiii) inexistência de notificação, citação ou intimação da Emitente, dos Avalistas, da Garantidora e/ou das Controladas da Emitente e/ou da Garantidora a respeito de qualquer reinvindicação, demanda, ação judicial, inquérito ou processo proposto, perante qualquer árbitro, juízo ou qualquer outra autoridade governamental com relação ao Imóvel ou contra a Garantidora que afete ou possa vir a afetar a Alienação Fiduciária ou cujo resultado possa causar um Efeito Adverso Relevante para a Emitente e/ou para a Garantidora;

(xxxiv) cumprimento de todas as obrigações e deveres relativos ao Imóvel, especialmente o pagamento de taxas e impostos nele incidentes, ressalvados aqueles discutidos de boa-fé, e inexistência de débitos perante o Instituto Nacional de Seguridade Social;

(xxxv) o Imóvel deverá encontrar-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames, restrições ou dívidas, ressalvadas aquelas discutidas de boa-fé, exceto pela Alienação Fiduciária constituída para fins da presente Emissão;

(xxxvi) autorização, pela Emitente, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca da Emitente para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e às práticas de mercado;

(xxxvii) inexistência de qualquer descumprimento das obrigações atribuídas à Emissora, aos Avalistas e/ou à Garantidora descritas na Cláusula 6.1 deste Contrato;

(xxxviii) não ocorrência de qualquer hipótese de vencimento antecipado a ser previsto no Termo de Emissão; e

(xxxix) a conclusão dos procedimentos de escrituração das Notas Comerciais Escriturais e do aval, junto à B3 e ao escriturador;

3.2. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação da Emitente de reembolsar o Coordenador Líder e/ou a J. Safra Assessoria (conforme definido abaixo), conforme o caso, por todas as Despesas incorridas e devidamente comprovadas com relação à Oferta. Caso ocorra o não atendimento de qualquer das Condições Precedentes aqui descritas, por ato ou omissão imputável exclusivamente à Emitente, aos Avalistas ou à Garantidora, a Emitente também terá a obrigação de pagar ao Coordenador Líder a Remuneração de Descontinuidade, nos termos deste Contrato.

3.3. A renúncia, pelo o Coordenador Líder, ou a concessão de prazo adicional que o Coordenador Líder entender adequada, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes na Cláusula 3.1 acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Emitente, de suas obrigações previstas neste Contrato; ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado neste Contrato.

4. OBJETO DO CONTRATO

4.1. O Coordenador Líder prestará, às expensas da Emitente, serviços de estruturação, colocação e distribuição pública, com esforços restritos de colocação,

das Notas Comerciais Escriturais, em regime de garantia firme de colocação, observados os termos e condições previstos neste Contrato.

5. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA

Regime de Garantia Firme

5.1. Uma vez atendidas todas as Condições Precedentes estabelecidas na Cláusula 3.1. acima, o Coordenador Líder estruturará a emissão das Notas Comerciais Escriturais sob o regime de garantia firme de colocação, para o volume total de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), nos termos e sujeito às condições deste Contrato (“Garantia Firme”).

5.1.1 A Garantia Firme terá validade até 28 de outubro de 2022, podendo tal prazo ser prorrogado a exclusivo critério do Coordenador Líder, mediante comunicação prévia por escrito pelo Coordenador Líder à Emitente. Caso o Coordenador Líder decida por não prorrogar o prazo de validade da Garanta Firme, a Emitente poderá resilir o presente Contrato e a única responsabilidade da Emitente e/ou dos Avalistas perante o Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria será o reembolso das Despesas por eles efetivamente incorridas com relação aos serviços descritos neste Contrato, até a data da resilição, desde que tais despesas tenham sido incorridas pelo Coordenador Líder e pela J. Safra Assessoria no cumprimento das disposições do presente Contrato e sejam devidamente comprovadas.

Distribuição e Alocação das Notas Comerciais Escriturais

5.2. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação no valor total de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), correspondentes a 60.000 (sessenta mil) Notas Comerciais Escriturais.

5.3. Para os fins da presente Oferta, e sem prejuízo das obrigações regulamentares, conforme aplicáveis: (a) as atividades de estruturação serão prestadas pela J. SAFRA ASSESSORIA FINANCEIRA SOCIEDADE UNIPESSOAL LTDA., sociedade empresária limitada pertencente ao mesmo grupo econômico do Coordenador Líder, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.818.335/0001-29 (“J. Safra Assessoria”); e (b) as atividades inerentes às entidades integrantes do sistema de distribuição, prestação e exercício de Garantia Firme serão prestadas pelo Coordenador Líder.

5.3.1 Não será admitida a distribuição parcial das Notas Comerciais Escriturais, tendo em vista que a Oferta será realizada pelo Coordenador Líder sob o regime de garantia firme para o Valor Total da Emissão, nos termos do presente Contrato.

5.3.2 Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, as Notas Comerciais Escriturais da presente Oferta serão ofertadas a, no máximo, 75 (setenta e cinco) potenciais Investidores Profissionais e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

5.3.3 Por ocasião da subscrição, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração de Investidor Profissional, atestando que estão cientes, dentre outras declarações, de que: (a) Oferta não foi registrada na CVM e não será registrada perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”); e (b) as Notas Comerciais Escriturais ofertadas estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.

5.3.4 Público-alvo: a Oferta será direcionada aos Investidores Profissionais.

5.3.5 Início e Encerramento da Oferta: a Oferta será iniciada e encerrada conforme pactuado neste Contrato.

5.3.6 Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores.

5.3.7 Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM no prazo de 5 (cinco) dias contados do seu encerramento, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de início da oferta, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476.

5.3.7.1. O pagamento da Taxa de Fiscalização a que se refere a Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989 deve ser efetuado na Data de Liquidação (conforme definido abaixo), devendo o número de referência do pagamento ser informado na comunicação de que trata a Cláusula 5.3.7 acima.

5.3.8 As comunicações mencionadas nas Cláusulas 5.3.6 e 5.3.7 acima deverão ser encaminhadas por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas nos Anexos 7-A e 8 da Instrução CVM 476, respectivamente, e, caso a página da CVM na rede mundial de computadores esteja indisponível, as comunicações acima mencionadas deverão ser protocoladas na CVM em vias físicas.

6. OBRIGAÇÕES, DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMITENTE E DOS AVALISTAS

6.1 Além de cumprir todas as suas obrigações previstas neste Contrato, nos documentos da Oferta e na regulamentação aplicável à Oferta, a Emitente, os Avalistas e a Garantidora obrigam-se ainda a cumprir as obrigações descritas abaixo, sob pena de resilição deste Contrato por parte do Coordenador Líder:

(i) tomar todas as medidas e arcar com todos os custos: (a) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como as Aprovações Societárias; (b) de escrituração do Termo de Emissão e de seus aditamentos; (c) de contratação dos Prestadores de Serviço das Notas Comerciais Escriturais e manter contratado durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, às suas expensas, os Prestadores de Serviço das Notas Comerciais Escriturais; e (d) tomar todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Notas Comerciais Escriturais;

(ii) cumprir com todas as suas obrigações perante a CVM e/ou a B3, incluindo o envio de documentos e prestação de informações que lhe forem solicitadas pelos referidos entes, na forma da lei, caso aplicável;

(iii) manter-se adimplente com relação a todos os tributos, taxas e/ou contribuições decorrentes da Emissão;

(iv) notificar em até 5 (cinco) dias corridos o Coordenador Líder sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, reputacionais, comerciais, operacionais, regulatórias, societárias ou nos negócios da Emitente e/ou da Garantidora ou demais eventos ou situações que (a) causem um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo) na Emitente e/ou na Garantidora; ou (b) façam com que as demonstrações financeiras da Emitente e/ou da Garantidora não mais reflitam a real condição financeira da Emitente e/ou da Garantidora; ou (c) tornem qualquer das declarações prestadas pela Emitente, pelos Avalistas e/ou pela Garantidora no Termo de Emissão e neste Contrato total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas de forma relevante; ou (d) sobre a ocorrência de quaisquer hipóteses de Evento de Inadimplemento (conforme definido no Termo de Emissão) do Termo de Emissão;

(v) encaminhar qualquer informação relevante sobre a Emitente, os Avalistas e/ou a Garantidora que seja razoável e lhe venha a ser solicitado e quaisquer informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a solicitação feita

ou após ter tomado conhecimento da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento;

(vi) prestar informações ao Coordenador Líder, dentro do prazo de 5 (cinco) dias corridos, sobre qualquer autuação pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, trabalhista, ambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emitente, aos Avalistas, à Garantidora e/ou às Controladas da Emitente e/ou da Garantidora, que possam vir a causar um Efeito Adverso Relevante;

(vii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas respectivas demonstrações financeiras anuais, quando assim for exigido pela Lei das Sociedades por Ações;

(viii) não realizar operações fora dos respectivos objetos sociais da Emitente ou da Garantidora, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, especialmente aquelas que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas no Termo de Emissão, nos Contratos de Garantia e neste Contrato;

(ix) manter a contabilidade da Emitente e da Garantidora atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras da CVM;

(x) manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações da Emitente, Garantidora e/ou suas Controladas, inclusive ambientais, necessárias ao seu funcionamento, exceto por aquelas (a) que estejam em processo tempestivo de renovação; ou (b) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que obtido efeito suspensivo;

(xi) manter em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes da Emitente, da Garantidora e/ou de suas Controladas necessários para lhes assegurar a manutenção de suas condições atuais de funcionamento, considerando-se para tanto as condições de funcionamento verificadas na Data de Emissão;

(xii) manter em dia o pagamento de todas as suas obrigações e responsabilidades (inclusive de natureza tributária, trabalhista e previdenciária) relacionadas à Oferta Restrita;

(xiii) cumprir e fazer com que as sociedades Controladas da Emitente e/ou da

Garantidora cumpram todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto por aqueles (a) que sejam contestados de boa-fé nas esferas judiciais ou administrativas, cujo efeito esteja suspenso e (b) cujo inadimplemento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(xiv) aplicar os recursos obtidos por meio da Emissão estritamente conforme descrito na Cláusula 3.6 do Termo de Emissão;

(xv) observar, cumprir e fazer cumprir, por si, e (a) pelas Controladas da Emitente e/ou da Garantidora; (b) seus administradores, empregados e representantes, o item (a) quando agindo em nome e benefício da Emitente e/ou da Garantidora; e (c) pelos Avalistas; e exigir o cumprimento por meio de políticas e treinamentos de seus agentes, fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros, todos observar, cumprir e fazer cumprir, por si, e (a) e qualquer lei que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, contra a livre concorrência de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção, devendo (1) adotar e manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção, nos termos do Decreto 8.420, assim como das melhores práticas mundiais relativas ao tema; (2) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os/as seus/suas Controladas e seus administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros agindo em seu nome, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta Restrita; (3) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira em violação as Leis Anticorrupção; e (4) notificar o Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência, de que: (4.1) os Avalistas, a Emitente, a Garantidora ou qualquer de suas Controladas; ou (4.2) seus controladores, seus respectivos administradores, empregados, agentes, representantes, bem como fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros agindo em seu nome; encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento e/ou processo judicial ou administrativo, conduzidos por autoridade administrativa ou judicial nacional ou estrangeira, relativos à prática de atos lesivos às Leis Anticorrupção;

(xvi) cumprir e fazer com que: (a) as Controladas da Emitente e/ou da Garantidora; (b) os diretores, membros de conselho de administração, representantes e empregados da Emitente, da Garantidora e/ou de suas respectivas sociedades Controladas, quando agindo em nome e benefício da

Emitente, da Garantidora e/ou de suas respectivas sociedades Controladas cumpram, bem como manter políticas internas e envidar seus melhores esforços para que seus contratados, prestadores de serviço que atuem a mando ou em favor da Emitente, da Garantidora e/ou de suas respectivas Controladas, sob qualquer forma, cumpram, a Legislação Socioambiental, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, cujos efeitos estejam suspensos, ou que estejam em fase de regularização, ou para as quais a Emitente e/ou a Garantidora possua(m) provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância, ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante, em todos os casos, observado o disposto no item (xiv) abaixo, para o qual não se aplicam as exceções aqui previstas;

(xvii) (a) não utilizar ou incentivar, conforme aplicável, e fazer com que as Controladas da Emitente e/ou da Garantidora não utilizem e não incentivem a prostituição, mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo; e (b) não infringir, e fazer com que as Controladas da Emitente e/ou da Garantidora não infrinjam, e orientar as Controladas e da Emitente e/ou da Garantidora a não infringir, direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente, bem como normas relativas à discriminação de raça e gênero;

(xviii) manter, conservar e preservar (inclusive através da contratação de seguros) todos os seus bens materialmente relevantes (tangíveis e intangíveis), necessários para a devida condução de suas atividades, bem como exercer seu poder de controle sobre suas Controladas para que estas mantenham, conservem e preservem todos os seus bens materialmente relevantes (tangíveis e intangíveis), necessários para a devida condução de suas atividades;

(xix) contratar e manter contratados, às suas expensas, os Prestadores de Serviços inerentes às obrigações previstas no Termo de Emissão e neste Contrato;

(xx) realizar o recolhimento de todos os tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Notas Comerciais Escriturais que sejam de responsabilidade da Emitente.

6.2 Para os fins deste Contrato, considera-se um efeito adverso relevante qualquer evento que impeça a realização dos negócios da Emitente e/ou da Garantidora, podendo afetar (i) de forma adversa e relevante os negócios, e a situação financeira da Emitente, da Garantidora e de suas Controladas; e/ou (ii) de

forma adversa a capacidade de pagamento da Emitente ou da Garantidora (“Efeito Adverso Relevante”).

6.3 A Emitente, os Avalistas e a Garantidora, devidamente autorizadas na forma de seus atos constitutivos, declaram e garantem, em seu próprio nome, que:

(i) são plenamente capazes, tem autoridade para conduzir seus negócios e para a celebração do Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e deste Contrato, assim como para assumir, cumprir e observar as obrigações neles contidas;

(ii) possuem patrimônio suficiente para adimplir com todas as obrigações assumidas no Termo de Emissão, nos Contratos de Garantia e neste Contrato, conforme o caso;

(iii) a Emitente e a Garantidora são sociedades devidamente organizadas, constituídas e existentes sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras e estão devidamente autorizadas a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

(iv) as propriedades da Emissora e da Garantidora estão de acordo com as leis, regulamentos e licenças ambientais em vigor, não havendo quaisquer circunstâncias que possam razoavelmente embasar uma ação ambiental contra a Emitente e/ou a Garantidora, exceto por aquelas (a) questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial, cujos efeitos estejam suspensos; e

(b) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(v) estão devidamente autorizados e obtiveram todas as autorizações, inclusive societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração do Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e deste Contrato, bem como à celebração dos demais documentos da Oferta Restrita de que é parte e ao cumprimento de todas as obrigações previstas em tais instrumentos, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(vi) os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas neste instrumento e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(vii) este Contrato, assim como as obrigações previstas neste instrumento, constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emitente, dos Avalistas e da Garantidora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(viii) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no Termo de Emissão, nos Contratos de Garantia e neste Contrato (a) não infringem os estatutos sociais da Emitente ou da Garantidora, conforme aplicável;

(b) não infringem qualquer contrato ou instrumento de que sejam partes ou ao qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos; (c) não resultarão em

(1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento de que sejam partes ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos, nem em (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emitente, os Avalistas, a Garantidora ou qualquer de suas respectivas Controladas; e (v) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emitente, os Avalistas, a Garantidora ou qualquer de suas respectivas Controladas;

(ix) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso,

(1) que possa causar um Efeito Adverso Relevante na Emitente e/ou na Garantidora; ou (2) visando a anular, invalidar ou questionar o Termo de Emissão, os Contratos de Garantia ou este Contrato;

(x) têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emitente, em observância ao princípio da boa-fé;

(xi) todas as informações escritas fornecidas aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais até a Data de Emissão para fins da Oferta Restrita não contêm e não conterão qualquer informação falsa ou incorreta ou deixam ou deixarão de informar qualquer fato relevante e que seja necessário para fazer com que as informações neles contidas, em vista das circunstâncias em que foram prestadas, não sejam enganosas ou incorretas;

(xii) as informações prestadas e fornecidas pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora são verdadeiras, atuais, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores Profissionais uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita;

(xiii) as Demonstrações Financeiras da Emitente relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021, são verdadeiras, completas e corretas na data em que foram preparadas; refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Emitente no período e foram auditadas e não houve

qualquer alteração adversa relevante em sua situação financeira e em seus resultados operacionais, desde a elaboração de tais Demonstrações Financeiras da Emitente;

(xiv) as Demonstrações Financeiras da Emitente acima referidas foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, e desde a data das Demonstrações Financeiras da Emitente mais recentes, não houve, nenhum fato que pudesse causar um Efeito Adverso Relevante à Emitente;

(xv) não há, nesta data, qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, em relação aos quais a Emitente, os Avalistas, a Garantidora ou suas respectivas Controladas tenham sido citadas ou notificadas, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, que possa vir a prejudicar a capacidade da Emitente de cumprir com as obrigações assumidas no âmbito do Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia ou deste Contrato;

(xvi) a Emitente e a Garantidora possuem todas as autorizações e licenças, inclusive ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício regular de suas atividades, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

(xvii) cumprem a Legislação Socioambiental, exceto por aquelas (a) questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade esteja suspensa

(b) que estejam em fase de regularização, para as quais a Emitente e/ou a Garantidora, conforme o caso, possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância e cuja exigibilidade esteja suspensa, em todos os casos, com devida observância ao disposto no item (xviii) abaixo, para o qual não se aplicam as exceções dispostas no presente item (xvii);

(xviii) não utilizam ou incentivam, conforme aplicável, e fazem com que as Controladas da Emitente e/ou da Garantidora, conforme o caso, não utilizem e não incentivem a prostituição, mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo, declarando ainda que não foram condenadas na esfera judicial ou administrativa por tais temas, assim como por crime contra o meio ambiente e, ainda, adotam todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar, combater ou corrigir eventuais danos socioambientais;

(xix) cumprem e observam, bem como fazem com que as Controladas, funcionários, diretores e membros de conselho de administração cumpram e observem, e adotam políticas internas e exigem de seus prestadores de

serviço agindo em seu nome e benefício e/ou de suas respectivas Controladas cumpram, as Leis Anticorrupção, declarando, por si, por suas Controladas e pelos representantes agindo em nome e benefício da Emitente, da Garantidora ou de suas respectivas Controladas, que não foram condenados definitivamente nas esferas judicial ou administrativa por infração às Leis Anticorrupção;

(xx) não omitiram nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que cause alteração substancial na sua situação econômico- financeira ou jurídica em prejuízo dos Titulares das Notas Comerciais;

(xxi) não possuem condenações em nenhum grau de jurisdição, ou sanções no âmbito trabalhista, ambiental e anticorrupção;

(xxii) as obrigações da Emitente, dos Avalistas e da Garantidora nos termos deste Contrato constituem obrigações diretas, incondicionais e não subordinadas;

(xxiii) a Emitente e a Garantidora mantém um sistema de controle interno de contabilidade suficiente para garantir razoavelmente que: (a) as operações sejam executadas de acordo com as autorizações gerais e específicas da administração da Emitente e/ou da Garantidora, conforme o caso; e (b) as operações sejam registradas conforme necessário para permitir a elaboração das Demonstrações Financeiras da Emitente e/ou as Demonstrações Financeiras da Garantidora, conforme o caso, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e para manter a contabilidade dos ativos da Emitente e da Garantidora;

(xxiv) possuem e detêm o título de todas as patentes, direitos de patente, marcas comerciais, marcas de serviço, nomes e bandeiras comerciais, direitos autorais e obras sob direitos autorais, segredos comerciais e informações comerciais confidenciais, software e outros direitos de propriedade intelectual similares necessários para capacitá-las a continuar conduzindo, em todos os aspectos relevantes, seus negócios da forma como são atualmente conduzidos, exceto onde a falta deste título não possa razoavelmente resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xxv) não omitem ou omitirão do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário e dos Titulares das Notas Comerciais, nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa razoavelmente resultar em Efeito Adverso Relevante;

(xxvi) a Emitente ou qualquer de seus bens não possuem qualquer imunidade em relação à competência de qualquer tribunal no Brasil ou em relação a qualquer ato judicial (quer por meio de citação ou notificação, penhora antes

da decisão, penhora em garantia de execução da decisão judicial, quer de outra forma) nos termos das leis da jurisdição de sua constituição, exceto com relação aqueles bens que são objeto de concessões governamentais e considerados de interesse público;

(xxvii) responsabilizam-se pela destinação dos recursos financeiros obtidas com a Emissão;

(xxviii) não ocorreu e não está em curso, na presente data, qualquer Eventos de Inadimplemento;

(xxix) a presente Emissão corresponde à 1ª (primeira) emissão de Nota Comerciais Escriturais; e

(xxx) tem todas as autorizações e licenças necessárias exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades como atualmente são conduzidas, sendo que tais licenças e autorizações estão em pleno vigor e efeito, exceto: (a) por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação; (b) não acarretem um Efeito Adverso Relevante; ou (c) se estiver sendo discutida de boa-fé pela Emitente ou pela Garantidora nas esferas administrativa ou judicial e desde que tenha sido objeto de decisão administrativa ou judicial com efeitos suspensivos.

7. OBRIGAÇÕES, DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO COORDENADOR LÍDER

7.1 O Coordenador Líder, além das obrigações decorrentes da legislação vigente, as seguintes obrigações:

(i) cumprir com o previsto neste Contrato, especialmente com relação ao exercício da Garantia Firme, de acordo com os termos e condições previstos neste Contrato;

(ii) avaliar, em conjunto com a Emitente, a viabilidade da Oferta e as suas condições, bem como assessorá-la no que for de sua responsabilidade e necessário para a realização da Oferta;

(iii) responsabilizar-se pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações fornecidas ao mercado no âmbito da Oferta, constantes do Termo de Emissão e dos demais documentos da Oferta;

(iv) solicitar e acompanhar, juntamente com a Emitente, a obtenção do competente registro da Oferta na B3;

(v) assessorar, com o auxílio do Assessor Jurídico contratado e a Emitente na elaboração de todo o material necessário à estruturação da Oferta;

(vi) auxiliar a Emitente na divulgação dos avisos exigidos pela Instrução CVM 476;

(vii) acompanhar e controlar o cronograma e o Plano de Distribuição;

(viii) suspender a Oferta na ocorrência de qualquer fato ou irregularidade;

(ix) guardar, por 5 (cinco) anos contados da data de envio do Comunicado de Encerramento da Oferta, à disposição da CVM, toda a documentação relativa à Oferta;

(x) guardar, por 5 (cinco) anos contados da data de envio do Comunicado de Encerramento da Oferta, à disposição da CVM e da Emitente, a lista de investidores procurados, para fins do §2º do artigo 7-A da Instrução CVM 476;

(xi) divulgar eventuais conflitos de interesse aos Investidores Profissionais;

(xii) prestar os serviços descritos no presente Contrato, com observância e cumprimento de todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, ao Código ANBIMA para Ofertas Públicas;

(xiii) receber e processar todos os pedidos de subscrição das Notas Comerciais Escriturais, fazendo uso de todos os recursos disponíveis para a boa realização da Oferta; e

(xiv) não divulgar ao público ou se manifestar na mídia sobre informações referentes à presente Oferta até o envio do Comunicado de Encerramento.

7.1.1. O Coordenador Líder deverá enviar o Comunicado de Enceramento à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do encerramento da Oferta, nos termos da Cláusula 5.15 deste Contrato e do artigo 8 da Instrução CVM 476.

7.2 O Coordenador Líder devidamente autorizado na forma de seus atos constitutivos, declara e garante, em seu próprio nome e nesta data, que:

(i) está devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizado a celebrar o presente Contrato e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os

requisitos legais e estatutários necessários para tanto; e

(iii) este Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

7.3 Com exceção das obrigações assumidas neste Contrato, nenhuma outra obrigação será assumida pelo Coordenador Líder ou pela J. Safra Assessoria, especialmente com relação aos pagamentos relativos à Remuneração, inclusive dos Prestadores de Serviços contratados ou a serem contratados no âmbito da Oferta.

8. COMISSIONAMENTO

8.1. Pela coordenação e estruturação da Oferta, e pela distribuição das Notas Comerciais Escriturais, a Emitente pagará ao Coordenador Líder e à J. Safra Assessoria, conforme o caso, à vista e em moeda corrente nacional, em contas correntes indicadas pelo Coordenador Líder e pela J. Safra Assessoria, as seguintes comissões e remunerações (“Comissionamento”), observado o disposto na Cláusula

8.7 abaixo:

(i) Comissão de Estruturação: A este título a Emitente pagará à J. Safra Assessoria uma comissão de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o montante total da Emissão das Notas Comerciais Escriturais; e

(ii) Prêmio de Garantia Firme: A este título a Emitente pagará ao Coordenador Líder, uma comissão de 0,50 % (cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o montante total da Garantia Firme prestada, independentemente de seu exercício.

8.2. O Comissionamento será devido e deverá ser pago ao Coordenador Líder e à J. Safra Assessoria, pela Emitente, até 1 (um) Dia Útil a partir da Data de Liquidação, sendo desde já autorizado que o Coordenador Líder e/ou a J. Safra Assessoria realizem a dedução dos valores no momento do desembolso. A Remuneração de Descontinuidade será devida na data em que o presente Contrato for resilido, nos termos da Cláusula 12.2.2 abaixo.

8.3. Todos os pagamentos resultantes deste Contrato, devidos ao Coordenador Líder e à J. Safra Assessoria, serão efetuados líquidos sem retenção ou dedução dos seguintes tributos que incidam ou venham a incidir sobre seu pagamento, os quais incluem, mas não se limitam: (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISSQN, (ii) Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, e

(iii) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS. Caso qualquer um desses Tributos seja devido, a Emitente deverá pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que o Coordenador Líder e a J. Safra

Assessoria, recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis (gross up).

8.4. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser subscritas com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo para todos as Notas Comerciais Escriturais subscritas e integralizadas em uma mesma data de integralização. Caso as Notas Comerciais Escriturais venham a ser subscritas com deságio, o valor do deságio será integralmente descontado do Comissionamento devido ao Coordenador Líder, de forma que o deságio não resultará em aumento de custos para a Emitente.

8.5. O Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria, conforme o caso, firmarão recibo, dando quitação das importâncias recebidas a título de Comissionamento.

8.6. As Comissões acima não incluem os demais custos envolvidos no processo de estruturação das Notas Comerciais Escriturais, tais como honorários dos assessores legais, Agente Fiduciário, escriturador, banco liquidante, auditores independentes ou outros cujos serviços sejam considerados necessários à Emissão das Notas Comerciais Escriturais e à Oferta, os quais deverão ser diretamente contratados e remunerados pela Emitente, ainda que não ocorra a liquidação financeira da Emissão por qualquer motivo.

8.7. Forma de pagamento: Do montante total da Emissão poderá ser descontado o valor referente ao Comissionamento, no momento da liquidação, nos termos da Cláusula 8.2 acima.

8.7.1 O pagamento do Comissionamento da Oferta descritos nesta Cláusula, caso não sejam descontados, conforme previsto na Cláusula 8.7 acima, deverão ser feitos diretamente pela Emitente, à vista, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (TED), nas respectivas contas de titularidade do Coordenador Líder e da J. Safra Assessoria, conforme o caso, conforme indicadas abaixo, em até 1 (um) Dia Útil a partir da Data de Liquidação:

(i) Se para o Coordenador Líder:

Banco Safra S.A. (422)

CNPJ/ME 58.160.789/0001-28

Agência: 0002

Número da Conta: 165.967-2

(ii) Se para J. Safra Assessoria:

Banco Safra S.A. (422)

CNPJ/ME 20.818.335/0001-29

Agência: 002

Conta Corrente: 205.562-2

8.8. Data de Liquidação: A transferência à Emitente dos valores obtidos pelo Coordenador Líder com a colocação das Notas Comerciais Escriturais no âmbito da Oferta será realizada na medida do recebimento dos recursos pagos pelos investidores na integralização das Notas Comerciais Escriturais, de acordo com os procedimentos do CETIP 21, (sendo que cada data de integralização das Notas Comerciais Escriturais denominada de “Data de Liquidação”).

8.8.1 A liquidação das Notas Comerciais Escriturais será realizada por meio de depósito, Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outro mecanismo de transferência equivalente na conta corrente de titularidade da Emitente indicada a seguir:

Solaris Empreendimentos S.A.

Banco Safra S.A. Agência nº 02900

Conta Corrente 288118

8.8.2 Caso a distribuição e liquidação das Notas Comerciais Escriturais, no âmbito do MDA, seja realizada após 16:30 (horário de Brasília), o Coordenador Líder fica automaticamente autorizado a realizar a transferência dos recursos financeiros decorrentes da integralização das Notas Comerciais Escriturais à Emitente no Dia Útil subsequente, sem quaisquer custos, encargos, multas ou penalidades para o Coordenador Líder.

9. DESPESAS

9.1. As despesas referentes à Xxxxxxx correrão exclusivamente por conta da Emitente. A Emitente concorda em reembolsar o Coordenador Líder e A J. Safra Assessoria por quaisquer despesas inerentes a Emissão, entretanto, as despesas em valor, individual ou agregado, acima de R$ 10.000,00 (dez mil reais) devem ser previamente aprovadas pela Emitente (“Despesas”).

10. ALTERAÇÕES DOS TERMOS E CONDIÇÕES (MARKET FLEX)

10.1. O Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, propor à Emitente modificações de quaisquer termos, condições, estrutura, prazos, taxas de juros, remuneração ou demais características da Oferta, caso entenda que tais modificações sejam necessárias para refletir as condições de mercado daquele momento e visar ao sucesso da distribuição da Emissão (“Market Flex”).

10.2. A Emitente reconhece, desde logo, que os documentos e contratos que formalizarão as operações aqui descritas deverão conter os direitos de Market Flex

e, caso tais direitos venham a ser exercidos pelo Coordenador Líder e aceitos pela Emitente, tais documentos e contratos deverão refletir as modificações acordadas.

10.3. Caso a Emitente não aceite as alterações propostas pelo Coordenador Líder, qualquer das Partes poderá resilir o presente Contrato, sem qualquer ônus, com exceção da obrigação de reembolso pela Emitente ao Coordenador Líder e à

J. Safra Assessoria das Despesas e custos incorridos por estes em relação aos trabalhos decorrentes deste Contrato, sendo certo que nesta hipótese não será devida a Remuneração de Descontinuidade.

11. VIGÊNCIA

11.1. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá válido e eficaz até: (i) o envio do Comunicado de Encerramento; (ii) a data do cumprimento, pelas Partes, de todas as obrigações, principais e acessórias, decorrentes da colocação das Notas Comerciais Escriturais e liquidação da Oferta; ou (iii) em caso de rescisão, nas hipóteses previstas neste Contrato, o que ocorrer primeiro, exceto se de outra forma expressamente previsto neste Contrato, podendo tal prazo ser prorrogado mediante acordo entre as Partes, por escrito.

12. RESILIÇÃO

12.1. Resilição Involuntária

12.1.1. O presente Contrato poderá ser resilido nas hipóteses abaixo, mediante notificação à outra Parte com 1 (um) Dia Útil de antecedência, sem quaisquer ônus para as Partes, exceto pela obrigação da Emitente de reembolsar o Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria, conforme aplicável, por Despesas por estes incorridas na prestação dos trabalhos referentes à Emissão até a data da resilição, desde que devidamente comprovadas (“Resilição Involuntária”):

(i) quaisquer crises políticas, financeiras, econômicas ou alterações no mercado financeiro ou de capitais no Brasil ou no exterior, que possa afetar a razoabilidade econômica e as perspectivas com relação à Oferta e/ou aos lastros para emissão das Notas Comerciais Escriturais, tornando inviável ou razoavelmente desaconselhável a qualquer uma das Partes sua realização;

(ii) quaisquer alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas à Oferta, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos, tornando inviável ou razoavelmente desaconselhável a realização da Oferta a qualquer uma das Partes;

(iii) qualquer alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais da Emitente, dos Avalistas, da Garantidora

e/ou de qualquer controlada da Emitente e/ou da Garantidora, tornando inviável ou desaconselhável a realização da Oferta;

(iv) ocorrência de casos fortuitos ou eventos de força maior que, independentemente da vontade do Coordenador Líder, da J. Safra Assessoria e da Emitente, tornem inviável ou desaconselhável a efetivação da Oferta;

(v) incidência de novos tributos ou contribuições de qualquer natureza sobre as operações tratadas neste documento, o aumento substancial das alíquotas dos tributos ou contribuições já incidentes sobre a operação aqui contemplada ou a ocorrência de regulamentação ou mudanças na regulamentação existente que venha a alterar a liquidez do Sistema Financeiro Nacional ou tornar mais onerosa a Oferta;

(vi) alterações substanciais na política monetária do Governo Federal que impactem diretamente no setor de atuação da Emitente, dos Avalistas, da Garantidora e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente o preço de mercado das Notas Comerciais Escriturais, que tornem impossível ou desaconselhável ao Coordenador Líder, à J. Safra Assessoria, à Emitente o cumprimento das obrigações assumidas;

(vii) superveniência de alterações nas normas legais ou regulamentares aplicáveis ao mercado brasileiro de capitais, que alterem de qualquer forma os procedimentos jurídicos ou operacionais relacionados a distribuições públicas de valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando, a modificações regulatórias nos critérios de elegibilidade na composição de portfólios dos potenciais investidores, que venham de qualquer forma a alterar a disponibilidade de recursos de tais investidores para a distribuição e/ou aquisição de valores mobiliários de emissão de empresas privadas;

(viii) imposições de exigências pelas autoridades competentes de tal ordem que dificultem ou tornem impossível a Oferta;

(ix) alterações no setor de atuação de qualquer controlada das Partes, por parte das autoridades governamentais, que afetem ou possam afetar negativamente o preço de mercado das Notas Comerciais Escriturais, tornando impossível ou razoavelmente desaconselhável ao Coordenador Líder, a Emitente, os Avalistas e/ou a Garantidora o cumprimento das obrigações assumidas; e

(x) ocorrência, a critério do Coordenador Líder e/ou da J. Safra Assessoria, de eventos extraordinários de natureza política, econômica ou financeira, no

Brasil ou no exterior, tais como, mas não limitados a: guerras, atentados terroristas, moratórias, alterações nos chefes dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, dentre outros, que possam influenciar, na opinião do Coordenador Líder e/ou da J. Safra Assessoria, de forma relevante as condições do mercado de capitais, tornando impossível ou razoavelmente desaconselhável ao Coordenador Líder, à J. Safra Assessoria e/ou a Emitente o cumprimento das obrigações ora assumidas.

12.2. Resilição Voluntária

12.2.1. O presente Contrato poderá ser resilido, unilateral e voluntariamente, nos seguintes termos (“Resilição Voluntária”):

(i) pelo Coordenador Líder e/ou pela J. Safra Assessoria mediante comunicação por escrito enviada às demais Partes até a Data de Liquidação, caso: (a) haja violação, pela Emitente, pelos Avalistas e/ou pela Garantidora, de qualquer disposição contida neste Contrato ou em qualquer outro Documento da Operação, inclusive aqueles necessários à implementação das Condições Precedentes que sejam responsabilidade da Emitente, dos Avalistas e/ou da Garantidora; ou (b) não se verifique a satisfação de quaisquer das Condições Precedentes;

(ii) pela Emitente, pelos Avalista e/ou pela Garantidora mediante comunicação por escrito enviada às demais Partes até a Data de Liquidação, caso haja comprovada violação pelo Coordenador Líder e pela J. Safra Assessoria de qualquer disposição contida neste Contrato ou em qualquer outro Documento da Operação; ou

(iii) por quaisquer das Partes, caso não se chegue a um acordo no exercício do

Market Flex.

12.2.2. Na hipótese de o Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria resilirem o presente Contrato nos termos do inciso (i) acima, a Emitente, os Avalistas e/ou a Garantidora de forma solidária reembolsarão todas as Despesas que sejam de sua responsabilidade, comprovadamente incorridas pelo Coordenador Líder e pela J. Safra Assessoria, conforme caso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do envio, pelo Coordenador Líder e pela J. Safra Assessoria à Emitente aos Avalistas e/ou à Garantidora da devida notificação nesse sentido, e pagarão ao Coordenador Líder a remuneração de descontinuidade equivalente a 3% (três por cento) incidente sobre o montante total da Emissão das Notas Comerciais Escriturais, calculado com base no seu preço de subscrição (“Remuneração de Descontinuidade”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do envio, pelo Coordenador Líder e pela J. Safra Assessoria à Emitente, aos Avalistas e/ou à Garantidora, da devida notificação nesse sentido. Na hipótese de

a resilição ocorrer nos termos do inciso (ii) e (iii) acima, a Emitente aos Avalistas e/ou à Garantidora ficarão obrigadas a proceder ao reembolso das eventuais Despesas comprovadamente incorridas pelo Coordenador Líder e pela J. Safra Assessoria, e a Remuneração de Descontinuidade não será devida.

13. EXCLUSIVIDADE E NÃO EXCLUSIVIDADE

13.1. Observado o disposto abaixo, com a finalidade de possibilitar a implementação dos esforços do Coordenador Líder, a Emitente e a Garantidora conferem a este exclusividade para a execução dos trabalhos previstos no presente Contrato, a qual vigorará (“Período de Exclusividade”) desde a presente data até

180 (cento e oitenta) dias após a data de divulgação do Comunicado de Encerramento da Oferta na CVM, sob pena de pagar ao Coordenador Líder o valor equivalente à Remuneração de Descontinuidade, conforme disposto na Cláusula

13.4 abaixo.

13.2. Durante todo o Período de Exclusividade, a Emitente e a Garantidora, sem a prévia anuência do Coordenador Líder, obrigam-se a não tornar pública sua intenção de fazer, bem como de não contatar ou de qualquer outra forma se associar com qualquer terceiro com a finalidade de estruturar, desenvolver e acessar o mercado brasileiro de capitais por meio de operações de renda fixa ou securitização, tendo o Coordenador Líder preferência para participação em operações de renda fixa ou securitização que vierem a ser realizadas pela Emitente.

13.3. A violação da obrigação de exclusividade resultará na obrigação da Emitente indenizar o Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria por todas as perdas diretas e comprovadamente sofridas pelo Coordenador Líder e pela J. Safra Assessoria em razão da violação causada pela Emitente, a serem pagos no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do envio de notificação pelo Coordenador Líder e pela J. Safra Assessoria neste sentido, sendo que a indenização será equivalente à Remuneração de Descontinuidade, sem prejuízo do reembolso das Despesas nos termos previstos neste Contrato.

13.4. Caso a Emitente ou a Garantidora venham a ser contatadas por qualquer instituição, localizada no Brasil e/ou no exterior, a respeito de quaisquer das transações relacionadas à Emissão, a Emitente e a Garantidora desde já, concordam em notificar por escrito tal fato imediatamente ao Coordenador Líder e à J. Safra Assessoria.

13.5. Durante o Período de Exclusividade, o Coordenador Líder poderá se utilizar de qualquer informação (pública ou não desde que, neste último caso, razoavelmente comprovada à Emitente a origem da tal informação) referente às operações de renda fixa ou securitização de que trata a Cláusula 13.2 acima, única e exclusivamente, para os fins da verificação do não atendimento pela Emitente

e/ou pela Garantidora, durante o Período de Exclusividade, da obrigação de exclusividade de que trata esta Cláusula 13.2 acima.

13.6. Ao celebrar o presente Contrato, a Emitente, os Avalistas e a Garantidora tomam ciência e concordam que outras pessoas, físicas ou jurídicas, de direito público ou privado, que eventualmente estejam em uma posição de conflito de interesse com a Emitente, com os Avalista e com as Garantidoras, poderão, igualmente, na qualidade de clientes do Coordenador Líder, da J. Safra Assessoria e de suas respectivas Afiliadas, contratar serviços financeiros ou de outra natureza oferecidos pelo Coordenador Líder, pela J. Safra Assessoria e por suas Afiliadas. Todavia, o Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria ressaltam que, de forma consistente com suas políticas institucionais de manter em estrita confidencialidade os negócios de todos os clientes, o Coordenador Líder e da J. Safra Assessoria não farão uso de qualquer informação não pública fornecida pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora em decorrência do presente Contrato, bem como não fornecerá qualquer informação não pública relativa a quaisquer de seus clientes à Emitente aos Avalistas e à Garantidora.

14. Direito de Preferência

14.1. A Emitente confere ao Coordenador Líder direito de preferência para a apresentação de propostas, à Emitente, para operações envolvendo, no Brasil ou no exterior: (i) derivativos; (ii) valores mobiliários e/ou o mercado de capitais; e/ou (iii) fusões, aquisições, incorporações e/ou a venda de ativos (“Operações Preferenciais”).

14.2. De modo a possibilitar ao Coordenador Líder o exercício do direito de preferência, a Emitente deverá notificá-lo imediatamente a respeito da intenção de realizar uma Operação Preferencial, ou do recebimento de uma proposta de qualquer terceiro para tais fins, incluindo em tal notificação as condições oferecidas por terceiros para a respectiva Operação Preferencial e demais dados relevantes para a análise da viabilidade e precificação da Operação Preferencial. Caso as condições comerciais apresentadas por qualquer entidade do Coordenador Líder no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis da notificação sejam equivalentes ou melhores que aquelas apresentadas à Emitente por quaisquer terceiros para determinada Operação Preferencial, esta deverá ser contratada pela Emitente necessariamente junto à respectiva entidade do Coordenador Líder. Na hipótese de alteração de qualquer das condições informadas pela Emitente ao Coordenador Líder, este deverá ser notificado novamente, observando-se o procedimento acima e os termos desta Cláusula.

14.3. O direito de preferência permanecerá em vigor a partir da data de assinatura do presente Contrato pela Emitente e pelo prazo de 1 (um) ano contado

de referida data, ainda que ocorra sua rescisão, resilição ou qualquer forma de extinção. O descumprimento de qualquer das obrigações desta cláusula sujeitará a Emitente ao pagamento ao Safra, em até 5 (cinco) Dias Úteis, do comissionamento/remuneração ou vantagem financeira que seria devido caso o Safra realizasse a respectiva Operação Preferencial.

15. CONFIDENCIALIDADE

15.1. As Partes concordam expressamente que serão consideradas informações confidenciais toda e qualquer informação relativa a este Contrato, que seja revelada por uma parte à outra de forma tangível, seja eletrônica, escrita ou verbal, inclusive, mas não se limitando aos termos deste Contrato e as informações resultantes deste instrumento, de modo que não deverão ser publicadas ou divulgadas, por qualquer meio, sem o prévio consentimento por escrito do Coordenador Líder, e da J. Safra Assessoria, da Emitente dos Avalistas e da Garantidora.

15.2. Assim, as Partes deverão manter confidenciais todas as informações que venham a ser fornecidas pelas e para as Partes e que não sejam de domínio público, ou que não tenham sido reveladas até a data da apresentação do comunicado de encerramento da Oferta à CVM.

15.3. Não serão consideradas informações confidenciais, para os fins deste Contrato: (i) informações que estejam sob domínio público no momento da assinatura do presente Contrato, ou passem a ser de domínio público após a presente data, de outro modo que não por violação de qualquer das obrigações deste Contrato ou de outra obrigação contratual ou legal das Partes; ou

(ii) informações exigidas pela regulamentação em vigor por ato administrativo, determinação judicial ou arbitral; ou (iii) que venha a se tornar disponível ao Coordenador Líder de forma não confidencial por terceiros (não relacionados à Emitente e/ou aos serviços aqui previstos) que no conhecimento das Partes estejam autorizados a fornecê-la; ou (iv) que tenha sido desenvolvida pelo Coordenador Líder independentemente de quaisquer informações fornecidas pela Emitente, pelos Avalistas e pela Garantidora.

15.4. Na hipótese descrita no item (ii) acima, a parte obrigada por força de lei, ato administrativo ou determinação judicial ou arbitral a divulgar quaisquer das informações confidenciais, envidará melhores esforços em comunicar, em até 2 (dois) dias úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o exigido legalmente ou judicialmente.

15.5. Fica entendido que as Partes poderão prestar quaisquer das informações confidenciais para seus diretores, empregados, representantes e diretores,

empregados, representantes de suas Controladoras, controladas ou afiliadas, que venham a auxiliar no desenvolvimento dos trabalhos aqui descritos, sem prejuízo da observância por estes das obrigações de Confidencialidade atribuídas nesta Cláusula.

15.6. Qualquer outra informação confidencial que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia aprovação por escrito da Emitente, dos Avalistas, da Garantidora e/ou do Coordenador Líder.

15.7. Esta cláusula é válida pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data da celebração do presente Contrato.

16. INDENIZAÇÃO

16.1. A Emitente, os Avalistas e a Garantidora desde já obrigam-se, de forma irrevogável e irretratável, a resguardar e indenizar o Coordenador Líder, a J. Safra Assessoria e suas respectivas Afiliadas e representantes (em conjunto, “Pessoas Indenizáveis”), por quaisquer, reclamações, prejuízos, dano ou perda, custos, demandas judiciais ou despesas que venham a sofrer decorrente e/ou relacionada com este Contrato, pelas Pessoas Indenizáveis, exceto se tais perdas e danos forem comprovadamente resultantes de dolo por parte das Pessoas Indenizáveis.

16.2. Em nenhuma circunstância as Pessoas Indenizáveis serão responsáveis por indenizar a Emitente, os Avalistas, a Garantidora, suas Afiliadas ou representantes, exceto na hipótese comprovada de dolo das Pessoas Indenizáveis conforme determinada por decisão judicial transitada em julgada, sendo que nesta hipótese as responsabilidades do Coordenador Líder, da J. Safra Assessoria e da Emitente são individuais e não solidária, e ficam limitadas aos danos diretos comprovados efetivamente causados (e excluídos os lucros cessantes) pelo Coordenador Líder e/ou pela J. Safra Assessoria, conforme o caso, e ao valor da remuneração recebida pelo Coordenador Líder ou pela J. Safra Assessoria, conforme seja a parte inadimplente, no âmbito deste Contrato.

16.3. A Emitente, os Avalistas e a Garantidora realizarão os pagamentos devidos no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação enviada pelo Coordenador Líder e/ ou pela J. Safra Assessoria neste sentido.

16.4. As estipulações de indenização deverão sobreviver à resolução, término (antecipado ou não) ou rescisão deste instrumento.

17. CESSÃO

17.1. Este Contrato não poderá ser cedido por qualquer das Partes sem a prévia e expressa anuência da outra Parte, exceto no caso do Coordenador Líder que poderá ceder seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato para qualquer Afiliada, sem necessidade de qualquer aprovação.

18. PODERES DE REPRESENTAÇÃO

18.1. A fim de possibilitar ao Coordenador Líder o cumprimento das atribuições decorrentes deste Contrato, a Emitente constitui o Coordenador Líder como seu bastante procurador, investido de poderes especiais para, individualmente, dar quitação nos Boletins de Subscrição, cujo processamento venha a realizar, nos termos deste Contrato, sendo a presente procuração outorgada de maneira irrevogável, como condição do negócio jurídico ora contratado, na forma do artigo 684 do Código Civil. A procuração ora outorgada vigorará até a data de envio do Comunicado de Encerramento, nos termos do artigo 682, IV, do Código Civil.

19. PERÍODO DE SILÊNCIO

19.1. O Coordenador Xxxxx alerta a Emitente, os Avalistas e a Garantidora de que, desde o início dos trabalhos de estruturação da Oferta, a Emitente, os Avalistas e a Garantidora confirmam a intenção de realizar a Emissão e, dessa forma, a Emitente, os Avalistas e a Garantidora estarão sujeitas ao período de silêncio. Dessa forma, até o envio do comunicado de encerramento à CVM pelo Coordenador Líder, conforme o caso, a Emitente, os Avalistas e a Garantidora terão a obrigação de não utilizar ou divulgar qualquer informação ou material publicitário, bem como não autorizar qualquer de seus funcionários ou Representantes a conceder entrevistas ou atender jornalistas sobre qualquer assunto relacionado às Emissões, à Emitente, aos Avalista e à Garantidora, sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder e/ou da CVM ("Período de Silêncio").

19.2. O Coordenador Líder, neste ato, coloca-se à inteira disposição da Emitente, dos Avalistas e da Garantidora para dirimir quaisquer dúvidas relativas ao Período de Silêncio e solicita especial atenção da Emitente, dos Avalistas, da Garantidora e de seus representantes para as questões a ele relativas e ao artigo 48 da Instrução CVM 400, conforme aplicável.

20. COMUNICAÇÕES

20.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre as Partes deverão ser encaminhadas, da seguinte forma:

(i) Para a Emitente:

SOLARIS EMPREENDIMENTOS S.A.

Xxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxx 000 XXX 00000-000, Xxxxxx/XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Para os Avalistas:

Xxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxx

Xxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxx 000 XXX 00000-000, Xxxxxx/XX

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Pontes

Xxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxx 000 XXX 00000-000, Xxxxxx/XX

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxx 000 XXX 00000-000, Xxxxxx/XX

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx

Xxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxx 000 XXX 00000-000, Xxxxxx/XX

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxx 000 XXX 00000-000, Xxxxxx/XX

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para a Garantidora

PAULISTA PRAIA HOTEL

Xxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxx 000 XXX 00000-000, Xxxxxx/XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iv) Para o Coordenador Líder:

BANCO SAFRA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxx Xxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx

20.2. As comunicações (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

20.3. A mudança, por uma Parte, de seus dados, deverá ser por ela comunicada às demais.

21. DISPOSIÇÕES GERAIS

21.1. A Emitente, os Avalistas e a Garantidora reconhecem que não se basearão nos serviços prestados pelo Coordenador Líder e pela J. Safra Assessoria no que diz respeito a questões tributárias, jurídicas ou contábeis, e que está buscando e se baseará na consultoria prestada por seus próprios profissionais e consultores para tais questões e realizará análise e decisões independentes no que se refere à Oferta descrita neste Contrato, isentando previamente o Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria de quaisquer potenciais desdobramentos relacionados a tais questões após a Oferta.

21.2. A Emitente, os Avalistas e a Garantidora se comprometem a cooperar com o Coordenador Líder, bem como a disponibilizar tempestivamente todas as informações e documentos necessários para a prestação dos serviços pelo Coordenador Líder.

21.3. O Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria não poderão ser responsáveis:

(i) pelo conteúdo dos pareceres, memorandos, relatórios, planilhas ou contratos dos consultores ou assessores contratados pela Emitente, pelos Avalistas e/ou pela Garantidora, ou, eventualmente, pelo Coordenador Líder, em nome da Emitente, dos Avalistas e/ou da Garantidora; e/ou (ii) por verificar a autenticidade,

legitimidade e veracidade das informações fornecidas por estes, por potenciais investidores ou seus assessores em relação aos serviços a serem prestados e/ou à Oferta.

21.4. Quaisquer alterações das condições do presente Contrato deverão ser feitas por meio de aditamento escrito e assinado pelos representantes legais das Partes.

21.5. O fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer dever ou obrigação ou deixar de exercer algum direito previsto neste Contrato não significará a renúncia de qualquer direito, ou novação de qualquer obrigação, tampouco afetará o direito de exigir o cumprimento de toda e qualquer obrigação aqui contida. Nenhuma renúncia será eficaz perante as Partes ou terceiros a menos que feita por escrito e efetuada por diretor ou representante da Parte devidamente autorizado.

21.6. O presente Xxxxxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a as Partes por si e seus sucessores, salvo nas hipóteses de não atendimento das condições da Oferta ou das Condições Precedentes.

21.7. A nulidade ou ineficácia de qualquer das cláusulas do presente Contrato não prejudicará a validade e a eficácia de suas demais cláusulas. Caso qualquer das cláusulas deste Contrato venha a ser declarada nula, no todo ou em parte, as Partes, de boa-fé, envidarão esforços no sentido de substituir a cláusula declarada nula por outra de teor e objetivo equivalentes.

21.8. As obrigações decorrentes do presente Contrato, relativas ao pagamento de comissionamento, multas, indenizações, reembolsos, confidencialidade e exclusividade sobreviverão ao término do presente Contrato, permanecendo a Emitente e a Avalista obrigadas perante o Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria até o integral e efetivo cumprimento dessas obrigações, observadas as disposições contidas neste Contrato e eventuais prescrições previstas em Lei.

21.9. As Partes declaram, mútua e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

21.10. Este Contrato constitui o integral entendimento entre as Partes, com relação à Emissão. O presente Contrato contém todos os termos e condições acordados entre as Partes e prevalecerá em relação a outros entendimentos anteriores, sendo que seus termos não poderão ser alterados, exceto por escrito e de comum acordo entre as Partes.

21.11. Após o envio do Comunicado de Encerramento, o Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria poderão publicar anúncio informativo (tombstone) e/ou qualquer outro informativo publicitário que julguem adequado, ressalvado, contudo, que ao decidir divulgar a prestação do serviço por meio da mídia, deverá seguir o padrão usual do mercado para tais atos. Qualquer comunicação publicada pela Emitente, pelos Avalistas e/ou pela Garantidora relativas à Oferta deverá contar com a prévia e expressa anuência do Coordenador Líder. Qualquer anúncio público realizado pela Emitente, pelos Avalistas e/ou pela Garantidora deverá incluir necessariamente a participação do Coordenador Líder. Não obstante, a Emitente, os Avalistas e/ou a Garantidora desde já autorizam o Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria a divulgar a realização da Oferta a associações e órgãos reguladores para fins de ranking.

21.12. Para o desenvolvimento dos trabalhos nos termos deste Contrato, o Coordenador Líder poderá considerar informações prestadas pela Emitente, pelos Avalistas, pela Garantidora e por suas Afiliadas e seus respectivos assessores relacionados a esta Emissão, ou adicionalmente os materiais publicados pela Emitente, pelos Avalistas e/ou pela Garantidora. O Coordenador Líder ou a J. Safra Assessoria não farão qualquer verificação independente quanto à veracidade e precisão destas informações, não podendo ser invocada, contra o Coordenador Líder e a J. Safra Assessoria, qualquer responsabilidade caso tal informação seja incorreta, incompleta ou indevida.

21.13. As palavras e os termos constantes deste Contrato, aqui não expressamente definidos, tampouco definidos nos demais documentos da Emissão, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

21.14. Toda e qualquer quantia devida a quaisquer das Partes por força deste Contrato poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de dívida líquida e certa, atribuindo ao presente à qualidade de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil. De igual maneira, as Partes desde já reconhecem que as obrigações assumidas nos termos deste Contrato comportam execução específica e se submetem disposições, do artigo 815 do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado.

21.15. As Partes e os respectivos representantes reconhecem que o eventual tratamento dos dados pessoais obtidos no âmbito da Oferta, inclusive a sua disponibilização ao Coordenador Líder, à J. Safra Assessoria ou a eventuais

terceiros envolvidos para fins de realização da Oferta, não viola as disposições da Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, uma vez que tal disponibilização é fundamental para atender aos interesses legítimos das Partes, nos termos do artigo 7º, IX, da referida lei.

21.16. As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Contrato de quaisquer aditivos, com 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que esses documentos produzam os seus efeitos legais. Nesse caso, a data de assinatura deste Contrato (ou de seus aditivos, conforme aplicável), será considerada a mais recente, dispostas na folha de assinaturas eletrônicas, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, este Contrato (e seus respectivos aditivos) tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

22. LEI E FORO

22.1. Este Contrato é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

22.2. O foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, fica eleito como o único competente para conhecer qualquer assunto ligado diretamente a este Contrato, havendo formal e expressa renúncia das Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato, em 1 (uma) via eletrônica, forma e validade de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 07 de outubro de 2022.

O restante da página foi intencionalmente deixado em branco. [As assinaturas seguem nas próximas páginas]

Página de assinaturas 1/5 do “Contrato de Estruturação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, da Solaris Empreendimentos S.A.”

BANCO SAFRA S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx

Cargo: Diretor

Página de assinaturas 2/5 do “Contrato de Estruturação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Solaris Empreendimentos S.A.”

SOLARIS EMPREENDIMENTOS S.A.

Nome: Xxxx Xxxxx de Xxxxxx Xxxx

CPF/ME: 000.000.000-00

Cargo: Diretor Presidente

Nome: Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Pontes

CPF/ME: 000.000.000-00

Cargo: Diretor Superintendente

Página de assinaturas 3/5 do “Contrato de Estruturação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Solaris Empreendimentos S.A.”

Nome: Xxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxx

CPF/ME: 000.000.000-00

Nome: Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Pontes

CPF/ME: 000.000.000-00

Nome: Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Pontes

CPF/ME: 000.000.000-00

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Pontes

Xxxxxxx xx Xxxx

CPF/ME: 000.000.000-00

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Pontes

CPF/ME: 000.000.000-00

Página de assinaturas 4/5 do “Contrato de Estruturação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Solaris Empreendimentos S.A.”

PAULISTA PRAIA HOTEL S.A.

Nome: Xxxx Xxxxx Xx Xxxxxx Xxxx

CPF/ME: 000.000.000-00

Cargo: Diretor Presidente

Nome: Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Pontes

CPF/ME: 000.000.000-00

Cargo: Diretor Superintendente

Página de assinaturas 5/5 do “Contrato de Estruturação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Solaris Empreendimentos S.A.”

Testemunhas:

Nome: Xxxxxx xx Xxxxx

CPF/ME: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx

CPF/ME: 000.000.000-00

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 4BDE06F3FAFD48DEAE1D180835C92F77 Status: Concluído Assunto: Solaris - Contrato de Distribuição

Cliente - Caso: 14361-1 Envelope fonte:

Documentar páginas: 51 Assinaturas: 13 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 6 Rubrica: 1 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

RUA XXXXXXX XXXXXXXX, 1052 – 15° ANDAR

Itaim Bibi

São Paulo, SP 04534-004 xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Endereço IP: 200.173.174.237

Rastreamento de registros

Status: Original

07/10/2022 18:23:16

Portador: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Local: DocuSign

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx xxxxx.xxx@xxxxx.xxx.xx Diretor

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC SERASA RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Cargo do Signatário: Diretor

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 13/10/2022 11:21:30

ID: aec3327e-fa03-4878-b80d-925f0924015f

Xxxxxx xx Xxxxx xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5 CPF do signatário: 00000000000

Cargo do Signatário: Testemunha

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 07/10/2022 20:21:11

ID: 109616ff-46b2-4e72-a065-47d1b9c86ae9

Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Cargo do Signatário: Testemunha

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 10/10/2022 08:33:19

ID: c253733f-239d-4060-a1c4-e50a0719b3ba

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.38.125.21

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 200.95.172.79

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.221.34.2

Enviado: 07/10/2022 19:04:05

Reenviado: 10/10/2022 13:59:51

Reenviado: 10/10/2022 16:38:43

Reenviado: 11/10/2022 10:06:49

Reenviado: 13/10/2022 11:05:18

Reenviado: 13/10/2022 11:21:20

Visualizado: 13/10/2022 11:21:30

Assinado: 13/10/2022 11:22:13

Enviado: 07/10/2022 19:04:04

Visualizado: 07/10/2022 19:24:41

Assinado: 07/10/2022 20:21:46

Enviado: 07/10/2022 19:04:07

Visualizado: 10/10/2022 08:33:19

Assinado: 10/10/2022 08:33:59

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Pontes~ xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Cargo do Signatário: Diretor

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 07/10/2022 19:11:02

ID: 96f29130-bc9c-42e1-8a44-c9c91d77bb10

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.221.34.2

Enviado: 07/10/2022 19:04:05

Visualizado: 07/10/2022 19:11:02

Assinado: 07/10/2022 19:11:30

Jurídico Safra xxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.38.125.21

Enviado: 10/10/2022 16:38:30

Reenviado: 10/10/2022 16:38:44

Visualizado: 10/10/2022 17:32:05

Assinado: 10/10/2022 17:35:34

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 10/10/2022 17:32:05

ID: 789ebf48-b83f-4160-b8be-6a28c2350385

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Pontes xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Cargo do Signatário: Diretor Superintendente

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 07/10/2022 19:16:33

ID: 5c5e77f5-f113-4947-acd1-8a9014333bf1

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Diretor

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC SERASA RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Cargo do Signatário: Diretor Executivo

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 10/10/2022 18:25:48

ID: 461bc956-eb4d-40bd-8899-59da89e26ebd

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Cargo do Signatário: Diretora

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.221.34.2

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.38.125.20

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.221.34.2

Enviado: 07/10/2022 19:04:05

Visualizado: 07/10/2022 19:16:33

Assinado: 07/10/2022 19:17:14

Enviado: 07/10/2022 19:04:06

Reenviado: 10/10/2022 13:59:51

Reenviado: 10/10/2022 16:38:44

Visualizado: 10/10/2022 18:25:48

Assinado: 10/10/2022 18:26:28

Enviado: 07/10/2022 19:04:06

Visualizado: 07/10/2022 19:15:09

Assinado: 07/10/2022 19:15:37

Aceito: 07/10/2022 19:15:09

ID: b3e9226a-427e-418c-ad0e-5633de4fba71

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Pontes xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Cargo do Signatário: Diretor

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 07/10/2022 19:12:31

ID: 501e95f4-8133-42e9-9a11-da9704f12af2

Xxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxx xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Opcional), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Cargo do Signatário: Diretor Presidente

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 07/10/2022 19:13:47

ID: 721bc6dc-3b4e-4581-959d-0f9138c60eaf

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.221.34.2

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.221.34.2

Enviado: 07/10/2022 19:04:06

Visualizado: 07/10/2022 19:12:31

Assinado: 07/10/2022 19:12:55

Enviado: 07/10/2022 19:04:07

Visualizado: 07/10/2022 19:13:47

Assinado: 07/10/2022 19:14:22

Eventos do signatário presencial	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data
Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data
Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data
Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	07/10/2022 19:04:07
Entrega certificada	Segurança verificada	07/10/2022 19:13:47
Assinatura concluída	Segurança verificada	07/10/2022 19:14:22
Concluído	Segurança verificada	13/10/2022 11:22:14
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 18/08/2021 16:30:56

Partes concordam em: Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx~, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, XXXXXXX XXXXX XXXXXXX E OPICE ADVOGADOS (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a

$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.

Withdrawing your consent

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact XXXXXXX XXXXX SENDACZ E OPICE ADVOGADOS:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:

To contact us by email send messages to: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

To advise XXXXXXX XXXXX SENDACZ E OPICE ADVOGADOS of your new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us

at xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.

To request paper copies from XXXXXXX XXXXX SENDACZ E OPICE ADVOGADOS

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To withdraw your consent with XXXXXXX XXXXX XXXXXXX E OPICE ADVOGADOS

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:

• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and

• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and

• Until or unless you notify XXXXXXX XXXXX SENDACZ E OPICE ADVOGADOS as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by XXXXXXX XXXXX XXXXXXX E OPICE ADVOGADOS during the course of your relationship with XXXXXXX XXXXX XXXXXXX E OPICE ADVOGADOS.