Contract

TERMO DE FUSÃO DE PLANOS DE BENEFÍCIOS ADMINISTRADOS PELA FUNDACÃO LIBERTAS DE SEGURIDADE SOCIAL, RESULTANDO NA CRIAÇÃO DO PLANO LIBERTAS

As PARTES:

de um lado,

FUNDACÃO LIBERTAS DE SEGURIDADE SOCIAL, entidade fechada de previdência complementar, pessoa jurídica de direito privado, sediada na Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxx, xx xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx/XX, CEP: 30.170-000, inscrita no CNPJ sob o nº 20.119.509/0001-65, neste ato representada pelo(s) abaixo assinado(s) e qualificado(s), doravante denominada ENTIDADE;

e de outro,

COMPANHIA DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO DO ESTADO DE MINAS GERAIS –

PRODEMGE, pessoa jurídica de direito privado, sediada na Rodovia Papa Xxxx Xxxxx XX, 4.001, Cidade Administrativa Presidente Xxxxxxxx Xxxxx, Edifício Gerais, 4º Andar, Serra Verde, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP: 31.630-901, inscrita no CNPJ sob o nº 16.636.540/0001-04, neste ato representada pelo(s) abaixo assinado(s) e qualificado(s), doravante denominada PRODEMGE,

COMPANHIA DE HABITAÇÃO DO ESTADO DE MINAS GERAIS – COHAB-MG, pessoa

jurídica de direito privado, sediada na Rodovia Papa Xxxx Xxxxx XX, 4.001, Cidade Administrativa Presidente Xxxxxxxx Xxxxx, Edifício Gerais, 14º Andar, Serra Verde, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP: 31.630-901, inscrita no CNPJ sob o nº 17.161.837/0001-15, neste ato representada pelo(s) abaixo assinado(s) e qualificado(s), doravante denominada COHAB;

COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE MINAS GERAIS - CODEMGE, pessoa jurídica de

direito privado, sediada na Xxx Xxxxxx, 000, Xxx Xxxxx, 0x andar, na cidade de Belo Horizonte / MG, CEP: 30.150-350, inscrita no CNPJ sob o nº 29.768.219/0001-17, neste ato representada pelo(s) abaixo assinado(s) e qualificado(s), doravante denominada CODEMGE;

COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DE MINAS GERAIS – CODEMIG,

pessoa jurídica de direito privado, sediada na Xxx Xxxxxx, 000, São Lucas, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP: 30.150-350, inscrita no CNPJ sob o nº 19.791.581/0001-55, neste ato representada pelo(s) abaixo assinado(s) e qualificado(s), doravante denominada CODEMIG;

MGS MINAS GERAIS ADMINISTRACÃO E SERVICOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, sediada na Rua Álvares Cabral, nº 200, 16º andar, Centro, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP: 30.170-000, inscrita no CNPJ sob o nº 33.224.254/0001-42, neste ato representada pelo(s) abaixo assinado(s) e qualificado(s), doravante denominada MGS e, em conjunto com a PRODEMGE, COHAB, CODEMIG, CODEMGE e com a própria FUNDAÇÃO LIBERTAS DE SEGURIDADE SOCIAL, denominadas PATROCINADORAS,

CONSIDERANDO QUE:

a) a ENTIDADE administra, dentre outros, os planos de benefícios CohabPrev, inscrito no CNPB sob o nº 2008.0030-19, CDPrev, inscrito no CNPB sob o nº 2011.0012-18, ProdemgePrev, inscrito no CNPB sob o nº 2012.0019-47, CodemigPrev, inscrito no CNPB sob o nº 2013.0016-65, e MGSPrev, inscrito no CNPB sob o nº 2019.0030-74, doravante designados conjuntamente PLANOS FUNDIDOS;

b) todos os PLANOS FUNDIDOS estão estruturados na modalidade de contribuição definida e são custeados pelos Participantes, Assistidos e respectivas patrocinadoras, a saber:

i. CohabPrev: patrocinadora COHAB;

ii. CDPrev: patrocinadora FUNDACÃO LIBERTAS DE SEGURIDADE SOCIAL;

iii. ProdemgePrev: patrocinadora PRODEMGE;

iv. CodemigPrev: patrocinadoras CODEMGE e CODEMIG;

v. MGSPrev: patrocinadora MGS.

c) diante da semelhança de regras e visando simplificar e racionalizar a operacionalização dos PLANOS FUNDIDOS, as PARTES têm a intenção de unificá- los por meio de processo de Fusão, resultando na criação do Plano de Benefícios Libertas a ser instituído pela ENTIDADE, na modalidade de contribuição definida, a ser custeado pelos Participantes, Assistidos e PATROCINADORAS, doravante designado PLANO RESULTANTE;

d) a Lei Complementar nº 109/2001 dispõe, em seu artigo 33, inciso II, que dependerão de prévia e expressa autorização da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (“PREVIC”) operações de Fusão de planos de benefícios de entidades fechadas de previdência complementar,

RESOLVEM as PARTES, na melhor forma de direito, com fundamento na lei acima citada, na Instrução PREVIC nº 24/2020 e na Portaria PREVIC/DILIC nº 324/2020, observado o disposto no Estatuto da ENTIDADE, firmar o presente Termo de Fusão, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir elencadas, assim como pela legislação aplicável à matéria.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

Neste instrumento, as expressões abaixo, grafadas no texto com as iniciais em letra maiúscula, terão seus significados conforme a seguir:

Data Base - é a data em que foram posicionados os cálculos referenciais para a instrumentalização do processo de Fusão, definida como sendo o dia 31/12/2021.

Data de Autorização - é a data em que for publicado, no Diário Oficial da União, o ato da PREVIC que autorizar a Fusão.

Data de Recálculo – é o último dia do mês da Data de Autorização, na qual os cálculos que subsidiaram a instrumentalização do processo de Fusão serão reposicionados, substituindo os valores calculados referencialmente na Data Base, conforme previsto neste instrumento.

Data Efetiva - é a data em que a Fusão será concretizada, observando-se o prazo constante da Cláusula Quinta.

Fusão – é a operação que resulta na união de dois ou mais planos de benefícios, com a consequente criação de um novo plano de benefícios, sendo, neste Termo de Fusão, a operação que envolve os PLANOS FUNDIDOS (planos de benefícios a serem unificados) e o PLANO RESULTANTE (novo plano de benefícios constituído a partir da Fusão).

PLANOS FUNDIDOS – são os planos de benefícios CohabPrev, inscrito no CNPB sob o nº 2008.0030-19, CDPrev, inscrito no CNPB sob o nº 2011.0012-18, ProdemgePrev, inscrito no CNPB sob o nº 2012.0019-47, CodemigPrev, inscrito no CNPB sob o nº 2013.0016-65, e MGSPrev, inscrito no CNPB sob o nº 2019.0030-74, cuja Fusão resultará no PLANO RESULTANTE.

PLANO RESULTANTE – é o Plano de Benefícios Libertas que será administrado pela ENTIDADE, sob o patrocínio das PATROCINADORAS, que será constituído como resultado da Fusão.

Relatório da Operação – é o documento elaborado nos termos da Portaria PREVIC 324/2020 pela Mercer Human Resource Consulting Ltda, atuário responsável pelos cálculos do processo, datado de .../.../2021, e que instrui o processo a ser submetido à aprovação da PREVIC.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO

O presente instrumento tem por objeto definir as regras e condições a serem observadas na Fusão dos PLANOS FUNDIDOS, resultando na criação do PLANO RESULTANTE, cuja efetivação se dará na Data Efetiva.

Parágrafo Primeiro - A Fusão vincula os participantes, os assistidos e seus beneficiários dos PLANOS FUNDIDOS, bem como as PARTES signatárias deste Termo de Fusão.

Parágrafo Segundo – A Fusão não altera ou restringe os direitos adquiridos e acumulados dos participantes e assistidos dos PLANOS FUNDIDOS.

Parágrafo Terceiro – A Fusão observará os procedimentos estabelecidos nas disposições regulamentares, estatutárias, na legislação aplicável e demais documentos pertinentes à operação, nos termos do respectivo processo que vier a ser aprovado pela PREVIC.

CLÁUSULA TERCEIRA – DOS EFEITOS DA FUSÃO

A Fusão produzirá, a partir da Data Efetiva, os seguintes efeitos:

a) versão da totalidade dos ativos e passivos dos PLANOS FUNDIDOS para o PLANO RESULTANTE, que será o sucessor universal dos PLANOS FUNDIDOS;

b) os participantes e assistidos dos PLANOS FUNDIDOS passam a integrar o PLANO RESULTANTE, nele mantendo, sem solução de continuidade, a condição que antes ostentavam no respectivo PLANO FUNDIDO a que estavam vinculados;

c) extinção dos PLANOS FUNDIDOS, mediante sucessão daqueles pelo PLANO RESULTANTE, que assumirá todos os compromissos referentes a participantes, assistidos e beneficiários dos PLANOS FUNDIDOS.

Parágrafo Primeiro – Até a Data Efetiva, os PLANOS FUNDIDOS continuarão a ter arrecadação de contribuições e realizar pagamento de benefícios, mantendo-se em plena operação, nos termos de seus respectivos regulamentos.

Parágrafo Segundo - Os ativos e passivos dos PLANOS FUNDIDOS, cujos valores posicionados na Data Base estão registrados no Relatório da Operação, serão recalculados na Data do Recálculo e, a partir daí, atualizados até a Data Efetiva pela movimentação patrimonial de cada Plano, envolvendo (i) rentabilidade líquida auferida pela ENTIDADE nos investimentos dos respectivos PLANOS FUNDIDOS; (ii) adição das respectivas contribuições recebidas e portabilidades recepcionadas; (iii) dedução dos respectivos valores pagos a título de benefícios, resgates, portabilidades cedidas, despesas incorridas e tributos incidentes; (iv) taxa de administração e/ou carregamento incidentes; (v) formação e reversão de fundos e exigíveis operacionais e contingenciais; e (vi) demais movimentações patrimoniais registradas contabilmente no período. Os créditos e débitos ocorridos no período serão atualizados desde a data do evento até a Data Efetiva, pela variação da cota patrimonial do respectivo PLANO FUNDIDO.

Parágrafo Terceiro – A versão de ativos dos PLANOS FUNDIDOS para o PLANO RESULTANTE compreenderá todas as classes de ativos, tais como se encontrem nos PLANOS FUNDIDOS, inclusive direitos inerentes a contratos de dívida nos quais a ENTIDADE é credora e que se relacionem a determinado PLANO FUNDIDO, os quais passarão a se referir, sem solução de continuidade quanto à execução do contrato, ao PLANO RESULTANTE.

CLÁUSULA QUARTA – DA RESCISÃO DOS CONVÊNIOS E TERMO DE ADESÃO

A partir da Data Efetiva, estarão rescindidos os Convênios e Termo de Adesão celebrados pelas PATROCINADORAS, elencados a seguir:

a) Convênio de Adesão celebrado entre a ENTIDADE e a COHAB em relação ao Plano CohabPrev, datado de 02/10/2008 e aprovado pela Portaria PREVIC 2.567, de 21/10/2008;

b) Convênio de Adesão celebrado entre a ENTIDADE e a PRODEMGE em relação ao Plano ProdemgePrev, datado de 02/10/2012, e aprovado pela Portaria PREVIC 611, de 23/10/2012;

c) Convênio de Adesão celebrado entre a ENTIDADE e a CODEMIG em relação ao Plano CodemigPrev, datado de 28/08/2013 e aprovado pela Portaria PREVIC 519, de 01/10/2013;

d) Convênio de Adesão celebrado entre a ENTIDADE e a MGS em relação ao Plano MGSPrev, datado de 01/11/2018 e aprovado pela Portaria PREVIC 1.065, de 06/12/2019; e

e) Termo de Adesão celebrado pela ENTIDADE enquanto patrocinadora do Plano CDPrev, datado de 25/05/2011 e aprovado pela Portaria PREVIC 297, de 13/06/2011.

CLÁUSULA QUINTA – DO PRAZO PARA FINALIZAÇÃO DA OPERAÇÃO

A Fusão será finalizada em data a ser acordada entre as PARTES após a sua aprovação pela PREVIC, observado como prazo máximo o último dia útil do 6º (sexto) mês subsequente ao da Data da Autorização.

Parágrafo Primeiro - A partir da Data Efetiva, todos os compromissos referentes aos participantes, assistidos e beneficiários integrantes dos PLANOS FUNDIDOS passarão a compor o passivo do PLANO RESULTANTE, que, observada a legislação vigente aplicável, responderá por todas as obrigações a eles relacionadas, incluindo-se aquelas decorrentes de eventuais pendências judiciais e tributárias, mantendo as respectivas provisões, se houver.

Parágrafo Segundo - De acordo com o disciplinado no Relatório da Operação, o tratamento e unificação dos patrimônios de cobertura, provisões matemáticas, fundos (previdencial, administrativo e de investimento), resultados e exigíveis dos PLANOS FUNDIDOS será realizada de acordo com os seguintes critérios:

(a) os patrimônios de cobertura dos PLANOS FUNDIDOS serão absorvidos pelo PLANO RESULTANTE na mesma conta contábil;

(b) as provisões matemáticas dos PLANOS FUNDIDOS, que são oriundas exclusivamente dos saldos de contas mantidos em favor dos seus Participantes e Assistidos, serão absorvidas pelo PLANO RESULTANTE na mesma conta contábil, onde também serão definidas exclusivamente a partir dos saldos de contas dos Participantes e Assistidos, compondo-se as subcontas conforme estabelecido no Relatório da Operação;

(c) os fundos previdenciais de reversão de saldos dos PLANOS FUNDIDOS serão absorvidos pelo PLANO RESULTANTE na mesma conta contábil, mantendo- se segregados de forma analítica entre as PATROCINADORAS;

(d) os fundos previdenciais para cobertura de benefícios de risco (morte e invalidez) dos PLANOS FUNDIDOS, quando existentes, serão desconstituídos e atribuídos paritariamente à respectiva PATROCINADORA, de um lado, e Participantes e Assistidos, de outro. A parcela atribuível à PATROCINADORA será somada ao fundo previdencial de reversão de saldos identificado em seu favor no PLANO RESULTANTE e a parcela atribuível aos Participantes e Assistidos será rateada entre eles proporcionalmente aos saldos de conta verificados na Data Efetiva e adicionada às suas respectivas Contas de Participante ou Conta de Benefício, conforme o caso, passando a compor as provisões matemáticas do PLANO RESULTANTE;

(e) os fundos administrativos e dos investimentos dos PLANOS FUNDIDOS serão absorvidos pelo PLANO RESULTANTE nas mesmas contas contábeis;

(f) os exigíveis contingencial e operacional dos PLANOS FUNDIDOS serão absorvidos pelo PLANO RESULTANTE nas mesmas contas contábeis que, na qualidade de sucessor, responderá por todas as obrigações relacionadas aos PLANOS FUNDIDOS.

Parágrafo Único – Os PLANOS FUNDIDOS, por não terem provisões matemáticas estruturadas na modalidade de benefício definido, não geram resultado atuarial, assim como o PLANO RESULTANTE, pelo mesmo motivo, não gerará, dispensada, por isso, a definição de critério de unificação da conta contábil de equilíbrio técnico.

CLÁUSULA SEXTA – DAS DESPESAS RELATIVAS À OPERAÇÃO

Todas as despesas comprovadamente necessárias à consecução do objeto deste instrumento, sejam prévias ou posteriores à Data Efetiva, deverão ser suportadas pelos recursos dos fundos administrativos dos PLANOS FUNDIDOS, de maneira proporcional às reservas matemáticas totais de cada um deles, se incorridas antes da Data Efetiva, e, pelos recursos do fundo administrativo do PLANO RESULTANTE, se incorridas após a efetivação da Fusão.

CLÁUSULA SÉTIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

A operação de que trata o presente instrumento sujeitar-se-á, ainda, às disposições contidas nesta cláusula.

Parágrafo Primeiro - A ENTIDADE se compromete a informar aos Participantes e Assistidos acerca de todas as fases do processo de Fusão objeto deste instrumento.

Parágrafo Segundo - O fato de quaisquer das PARTES deixarem de exigir o cumprimento das obrigações ora pactuadas ou deixarem de exercer qualquer opção, faculdade ou direito, nos termos deste instrumento, não significará renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado, salvo se expressamente disposto diversamente neste instrumento.

Parágrafo Terceiro - Exceto quando expressamente disposto em sentido contrário, todas as obrigações estabelecidas neste instrumento são assumidas pelas PARTES em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a ambas e seus sucessores a qualquer título.

Parágrafo Quarto - Toda e qualquer alteração ou modificação ao presente instrumento somente poderá ser feita, e somente será eficaz, se previamente aprovada pelas PARTES e pela PREVIC.

Parágrafo Quinto - Nenhum dos direitos e obrigações de cada uma das PARTES, tratados no presente instrumento poderá ser transferido ou cedido, total ou parcialmente, senão mediante o prévio e expresso consentimento, por escrito, de ambas as PARTES.

Parágrafo Sexto - Exceto quando expressamente disposto em contrário, todos os termos e condições estabelecidos no presente instrumento permanecerão em pleno vigor e efeito após a conclusão da Fusão, sem que tal fato interfira na manutenção e operacionalização do PLANO RESULTANTE, a partir da Data Efetiva, o qual obedecerá ao seu Regulamento.

Parágrafo Sétimo - Caso qualquer disposição deste instrumento seja, em determinado momento, considerada inválida ou inexequível, as demais disposições deverão permanecer em pleno vigor e efeito, devendo as PARTES entrar em negociações com o objetivo de substituir a disposição inválida e inexequível por outra que, tanto quanto possível, atinja a finalidade e os efeitos anteriormente previstos, se tal fato se demonstrar necessário.

Parágrafo Oitavo - Os contratos de empréstimo celebrados por Participantes e Assistidos quando nos PLANOS FUNDIDOS e que estiverem em vigor na Data Efetiva serão transferidos para o PLANO RESULTANTE, mantidas as suas cláusulas e condições.

Parágrafo Nono - As Partes, inclusive suas testemunhas, reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais ou informáticos como válida e plenamente eficaz, ainda que seja estabelecida com a assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo Artigo 10, da Medida Provisória nº 2.200/2001, em vigor no Brasil.

CLÁUSULA OITAVA – DO FORO

As PARTES elegem o foro da comarca de Belo Horizonte - MG, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer questões oriundas deste Termo de Fusão.

E, por estarem em perfeito acordo com tudo quanto ao que neste instrumento foi lavrado, obrigam-se as PARTES cumprir o presente Termo de Fusão, assinando-o na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo qualificadas, em 7 (sete) vias de igual teor, para um só efeito.

Belo Horizonte, setembro de 2022.

FUNDACÃO LIBERTAS DE SEGURIDADE SOCIAL

Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

COMPANHIA DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO DO ESTADO DE MINAS GERAIS –

PRODEMGE

Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx

COMPANHIA DE HABITAÇÃO DO ESTADO DE MINAS GERAIS – COHAB-MG

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx

COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE MINAS GERAIS - CODEMGE

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DE MINAS GERAIS – CODEMIG

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

MGS MINAS GERAIS ADMINISTRACÃO E SERVICOS S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx

TESTEMUNHAS:

1)                       Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx