Relatório de Administração Exercício encerrado em 30 de junho de 2016

Relatório de Administração Exercício encerrado em 30 de junho de 2016

Fundo de Investimento Imobiliário RB Logística

I. Objeto do Fundo

O Fundo tem por objeto:

a. Adquirir as concessões de direito real de superfície (os “Direitos de Superfície Macaé I”), concedidas ao FUNDO pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (a “Petrobras”) a título de subscrição e integralização de quotas de emissão deste, referentes a áreas destinadas à construção de prédios administrativos da Petrobras no Município de Macaé e adjacências, Estado do Rio de Janeiro (coletivamente denominadas “Áreas do Projeto Macaé I”);

b. Viabilizar o desenvolvimento, construção e instalação de edificações nas Áreas do Projeto (“Unidades Macaé I”) para locação, por meio de contrato de locação sob encomenda, à Petrobras (“Projeto Macaé I”);

c. Receber os terrenos que lhe foram transferidos pelo Estaleiro Rio Grande S.A. (“Estaleiro Rio Grande” ou “Estaleiro”), atualmente denominado WTorre ERG Empreendimentos Navais e Portuários S.A. (“WTorre ERG”), (1) para a realização do Projeto Dique Seco (conforme definido na alínea “d” abaixo) por meio: (i) da celebração do Termo de Transferência de Uso de Bem Imóvel do Projeto Dique Seco (“Termo de Transferência do Projeto Dique Seco”), e

(ii) da Escritura de Concessão de Direito Real de Superfície e Outras Avenças do Projeto Dique Seco (“Escritura de Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx”);x (2) para a realização do Projeto Dique Seco FSPO (conforme definido na alínea “e” abaixo) por meio: (i) da celebração do Termo de Transferência de Uso de Bem Imóvel do Projeto Dique Seco FPSO (“Termo de Transferência do Projeto Dique Seco”); (ii) da Escritura de Concessão do Direito Real de Superfície e Outras Avenças do Projeto Dique Seco FPSO (“Escritura de Concessão do Projeto Dique Seco FPSO”);

d. Viabilizar o desenvolvimento, construção e instalação de uma infra-estrutura para a construção, conversão e reparos de unidades estacionárias de produção de petróleo e gás em terrenos localizados no Município de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul, registrados sob as matrículas nºs 57.669 e 57.690 do registro de imóveis do Município de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul (a “Infra-Estrutura do Projeto Dique Seco”), conforme definidos no contrato de locação de infra-estrutura firmado entre a Petrobras e a Instituição Administradora em 2 de abril de 2007 (“Projeto Dique Seco”); (ii) viabilizar o desenvolvimento, construção e instalação de uma infra-estrutura para a construção, conversão e reparos de unidades estacionárias de produção de petróleo e gás do tipo FPSO em terrenos localizados no Município de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul, registrados sob as matrículas nºs 59.253 e 59.254 do registro de imóveis do Município de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul (a “Infra-Estrutura do Porto Dique Seco FPSO” que, em conjunto com a Infra-Estrutura do Projeto Dique Seco, são denominadas as “Infra-estruturas”), conforme definidos no contrato de locação de infra-estrutura FPSO firmado entre a Petrobras e a Instituição Administradora em 25 de agosto de 2008 (“Projeto Dique Seco FPSO”);

e. Receber, nos termos da Promessa de Transferência da Concessão do Direito Real de Superfície e Outras Avenças, o direito de superfície do terreno objeto da matrícula nº 62.844 do 2º Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de Vitória – ES, localizado na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo (“Terreno Vitória” e “Direito de Superfície do Terreno Vitória”), a ser transferido ao FII pela Petrobras, atual titular do direito real de superfície do Terreno Vitória, destinado à construção e instalação de edificações para a Sede Administrativa

de Unidades da Petrobras em Vitória (“Unidades Vitória”) para locação, por meio de contrato de locação sob encomenda à Petrobras (“Projeto Vitória”); bem como realizar ajustes na construção e custeio de obra incorrido;

f. Receber, nos termos das Escrituras Públicas de Concessão de Direito Real de Superfície e Outras Avenças, o direito de superfície (i) do terreno objeto da matrícula n° 33.133, registrada no 2º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Macaé (“Terreno Macaé II”), Estado do Rio de Janeiro, e (ii) do terreno objeto da matrícula n° 64.068, registrada no 1º Registro de Imóveis da Comarca de Santos, Estado de São Paulo (“Xxxxxxx Xxxxxx”), para viabilizar a construção e a instalação, respectivamente, do Laboratório de Fluídos no Parque dos Tubos (“Laboratório de Fluídos”), na Cidade de Macaé, Estado do Rio de Janeiro (“Projeto Macaé II”), e da Sede Administrativa da Unidade de Operações de Exploração e Produção da Bacia de Santos, no Bairro do Valongo (“Sede Administrativa”), na Cidade de Santos, Estado de São Paulo (“Projeto Santos”), a serem locados para a Petrobras. O Xxxxxxx Xxxxx XX e o Xxxxxxx Xxxxxx, em conjunto com as Unidades Macaé I e as Infra-Estruturas e as Unidades Vitória, são denominados “Imóveis”, para fins deste Regulamento.

II. Conjuntura Econômica e Perspectivas

Finalizado o primeiro semestre de 2016, pudemos observar uma série de acontecimentos que marcaram os rumos do país nas mais variadas frentes, sendo que boa parte destes fatos ainda se alongará pelo restante do ano, até porque o mercado como um todo não costuma aguardar a consumação dos fatos para se movimentar. Os principais temas discutidos durante o semestre seguem focados nas áreas política e econômica, bem como suas influências diretas na definição dos rumos do país, e como atuar de forma assertiva visando o objetivo maior de recolocar o país na rota do crescimento, com controle da inflação e retomada dos investimentos.

O clima deixado pela crise econômica e política que se agravou no último ano, levantou diversos debates sobre seus efeitos na população de forma geral, com quedas de renda, redução do nível de emprego, etc. Os ânimos pareceram acalmar (mesmo que não imediatamente) quando do afastamento da presidente para ser julgada por medidas irregulares tomadas durante seu governo. Assim, mesmo que indefinida a situação da presidente afastada, um novo governo começou a se formar, sendo sua principal missão reestruturar a sua base e balancear as demandas, não só internas do governo, como dos mais diferentes setores do cenário econômico, isso tudo imerso ainda em um período agitado onde novos casos de corrupção são descobertos a cada momento. O país permanece em recessão, no entanto, as previsões começam a melhorar ao avistar um futuro menos turbulento, onde as medidas de correção necessárias poderão ser implementadas de alguma forma. No primeiro trimestre deste ano, o Produto Interno Bruto (PIB) teve queda de 0,3%, e especialistas, responsáveis pelas estimativas do Boletim Focus emitido pelo Banco Central, estimam uma queda próxima a 3,2% para este ano, um pouco melhor que o resultado de 2015, quando o PIB fechou o ano com retração de 3,8%, o pior resultado em 25 anos. Para 2017, já existe uma projeção de crescimento próxima a 1,0%, demonstrando uma inversão nas tendências de queda do índice de produção nacional.

Com relação à inflação, depois de sofrer uma forte aceleração em 2015, tem-se observado uma tendência de redução dos valores acumulados. O IPCA (índice de medição oficial da inflação do país), que iniciou o ano acima dos 10,0% (considerando-se o intervalo de 12 meses), fechou o semestre em 8,8%, com previsão de fechamento do ano próximo a 6,5%, que seria o teto superior da meta do governo. A principal razão desta queda é o ajuste que os preços administrados sofreram no ano passado, e que elevaram a base de comparação, não cabendo agora aumentos nas proporções observadas anteriormente. Nesta linha, o Banco Central manteve sua estratégia de juros altos durante o primeiro semestre de 2016. Assim, a

taxa encerrou o semestre em 14,25% ao ano, maior patamar em quase 10 anos. Com a convergência da inflação para a meta e diante da fraca atividade econômica, no entanto, especialistas apostam na queda da taxa básica de juros até o final do ano, mesmo que muitos acreditem que, para isso, exista a necessidade de aprovação dos ajustes na economia, passando inclusive pelo congresso, e que permitam ganhos de confiança e reduções das expectativas de inflação.

No setor imobiliário, as restrições à concessão de crédito continuam a impactar o nível de atividade da indústria, que vem desacelerando nos últimos anos. De acordo com a Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança, ABECIP, o volume de empréstimos para aquisição e construção de imóveis, com recursos das cadernetas de poupança, somou, no semestre, R$ 22,6 bilhões, o que corresponde a uma queda de 49,5% na comparação com o mesmo período de 2015. De maneira geral, com a situação econômica atual, o número de lançamentos e vendas caiu significantemente, impactando assim os valores dos imóveis para venda, como também os preços para locação.

No caso específico do mercado de Fundos Imobiliários é necessário ressaltar os diferentes momentos pelo qual a indústria passou desde o final do ano passado, quando as cotas dos Fundos foram fortemente influenciadas por um evento extraordinário relacionado à possível revogação do incentivo tributário concedido aos Fundos Imobiliários em relação à isenção de Imposto de Renda sobre os rendimentos distribuídos para pessoas físicas. Passada esta turbulência, principalmente pelo fato de a Medida Provisória não ter avançado da forma como se propunha, iniciou-se um movimento forte de retomada dos valores, sendo que, até março, o IFIX (Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários, semelhante ao Ibovespa para a Bolsa de Valores) acumulava uma alta no ano de 5,4%, acima inclusive do CDI do período (3,3%). No entanto, ao se observar a xxxxxx desde a queda do final do ano, notar-se-á que, boa parte do desempenho dos fundos até então apenas refletia a perda que sofreram anteriormente, efeito este que não estaria explícito ao analisar apenas a valorização acumulada do IFIX no ano. A partir daí, com o fechamento da curva de juros futura e melhora das percepções de risco do produto frente às outras modalidades, as cotas se valorizaram ainda mais sendo que o índice atingiu ao final de junho o valor acumulado de 16,3%, considerando-se inclusive os rendimentos pagos durante o semestre.

Por fim, e diante deste novo cenário do mercado, continuamos a acreditar que o investidor de Fundos Imobiliários deve entender o produto como um investimento de longo prazo e que envolve riscos, além de estar suscetível a oscilações ao longo do tempo. Tão importante quanto atentar-se à expectativa da taxa de juros no longo prazo, é fundamental ao investidor que analise a carteira de cada Fundo, riscos atrelados e desempenho operacional destes, sendo que com isso, provavelmente encontrará boas oportunidades de investimento no mercado, e obtendo um retorno satisfatório para seus investimentos no produto.

III. Negócios Realizados no Semestre

Não ocorreram negócios relevantes no período.

IV. Programa de Investimento

Não há previsão de novos investimentos.

V. Emissão de cotas

O patrimônio líquido do Fundo é composto por 144.495.695 cotas, totalmente integralizadas. Não houve emissão de cotas no período.

VI. Laudo de Avaliação

Conforme previsto no CPC 06 e Instrução CVM nº 472, a locação dos ativos pertencentes ao Fundo que transfiram substancialmente os riscos e benefícios inerentes à propriedade dos bens ao locatário devem ser contabilizados como venda de ativo, ou seja, os ativos mantidos para aluguel devem ser apresentados como contas a receber por igual valor ao investimento líquido na aquisição.

Dessa forma, os ativos do Fundo não são remarcados em suas demonstrações financeiras pelo valor de mercado como consequência da reavaliação patrimonial realizada por empresa especializada.

VII. Resultados

Conforme política de distribuição de rendimentos do regulamento do Fundo, o mesmo deverá distribuir 95% do lucro auferido.

VIII. Valor patrimonial da cota e Rentabilidade

A tabela a seguir apresenta a evolução do valor patrimonial da cota, assim como a rentabilidade apurada no período:

Data	Patrimônio Líquido (R$)	N.º de cotas	Valor patrimonial da cota (R$)	Variação patrimonial da cota (%)	Rentabilidade (%)
31.12.14	174.304.843	144.210.661	1,21	-3,41%	-3,205%
30.06.15	203.557.225	144.210.661	1,41	16,78%	15,255%
31.12.15	65.402.148	144.210.661	0,45	-67,87%	-48,508%
30.06.16	110.807.803	144.210.661	0,77	69,43%	52,294%

IX. Relação de encargos do fundo*

EXERCÍCIO	2015		2014
PL Médio	197.394.578		183.488.527
	R$ (Mil)	(%)	R$ (Mil)	(%)
Despesas por Obrigação de Emissão CCI	345.429	17,50%	168.473	9,18%
Despesas Arrendamento Mercantil	244.389	12,38%	0	0,00%
Despesas Manutenção e Conservação	0	0,00%	303	0,02%
Amortização Direitos de Superfície	32	0,00%	48	0,00%
Perda com IR na Fonte	0	0,00%	6.907	0,38%
Despesas Taxa de Administração	853	0,04%	804	0,04%
Despesas Serviços de Terceiros	1.713	0,09%	2.296	0,13%
Despesas Administrativas	9	0,00%	35	0,00%
Despesas Tributárias	79	0,00%	76	0,00%
Totais	592.504	30,02%	178.942	9,75%

*relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios auditados

X. Obrigações contraídas no período (R$):

Parte	Descrição	Valor R$
Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda	Taxa Administração	73.876
JJ Chaves Contadores	Contabilidade	9.012
PriceWaterhouseCoopers	Serviços	65.127

XI. Agradecimentos

Agradecemos aos Senhores Cotistas a preferência e a credibilidade depositada em nossa instituição, colocando-nos ao inteiro dispor para eventuais esclarecimentos.

São Paulo, 30 de junho de 2016.

Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda.

Diretor Responsável: Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx

Contador responsável: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (CRC:1RS015022/O-3 “S” SP)