Capítulo I - Do Fundo

Capítulo I - Do Fundo

Artigo 1o - O ITAPEMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO,

doravante designado “FUNDO”, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em ativos financeiros admitidos pela legislação em vigor, observados os limites estabelecidos neste Regulamento, às disposições legais aplicáveis às Entidades Fechadas de Previdência Complementar, bem como as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Capítulo II - Do Público-Alvo

Artigo 2o - O FUNDO destina-se a receber exclusivamente aplicações da RBS PREV SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA (“RBS PREV”), entidade fechada de previdência complementar e/ou de Fundo de Investimento ou Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento que tenha como único Cotista a RBS PREV, considerado investidor qualificado, nos termos do Artigo 109 da ICVM no 409/04.

Parágrafo Único - O FUNDO está dispensado da elaboração do prospecto, tendo em vista que se destina a investidor qualificado, de acordo com a regulamentação vigente.

Capítulo III - Das Políticas de Investimento e de Administração de Risco

Artigo 3o - O FUNDO tem por objetivo buscar a valorização de suas cotas de forma a acompanhar, no mínimo, a variação do IPCA + 4,75% (quatro inteiros e setenta e cinco centésimos porcento) a.a. por meio de aplicação de recursos em carteira diversificada de ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais, sem o compromisso de concentração em nenhum fator de risco.

Parágrafo Primeiro - Fica estabelecido que o objetivo previsto acima não se caracteriza como promessa ou garantia de rentabilidade, embora o GESTOR opere com os melhores esforços para atingir o objetivo.

Parágrafo Segundo - O FUNDO observa as regras que regem as aplicações de recursos dos planos de benefícios instituídos pelas Entidades Fechadas de Previdência Complementar, em particular a Resolução no 3.792, de 24.9.2009, do Conselho Monetário Nacional (“Resolução CMN 3.792”), e suas posteriores alterações, no que se refere aos requisitos, condições, modalidades permitidas e vedações aplicáveis às Entidades Fechadas de Previdência Complementar, sendo que caberá ao cotista o controle e consolidação dos limites de alocação e concentração das posições dos recursos

do plano estabelecidos pela regulamentação aplicável às Entidades Fechadas de Previdência Complementar.

Artigo 4o - As aplicações do FUNDO deverão ser representadas isolada ou cumulativamente pelos seguintes ativos:

Composição da Carteira
Limites por Modalidade de Ativos	Min	Max
1) Títulos Públicos Federais e/ou operações compromissadas lastreadas nesses títulos.	0%	100%
2) Cotas de Fundos de Investimento e cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, regulados com base na Instrução CVM no 409.
3) Títulos de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.	0%	40%
4) Outros ativos financeiros privados não citados nos itens anteriores, desde que sejam objeto de oferta pública de acordo com a Instrução CVM no 476 de 2009 e/ou registrados na CVM de acordo com a Instrução no 400 de 2003.
5) Ativos financeiros de emissão de sociedade de propósito específico (SPE).	0%	20%
6) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC, Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIC-FIDC.	0%	5%
7) Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI.	0%	3%
Política de utilização de instrumentos derivativos	Min	Max
1) Para proteção das posições detidas à vista e posicionamento, vedado seu uso para alavancagem.	0%	100%
Limites por Emissor	Min	Max
1) Total de títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, observado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo.	0%	7%
2) Total de títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais, de emissão de uma mesma companhia aberta, de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, observado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo.	0%	7%

3) Total de ativos financeiros de emissão de patrocinador do Plano de Benefícios, conforme tabela prevista no Anexo I deste Regulamento.	0%	10%
4) Total de aplicações em cotas de Fundos de Investimento administrados pelo Gestor ou Empresas a eles ligadas.	0%	30%
5) Total de aplicações em ativos financeiros de emissão da Administradora, do GESTOR ou Empresas a eles ligadas.	0%	20%
6) Total de aplicações em cotas de um mesmo Fundo de Investimento, exceto cotas de fundos de investimento descritas nos itens “7” abaixo.	0%	30%
7) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC, Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIC-FIDC.	0%	5%
8) Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI de emissão de companhias securitizadoras.	0%	3%
Limites Crédito Privado	Min	Max
1) Total de aplicações em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado.	0%	40%

Parágrafo Primeiro - Somente poderão ser adquiridos para a carteira do FUNDO ativos financeiros considerados como “Grau de Investimento”, ou aqueles cujos respectivos emissores sejam considerados como “Grau de Investimento”. Para a avaliação do título ou do emissor serão consideradas apenas as agências de classificação de risco abaixo relacionadas, em funcionamento no País, e serão admissíveis apenas os ativos que apresentarem nota igual ou superior à classificação mínima apresentada na tabela a seguir:

AGÊNCIA	FIDC	INSTITUIÇÃO FINANCEIRA		INSTITUIÇÃO NÃO FINANCEIRA
PRAZO		Longo Prazo	Curto Prazo	Longo Prazo	Curto Prazo
S&P	brA-	brA-	bA-3	brA-	brA-3
Moody´s	X0.xx	X0.xx	BR-3	X0.xx	BR-3
Fitch	A-(bra)	A-(bra)	F3(bra)	A-(bra)	F3(bra)

Parágrafo Segundo - A alocação em DPGE’s deve obedecer, além do limite máximo de alocação por emissor, o limite definido pelo FGC - Fundo Garantidor de Crédito.

Artigo 5o - O FUNDO e os Fundos Investidos obedecerão, ainda, aos seguintes parâmetros de investimento:

I - As operações dos Fundos Investidos em mercados de derivativos serão realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, exclusivamente, na modalidade “com garantia”.

II - O depósito de margem será limitado a 15% (quinze porcento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal e títulos de emissão de instituição financeira. Os ativos recebidos como lastro em operações compromissadas não serão considerados para a verificação deste limite;

III - O valor total dos prêmios de opções pagos será limitado a 5% (cinco porcento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal e títulos de emissão de instituição financeira. Os ativos recebidos como lastro em operações compromissadas não serão considerados para a verificação deste limite;

IV - Os percentuais referidos neste Capítulo devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior, observada a consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, se houver.

V - O FUNDO incorpora todos os dividendos, rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu patrimônio líquido.

VI - O FUNDO poderá realizar operações tendo como contraparte, direta ou indiretamente, a ADMINISTRADORA, o GESTOR e empresas a eles ligadas, devendo manter por 5 (cinco) anos registros segregados que documente tais operações.

Artigo 6o - É vedado ao FUNDO:

(i) adquirir ativos financeiros negociados no exterior, inclusive BDR’s;

(ii) realizar operações no mercado de derivativos que permitam alavancagem da sua carteira, ou seja, operações cujo valor seja superior ao patrimônio do FUNDO;

(iii) aplicar em fundos de investimento ou em fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, cuja atuação em mercados de derivativos gere exposição superior a uma vez o respectivo Patrimônio Líquido;

(iv) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário - FII, Cotas de Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes - FMIEE, Cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP, Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FICFIP, e demais Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, classificados no segmento de investimentos estruturados, nos termos da Resolução CMN 3.792.

(v) realizar operações a descoberto;

(vi) realizar operações denominadas day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

(vii) aplicar em ativos financeiros de pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

(viii) realizar operações de empréstimo de ativos financeiros, nas modalidades doadora e tomadora;

(ix) aplicar recursos do FUNDO em ativos financeiros de companhias sem registro na CVM;

(x) aplicar em cotas de fundos de investimento em índices de mercado (Fundos de Índices) e cotas de fundos de investimento em ações;

(xi) adquirir cédulas de crédito bancário (CCB), Certificado de Cédulas de Crédito Bancário (CCCB), cédula de crédito à exportação (CCE) notas de crédito à exportação (NCE), certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédula do produtor rural (CPR), letra de crédito do agronegócio (LCA), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA), certificado de depósito agropecuário, warrant agropecuário, cédula de crédito imobiliário (CCI), contratos ou certificados de mercadoria, produtos e serviços, duplicatas, notas comerciais, cédulas e notas de crédito comercial e industrial, recibo de depósito corporativo, certificados dos ativos acima relacionados, créditos securitizados, direitos creditórios e

títulos cambiais ou certificados representativos de operações vinculadas, nos termos da Resolução CMN no 2921/02 e alterações posteriores;

(xii) adquirir certificados de ouro físico;

(xiii) adquirir títulos das dívidas públicas mobiliárias estaduais e municipais;

(xiv) realizar operações direta e/ou indiretamente com renda variável;

(xv) operações compromissadas lastreadas em ativos financeiros privados.

Artigo 7o - Não obstante a diligência do GESTOR em selecionar as melhores opções de investimento e manter sistemas de monitoramento de risco, a carteira do FUNDO, estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas do mercado e outros riscos, que podem ocasionar a não obtenção dos resultados pretendidos ou, ainda, gerar depreciação dos ativos da carteira não atribuíveis à atuação do GESTOR e, consequentemente, acarretar perda parcial do capital investido.

Parágrafo Primeiro - O processo de administração de riscos utilizado pela ADMINISTRADORA baseia-se nas seguintes etapas: (i) identificação dos fatores de risco que afetam a carteira do FUNDO; (ii) cálculo do Value-at-Risk (VaR); (iii) cálculo do teste de estresse; (iv) verificação dos limites de risco estabelecidos; (v) controle do risco de liquidez através de análise de volumes operados para os ativos no mercado e compatibilidade com a liquidez de cada ativo Vs perfil do passivo do FUNDO; (vi) acompanhamento dos ratings dos emissores de ativos de crédito; (vii) backtest regular dos processos de administração de riscos.

Parágrafo Segundo - O Value-at-Risk (Var) admitido para a carteira é de 3% (três porcento), num horizonte de 21 (vinte e um) dias, modelo não paramétrico e intervalo de confiança de 95% (noventa e cinco porcento).

Parágrafo Terceiro - O modelo de monitoramento de riscos adotado não garante limites de perdas máximas e também não garante a eliminação dos riscos, dado que medidas de risco são quantitativas e baseiam-se em parâmetros estatísticos e que também estão sujeitas às condições de mercado.

Parágrafo Quarto - Entre os fatores de risco aos quais os investimentos do Fundo estão sujeitos, incluem-se, mas não se limitam, aos elencados a seguir:

I - Risco de Mercado: O valor dos ativos do FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados, especialmente dos mercados de câmbio, juros, e dívida externa que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem o FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO;

II - Riscos de Crédito: Consiste no risco dos emissores de ativos financeiros que integram o FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros para o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos e demais contratos que integrem o FUNDO estão sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO, assim como acarretar perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de inadimplemento, intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO. Este risco tenderá ser maior em virtude do FUNDO poder concentrar seus recursos em títulos de crédito privado;

III - Riscos de Derivativos: O FUNDO realiza operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais;

IV - Riscos de Liquidez: Os riscos de liquidez caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, à baixa ou mesmo inexistente demanda ou negociabilidade dos ativos do FUNDO. Em virtude de tais condições, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado, permanecendo o FUNDO exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos ativos. Em tais situações, a GESTORA pode ver-se obrigada a aceitar descontos nos preços para negociar os ativos. As alterações das condições de liquidez podem, eventualmente, afetar o valor dos ativos;

V - Marcação a mercado: Os ativos do FUNDO têm seus valores atualizados diariamente (marcação a mercado) e tais ativos são contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa de valor que se obteria nessa

negociação, motivo pelo qual o valor da cota do FUNDO poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive num mesmo dia;

VI - Risco Sistêmico: A negociação e os valores dos ativos do FUNDO podem ser afetados por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e a suas operações, podendo, eventualmente, causar perdas aos cotistas;

VII - Risco atrelado aos Fundos investidos: Apesar dos esforços de seleção e acompanhamento das aplicações do FUNDO em outros fundos de investimento, a ADMINISTRADORA não tem ingerência na condução dos negócios dos fundos investidos e não responde por eventuais perdas que estes venham a sofrer.

Artigo 8o - As operações da carteira do FUNDO poderão, por sua própria natureza, ocasionar redução no valor das cotas ou perda do capital investido pelos Cotistas.

Parágrafo Primeiro - O cumprimento, pela ADMINISTRADORA e pelo GESTOR, das políticas de investimento e de gerenciamento de risco do FUNDO não representam garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas, observadas as hipóteses previstas na legislação aplicável.

Parágrafo Segundo - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, exceto as DPGE’s, até o limite definido pelo Fundo Garantidor de Crédito.

Parágrafo Terceiro - O investimento no FUNDO apresenta riscos ao investidor e, não obstante o GESTOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o FUNDO e para o investidor.

Parágrafo Quarto - Este FUNDO utiliza estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

Parágrafo Xxxxxx - X FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu Patrimônio Líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de

administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.

Parágrafo Sexto - O processo decisório de análise e seleção de ativos do GESTOR, é resultado da avaliação dos diversos cenários econômicos, políticos e financeiros do mercado interno e externo, elaborados em comitês estratégicos e de investimento, que abrangem vários aspectos de gestão. Os comitês são formados pelos gestores, membros dos departamentos de análise e gestão.

Capítulo IV - Da Administração

Artigo 9o - O FUNDO é administrado pela BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob no 00.066.670/0001-00, doravante denominada ADMINISTRADORA, com sede social na Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX.

Parágrafo Primeiro - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob no 32.206.435/0001-83, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos valores mobiliários através do Ato Declaratório no 4.172 de 17.1.1997, doravante denominado GESTOR.

Parágrafo Segundo - A prestação dos serviços de custódia, tesouraria, de controle e processamento dos ativos financeiros e a escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO é realizada pelo Banco Bradesco S.A., com sede social na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, inscrito no CNPJ/MF sob no 60.746.948/0001-12, doravante denominado CUSTODIANTE.

Parágrafo Terceiro - Os ativos financeiros acima mencionados deverão ser admitidos à negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.

Parágrafo Quarto - Excetuam-se do disposto no parágrafo acima as aplicações em cotas de fundo de investimento aberto.

Parágrafo Quinto - A prestação de serviços de auditoria externa do FUNDO é exercida pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Parágrafo Sexto - A ADMINISTRADORA declara que é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) 6L2Q5J.00000.SP.076.

Capítulo V - Dos Serviços de Administração e Demais Despesas do Fundo‌

Artigo 10 - O FUNDO pagará taxa de administração equivalente ao percentual anual de 0,125% (cento e vinte e cinco milésimos porcento), sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, distribuído da seguinte forma:

(i) 0,05% a.a. (cinco centésimos porcento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a título de administração do FUNDO; e

(ii) 0,075% a.a. (setenta e cinco milésimos porcento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a título de gestão da carteira do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – A despesa referente aos serviços de custódia será debitada diretamente do FUNDO, não fazendo parte da composição acima descrita.

Parágrafo Segundo - A Taxa de Administração é calculada e provisionada diariamente à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da porcentagem referida nos incisos acima sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do FUNDO, e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos.

Parágrafo Terceiro - O FUNDO estará sujeito às taxas de administração e/ou performance dos fundos de investimento nos quais o FUNDO venha a investir.

Parágrafo Quarto – Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, sobre a parcela do patrimônio do FUNDO investida em cotas de fundos de investimento sob gestão do GESTOR ou de empresas ligadas não incidirá a parcela da taxa de administração devida a título de taxa de gestão, nos termos do item (ii) do caput deste Artigo.

Artigo 11 - O FUNDO não possui taxa de performance, ingresso e/ou saída.

Artigo 12 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV - honorários e despesas do Auditor Independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX - despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros e modalidades operacionais da carteira do FUNDO;

X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, se for o caso.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratados.

Capítulo VI - Do Patrimônio Líquido

Artigo 13 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Parágrafo Único - Para efeito da determinação do valor da carteira, serão observadas as normas e os procedimentos previstos nas normas específicas baixadas pela CVM.

Capítulo VII - Da Emissão e do Resgate de Cotas

Artigo 14 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

Parágrafo Único - A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.

Artigo 15 - A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente de investimento, documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, através do Sistema de Cotas de Fundos da CETIP, sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos cotistas.

Parágrafo Primeiro - É admitida a utilização de ativos financeiros na integralização e resgate de cotas, observadas as condições estabelecidas pela CVM, bem como as correspondentes obrigações fiscais eventualmente existentes e desde que observados, ainda, cumulativamente, os seguintes critérios:

I - os ativos financeiros a serem utilizados pelo Cotista na integralização das cotas do FUNDO deverão ser compatíveis com a política de investimento do FUNDO;

II - a integralização das cotas do FUNDO poderá ser realizada desde que solicitada por escrito pelo Cotista, e o valor a ser integralizado seja apurado com base no preço de mercado dos ativos financeiros utilizados na integralização; e

III - o resgate das cotas deverá ser solicitado por escrito pelo Cotista, sendo certo que a transferência da titularidade dos ativos integrantes da carteira do FUNDO deverá

observar o prazo de conversão e pagamento das cotas estabelecidos no Regulamento do FUNDO.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxx ser observadas as seguintes regras de movimentação: Aplicação Inicial Mínima: R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

Aplicações Adicionais: Não há;

Xxxxx Xxxxxx para Resgate: Não há; e

Xxxxx Xxxxxx de Permanência: R$300.000,00 (trezentos mil reais).

Parágrafo Terceiro - Caso, em decorrência de solicitação de resgate de cotas, reste na respectiva conta de depósito saldo inferior ao valor mínimo de permanência no FUNDO, fica a ADMINISTRADORA autorizada a proceder ao resgate automático da totalidade das cotas da aludida conta.

Parágrafo Quarto - Caso o Patrimônio Líquido médio diário do FUNDO seja inferior a R$300.000,00 (trezentos mil reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, o FUNDO deverá ser imediatamente liquidado ou incorporado a outro fundo.

Artigo 16 - Os pedidos de aplicação e resgate deverão ocorrer em dia útil até as 14h30, para efeito dos prazos previstos neste Capítulo.

Artigo 17 - Pedidos de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.

Parágrafo Primeiro - Os pedidos de aplicações e resgates efetuados em feriados estaduais e municipais na localidade da sede da ADMINISTRADORA serão processados normalmente em outras localidades.

Parágrafo Segundo - Quando o pedido de aplicação ou resgate ocorrer em dia não útil no local onde ocorrer o pedido, este será processado no primeiro dia útil subsequente.

Artigo 18 - Na emissão de cotas do FUNDO, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota de fechamento do próprio dia do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor a ADMINISTRADORA, observado o disposto no Artigo 17.

Parágrafo Primeiro - É facultado a ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO.

Parágrafo Segundo - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Artigo 19 - O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, podendo o mesmo ser solicitado a qualquer tempo.

Artigo 20 - O resgate de cotas será efetivado mediante solicitação do Cotista à ADMINISTRADORA, observado o disposto no Artigo 17.

Parágrafo Primeiro – No resgate de cotas do FUNDO, o valor do resgate será convertido pelo valor da cota de fechamento do próprio dia da solicitação de resgate.

Parágrafo Segundo – O pagamento do valor apurado nos termos do parágrafo anterior será efetivado em D+1 da conversão de cotas.

Parágrafo Terceiro - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a imediata convocação de Assembleia Geral de Cotistas.

Capítulo VIII - Da Política de Divulgação de Informações e de Resultados

Artigo 21 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, nos termos desse Capítulo no tocante à periodicidade, prazo e teor das informações, de forma equânime entre todos os Cotistas.

Parágrafo Primeiro - Mensalmente será enviado extrato aos Cotistas contendo o saldo, a movimentação, o valor das cotas no início e final do período e a rentabilidade auferida pelo FUNDO entre o último dia do mês anterior e o último dia de referência do extrato. O Cotista poderá, no entanto, dispensar o envio do extrato mediante solicitação a ADMINISTRADORA.

Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA disponibilizará mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o balancete, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira e o perfil mensal do FUNDO.

Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA disponibilizará anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as Demonstrações Contábeis acompanhadas do parecer do Auditor Independente.

Parágrafo Quarto - A ADMINISTRADORA remeterá aos cotistas do FUNDO a demonstração de desempenho do FUNDO até o último dia útil de fevereiro de cada ano, se for o caso.

Parágrafo Xxxxxx - A ADMINISTRADORA divulgará, quando aplicável, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, as despesas do FUNDO relativas: (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até último dia útil de fevereiro de cada ano, e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano.

Artigo 22 - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, por correspondência a todos os Cotistas, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os Cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.

Parágrafo Primeiro - Diariamente a ADMINISTRADORA divulgará o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Segundo - As Demonstrações Contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar a ADMINISTRADORA no prazo de 90(noventa) dias após o encerramento do período.

Parágrafo Terceiro - O demonstrativo da composição da carteira do FUNDO será disponibilizado a quaisquer interessados mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, e compreenderá a identificação das operações, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira.

Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição do Cotista e de quaisquer interessados no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxx a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

Artigo 23 - Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA, fatos relevantes, comunicados e outros documentos elaborados por força regulamentar podem ser solicitados diretamente à ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único - O serviço de atendimento está à disposição dos Cotistas para receber e encaminhar questões relacionadas ao FUNDO, pelos seguintes meios: telefone (00)0000-0000 e endereço para correspondência: Cidade de Deus, Prédio Xxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX.

Site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Capítulo IX - Da Assembleia Geral

Artigo 24 - Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I - as Demonstrações Contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II - a substituição da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração; V - a alteração da política de investimento do FUNDO; VI - a amortização de cotas; e

VII - a alteração deste Regulamento.

Artigo 25 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista.

Parágrafo Primeiro - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia.

Parágrafo Segundo - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Terceiro - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.

Parágrafo Quarto - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.

Artigo 26 - Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as Demonstrações Contábeis do FUNDO até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Único - A Assembleia Geral a que se refere o “caput” pode ser realizada, no mínimo, 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as Demonstrações Contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Artigo 27 - Além da Assembleia prevista no Artigo anterior, a ADMINISTRADORA, o GESTOR, o CUSTODIANTE e o Cotista poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou do Cotista.

Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do Cotista será dirigida a ADMINISTRADORA que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 28 - A Assembleia Geral se instalará com a presença do Cotista.

Artigo 29 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto do Cotista.

Parágrafo Primeiro - Somente pode votar na Assembleia Geral o Cotista do FUNDO inscrito no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo Segundo - O Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia.

Artigo 30 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

I - a ADMINISTRADORA e o GESTOR;

II - os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR;

III - empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR, seus sócios, diretores, funcionários; e

IV - os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV não se aplica a vedação prevista neste Artigo caso sejam os únicos Cotistas do FUNDO, ou na hipótese de aquiescência expressa do Cotista, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

Artigo 31 - As deliberações de competência da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, conforme facultado pela regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro - O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pela ADMINISTRADORA ao Cotista, para resposta no prazo definido em referida correspondência.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxx constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo Terceiro - Quando utilizado o procedimento previsto neste Artigo, o quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria.

Artigo 32 - O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.

Parágrafo Único - Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o “caput” poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia.

Capítulo X - Da Política Relativa ao Exercício de Direito de Voto

Artigo 33 - O GESTOR deste FUNDO não adota política de exercício de direito de voto em assembleias dos ativos financeiros nos quais o FUNDO tenha participação, em conformidade com as exceções previstas no Código de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento da ANBIMA e na sua Política de Exercício de Voto. Contudo, o GESTOR poderá exercer o direito de voto em nome do FUNDO caso entenda conveniente e/ou relevante a sua participação nas assembleias dos emissores dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO.

Parágrafo Único - O GESTOR deverá encaminhar à ADMINISTRADORA por ocasião de sua participação nas assembleias descritas no caput deste Artigo, um resumo contendo o teor dos votos proferidos nas assembleias, bem como as suas justificativas, no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da realização da assembleia.

Capítulo XI - Da Tributação Aplicável

Artigo 34 - De acordo com a legislação vigente, o FUNDO e o Cotista estão sujeitos às regras gerais e sumárias de tributação descritas neste Capítulo, especificamente no que tange ao Imposto de Renda (“IR”), ao Imposto sobre Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”).

Parágrafo Primeiro - Pode haver tratamento tributário diferente do adiante exposto, de acordo com a natureza jurídica do Cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo - A situação tributária aqui descrita pode ser alterada a qualquer tempo, mediante alterações nas normas e legislações aplicáveis.

Parágrafo Terceiro - O Cotista do FUNDO está sujeito ao seguinte tratamento tributário:

I - Considerando que o Cotista é Entidade Fechada de Previdência Complementar:

a) O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um porcento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto no 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero porcento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. A alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada, a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos porcento) ao dia.

b) não há incidência do IR sobre os rendimentos auferidos nas aplicações de recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de Previdência Privada.

II - A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário:

a) Não há incidência de IR; e

b) As aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero porcento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos porcento) ao dia.

Parágrafo Quarto - Tendo em vista que o Cotista está dispensado da retenção de imposto de renda na fonte, o GESTOR não tem uma meta tributária atrelada ao prazo médio da carteira de títulos do FUNDO.

Capítulo XII - Das Disposições Gerais

Artigo 35 - O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, com início em 1o de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 36 - Para efeito do disposto neste Regulamento, admite-se a utilização de correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas do FUNDO, desde que haja a anuência de cada Cotista.

Artigo 37 - Fica eleito o foro da Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO I

LISTA DE PATROCINADORES DO PLANO DE BENEFÍCIOS

NÚMERO	EMPRESAS PATROCINADORAS	CNPJ
02	RBS - Zero Hora Editora Jornalística S/A	92.821.701/0001-00
04	Maiojama Empreendimentos Imobiliários Ltda.	87.346.821/0001-62
05	Televisão Tuiuti S/A	92.236.314/0001-06
06	Televisão Imembuí S/A	95.607.909/0001-19
08	Televisão Uruguaiana Ltda.	87.519.237/0001-61
09	Televisão Alto Uruguai S/A	89.424.113/0001-28
10	RBS TV Bagé Ltda.	87.463.535/0001-87
11	Televisão Rio Grande S/A	87.750.121/0001-39
12	Televisão Cruz Alta Ltda.	88.404.645/0001-30
13	Rede Popular de Comunicações Ltda.	87.978.771/0001-36
14	Rádio Atlântida FM de Blumenau Ltda.	83.093.708/0001-61
15	Rádio e TV Umbú Ltda.	89.294.565/0001-32
16	TV Coligadas de Santa Catarina S/A	82.645.029/0001-95
17	Cia Catarinense de Rádio e Televisão	82.611.617/0001-08
18	Diário da Manhã Ltda.	83.879.239/0001-00
19	Televisão Chapecó S/A	76.851.492/0001-90
21	Rádio Itapema FM de Porto Alegre Ltda.	89.972.988/0001-64
22	RBS Empresa Catarinense de Comunicações Ltda.	83.844.811/0001-04
23	Fundação Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	88.593.181/0001-58
24	Rádio Gaúcha S/A	90.721.994/0001-28
26	Radio Itapema FM de Caxias do Sul Ltda.	06.122.849/0001-14
29	Rádio Atlântida FM de Porto Alegre Ltda.	91.903.989/0001-07
30	Rádio Atlântida FM de Pelotas Ltda.	91.903.963/0001-50
31	Rádio Atlântida FM de Passo Fundo Ltda.	91.904.003/0001-05
32	Radio Educadora Ltda.	91.904.029/0001-53
35	Rádio Atlântida FM de Florianópolis Ltda.	80.430.317/0001-05
38	Rádio Itapema FM de Florianópolis Ltda.	79.224.614/0001-07
39	RBS TV Santa Cruz Ltda.	90.705.690/0001-77
40	Rádio Atlântida FM Caxias do Sul Ltda.	90.985.672/0001-96
42	Rádio Pioneira Stéreo Ltda.	91.043.687/0001-06
43	Rádio Atlântida FM de Santa Maria Ltda.	90.522.491/0001-23
44	Orbeat Som e Imagem Ltda.	91.082.487/0001-54
46	Rádio Atlântida FM de Tramandaí Ltda.	91.272.286/0001-10
47	Rádio Atlântida FM de Santa Cruz Ltda.	91.050.377/0001-00

48	Canal Rural Produções Ltda.	01.815.092/0001-20
49	Radio Educadora de Guaíba Ltda.	92.011.253/0001-89
50	Maiojama Participações Ltda.	93.401.958/0001-75
51	RBS TV Criciúma Ltda.	82.916.503/0001-76
53	RBS Administração e Cobranças Ltda.	94.995.693/0001-43
55	CV - Radio e Televisão Ltda.	02.384.081/0001-04
60	RBS Empresa de TVA Ltda.	93.049.245/0001-94
62	RBS TV Santa Rosa Ltda.	93.088.367/0001-90
63	RBS - Comércio e Licenciamento de Marcas Ltda.	93.097.343/0001-05
64	RBS Participações S/A	68.737.857/0001-22
65	Porto Tour Agência de Turismo Ltda.	93.121.747/0001-89
74	Rede Brasil Sul Adminstração e Cobrança Ltda.	72.271.471/0001-45
99	Televisão Joaçaba Ltda.	79.845.830/0001-70
118	Radio Eldorado FM de Joinville Ltda.	79.419.289/0001-38
119	Radio Cidade FM de Criciúma Ltda.	95.778.395/0001-64
122	RBS PREV - Sociedade Previdenciária	01.594.327/0001-00
127	Jaymar Investimentos Ltda.	04.342.229/0001-65
130	Radio Itapema FM de Santa Maria Ltda.	91.400.051/0001-66