Contract
1. Objeto
1.1. O EMITENTE da presente Cédula de Crédito Bancário (“CÉDULA”), devidamente identificado no Quadro II - EMITENTE do preâmbulo, declara que pagará ao CREDOR, instituição financeira qualificada nos termos constantes Quadro I - CREDOR, ou à sua ordem, na(s) data(s) de vencimento relacionadas no item 4 do Quadro III - CARACTERÍSTICAS DA CÉDULA do preâmbulo (a seguir denominadas “Data(s) de Vencimento”) e na praça de pagamento especificada no mesmo quadro, a importância especificada como Valor Principal no item 1 do Quadro III - CARACTERÍSTICAS DA CÉDULA (“Valor Principal”) acrescida dos encargos remuneratórios estipulados no item 2.1 do mesmo quadro (“Encargos Remuneratórios”) bem como encargos tributários e despesas aqui estipuladas, valor este correspondente ao saldo devedor, demonstrado por extratos da Conta da Operação (conforme definida abaixo) emitidos pela , apurado nos termos deste título de crédito e na forma da legislação aplicável à espécie.
1.1.1. O EMITENTE autoriza expressamente, de modo irretratável e irrevogável, o CREDOR, quando das respectivas Datas de Vencimento, a, sempre que disponível tal solução, debitar a conta de pagamento de sua titularidade mantida junto à CLAROPAY, conforme especificada no item 5.1 do Quadro III - CARACTERÍSTICAS DA CÉDULA (“Conta da Operação”), até o limite dos valores cujo pagamento ou reembolso for devido no âmbito ou por efeito da presente CÉDULA. O EMITENTE obriga-se, para tanto, a manter na Conta da Operação recursos suficientes e imediatamente disponíveis para a efetivação de todos os débitos decorrentes desta CÉDULA. Sobre o valor ou a parcela do valor a debitar para o qual não houver fundos disponíveis na Conta da Operação, incidirão, desde a respectiva Data de Vencimento, os Encargos Moratórios, conforme previstos nesta CÉDULA.
1.2. A presente CÉDULA é emitida em decorrência de operação de crédito contratada pelo EMITENTE junto à , por meio da plataforma por esta oferecida por si ou parceiros, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.656, de 26 de abril de 2018, e poderá, a critério do CREDOR, ser emitida eletronicamente.
1.3. O Valor Liberado, especificado no item 8 do Quadro III - CARACTERÍSTICAS DA CÉDULA, equivalente ao Valor Principal deduzido do IOF devido, conforme especificados no item 6 do Quadro III - CARACTERÍSTICAS DA CÉDULA, da tarifa devida, conforme especificada no item 7 do mesmo quadro, bem como de outras importâncias devidas pelo DEVEDOR à ou a terceiros indicados pelo DEVEDOR por ocasião da emissão desta CÉDULA, será liberado na Data da Liberação dos Recursos, especificada no item 9.2 do Quadro III - CARACTERÍSTICAS DA CÉDULA mediante crédito na Conta da Operação, desde que (i) a presente operação tenha sido aprovada pelo CREDOR, a seu critério, de acordo, entre outros, com suas regras e parâmetros internos de concessão de crédito; (ii) o CREDOR tenha recebido as vias assinadas (eletronicamente ou fisicamente, conforme o caso) da presente CÉDULA pelo EMITENTE; e (iii) inexistência, a critério do CREDOR, de alteração adversa relevante nas condições econômica, financeira, reputacional, e/ou operacional do EMITENTE. Caso, na Data da Liberação dos Recursos, qualquer das condições acima não tenha se verificado, o CREDOR ficará automaticamente desobrigado de realizar qualquer desembolso em relação a esta CÉDULA.
2. Cálculo de Encargos Remuneratórios e Pagamentos
2.1. Em cada uma da(s) Data(s) de Vencimento o EMITENTE deverá pagar a parcela de principal vencida (“Principal a ser Amortizado”) e os Encargos Remuneratórios, que serão calculados, observado o disposto nesta cláusula 2 e conforme a incidência e periodicidade definidas no item 3 do Quadro III – CARACTERÍSTICAS DA CÉDULA, onde:
2.2. Os Encargos Remuneratórios serão calculados de forma exponencial pro rata temporis, ou seja, capitalizados por dia útil, com base no saldo devedor apurado no dia útil imediatamente anterior e com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
2.3. Fica estabelecido que se qualquer uma da(s) Data(s) de Vencimento cair em um sábado, domingo ou
feriado, o pagamento respectivo deverá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente aos mesmos, sendo certo que o valor em aberto será corrigido até a data do efetivo pagamento.
2.4. Todos os pagamentos devidos pelo EMITENTE nos termos da presente CÉDULA somente serão considerados efetivamente recebidos quando o valor correspondente estiver integralmente disponível para o CREDOR.
3. Amortização e Liquidação Antecipada
3.1. Fica certo, desde logo, que o EMITENTE poderá, a qualquer tempo, liquidar ou amortizar antecipadamente o saldo devedor desta CÉDULA.
3.2. Caso o EMITENTE realize qualquer amortização ou liquidação, em qualquer data compreendida entre a Data de Emissão e a data do Vencimento Final estabelecidas no item 9 do Quadro III - CARACTERÍSTICAS DA CÉDULA (uma “Data de Liquidação Antecipada”) o valor de liquidação devido pelo EMITENTE (“Saldo de Liquidação Antecipada”) será calculado e cobrado pelo CREDOR a partir do valor presente de cada parcela de Principal a ser Amortizado acrescido dos Encargos Remuneratórios vincendos em cada Data de Vencimento subsequente à Data de Liquidação Antecipada (“Valores Futuros”), mediante o desconto a valor presente desses Valores Futuros tendo por base a Taxa DI-Futuro para prazos equivalentes aos períodos entre a Data de Liquidação Antecipada e cada Data de Vencimento subsequente.
3.3. Para o cálculo dos Encargos Remuneratórios para os períodos subsequentes à Data de Liquidação Antecipada, o CREDOR utilizará a Taxa DI-Futuro correspondente a cada um desses períodos.
3.4. Para os fins desta CÉDULA, “Taxa DI-Futuro” é a Taxa DI projetada pelo mercado, expressa ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, obtida através da estrutura a termo da taxa de juros em reais, com base nos ajustes dos contratos futuros de DI da B3 (“Estrutura a Termo da Taxa de Juros em Reais”). Na ausência de pontos intermediários da Estrutura a Termos da Taxa de Juros em Reais, utilizar-se-á o método de interpolação exponencial.
3.5. Na hipótese de extinção ou substituição da Estrutura a Termo da Taxa de Juros em Reais, será aplicada automaticamente em seu lugar a Estrutura a Termo da Taxa de Juros divulgada pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais ou, na ausência desta, aquela que vier a substituí- la. Na falta de substituto, será aplicado o índice ou o componente da taxa considerando apropriado pelo CREDOR, desde que esteja em consonância com o praticado no mercado financeiro.
4. Transferência da CÉDULA
4.1. O CREDOR fica expressamente autorizado a qualquer tempo, a seu exclusivo critério e independentemente da prévia anuência do EMITENTE, a ceder a terceiros os direitos de crédito que detém em razão desta CÉDULA, bem como a transferi-la a terceiros mediante endosso da “via negociável”, sendo certo que a cessão ou o endosso não caracterizarão violação do sigilo bancário em relação ao EMITENTE. Ocorrendo a cessão ou o endosso, o cessionário/endossatário desta CÉDULA assumirá automaticamente a qualidade de credor desta CÉDULA, passando a automaticamente ser sub-rogado e, portanto, titular de todos os direitos e obrigações dela decorrentes.
4.1.1. Ainda nesse sentido, em caso de eventual cessão ou endosso o EMITENTE ratifica que o sucessor do CREDOR ficará automaticamente sub-rogado e assim autorizado a ter acesso livre e direto, por si ou por meio de mandatários devidamente constituídos, incluindo o próprio CREDOR, a todas as informações relacionadas à CÉDULA e suas respectivas garantias, através de relatórios e/ou extratos de movimentação de conta pagamento de titularidade do EMITENTE, reconhecendo o EMITENTE que o novo titular da CÉDULA possui o inequívoco direito de acompanhar detidamente todo o andamento da CCB e de suas eventuais e respectivas garantias.
4.2. Para fins do disposto na cláusula 4.1 acima, a CÉDULA poderá ser, a critério do CREDOR, registrada na B3, caso em que a transferência da CÉDULA operar-se-á exclusivamente na forma eletrônica, no âmbito do B3, permanecendo a , ou terceiro por esta indicado, como depositária da CÉDULA e responsável por sua guarda física.
4.3. A poderá ser mandatária de cobrança da CÉDULA e respectiva entrega dos recursos financeiros que forem pagos pelo EMITENTE ao titular da CÉDULA, podendo atuar, conforme o caso, como agente de pagamento e liquidação responsável por liquidar e efetuar movimentações em relação à CÉDULA na B3. Entende-se por cobrança, no âmbito desta CÉDULA, o recebimento pela dos pagamentos efetuados pelo EMITENTE, e, caso aplicável, a respectiva remessa para liquidação através da B3. Caso, seja por iniciativa do titular da CÉDULA ou da , esta deixe de ser a mandatária de cobrança da CÉDULA, o titular da CÉDULA deverá assumir diretamente a cobrança, por si ou através de prepostos que vier a constituir, e deverá notificar imediatamente o EMITENTE, que se compromete a assinar todos os documentos que se fizerem necessários para a operacionalização da nova estrutura de cobrança.
4.4. Se esta CÉDULA for registrada na B3, nos termos do item 4.2 acima, a CÉDULA poderá, a qualquer tempo e respeitadas as regras da B3, ser retirada da B3 a pedido do legítimo credor, cabendo à entregá-la ao seu titular para que este promova por sua conta e risco as medidas administrativas e judiciais cabíveis, inclusive no tocante a contratação de advogados e custas respectivos.
4.5. Na hipótese de transferência da presente CÉDULA, o seu novo titular ficará automaticamente sub-rogado em todos os direitos e garantias que cabiam ao CREDOR original, independentemente de qualquer formalidade, passando a ter acesso livre e direto, por si ou por meio de mandatários devidamente constituídos, incluindo a
, a todas as informações relacionadas à operação bancária, reconhecendo o EMITENTE que o novo titular da CÉDULA possui o inequívoco direito de acompanhar detidamente todo o andamento da operação bancária, motivo pelo qual, da mesma forma, estará automaticamente sub-rogado para o exercício da autorização prevista na cláusula 10.8 abaixo, outorgada originalmente em favor da .
4.6. O EMITENTE, desde já, reconhece a validade da cessão ou endosso desta CÉDULA de forma física ou eletrônica, o que é feito com base no art. 889, §3º, do Código Civil Brasileiro.
5. Inadimplemento e Vencimento Antecipado
5.1. Operar-se-á, de pleno direito, independentemente de interpelação judicial ou extrajudicial, o vencimento antecipado da totalidade do saldo devedor da presente CÉDULA, obrigando-se o EMITENTE a efetuar seu pronto pagamento, independentemente de prévia notificação ou qualquer outra formalidade, além das demais hipóteses previstas neste instrumento, nos seguintes casos ocorridos com relação ao EMITENTE:
a) Inadimplemento das obrigações, financeiras ou não, previstas nesta CÉDULA ou em qualquer outra Cédula de Crédito Bancário ou outro contrato ou título de dívida em que o EMITENTE figure como emissor ou garantidor e o credor seja o CREDOR e/ou Afiliadas do CREDOR;
b) Requerimento de insolvência civil, declaração de incapacidade, de ausência ou interdição; impedimento, por qualquer razão de fato ou de direito, de exercerem suas atividades e/ou administrarem seus bens e/ou negócios; ou ainda, se for verificada a ocorrência de morte dos mesmos;
c) Apuração de falsidade de qualquer declaração informação ou documento que houver sido, respectivamente, firmada, prestada ou entregue ao CREDOR;
d) Ocorrência de qualquer uma das causas cogitadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil;
e) Descumprimento das obrigações estabelecidas nos instrumentos das garantias que eventualmente vierem a ser constituídas para o pagamento da presente CÉDULA;
f) Caso deixem de cumprir, em qualquer aspecto material, as leis, regulamentos ou normas de quaisquer naturezas emitidas por autoridade governamental competente, que sejam aplicáveis às suas atividades;
g) Cassação, revogação ou não renovação de licença ambiental, quando aplicável;
h) Prática de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente;
i) Caso seja iniciado qualquer processo administrativo ou judicial contra do EMITENTE, , para apuração dos crimes previstos na Lei 12.846/13, do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA) sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, ou caso quaisquer das referidas pessoas celebrem acordo de leniência previsto na Lei 12.846/13, ou acordo semelhante previsto em legislações anticorrupção de outras jurisdições, independentemente do resultado de tais processos.
6. Encargos de Mora e Penalidades
6.1. Não cumprindo, pontualmente, quaisquer de suas obrigações decorrentes desta CÉDULA, e sem prejuízo da hipótese de vencimento antecipado, ficará o EMITENTE automaticamente constituído em mora, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, comprometendo-se a pagar ao CREDOR, sem interrupção da incidência dos Encargos Remuneratórios, o valor dos Encargos Moratórios previstos nos itens
2.2.1 e 2.2.2 do Quadro III – CARACTERÍSTICAS DA CÉDULA, desde a respectiva Data de Vencimento até a data do efetivo pagamento.
6.2. Adicionalmente, o CREDOR poderá valer-se, simultânea ou sucessivamente, e na ordem que melhor lhe aprouver, de todos os meios judiciais e extrajudiciais para a cobrança de seu crédito inclusive compensação, do saldo existente em qualquer conta do EMITENTE mantida junto à ou Afiliadas do CREDOR, inclusive na Conta da Operação com débitos oriundos desta CÉDULA e/ou com outros débitos do EMITENTE perante o CREDOR e/ou Afiliadas do CREDOR, sendo permitido o resgate antecipado e imediato de investimentos e aplicações financeiras, conforme aplicável; e
6.3. Em caso de descumprimento pela EMITENTE de qualquer obrigação não pecuniária derivada da presente CÉDULA, ficará o EMITENTE obrigado a pagar ao CREDOR multa equivalente ao maior dos seguintes valores: (a) R$ [--] ( [--] reais) ao dia; ou (b) 0,086% (oitenta e seis milésimos por cento) ao dia, calculado sobre o saldo em aberto da CÉDULA, desde a data em que a obrigação se tornou devida até a data do seu efetivo cumprimento.
7. Autorização para Débito em Conta
7.1. O EMITENTE autoriza, em caráter irrevogável e irretratável, que sejam levadas a débito de sua(s) respectiva(s) conta(s) mantida(s) perante a ou o PARCEIRO/CLARO PAY, incluindo a Conta da Operação, quaisquer importâncias devidas ou que venham a se tornar devidas, a título de principal e acessórios, quaisquer encargos e acréscimos, juros moratórios, multas, honorários advocatícios, tributos, despesas e demais cominações expressas nesta CÉDULA ou em qualquer outra Cédula de Crédito Bancário ou outro contrato ou título de dívida em que o EMITENTE figure como emissor ou garantidor e o credor seja o CREDOR e/ou Afiliadas do CREDOR, cujo pagamento não se tenha efetuado integralmente no correspondente vencimento, ficando consequentemente autorizado o crédito e/ou repasse das ditas importâncias ao CREDOR e/ou às Afiliadas do CREDOR para amortização ou liquidação do débito em aberto, incluindo principal e demais valores conceituados nesta cláusula. Todas e quaisquer despesas, inclusive encargos fiscais de qualquer natureza, incidentes e/ou decorrentes do cumprimento da estipulação constante da presente cláusula correrão por conta do EMITENTE, devendo o respectivo importe, uma vez apurado, ser acrescido ao débito total deste último.
7.1.1. Sem prejuízo da autorização concedida nesta cláusula, que poderá ser exercida pelo CREDOR a qualquer tempo, e constatada a inexistência de saldo na conta do EMITENTE que impossibilite a efetivação do débito permitido, fica, ainda, o CREDOR, desde já, expressa e irrevogavelmente, autorizado a utilizar outros valores, créditos, aplicações e ativos mantidos pelo CREDOR na amortização ou liquidação dos débitos objeto desta
cláusula.
7.2. As expressões "cobertura de saldo devedor", "liquidação de saldo devedor", "liquidação", "pagamento" e "amortização" constantes do presente instrumento, seus anexos e aditivos, significarão sempre o cumprimento de tais obrigações pelo EMITENTE mediante a entrega de recursos em conta de sua titularidade mantida junto à
ou o PARCEIRO/CLARO PAY, livres, desbloqueados, transferíveis e disponíveis , para comportar o débito, nas datas dos vencimentos (originais ou antecipados, estes conforme vierem a ser autorizados pelo CREDOR, ou exigidos pelo mesmo, em caso de ocorrência de uma das hipóteses previstas em lei ou neste instrumento) das parcelas de amortização ou na data de vencimento final, do principal e juros, conforme o caso, da presente operação de crédito, dos respectivos encargos, inclusive moratórias, sem prejuízo do pagamento, das taxas ou tarifas relacionadas com serviços e produtos efetivamente utilizados.
7.3. Na eventualidade de haver recursos em conta, porém indisponíveis e ainda não liberados na data do vencimento da parcela de amortização ou da parcela final, fica facultado ao CREDOR proceder ao débito na conta do EMITENTE mantida junto à ou o PARCEIRO/CLARO PAY dos recursos necessários à liquidação da obrigação, bem como dos encargos devidos pelo saque sobre a reserva bancária indisponível e eventuais tributos e outros custos ou despesas decorrentes do referido saque. O disposto nesta cláusula em nada prejudica o direito de o CREDOR debitar ou resgatar outros ativos do EMITENTE para satisfazer os citados encargos, custos e despesas, conforme permitido na lei ou neste instrumento, ou de cobrá-los de outra forma permitida ou não defesa em lei.
7.4. Para que não reste dúvida, o EMITENTE desde já autoriza, de modo irrevogável e irretratável, que os pagamentos devidos em decorrência desta CÉDULA sejam debitados, da conta de pagamento mantida junto ao PARCEIRO/CLARO PAY, em favor do CREDOR, até o integral adimplemento das obrigações aqui assumidas, nos termos da Resolução nº 50 do Banco Central do Brasil e da Resolução nº 3.790 do Conselho Monetário Nacional.
8. Das Declarações e Garantias
8.1. O EMITENTE declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:
a) Está ciente do direito do CREDOR de promover o registro desta CÉDULA na B3 ou em outro sistema de registro e liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil, ou, ao exclusivo critério do CREDOR, manter esta CÉDULA sob sua custódia, ou de terceiro;
b) Está em dia com suas obrigações de natureza tributária, previdenciária, trabalhista e social, obrigando-se a comprovar essa situação, mediante a apresentação dos documentos comprobatórios dessa quitação, desde que solicitada pelo CREDOR;
c) Todas as aprovações e medidas de qualquer natureza que porventura fossem necessárias para a autorização da presente operação foram tomadas e obtidas junto aos órgãos competentes;
d) A contratação das obrigações e emissão da presente CÉDULA são realizadas no interesse do
EMITENTE;
e) Anui com a formalização desta CÉDULA por meio de todas as formas em direito admitidas, incluindo meios eletrônicos e digitais como válidos e plenamente eficazes, ainda que seja estabelecida assinatura e aceitação eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP – Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil;
f) Reconhece que o PARCEIRO/CLARO PAY atua apenas como intermediário para viabilizar ao EMITENTE a possibilidade de emitir esta CÉDULA junto ao CREDOR e que, portanto, reconhece não haver nenhuma responsabilidade do PARCEIRO na contratação desta CÉDULA;
g) O presente instrumento constitui obrigação legal, válida e vinculante do EMITENTE, contra ele exigível e exequível de acordo com seus termos;
h) Xxxx declaração oral, escrita ou eletrônica, e comunicações realizadas pelo EMITENTE são e permanecem verdadeiras, corretas e precisas;
i) Toda documentação apresentada pelo EMITENTE, eletronicamente ou por outros meios, é atual, autêntica e confiável; e
j) Xxx e compreendeu o inteiro teor desta CÉDULA, tendo recebido uma via eletrônica “não negociável".
9. Das Despesas e Tributos
9.1. Sem prejuízo das previsões específicas ao longo desta CÉDULA, o EMITENTE se responsabiliza por:
a) Todas as despesas incorridas pelo CREDOR para (i) a preservação dos seus direitos e/ou cobrança dos créditos que lhe são devidos por conta desta CÉDULA e demais documentos correlatos, seja em decorrência de procedimentos judiciais ou extrajudiciais, incluindo os honorários que venham a ser arbitrados em juízo;
b) Todos os tributos incidentes sobre a operação financeira representada por esta CÉDULA, existentes ou que venham a ser criados, bem como suas majorações ou aumentos de alíquota, mudanças de base de cálculo ou do período de apuração, e encargos moratórios;
c) Todos os custos decorrentes de encaixes obrigatórios ou recolhimentos compulsórios incidentes, direta ou indiretamente, sobre a captação de recursos necessários para manter esta CÉDULA, conforme aplicável, ou, ainda, quaisquer ônus que venham a incidir sobre os ativos do CREDOR;
9.2. O pagamento das despesas e tributos será efetuado pelo EMITENTE à medida e na proporção dos montantes que forem devidos com base nesta CÉDULA, seja a título de principal, correção, atualização monetária, variação cambial, juros, taxas e outras verbas, sendo que o não pagamento constituirá inadimplemento do presente, com as consequências e cominações aplicáveis, inclusive, mas não se limitando, ao vencimento antecipado.
9.2.1. Caso, após a liquidação dos montantes acima mencionados, venha a se verificar qualquer diferença devida pelo EMITENTE em virtude da presente cláusula, será o EMITENTE notificado de tal diferença, que deverá ser prontamente por ele liquidada.
10. Das Disposições Complementares
10.1. O CREDOR poderá, a qualquer tempo, ceder, transferir, ou empenhar, total ou parcialmente, os direitos e obrigações, títulos de crédito, ações e garantias oriundos desta CÉDULA, nos termos da cláusula 5 acima, estando autorizado pelo EMITENTE a fornecer a terceiros informações sobre a operação consubstanciada nesta CÉDULA, sem que isso implique em violação do sigilo bancário.
10.2. O CREDOR fica autorizado a realizar compensação, na forma do Artigo 368 do Código Civil Brasileiro, entre qualquer débito do EMITENTE, oriundo desta CÉDULA, com qualquer crédito que a EMITENTE tenha ou venha a ter perante o CREDOR, seja o crédito representado por importâncias em dinheiro ou títulos e valores mobiliários, de qualquer natureza ou espécie. A aludida compensação poderá ser efetuada independentemente de qualquer notificação, comunicação ou interpelação judicial, mediante simples lançamento contábil, tanto na hipótese de vencimento ordinário como antecipado de qualquer obrigação do EMITENTE. Poderá o CREDOR, ainda, reter, compensar ou aplicar quaisquer garantias ou valores de qualquer natureza, que tenha ou venha a ter em seu poder, a qualquer título, pertencentes ao EMITENTE no pagamento de qualquer importância devida, de qualquer origem, ao CREDOR e/ou às Afiliadas do CREDOR, podendo o CREDOR também utilizar esses valores e/ou produto da realização das garantias para amortização ou liquidação de quaisquer outros débitos do EMITENTE perante o CREDOR ou perante as Afiliadas do CREDOR, independentemente de prévio aviso ou notificação judicial ou extrajudicial.
10.3. As comunicações e notificações eletrônicas transmitidas por meio da plataforma eletrônica da QI SCD ou do PARCEIRO, caso o EMITENTE ainda possua cadastro nesse ambiente, endereçadas ao e-mail do EMITENTE informado ao CREDOR serão válidas para todos os fins de direito, e considerar-se-ão recebidas na data de seu envio, inclusive para fins de notificação da cessão desta CÉDULA.
10.4. O EMITENTE não poderá ceder os direitos ou obrigações decorrentes desta CÉDULA, salvo mediante prévia e expressa autorização do CREDOR.
10.5. O CREDOR poderá emitir Certificados de Cédula de Crédito Bancário com lastro no presente título, podendo negociá-los livremente no mercado, tudo de conformidade com os artigos 43 e 44 da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, e com as normas emanadas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil, sem necessidade de aviso prévio ou anuência do EMITENTE.
10.6. Fica estabelecido que se qualquer das partes se abstiver de exercer direitos ou faculdades que pela presente CÉDULA lhe assistem ou se concordar com atrasos no cumprimento das obrigações a cargo da outra parte, não serão afetados aqueles direitos ou faculdades que poderão ser, pela parte inocente, exercidos em qualquer tempo a seu exclusivo critério, não implicando, aqueles atos de tolerância, em qualquer renúncia ou alteração das condições estatuídas nesta CÉDULA, nem obrigarão a parte inocente quanto a vencimentos e inadimplementos futuros.
10.7. Se, para a defesa de seus direitos decorrentes desta CÉDULA, ou para haver o que lhe for devido, necessitar o CREDOR de recorrer a meios administrativos ou judiciais, terá ele direito à multa de caráter não compensatório equivalente a 2% (dois por cento) sobre o saldo devedor, além das custas e despesas judiciais decorrentes e honorários advocatícios conforme arbitrados judicialmente.
10.8. O EMITENTE, por este instrumento, autoriza expressamente o CREDOR e as Afiliadas do CREDOR a inserir informações obtidas junto ao EMITENTE, bem como consultar as informações consolidadas em seus nomes, no SCR, SERASA – Centralização de Serviços os Bancos S.A. e quaisquer outros órgãos, entidades ou empresas, julgados pertinentes pelo CREDOR, permanecendo válida a presente autorização durante todo o tempo em que subsistir em aberto e não liquidadas as obrigações decorrentes da presente CÉDULA.
10.9. O EMITENTE declara que: (i) não se utiliza e nunca se utilizou de trabalho escravo ou infantil; (ii) não utilizará os recursos decorrentes da presente CÉDULA para a realização de qualquer atividade que, de forma direta ou indireta, cause qualquer tipo de dano ambiental ou sinistro de qualquer natureza ao meio ambiente; (iii) entendem que o conceito de “dano ambiental” e ou “meio ambiente” abrange, também, todos os temas regulados por normas específicas e correlatas, como, exemplificativamente, normas relativas à saúde pública, ordenamento urbano, patrimônio histórico cultural e administração ambiental, as quais o EMITENTE se obriga a cumprir; (iv) possui todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades; (v) cumprem integralmente a legislação trabalhista, especialmente as normas relativas à saúde e à segurança ocupacional e à inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil; e (vi) não exploram ou tiram proveito criminoso da prostituição.
10.10. O EMITENTE se compromete a não explorar qualquer forma de mão-de-obra infantil e evitar, de todos os modos, a contratação e/ou aquisição de produtos e/ou serviços de pessoas físicas ou jurídicas que explorem, direta ou indiretamente, o trabalho infantil em qualquer localidade, bem como declaram que serão integralmente respeitados os conceitos prescritos em toda e qualquer legislação protetiva dos direitos da criança e do adolescente.
10.11. O EMITENTE declara, por si, seus empregados e prepostos, que: (i) não praticam e não praticarão quaisquer atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, assim definidos na legislação vigente;
(ii) não foram beneficiados pelo descumprimento a qualquer dispositivo da legislação supracitada, por si, em seu nome ou por terceiros relacionados; (iii) ao tomarem conhecimento de qualquer infração prevista na referida lei, por si, em seu nome, ou por terceiros relacionados, comprometem-se em comunicar os fatos ao CREDOR em até 2 (dois) dias úteis, concedendo, no mesmo prazo, quaisquer informações adicionais por esses requeridas, sendo certo que referido dever de comunicação continuará vigente mesmo após a extinção desta CÉDULA, desde que reporte-se à data em que esteve em vigor; (iv) responsabilizar-se-ão exclusivamente pelo descumprimento, seja por pessoas naturais ou jurídicas, a qualquer dispositivo das leis que dispõem sobre a anticorrupção e demais responsabilidades pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, bem como dos
demais normativos complementares editados pelos órgãos e autoridades competentes a respeito da matéria, cometida por si, em seu nome, ou por terceiros relacionados, comprometendo-se a ressarcir ao CREDOR todas e quaisquer indenizações, perdas, danos e desembolsos decorrentes do descumprimento acima; e (v) se obrigam a respeitar as leis que dispõem sobre os crimes de "lavagem de dinheiro", bem como os demais normativos complementares editados pelos órgãos e autoridades competentes a respeito da matéria.
10.11.1. Em decorrência do disposto na cláusula 11.11 acima, são de exclusiva responsabilidade do EMITENTE, conforme o caso, todas e quaisquer sanções impostas como consequência da inobservância dos preceitos estabelecidos pelos normativos acima referidos e por todos e quaisquer danos causados ao meio ambiente decorrente do exercício de suas atividades ou sinistros de qualquer natureza, especialmente em razão de defeitos, armazenamento inadequado, utilização, conservação, manuseio ou disposição final de bens, embalagens, produtos e equipamentos de sua propriedade ou que estejam sob sua posse em razão de empréstimo, locação ou outra forma negocial. A responsabilidade do EMITENTE pelos danos aqui referidos, causados ou originados durante a vigência da CÉDULA, permanece ainda que seus efeitos sejam conhecidos ou ocorram após a sua liquidação.
10.11.2. Além das declarações prestadas na cláusula 11.11.1acima, que constituem obrigações, de fazer ou não fazer, e que devem permanecer verdadeiras, corretas e completas durante todo o prazo de vigência da CÉDULA, até o integral cumprimento das obrigações aqui previstas, o EMITENTE se obriga, ainda, a monitorar
(i) suas atividades de forma a identificar e mitigar impactos ambientais não antevistos no momento da emissão da CÉDULA; e a de (ii) seus fornecedores diretos e relevantes no que diz respeito a impactos ambientais, à legislação social e trabalhista, às normas de saúde e segurança ocupacional, bem como à inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil.
10.12. O EMITENTE se responsabiliza, exclusivamente, perante o CREDOR por quaisquer ônus e/ou responsabilidades que ao CREDOR venham a ser imputados pelos órgãos competentes em virtude do descumprimento de quaisquer normas aplicáveis, ou ainda por qualquer dano direta ou indiretamente provocado pelo EMITENTE resultante do emprego dos recursos que lhe forem concedidos pelo CREDOR.
10.13. Esta CÉDULA obriga o EMITENTE, seus herdeiros e sucessores a qualquer título.
Foro
11. FICA ELEITO O FORO DA CAPITAL DO ESTADO DE SÃO PAULO COMO O ÚNICO COMPETENTE PARA DIRIMIR QUALQUER CONTROVÉRSIA ORIUNDA DA PRESENTE CÉDULA COM EXPRESSA RENÚNCIA DE QUALQUER OUTRO, POR MAIS PRIVILEGIADO QUE SEJA, PARA NELE SEREM DIRIMIDAS QUAISQUER DÚVIDAS QUE VENHAM A DECORRER DESTA CÉDULA, RESSALVADO O DIREITO DO CREDOR OPTAR PELO FORO DE DOMICÍLIO DO EMITENTE, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO.
[Documento assinado eletronicamente]
[Local], [Data]
[EMITENTE]
TESTEMUNHAS:
NOME: CPF/MF: | NOME: CPF/MF: |