CELEBRADO ENTRE

ANP, autarquia especial criada pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, integrante da Administração Federal Indireta, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com sede na XXXX Xxxxxx 000, Xxxxxx X, 0x xxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, XX (doravante designada “ANP”), neste ato representada por seu Diretor-Geral, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx,

, sociedade comercial constituída sob as leis do Brasil, com sede inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº (doravante designada “Concessionário”), neste ato representada por , .

CONSIDERANDO ‌

que, nos termos do artigo 177, inciso I, da Constituição da República Federativa do Brasil (doravante denominada “Constituição Federal”) e do artigo 4º da Lei nº 9.478/97 (doravante designada “Lei do Petróleo”), constituem monopólio da União a Pesquisa e a Lavra das Jazidas de Petróleo e Gás Natural, e outros hidrocarbonetos fluidos existentes no território nacional;

que, segundo os artigos 176, caput, da Constituição Federal, e 3º, da Lei do Petróleo, pertencem à União os depósitos de Petróleo, Gás Natural e outros hidrocarbonetos fluidos existentes no território nacional, nele compreendidos a parte terrestre, o mar territorial, a plataforma continental e a zona econômica exclusiva;

que, nos termos do artigo 176, § 1º, da Constituição Federal, a Pesquisa e a Lavra de recursos minerais somente poderão ser efetuadas mediante autorização ou concessão da União, no interesse nacional;

que, nos termos do parágrafo primeiro do citado artigo 177 da Constituição Federal e dos artigos 5º e 23 da Lei do Petróleo, a União poderá permitir que empresas estatais ou privadas, constituídas sob as leis brasileiras com sede e administração no País, realizem atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural, mediante Contratos de Concessão, precedidos de licitação;

que, nos termos dos artigos 8º e 21 da Lei do Petróleo, todos os direitos de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural em território nacional, nele compreendidos a parte terrestre, o mar territorial, a plataforma continental e a zona econômica exclusiva, pertencem à União, cabendo sua administração à ANP;

que cabe à ANP, representando a União Federal, celebrar com o Concessionário Contratos de Concessão para a execução de atividades de Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural em Blocos que atendam às disposições previstas nos artigos 23 e 24 da Lei do Petróleo, competindo-lhe, ainda, a fiscalização integral e permanente dessas atividades com o objetivo de zelar pelo patrimônio da União, em face do interesse nacional;

que, nos termos dos artigos 25 e 26 da Lei do Petróleo, e tendo sido atendidos os requisitos estabelecidos na Seção I da citada Lei, a ANP e o Concessionário estão autorizados a celebrar este Contrato de Concessão que se regerá, no que couber, pelas normas gerais da Seção I e pelas disposições da Seção VI, ambas do Capítulo V da citada Lei;

que, nos termos dos artigos 36 a 42 da Lei do Petróleo, o Concessionário participou de licitação para outorga deste Contrato de Concessão, tendo sido homologado como vencedor no(s) Bloco(s) definidos no ANEXO VI;

que o Concessionário pagará à União e a terceiros as Participações previstas nos artigos 45 a 52 da Lei do Petróleo, quando aplicáveis;

que, nos termos do artigo 46 da Lei do Petróleo, o Concessionário efetuou o pagamento à ANP do bônus de assinatura no montante do disposto no ANEXO VII.

Assim sendo, celebram a ANP e o Concessionário o presente Contrato de Concessão para Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural para o(s) Bloco(s) identificado(s) no ANEXO I – Área da Concessão, de conformidade com as seguintes cláusulas e condições.

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES BÁSICAS ‌

Cláusula Primeira Definições

Definições Legais

1.1 As definições contidas no artigo 6º da Lei do Petróleo e no artigo 3º do Decreto nº 2.705, de 3 de agosto de 1998 (doravante designado “Decreto das Participações”), ficam incorporadas a este Contrato e, em conseqüência, valerão para todos os fins e efeitos do mesmo, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam aqui utilizadas, quer no singular ou no plural:

Bacia Sedimentar BDEP

Bloco

Campo de Petróleo ou de Gás Natural Condição Padrão de Medição

Data de Início da Produção Derivados Básicos Derivados de Petróleo Descoberta Comercial Desenvolvimento Distribuição

Distribuição de Gás Canalizado Estocagem de Gás Natural Gás Natural ou Gás

Indústria do Petróleo Jazida

Lavra ou Produção Participações Governamentais

Pesquisa ou Exploração Petróleo

Pontos de Medição da Produção Preço de Referência

Produção Prospecto

Receita Bruta da Produção Receita Líquida da Produção Refino ou Refinação Reservatório ou Depósito Revenda

Transferência Transporte

Tratamento ou Processamento de Gás Natural

Volume de Petróleo Equivalente

Volume de Produção Fiscalizada Volume Total da Produção

Definições Contratuais

1.2 Também para os fins e efeitos deste Contrato, valerão adicionalmente as definições contidas neste parágrafo 1.2, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam aqui utilizadas, no singular ou no plural:

1.2.1 “Acordo de Individualização da Produção” significa o acordo Previsto no artigo 27 da Lei do Petróleo.

1.2.2 “Afiliada” significa qualquer pessoa jurídica que, nos termos do artigo

1.098 do Código Civil, direta ou indiretamente controle ou seja controlada societariamente por outra pessoa física ou jurídica.

1.2.3 “Área de Concessão” significa o(s) Bloco(s) delimitado(s) pelo(s) polígono(s) definido(s) no ANEXO I significa a Área da Concessão ou as parcelas desse(s) Bloco(s) que permaneçam sob este Contrato depois de feitas as devoluções aqui previstas. Referências à Área da Concessão incluem, portanto, todas as Áreas de Desenvolvimento e Campos, estabelecidos e retidos pelo Concessionário nos termos deste Contrato.

1.2.4 “Área de Desenvolvimento” significa qualquer parcela da Área da Concessão separada para Desenvolvimento nos termos do parágrafo 9.2.

1.2.5 “Avaliação” significa o conjunto de Operações que, como parte da Exploração, se destinam a verificar a comercialidade de uma Descoberta ou conjunto de descobertas de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão.

1.2.6 "Banco de Dados de Exploração e Produção (BDEP)” é a entidade responsável pela organização, administração, manutenção e disponibilização dos dados técnicos gerados pelas atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural no Brasil, as quais são atribuições legais da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP.

1.2.7 “Campo” tem o mesmo significado de “Campo de Petróleo ou de Gás Natural”, definido na Lei do Petróleo.

1.2.8 “Cessão” significa qualquer venda, cessão, transferência ou qualquer outra forma de alienação por quaisquer meios de todos ou qualquer parte dos direitos e obrigações do Concessionário sob este Contrato.

1.2.9 “Concessionário” significa, individual e coletivamente, a empresa operadora e demais empresas integrantes do consórcio, bem como cada um de seus eventuais cessionários, nos termos da Cláusula Vigésima- Oitava, todos solidariamente responsáveis nos termos deste Contrato, sem prejuízo do direito ou da obrigação do Concessionário ou de cada um desses cessionários de praticar individualmente os atos a que assim lhes obrigue ou faculte a lei ou este Contrato.

1.2.10 “Conteúdo Local na Etapa de Desenvolvimento” significa a proporção expressa como uma porcentagem entre: (i) o somatório dos valores dos Bens de Produção Nacional e dos Serviços Prestados no Brasil, adquiridos, direta ou indiretamente, pelo Concessionário, relacionados às Operações de Desenvolvimento em todas as Áreas de Desenvolvimento e

(ii) o somatório dos valores dos bens e dos serviços, adquiridos, direta ou

indiretamente, pelo Concessionário, relacionados a investimentos relativos às Operações de Desenvolvimento em todas as Áreas de Desenvolvimento, calculada ao final da última Etapa de Desenvolvimento, conforme previsto no parágrafo 20.2(b).

1.2.11 “Conteúdo Local na Fase de Exploração” significa a proporção expressa como uma porcentagem entre: (i) o somatório dos valores dos Bens de Produção Nacional e dos Serviços Prestados no Brasil, adquiridos, direta ou indiretamente, pelo Concessionário, relacionados a investimentos relativos às Operações de Exploração na Área da Concessão e (ii) o somatório dos valores dos bens e dos serviços, adquiridos, direta ou indiretamente pelo Concessionário, relacionados a investimentos relativos às Operações de Exploração na Área da Concessão, conforme previsto no parágrafo 20.2(a).

1.2.12 “Contrato” significa o corpo principal deste Contrato bem como seus ANEXO I – Área de Concessão, ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento, ANEXO III – Garantia Financeira referente ao Programa Exploratório Mínimo, ANEXO IV - Garantia de Performance, ANEXO V - Participações Governamentais e de Terceiros, ANEXO VI – Identificação dos Blocos do Contrato, ANEXO VII – Pagamento dos Bônus de Assinatura, ANEXO VIII – Designação de Operador, ANEXO IX – Logradouro; ANEXO X – Compromisso de Conteúdo Local e ANEXO XI – Modelo de Demonstrativo Padrão de Registro dos Dispêndios Realizados nas Operações de Exploração e Produção - E&P.

1.2.13 “Contrato de Consórcio” significa o instrumento contratual que disciplina os direitos e obrigações dos Concessionários entre si, no que se referir a este Contrato.

1.2.14 “Data de Entrada em Vigor” significa a data de assinatura deste Contrato, nos termos do parágrafo 4.1.

1.2.15 “Declaração de Comercialidade” significa a notificação escrita do Concessionário à ANP declarando uma ou mais Jazidas como Descoberta Comercial na Área de Concessão, nos termos do parágrafo 7.1.

1.2.16 “Descoberta” significa qualquer ocorrência de Petróleo, Gás Natural, outros hidrocarbonetos, minerais e, em geral, quaisquer outros recursos naturais na Área da Concessão, independentemente de quantidade, qualidade ou comercialidade, verificada por, pelo menos, dois métodos de detecção ou avaliação.

1.2.17 “Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento” significa despesas com atividades de Pesquisa e Desenvolvimento relativas a serviços de tecnologia relacionados à descoberta, teste ou uso de novos produtos, processos ou técnicas no setor de Petróleo e Gás Natural, ou à

adaptação de produtos, processos ou técnicas existentes para novas circunstâncias no setor de Petróleo e Gás Natural, de acordo com o disposto no parágrafo 24.1.

1.2.18 “Etapa de Desenvolvimento de Produção” significa, com respeito a qualquer Campo, o período iniciado na data de entrega da Declaração de Comercialidade para tal Área de Desenvolvimento e terminando com (i) a conclusão do trabalho e atividades compreendidas no Desenvolvimento, conforme descrito no Plano de Desenvolvimento, ou (ii) o abandono do Desenvolvimento em tal Campo de acordo com o parágrafo 8.9; o que ocorrer primeiro.

1.2.19 “Fase de Exploração” significa o período de tempo definido para Exploração no parágrafo 5.1.

1.2.20 “Fase de Produção” significa, para cada Campo, o período de tempo definido para Produção no parágrafo 8.1.

1.2.21 “Fornecedor Brasileiro” significa qualquer fabricante ou fornecedor de um Bem de Produção Nacional ou de um Serviço Prestado no Brasil, através de empresas constituídas sob as leis brasileiras.

1.2.22 “Gás Associado” significa o Gás Natural produzido de Jazida onde ele é encontrado dissolvido no Petróleo ou em contato com Petróleo subjacente saturado de Gás.

1.2.23 “Gás Não-Associado” significa o Gás Natural que é produzido de Jazida de Gás seco ou de Jazida de Gás e condensado.

1.2.24 “Melhores Práticas da Indústria do Petróleo” significa as práticas e procedimentos geralmente empregados na indústria de Petróleo em todo o mundo, por Operadores prudentes e diligentes, sob condições e circunstâncias semelhantes àquelas experimentadas relativamente a aspecto ou aspectos relevantes das Operações, visando principalmente a garantia de: (a) conservação de recursos petrolíferos e gaseíferos, que implica na utilização de métodos e processos adequados à maximização da recuperação de hidrocarbonetos de forma técnica e economicamente sustentável, com o correspondente controle do declínio de reservas, e à minimização das perdas na superfície; (b) segurança operacional, que impõe o emprego de métodos e processos que assegurem a segurança ocupacional e a prevenção de acidentes operacionais; (c) preservação do meio ambiente e respeito às populações, que determina a adoção de tecnologias e procedimentos associados à prevenção e à mitigação de danos ambientais, bem como o controle e o monitoramento ambiental das operações de exploração e produção de petróleo e gás.

1.2.25 “Operações” significa todas e quaisquer atividades ou Operações, quer de Exploração, Avaliação, Desenvolvimento, Produção, desativação ou abandono, realizadas em seqüência, em conjunto, ou isoladamente pelo Concessionário, sob e para os propósitos deste Contrato.

1.2.26 “Operador” significa o Operador designado no ANEXO VIII, além de qualquer Operador substituto ou sucessor.

1.2.27 “Orçamento Anual” significa o detalhamento de despesas e investimentos a serem feitos pelo Concessionário na execução do respectivo Programa Anual de Trabalho, no decorrer de um ano civil qualquer, nos termos da Cláusula Décima-Sexta.

1.2.28 “Parte” significa a ANP ou o Concessionário e “Partes” significa a ANP e o Concessionário.

1.2.29 “Período de Exploração” tem o significado previsto no parágrafo 5.1.

1.2.30 “Plano de Avaliação” significa o documento preparado pelo Concessionário contendo o programa de trabalho e respectivo investimento necessários à Avaliação de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão, nos termos da Cláusula Sexta.

1.2.31 “Plano de Desenvolvimento” significa o documento preparado pelo Concessionário contendo o programa de trabalho e respectivo investimento necessários ao Desenvolvimento de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão, nos termos da Cláusula Nona.

1.2.32 “Produção” significa o conjunto de atividades para extração de Petróleo ou Gás Natural, nos termos da definição contida na Lei do Petróleo, ou ainda volume de Petróleo ou Gás Natural, conforme se depreenda do texto, em cada caso.

1.2.33 “Programa Anual de Trabalho” significa o conjunto de atividades a serem realizadas pelo Concessionário no decorrer de um ano civil qualquer, nos termos da Cláusula Décima-Sexta.

1.2.34 “Programa Anual de Produção” significa o programa em que se discriminam as previsões de Produção de Petróleo, Gás Natural, água, fluidos e resíduos oriundos do processo de Produção de cada Campo e o conjunto de atividades previstas de processamento, tratamento, escoamento e transporte da produção, nos termos da Cláusula Décima.

1.2.35 “Programa Exploratório Mínimo” significa o programa de trabalho previsto no ANEXO II - Programa de Trabalho e Investimento, a ser obrigatoriamente cumprido pelo Concessionário no decorrer da Fase de Exploração, nos termos do parágrafo 5.9.

1.2.36 “Programa de Desativação das Instalações” tem o significado previsto no parágrafo 8.11.

1.2.37 “Regras da Câmara de Comércio Internacional” significa as Regras de Conciliação e Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, em vigor.

1.2.38 “Relatório Final de Avaliação de Descobertas de Petróleo e/ou Gás Natural” significa documento preparado pelo Concessionário descrevendo o conjunto das operações empregadas para a Avaliação da Descoberta de Petróleo e/ou Gás Natural, apresentando os resultados dessa Avaliação.

1.2.39 “Setor” é uma subdivisão de área de uma Bacia Sedimentar.

1.2.40 “Teste de Longa Duração” significa testes de poços, realizados durante a Fase de Exploração, com a finalidade exclusiva de obtenção de dados e informações para conhecimento dos reservatórios, com tempo total de fluxo superior a 72 (setenta e duas) horas.

1.2.41 “Unidade de Trabalho” significa uma unidade de conversão para diferentes trabalhos exploratórios, utilizada para fins de aferição da execução do Programa Exploratório Mínimo previsto no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimentos.

Cláusula Segunda Objeto

Operações

2.1 Este Contrato tem por objeto a execução, pelo Concessionário, das Operações especificadas no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento, e qualquer outra atividade adicional de Exploração que o Concessionário possa decidir realizar dentro de cada Bloco integrante da Área da Concessão, visando a permitir que Petróleo e Gás Natural sejam produzidos em condições comerciais na Área da Concessão, e no caso de qualquer Descoberta, a Avaliação, o Desenvolvimento e a Produção dos Hidrocarbonetos pertinentes, tudo nos termos aqui definidos.

Custos e Riscos Associados à Execução das Operações

2.2 O Concessionário assumirá sempre, em caráter exclusivo, todos os custos e riscos relacionados com a execução das Operações e suas conseqüências, cabendo-lhe, como única e exclusiva contrapartida, a propriedade do Petróleo e Gás Natural que venham a ser efetivamente produzidos e por ele recebidos no Ponto de Medição da Produção, nos termos deste Contrato, com sujeição aos encargos relativos aos tributos e às compensações financeiras detalhadas no ANEXO V - Participações Governamentais e de Terceiros, e da legislação brasileira aplicável.

2.3 A disposição do parágrafo 2.2 inclui a obrigação de o Concessionário arcar com todos os prejuízos em que venha a incorrer, sem direito a qualquer pagamento, reembolso ou indenização, caso não haja Descoberta Comercial na Área da Concessão ou caso o Petróleo e Gás Natural que venha a receber no Ponto de Medição da Produção sejam insuficientes para a recuperação dos investimentos realizados e o reembolso das despesas direta ou indiretamente incorridas. Além disso, o Concessionário será o único responsável civilmente pelos seus próprios atos e os de seus prepostos e sub-contratados, bem como pela reparação de todos e quaisquer danos causados pelas Operações e sua execução, independentemente da existência de culpa, devendo ressarcir a ANP e a União dos ônus que estas venham a suportar em conseqüência de eventuais demandas motivadas por atos de responsabilidade do Concessionário.

Cláusula Terceira Área da Concessão

Identificação

3.1 As Operações serão executadas na Área da Concessão, que está descrita, detalhada e delimitada no ANEXO I – Área da Concessão.

Pagamento pela Ocupação ou Retenção

3.2 Pela ocupação ou retenção da Área da Concessão, o Concessionário efetuará anualmente os pagamentos especificados no ANEXO V – Participações Governamentais e de Terceiros.

Devoluções

3.3 O Concessionário fará, observando o disposto nos parágrafos 3.5 e 3.6, as devoluções obrigatórias de Blocos integrantes da Área da Concessão estabelecidas nos parágrafos 5.22 e 5.23, conforme aplicáveis, podendo além disso fazer, a qualquer tempo durante a Fase de Exploração, devoluções voluntárias de Blocos integrantes da Área de Concessão, mediante notificação por escrito à ANP, sem com isso se eximir da obrigação de realizar as atividades e investimentos obrigatórios previstos neste Contrato. Concluída a Fase de Exploração, e desde que este Contrato continue em vigor, o Concessionário somente poderá reter, como Área da Concessão, a Área ou Áreas de Desenvolvimento que tenham sido estabelecidas nos termos dos parágrafos 5.20, 7.3, 7.5 e 9.2, observadas as devoluções obrigatórias de que tratam os parágrafos 7.7, 8.10 e 9.4.

Devolução por extinção do Contrato

3.4 A extinção deste Contrato, por qualquer causa ou motivo, obrigará o Concessionário a devolver imediatamente à ANP toda a Área da Concessão que ainda detenha, observado o disposto nos parágrafos 3.5 e 3.6.

Condições de Devolução

3.5 Toda e qualquer devolução de Blocos ou Campos integrantes da Área da Concessão, assim como a conseqüente reversão de bens de que trata o parágrafo 18.18, terá caráter definitivo e será feita pelo Concessionário sem ônus de qualquer natureza para a União ou para a ANP, nos termos do artigo 28, §§ 1º e 2º, da Lei do Petróleo, obrigando-se o Concessionário a cumprir rigorosamente as disposições contidas nos parágrafos 18.8 a 18.19, na Cláusula Vigésima-Primeira e na legislação brasileira aplicável.

Disposição pela ANP das Áreas Devolvidas

3.6 O Concessionário não terá qualquer direito com relação aos Blocos devolvidos nos termos desta Cláusula Terceira, podendo a ANP, a partir da data da devolução, dispor dos mesmos a seu exclusivo critério, inclusive para efeito de novas licitações.

Cláusula Quarta Vigência e Duração

Data de Entrada em Vigor

4.1 Este Contrato, que entrará em vigor na data de sua assinatura (“Data de Entrada em Vigor”), estará dividido em duas fases, a saber:

4.2 Fase de Exploração, para toda a Área da Concessão, com a duração definida no parágrafo 5.1, e

4.3 Fase de Produção, para cada Campo, com a duração definida no parágrafo 8.1.

Duração Total

4.4 A duração total deste Contrato, para cada parcela da Área da Concessão que venha a se tornar um Campo nos termos aqui previstos, será igual à soma do período decorrido desde a Data de Entrada em Vigor até a Declaração de Comercialidade respectiva mais o período de 27 (vinte e sete) anos definido no parágrafo 8.1. A essa duração total se acrescentarão automaticamente os períodos de extensão que venham a ser autorizados nos termos dos parágrafos 7.3 e 7.5, nestes dois casos exclusivamente com relação à Área de Desenvolvimento ali referidas, e dos parágrafos 8.4 e 8.6, nestes dois casos exclusivamente com relação ao Campo ali referido.

CAPÍTULO II - EXPLORAÇÃO E AVALIAÇÃO ‌

Cláusula Quinta Fase de Exploração

Duração

5.1 A Fase de Exploração começará na Data de Entrada em Vigor deste Contrato e terá a duração máxima especificada no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento. A Fase de Exploração será dividida em dois Períodos (“Período de Exploração”), com duração indicada no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento. O Segundo Período de Exploração, se houver, começará com a conclusão do Primeiro Período de Exploração. A Fase de Exploração poderá ser estendida conforme previsto nos parágrafos 5.3, 5.6, 6.2, 7.3, 7.5 e 12.10.

5.2 Ao final do Primeiro Período de Exploração, o Concessionário terá que devolver à ANP a totalidade da área de cada Bloco, à exceção da(s) Área(s) retida(s) para Avaliação ou Desenvolvimento, ou prosseguir para o Segundo Período, assumindo as obrigações indicadas no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento.

5.3 No encerramento da Fase de Exploração, o Concessionário somente poderá reter a(s) Área(s) de Desenvolvimento aprovada(s) pela ANP e devolverá todas as áreas restantes, exceto nos seguintes casos:

5.3.1 Se o Concessionário tiver submetido um ou mais Planos de Desenvolvimento nos termos do parágrafo 9.1 que ainda não tenham sido aprovados pela ANP nos termos do parágrafo 9.6, o Concessionário poderá reter as áreas cobertas por tais Planos de Desenvolvimento, até uma decisão final sobre tais Planos de Desenvolvimento, mas não poderá realizar qualquer trabalho ou conduzir qualquer Operação em tais áreas sem a aprovação prévia da ANP, sob pena de lhe serem imputadas as sanções cabíveis, nos termos do parágrafo 29.1.

5.3.2 Se o Concessionário tiver submetido uma Declaração de Comercialidade nos termos do parágrafo 7.1, e ainda não tiver submetido o Plano de Desenvolvimento relativo à Descoberta, o Concessionário poderá reter uma área aprovada pela ANP, coberta por Plano de Avaliação, pelo restante do tempo previsto no parágrafo 9.1, para a apresentação do Plano de Desenvolvimento e pelo tempo adicional exigido nos termos do parágrafo 9.6, para a revisão de tal Plano de Desenvolvimento, mas não poderá realizar qualquer trabalho ou conduzir qualquer Operação na área sem a prévia aprovação da ANP.

5.3.3 Se o Concessionário tiver realizado e notificado uma Descoberta durante a Fase de Exploração, de modo que não seja possível completar a Avaliação da Descoberta e apresentar Declaração de Comercialidade antes do final da Fase de Exploração, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, a Fase de Exploração poderá ser prorrogada, mediante prévia aprovação pela ANP de um Plano de Avaliação, o qual deverá ser concluído dentro do prazo aprovado pela ANP. A prorrogação de que trata este parágrafo se limita exclusivamente à área coberta pelo Plano de Avaliação aprovado pela ANP. Toda a área restante será devolvida à ANP. A área remanescente para execução do Plano de Avaliação deverá estar circunscrita por uma única linha poligonal traçada segundo um reticulado compatível com o corte cartográfico na escala 1:500, de acordo Carta Internacional do Mundo ao Milionésimo. Este reticulado obedecerá às dimensões de 9,375" (nove segundos e trezentos s setenta e cinco milésimos) de latitude e 9,375" (nove segundos e trezentos s setenta e cinco milésimos) de longitude. Se esta Avaliação levar a uma Declaração de Comercialidade, o Concessionário poderá reter a área aprovada, nos termos do parágrafo 5.3.2.

5.4 Na hipótese acima descrita, o curso do prazo do Contrato de Concessão será automaticamente suspenso até que a ANP decida sobre o pedido de prorrogação da Fase de Exploração, sendo, em qualquer hipótese, devido o pagamento pela ocupação ou retenção de área (parágrafos 5.8 e 8.3). O Concessionário somente poderá executar qualquer atividade exploratória mediante a prévia e expressa aprovação da ANP.

5.5 Caso o Concessionário já tenha iniciado a perfuração de um poço exploratório e a perfuração não tenha atingido seu objetivo estratigráfico até o final da Fase de Exploração, a ANP poderá prorrogar a Fase de Exploração pelo tempo que considerar necessário para que o poço atinja este objetivo estratigráfico. A solicitação fundamentada do pedido de prorrogação deverá ser encaminhada pelo Concessionário à ANP com antecedência mínima de 72 horas. Neste caso, se realizada Xxxxxxxxxx, o concessionário poderá apresentar o plano de avaliação nos termos dos parágrafos 6.3 e 6.8.

5.6 Como uma condição para prosseguir para o Segundo Período de Exploração de um determinado Bloco integrante da Área de Concessão, o Concessionário será obrigado a fornecer à ANP, antes do término do Primeiro Período de Exploração, garantias financeiras satisfazendo os requisitos da Cláusula Décima-Quinta com relação ao Programa Exploratório Mínimo para o Segundo Período de Exploração. Se o Concessionário não fornecer garantias financeiras ao término do Primeiro Período de Exploração, a Fase de Exploração será automaticamente encerrada e o Concessionário devolverá o(s) Bloco(s) integrante(s) da Área de Concessão, nos termos do parágrafo 5.3.

5.7 O Concessionário poderá, voluntariamente, encerrar a Fase de Exploração a qualquer momento, mediante notificação por escrito à ANP, observado o disposto no parágrafo 5.22. Tal encerramento não desobrigará o Concessionário de

completar integralmente o Programa Exploratório Mínimo relativo ao Período de Exploração em curso.

5.8 Nos casos de suspensão do curso dos prazos deste Contrato, o Concessionário não se eximirá do pagamento referente às Participações Governamentais e de Terceiros atinentes ao exercício da fase a que esta cláusula alude.

Programa Exploratório Mínimo

5.9 Durante o Primeiro Período de Exploração, o Concessionário executará integralmente as Unidades de Trabalho correspondentes ao Programa Exploratório Mínimo para o Primeiro Período de Exploração, conforme contido no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento, e, caso prossiga para o Segundo Período de Exploração, perfurará um poço exploratório até a profundidade mínima indicada no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento, devendo para isso despender os montantes que se façam necessários, observado o disposto nos parágrafos 5.13, 5.14, 5.16, 5.17 (apenas no caso de Blocos terrestres classificados como modelo exploratório de Nova Fronteira).

5.10 O não cumprimento das disposições do parágrafo 5.9 dará à ANP o direito de executar a garantia financeira, como previsto na Cláusula Décima-Quinta, sem prejuízo da adoção de outras medidas cabíveis.

5.11 O Concessionário poderá, a seu critério, executar trabalhos exploratórios adicionais além daqueles incluídos no Programa Exploratório Mínimo para a Fase de Exploração em curso, apresentando à ANP o programa dos trabalhos adicionais antes do início de sua execução. A ANP poderá, a seu exclusivo critério, creditar ou não, integral ou parcialmente, os referidos trabalhos exploratórios adicionais para o Período de Exploração subseqüente. No entanto, em cada Período de Exploração, haverá sempre um Programa Exploratório Mínimo a ser cumprido pelo Concessionário, que deverá ser previamente aprovado pela Agência.

5.12 Com base na avaliação de justificativa técnica enviada pelo Concessionário, a ANP poderá aceitar, a seu exclusivo critério, que Bloco(s) contíguo(s) ao Bloco em que a perfuração do poço será realizada também passe(m) ao Segundo Período de Exploração, sem que exista comprometimento de perfuração de poço neste(s) Bloco(s), desde que tais blocos contenham a mesma composição de concessionários.

5.13 Para efeito do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, de que trata o parágrafo 5.9, observado o disposto no parágrafo 5.18, poderão ser utilizados os seguintes dados não-exclusivos, nos termos do parágrafo 2.6, levantados dentro do bloco e que tenham sido comprados pelo Concessionário - Bacias terrestres maduras: sísmica 2D e 3D e geoquímica; Bacias terrestres de novas fronteiras: sísmica 2D e 3D, métodos potenciais (gravimétricos e magnetométricos) e geoquímica; Bacias marítimas: sísmica 2D e 3D, geoquímica e eletromagnético de

fonte controlada, caso este realize a aquisição em áreas com levantamento sísmico prévio.

5.14 Para fins do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, de que trata o parágrafo 5.13, somente serão considerados aceitos dados cujos levantamentos tenham sido realizados cumprindo todos os requisitos definidos nos padrões técnicos estabelecidos pela ANP.

5.15 Para a aquisição de dados exclusivos, o concessionário poderá promover a contratação de empresas de aquisição de dados, desde que sejam previamente cumpridas as exigências constantes nas normas regulatórias editadas pela ANP, e que essas empresas estejam devidamente registradas e regularizadas junto a Agência.

5.16 Todos os poços perfurados visando cumprir o Programa Exploratório Mínimo deverão atingir o objetivo mínimo definido no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento, e somente serão contabilizados para fins de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo após a verificação, pela ANP, de que a sua aquisição atendeu a todos os requisitos definidos nos padrões técnicos por ela estabelecidos. Além disso, tais dados deverão ser entregues à ANP, que emitirá laudo de controle de qualidade e de aceitação.

5.17 Os dados gravimétricos e magnetométricos, eletromagnéticos e geoquímicos que recubram a área do Bloco sob concessão, realizados pelo próprio Concessionário ou que tenham sido realizados em bases não-exclusivas, nos termos do parágrafo 2.6, ou que tenham sido adquiridos pelo Concessionário, poderão ser utilizados para efeito de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo de que trata o parágrafo 5.9, observado o disposto no parágrafo 5.18, além do atendimento das exigências de cumprimento dos requisitos definidos nos padrões técnicos da ANP, conforme disposto no parágrafo 5.14, no que couber.

5.18 Para os trabalhos exploratórios realizados nos termos do parágrafo 2.6, que sejam considerados para o cumprimento do Programa de Trabalho e Investimento indicado no ANEXO II, será aplicado um fator de redução no número de Unidades de Trabalho, o qual será calculado de acordo com o tempo decorrido entre a data da solicitação para abatimento do Programa Exploratório Mínimo e a data de conclusão da operação de aquisição de dados. Se a operação de aquisição de dados for realizada até um ano antes da data da solicitação para abatimento do Programa Exploratório Mínimo, o trabalho exploratório será considerado na totalidade, acrescentando-se um fator redutor de 10% (dez por cento) ao número de Unidades de Trabalho computadas para cada ano adicional decorrido. Dados adquiridos há mais de dez anos da data de solicitação para abatimento do Programa Exploratório Mínimo não serão computados para fins do cumprimento do Programa de Trabalho e Investimento.‌

Opções após a Conclusão do Programa Exploratório Mínimo

5.19 Depois de haver cumprido integralmente as obrigações de trabalho estabelecidas no Programa Exploratório Mínimo para qualquer Período de Exploração de qualquer dos Blocos objeto deste Contrato, conforme o parágrafo 5.9, o Concessionário poderá, para o(s) Bloco(s) em que o Programa Exploratório Mínimo tenha sido cumprido, a seu critério e mediante notificação por escrito à ANP, feita até a data de término do Período de Exploração vigente:

a) até o final do Primeiro Período de Exploração, dá-lo por encerrado e prosseguir na Fase de Exploração, dando início ao Segundo Período de Exploração, caso em que o Concessionário apresentará garantias financeiras em garantia do Programa Exploratório Mínimo, de acordo com o disposto no parágrafo 5.6; ou

b) dar por encerrada a Fase de Exploração, retendo apenas eventuais áreas estabelecidas nos termos dos parágrafos 5.3, 5.20, 7.3, 7.5 e 9.2, caso em que todas as demais parcelas do Bloco serão imediatamente devolvidas pelo Concessionário à ANP, observado o disposto nos parágrafos 3.5 e 3.6; ou

c) informar não ter havido Descobertas no(s) Bloco(s) que, a critério do Concessionário, justifiquem o prosseguimento das Operações sob este Contrato, o que implicará na exclusão do(s) Bloco(s) da Área de Concessão, ou na extinção do Contrato de Concessão, caso a Área de Concessão compreenda apenas um Bloco, na data de recebimento da notificação respectiva e a imediata devolução deste(s) Bloco(s), observado o disposto nos parágrafos 3.5 e 3.6.

5.20 Sempre que, na data de término da Fase de Exploração, ainda não estiver esgotado o prazo do parágrafo 9.1, com relação a uma Declaração de Comercialidade feita pelo Concessionário, este estará obrigado, para os propósitos do parágrafo 5.19 b), a antecipar, na notificação respectiva, e para aprovação da ANP, a delimitação da Área de Desenvolvimento a ser retida, observando para isso o disposto no parágrafo 9.2.‌

5.21 Caso o Concessionário deixe de efetuar a notificação de que trata o parágrafo 5.19, o Bloco correspondente será excluído do Contrato de Concessão, ou este Contrato extinguir-se-á de pleno direito, caso a Área de Concessão compreenda apenas um Bloco, ao final da Fase de Exploração. O Concessionário fica obrigado a devolver imediatamente a área do Bloco, ou toda a Área de Concessão, quando for o caso, observado o disposto nos parágrafos 3.5 e 3.6.

Devolução da Área de Concessão na Fase de Exploração

5.22 No prazo de até 60 (sessenta) dias após o término da Fase de Exploração, o Concessionário deverá encaminhar à ANP um relatório de devolução de áreas, elaborado conforme a legislação brasileira aplicável.

5.23 A entrega do relatório de devolução não implica em qualquer tipo de reconhecimento ou quitação por parte da ANP, nem exime o Concessionário do cumprimento do Programa de Trabalho e Investimento, e das responsabilidades indicadas na Cláusula Vigésima-Primeira.

Cláusula Sexta Descoberta e Avaliação

Notificação de Descoberta

6.1 Qualquer Descoberta, dentro da Área da Concessão, de Petróleo, Gás Natural, outros hidrocarbonetos, minerais e, em geral, quaisquer recursos naturais, será notificada pelo Concessionário à ANP, em caráter exclusivo e por escrito, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas. A notificação será acompanhada de todos os dados e informações pertinentes disponíveis.

Outros Recursos Naturais

6.2 No caso de Descoberta de quaisquer recursos naturais que não Petróleo ou Gás Natural, sobre os quais nenhum direito terá o Concessionário, nos termos do parágrafo 2.5, ficará este obrigado a cumprir as instruções e permitir a execução das providências pertinentes, que a respeito sejam oportunamente determinadas pela ANP ou outras autoridades competentes, cabendo-lhe ainda, enquanto aguarda essas instruções, abster-se de quaisquer medidas que possam por em risco ou de alguma forma prejudicar os recursos naturais descobertos. O Concessionário não será obrigado a suspender as atividades, exceto nos casos em que essas coloquem em risco os recursos naturais descobertos, sendo que qualquer interrupção das atividades, exclusivamente devida à Descoberta de outros recursos naturais, terá seu prazo computado e reconhecido pela ANP para efeito da prorrogação referida no parágrafo 5.1.

Avaliação de Nova Jazida

6.3 O Concessionário pode, a seu critério, avaliar uma nova jazida de petróleo ou gás natural, na hipótese prevista no parágrafo 6.1, a qualquer momento durante a Fase de Exploração. A Avaliação da Descoberta será realizada integral e necessariamente durante a Fase de Exploração, que em nenhuma hipótese poderá ser prorrogada, exceto conforme previsto nos parágrafos 5.1, 7.3 e 7.5.

6.4 Caso o Concessionário decida avaliar a Xxxxxxxxxx, o mesmo notificará a ANP e entregará à mesma, antes do início proposto para as atividades de Avaliação da Xxxxxxxxxx, o respectivo Plano de Avaliação, preparado segundo a legislação brasileira aplicável. O Concessionário está autorizado a iniciar a execução do Plano de Avaliação imediatamente após a sua aprovação pela ANP.

6.5 Caso o Plano de Avaliação contemple a realização de testes de poços de longa duração, o Concessionário não poderá iniciar tais testes sem a autorização prévia da ANP.

6.6 No caso de aplicação do disposto no parágrafo 5.3.3, ficará vedada a realização de qualquer atividade exploratória nas áreas cujo Plano de Avaliação não tenha sido aprovado pela ANP, até que seja proferida a decisão da ANP sobre a extensão da Fase de Exploração, sob pena de lhe serem imputadas as sanções cabíveis, nos termos do parágrafo 29.1.

6.7 A situação descrita no parágrafo 6.6 não dispensará o Concessionário do pagamento pela Retenção de Área, previsto nos Artigos 45 e 51 da Lei do Petróleo.

Aprovação e Modificações do Plano de Avaliação

6.8 A ANP terá prazo de até 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do Plano de Avaliação, para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário modificações justificadas do Plano de Avaliação. Caso a ANP solicite modificações do Plano de Avaliação, o Concessionário deverá apresentá-las no prazo de 30 (trinta) dias contados da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo

6.8. Quaisquer alterações no Plano de Avaliação, que forem sugeridas pelo Concessionário, estarão sujeitas à prévia comunicação por escrito à ANP, aplicando-se quanto a estas alterações, o procedimento previsto neste parágrafo 6.8.

Cláusula Sétima Declaração de Comercialidade ‌

Opção do Concessionário

7.1 Antes do término da Fase de Exploração, o Concessionário, por meio de notificação à ANP, poderá, a seu critério, efetuar a Declaração de Comercialidade da Descoberta, segundo o Plano de Avaliação aprovado pela ANP. Xxxx ainda não tenha sido enviado à ANP o Relatório Final de Avaliação de Descobertas justificando a proposta de área a ser retida para Desenvolvimento, este deverá acompanhar a Declaração de Comercialidade.

7.2 Caberá ao Concessionário, a seu critério exclusivo, a decisão de fazer a Declaração de Comercialidade da Descoberta avaliada, utilizando para isso a notificação de que trata o parágrafo 7.1.

Postergação da Declaração de Comercialidade

7.3 O Concessionário poderá, segundo o disposto nos parágrafos 7.4 e 7.5, pleitear junto à ANP a postergação da Declaração de Comercialidade.

7.4 O Concessionário poderá justificar, perante a ANP, nos termos do parágrafo 7.1, que a quantidade e/ou a qualidade do Gás Natural descoberto e avaliado são tais que (i) sua comercialidade dependa da criação de mercado para o Gás Natural ou da instalação de infra-estrutura de Transporte de Gás Natural para atender simultaneamente à Produção do Concessionário e/ou de terceiros Concessionários e, ainda, que (ii) a criação desse mercado ou instalação dessa infra-estrutura poderá ser viável dentro de um prazo de até 5 (cinco) anos. Nesse caso, o Concessionário terá o direito de solicitar à ANP e esta, a seu exclusivo critério, considerando as condições vigentes no mercado brasileiro quanto a custos e preços, poderá lhe conceder um xxxxx xx xx xxxxxx 0 (xxxxx) anos, a contar da notificação feita pelo Concessionário nos termos do parágrafo 7.1, para fazer ou não a Declaração de Comercialidade respectiva, obrigando-se, se a fizer, a apresentar, juntamente com a Declaração de Comercialidade, uma proposta fundamentada de utilização do Gás Natural, acompanhada do respectivo Plano de Desenvolvimento. A critério exclusivo da ANP, em bases tecnicamente justificáveis e para cada caso específico, o referido prazo de até 5 (cinco) anos poderá ser aumentado, por até mais cinco anos no total máximo de 10 (dez) anos, a contar da notificação feita pelo Concessionário nos termos do parágrafo 7.1. Ao fazer a solicitação prevista no parágrafo 7.3, o Concessionário submeterá simultaneamente à aprovação da ANP a delimitação da Área de Desenvolvimento

a ser retida, observando a esse respeito o disposto no parágrafo 9.2. A extensão pelo prazo aqui previsto se aplicará exclusivamente a esta Área de Desenvolvimento, valendo para todas as demais parcelas da Área da Concessão os prazos e condições aplicáveis de acordo com as demais cláusulas deste Contrato.

7.5 O Concessionário poderá justificar, perante a ANP, nos termos do parágrafo 7.1, que a quantidade e a qualidade do Petróleo descoberto e avaliado são tais que (i) devido a problemas de escoamento, em função da densidade, viscosidade ou outros fatores relativos aos Reservatórios, ou problemas de Refino, devido a acidez do Petróleo, sua comercialidade dependa exclusivamente da aplicação de novas tecnologias de produção, e que a aplicação dessas tecnologias de produção poderá ser viável dentro de um prazo de até 5 (cinco) anos, ou (ii) em função da quantidade do petróleo descoberto, sua comercialidade dependa da descoberta de volumes adicionais de Petróleo no mesmo Bloco ou em Blocos adjacentes, visando o Desenvolvimento conjunto destas descobertas, e que o Concessionário tenha, segundo seus Planos e Programas, perspectivas de realizar descobertas de volumes adicionais de Petróleo. Nesse caso, o Concessionário terá o direito de solicitar à ANP e esta, mediante análise da justificativa técnica fundamentada apresentada pelo Concessionário e a seu exclusivo critério, considerando as condições vigentes no mercado brasileiro quanto a custos e preços, poderá lhe conceder um xxxxx xx xx xxxxxx 0 (xxxxx) anos, a contar da notificação feita pelo Concessionário nos termos do parágrafo 7.1, para fazer ou não a Declaração de Comercialidade respectiva, obrigando-se, se a fizer, a apresentar, juntamente com a Declaração de Comercialidade, o respectivo Plano de Desenvolvimento. A critério exclusivo da ANP, em bases tecnicamente justificáveis e para cada caso específico, o referido prazo de até 5 (cinco) anos poderá ser aumentado para até 10 (dez) anos, a contar da notificação feita pelo Concessionário nos termos do parágrafo 7.1. Ao fazer a solicitação prevista neste parágrafo 7.5, o Concessionário submeterá simultaneamente à aprovação da ANP, a delimitação da Área de Desenvolvimento a ser retida, observando a esse respeito o disposto no parágrafo‌‌

9.2. A extensão de prazo aqui previsto se aplicará exclusivamente a esta Área de Desenvolvimento, valendo para todas as demais parcelas da Área da Concessão os prazos e condições aplicáveis de acordo com as demais cláusulas deste Contrato.

7.6 Em contrapartida, se for identificada a existência de demanda interna para absorver a produção de Gás Não-Associado em condições econômicas aferidas e declaradas pela ANP, o Concessionário estará obrigado a continuar ou retomar as atividades , conforme o caso, não tendo direito a qualquer extensão. Poderá a ANP, nesta hipótese, cancelar a extensão eventualmente já concedida.

Devolução da Área da Descoberta

7.7 Se o Concessionário decidir não fazer a Declaração de Comercialidade de uma Descoberta avaliada, nos termos desta Cláusula Sétima, ou se, tendo efetuado essa Declaração de Comercialidade, deixar de entregar à ANP, no prazo devido, o

Plano de Desenvolvimento exigido nos termos dos parágrafos 7.3, e 9.1, a área em questão será integralmente devolvida.‌

Continuação de Exploração e/ou Avaliação

7.8 O fato de o Concessionário efetuar uma ou mais Declarações de Comercialidade, nos termos desta Cláusula Sétima, não implicará a redução ou modificação das obrigações previstas no Anexo II - Programa de Trabalho e Investimento, que continuarão em vigor de acordo com os prazos e condições definidos neste Contrato.

CAPÍTULO III - DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO ‌

Cláusula Oitava Fase de Produção

Duração

8.1 A Fase de Produção de cada Campo começará na data da entrega pelo Concessionário à ANP da respectiva Declaração de Comercialidade aplicável, nos termos da Cláusula Sétima, e terá a duração de 27 (vinte e sete) anos, podendo ser reduzida ou prorrogada, segundo o disposto nos parágrafos 8.4, 8.6 e 8.9.

8.2 Tendo em vista que a cada Campo corresponde uma Fase de Produção distinta, nos termos do parágrafo 8.1, todas as referências a prorrogação ou extinção deste Contrato contidas nos parágrafos 8.4 a 8.10 referem-se a prorrogação ou extinção deste Contrato exclusivamente com relação a cada Campo em separado.

8.3 Nos casos de suspensão do curso dos prazos deste Contrato, o Concessionário não se eximirá do pagamento referente às Participações Governamentais e de Terceiros atinentes ao exercício da Fase a que esta cláusula alude.

Prorrogação pelo Concessionário

8.4 O Concessionário poderá pleitear a prorrogação do prazo estabelecido no parágrafo 8.1, devendo para tanto encaminhar, com antecedência mínima de 12 (doze) meses do término desse prazo, solicitação por escrito à ANP, devidamente acompanhada de Plano de Desenvolvimento complementar, ou de um Programa de Produção, caso não sejam pedidos pela ANP investimentos adicionais no Campo objeto da prorrogação, nos termos do parágrafo 8.5.

8.5 A ANP, num prazo máximo de 3 (três) meses a contar do recebimento da solicitação do Concessionário, informará a este a sua decisão, ficando entendido que a ANP não recusará injustificadamente a proposta do Concessionário, podendo recusá-la in totum ou exigir modificações, inclusive investimentos adicionais no Campo objeto da prorrogação. Da mesma forma, o Concessionário não recusará injustificadamente pedidos da ANP para investimentos adicionais no Campo objeto da prorrogação.

Prorrogação pela ANP

8.6 A ANP poderá, mediante notificação por escrito feita com uma antecedência mínima de 8 (oito) meses do término do prazo estabelecido no parágrafo 8.1, solicitar ao Concessionário que prossiga com a operação do Campo pelo tempo adicional que a ANP julgar conveniente, por prazo compatível com a proposta do Concessionário, com a conseqüente prorrogação deste Contrato. O Concessionário somente poderá recusar a solicitação da ANP justificadamente, sendo que não restará obrigado a prosseguir as operações em condições que considere antieconômicas.

8.7 A falta de resposta do Concessionário num prazo de 3 (três) meses contados a partir da data da solicitação da ANP será considerada como aceitação pelo Concessionário da proposta da ANP.

Conseqüência da Prorrogação

8.8 Ocorrendo a prorrogação da Fase de Produção, nos termos dos parágrafos 8.4 ou 8.6, continuarão as Partes obrigadas pelos exatos termos e condições deste Contrato, exceção feita exclusivamente às eventuais modificações acordadas em função e para os propósitos de tal prorrogação. Ao final desta, serão aplicáveis, mutatis mutandis, os referidos parágrafos 8.4 ou 8.6, para efeitos de uma eventual nova prorrogação.

Resilição

8.9 A qualquer tempo durante a Fase de Produção o Concessionário poderá resilir este Contrato com relação a qualquer Campo (ou a todos os Campos), mediante notificação por escrito à ANP. O Concessionário não interromperá ou suspenderá a Produção comprometida nos Programas de Produção do(s) Campo(s) ou Áreas de Desenvolvimento em questão durante um período mínimo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data da notificação.

Devolução do Campo

8.10 Concluída a Fase de Produção nos termos do parágrafo 8.1, o Campo será devolvido à ANP. A ANP poderá, se assim julgar conveniente, adotar as medidas cabíveis para prosseguir com a operação do mesmo, inclusive promover licitação ao longo dos últimos 6 (seis) meses de Produção ou a partir da notificação descrita no parágrafo 8.5. Neste caso, o Concessionário envidará todos os esforços e adotará todas as providências cabíveis no sentido de, ao longo dos últimos 6 (seis) meses de Produção ou a partir da notificação descrita no parágrafo 8.9, transferir

adequadamente as Operações para a nova Operadora, de modo a não prejudicar a administração e Produção do Campo. Em qualquer hipótese, contudo, ficará o Concessionário obrigado a cumprir o disposto nos parágrafos 3.5 e 3.6.

8.11 No prazo não inferior a 180 (cento e oitenta) dias antes do término da Produção, o Concessionário deverá submeter à ANP um Programa de Desativação das Instalações, descrevendo em detalhe a proposta de tamponar e abandonar os poços, a desativação e remoção de plantas, equipamentos e outros ativos e todas as demais considerações relevantes. O Programa de Desativação das Instalações deverá cumprir estritamente a legislação brasileira aplicável e estar de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, observando ainda o disposto na Cláusula Vigésima-Primeira e disposições pertinentes à reversão de bens da Cláusula Décima-Oitava.

8.12 A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento do Programa de Desativação das Instalações, para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário as modificações que julgar cabíveis. Se a ANP solicitar modificações, o Concessionário terá 60 (sessenta) dias, contados da data de recebimento da notificação, para discuti-las e apresentá-las à ANP, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo. A ANP poderá requerer que o Concessionário não tampone e não abandone poços e/ou não desative ou remova certas instalações e equipamentos, ficando esta responsável por tais poços, instalações e equipamentos após a saída do Concessionário.

8.13 O início da execução do Programa de Desativação das Instalações aprovado nos termos do parágrafo 8.12 não poderá ocorrer antes de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir de sua apresentação, exceto quando expressamente autorizado pela ANP.

8.14 A extinção deste Contrato em determinada Área de Desenvolvimento ou Campo somente ocorrerá após o cumprimento do respectivo Programa de Desativação das Instalações aprovado pela ANP, com a imediata devolução da área correspondente, observado o disposto nos parágrafos 3.5 e 3.6, não cabendo ao Concessionário qualquer indenização pelos investimentos realizados.

Cláusula Nona Plano de Desenvolvimento

Conteúdo

9.1 Dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de entrega de uma Declaração de Comercialidade, nos termos do parágrafo 7.1 e exceto conforme previsto no parágrafo 12.1, no caso dos parágrafos 7.3, 7.4 e 7.5, o Concessionário

entregará à ANP o respectivo Plano de Desenvolvimento, preparado com observância da racionalização da produção e o controle do declínio das reservas, de acordo com a legislação brasileira aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. O Plano de Desenvolvimento deverá contemplar o cumprimento do percentual mínimo estabelecido de Conteúdo Local conforme parágrafos 1.2.10 e 20.2 b)., sob pena de não aprovação do referido Plano.

9.1.1 Durante a elaboração do Plano de Desenvolvimento, a ANP poderá, a seu exclusivo critério, estar representada nas Reuniões Técnicas relativas à elaboração do Plano.

Área de Desenvolvimento

9.2 A Área de Desenvolvimento estará circunscrita por uma única linha traçada segundo a legislação brasileira aplicável, de modo a abranger, além de uma faixa circundante de segurança técnica de no máximo 1 (um) km, a totalidade da Jazida ou Jazidas a serem produzidas, determinada com base nos dados e informações obtidas durante a execução das atividades de Exploração e Avaliação, e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

9.3 Se, ao longo do Desenvolvimento, ficar comprovado que a Jazida ou Jazidas abrangidas pela Área de Desenvolvimento definida nos termos do parágrafo 9.2 se estendem para além da mesma, o Concessionário poderá solicitar sua modificação à ANP, a fim de nela incorporar outras parcelas da Área da Concessão original, desde que tais parcelas não tenham ainda sido devolvidas em cumprimento das disposições deste Contrato aplicáveis à devolução de parcelas da Área de Concessão.

9.4 Concluído o Desenvolvimento, o Concessionário reterá, da Área de Desenvolvimento, apenas a área do Campo que daí resultar, devolvendo imediatamente à ANP as parcelas restantes, observado o disposto nos parágrafos 3.5 e 3.6.

9.5 A área de cada Campo a que se refere o parágrafo 9.4 estará circunscrita por uma única linha poligonal fechada, traçada de acordo com a legislação brasileira aplicável.

Aprovação e Execução do Plano de Desenvolvimento

9.6 A ANP terá até 180 (cento e oitenta ) dias, contados do recebimento do Plano de Desenvolvimento, para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário quaisquer modificações que julgar necessárias. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Plano de Desenvolvimento será considerado aprovado. Se a ANP solicitar modificações, o Concessionário terá 60 (sessenta) dias, a contar do recebimento

da notificação, para discuti-las e apresentá-las à ANP, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 9.6.

9.7 O Concessionário conduzirá todas as Operações com relação à Área de Desenvolvimento em questão de acordo com o Plano de Desenvolvimento.

Revisões e Alterações

9.8 Caso ocorram mudanças nas condições técnicas ou econômicas utilizadas na elaboração do Plano de Desenvolvimento, o Concessionário poderá submeter revisões ou modificações à ANP, acompanhadas de exposição de motivos, de acordo com a legislação brasileira aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. Se o Plano de Desenvolvimento, a qualquer momento, deixar de atender à legislação brasileira aplicável ou às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, o Concessionário será obrigado a adequá-lo às mesmas. As modificações estarão sujeitas à revisão e aprovação da ANP aplicando-se, mutatis mutandis, o disposto no parágrafo 9.6. Se a ANP entender que um Plano de Desenvolvimento deixou de atender à legislação brasileira aplicável e às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, esta poderá exigir que o Concessionário faça as alterações apropriadas.

Construções, Instalações e Equipamentos

9.9 Serão de inteira responsabilidade do Concessionário todas as construções, instalações e o fornecimento dos equipamentos para a extração, tratamento, coleta, armazenamento, medição e Transferência da Produção, nos termos deste Contrato. Com relação a Tratamento ou Processamento de Gás Natural, Estocagem de Gás Natural e Transporte, será aplicável o disposto nos artigos 53, 54, 56 a 59 da Lei do Petróleo. A solução de tais questões pelo Concessionário, inclusive com relação ao aporte dos recursos necessários, será obrigatória para que se possa caracterizar a comercialidade e desenvolver a Descoberta.

Xxxxxxxx Xxxxxx

Data de Início da Produção e Programas Anuais de Produção

Data de Início da Produção

10.1 O Concessionário manterá a ANP informada sobre as previsões quanto à Data de Início da Produção de cada Campo, obrigando-se a confirmá-la à ANP, por escrito, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas de sua ocorrência.

Programa Anual de Produção

10.2 No máximo até o dia 31 de outubro de cada ano civil, o Concessionário entregará à ANP, para cada Campo, o Programa Anual de Produção do ano subseqüente, de acordo com o Plano de Desenvolvimento para o Campo, a legislação brasileira aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. O Programa Anual de Produção conterá ainda as explicações cabíveis, sempre que o total anual da Produção nele indicado sofrer uma variação igual ou maior do que 10% (dez por cento), quando comparado com o total anual respectivo previsto no Plano de Desenvolvimento em vigor aplicável ao Campo.

10.3 O Programa Anual de Produção relativo ao ano civil em que a Produção tiver início será entregue pelo Concessionário à ANP com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da Data de Início da Produção prevista.

10.4 Nos casos em que a ANP aprovar que a produção continue sem interrupção após um Teste de Longa Duração, o Programa Anual de Produção deverá ser entregue em até cinco dias úteis antes do término previsto para este Teste.

10.5 Uma vez entregue o Programa Anual de Produção, estará o Concessionário, sem prejuízo do disposto no parágrafo 8.9, obrigado a cumpri-lo, ficando quaisquer alterações do mesmo sujeitas às previsões constantes dos parágrafos 10.6 e 10.8, observado ainda o disposto no parágrafo 10.9.

Modificação pela ANP

10.6 A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do Programa de Produção, para solicitar ao Concessionário quaisquer modificações que julgar cabíveis, sempre que esse Programa de Produção não atender às disposições do parágrafo 10.2. Caso a ANP solicite tais modificações, o Concessionário terá 30 (trinta) dias contados da data da referida solicitação, para discuti-las com a ANP e reapresentar o Programa de Produção com as modificações acordadas. Observado o disposto no parágrafo 8.9, o Concessionário estará obrigado a cumprir o Programa de Produção submetido à ANP, com as modificações que possam ter sido determinadas pela mesma, conforme aqui previsto, aplicando a estas modificações o procedimento previsto neste parágrafo 10.6, observado ainda o disposto no parágrafo 10.9.

10.7 Se, ao se iniciar o período a que se refere um Programa de Produção, as Partes estiverem em conflito em razão da aplicação do disposto no parágrafo 10.6, será utilizado, em qualquer mês e até a solução desse conflito, o nível de Produção mais baixo entre aqueles propostos pelo Concessionário e pela ANP.

Revisão

10.8 As Partes poderão acordar, a qualquer tempo, a revisão de um Programa de Produção em curso, desde que tal revisão satisfaça aos padrões determinados no parágrafo 10.2. Quando uma revisão for proposta por iniciativa da ANP, devidamente justificada e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, o Concessionário terá 30 (trinta) dias, contados do recebimento da notificação, para discuti-la com a ANP e apresentar a esta um Programa de Produção revisto. A quaisquer revisões serão aplicáveis, mutatis mutandis, as disposições do parágrafo 10.6.

Variação Autorizada

10.9 O volume efetivamente produzido em cada Campo, a cada mês, não poderá variar em mais de 15% (quinze por cento) em relação ao nível de Produção previsto para esse mês no Programa de Produção em curso, exceto quando essa variação resultar de motivos técnicos, caso fortuito ou força maior, conforme justificativa a ser apresentada à ANP até o 15º (décimo quinto) dia do mês seguinte.

Interrupção Temporária da Produção

10.10 De acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, o Concessionário poderá solicitar que a ANP, aprove, por meio de manifestação prévia e expressa, a interrupção da Produção de um Campo, por um período máximo de um ano, salvo nos casos de emergência ou força maior, nos quais a interrupção será imediatamente comunicada.

10.11 A ANP avaliará a solicitação no prazo de até 60 (sessenta) dias, ou pedirá novos esclarecimentos ao Concessionário, caso em que o prazo para análise será renovado, pelo mesmo período.

Cláusula Décima-Primeira ‌

Medição, Entrega e Disponibilidade da Produção

Medição

11.1 A partir da Data de Início da Produção de cada Campo, o volume e a qualidade do Petróleo e Gás Natural produzidos serão determinados periódica e regularmente no Ponto de Medição da Produção, por conta e risco do Concessionário, com a utilização dos métodos, equipamentos e instrumentos de medição previstos no Plano de Desenvolvimento respectivo, aprovado pela ANP nos termos deste Contrato e conforme a legislação brasileira aplicável.

Transferência de Propriedade

11.2 O Concessionário receberá e assumirá, no Ponto de Medição da Produção, a propriedade dos volumes de Petróleo e Gás Natural medidos nos termos desta Cláusula Décima-Primeira, observado o disposto nos parágrafos 2.2, 2.3 e 2.4. A quantificação desses volumes estará sujeita, a qualquer tempo, às correções de que trata o parágrafo 11.1.

Boletins Mensais

11.3 Até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês, e a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer a Data de Início da Produção de cada Campo, o Concessionário entregará à ANP um boletim mensal de Produção para esse Campo, conforme a legislação brasileira aplicável.

Livre Disposição

11.4 Observados os termos do parágrafo 11.5, estará assegurada ao Concessionário a livre disposição dos volumes de Petróleo e Gás Natural por ele recebidos de acordo com o parágrafo 11.2.

Abastecimento do Mercado Nacional

11.5 Se, em caso de emergência nacional, que possa colocar em risco o fornecimento de petróleo ou gás natural no território nacional declarada pelo Presidente da

República ou pelo Congresso Nacional, houver necessidade de limitar exportações de Petróleo ou Gás Natural, a ANP poderá, mediante notificação por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias, determinar que o Concessionário atenda, com Petróleo e Gás Natural por ele produzidos e recebidos nos termos deste Contrato, às necessidades do mercado interno ou de composição dos estoques estratégicos do País. A participação do Concessionário será feita, em cada mês, na proporção de sua participação na Produção nacional de Petróleo e Gás Natural do mês anterior.‌

Consumo nas Operações

11.6 O Concessionário poderá utilizar, como combustível, na execução das Operações, Petróleo e Gás Natural produzidos na Área da Concessão, desde que em quantidades razoáveis e compatíveis com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. O Concessionário informará à ANP sobre essas quantidades de petróleo e gás natural e sua utilização através de notificações detalhadas e específicas, obrigando-se, a partir da Data de Início da Produção de cada Campo, a incluir tais informações nos boletins mensais de Produção previstos no parágrafo 11.3, ficando ainda entendido que todas essas quantidades serão consideradas para efeito de pagamento das Participações Governamentais e de Terceiros, previstas na Cláusula Vigésima-Terceira.

Produção de Teste

11.7 Os resultados, dados brutos e as interpretações de quaisquer testes de formação ou produção realizados pelo Concessionário durante a execução das Operações deste Contrato, inclusive os volumes de Petróleo, Gás Natural e água produzidos, serão informados à ANP imediatamente após a conclusão dos mesmos, ou de acordo com a periodicidade estabelecida nos Planos de Avaliação aprovados, quando se tratar de testes de longa duração. Os volumes de Petróleo e Gás Natural obtidos durante esses testes serão de propriedade do Concessionário e computados para efeito de pagamento das Participações Governamentais e de Terceiros, previstas na Cláusula Vigésima-Terceira.

Gás Natural Associado

11.8 Os volumes de Gás Associado produzidos sob este Contrato poderão ser utilizados pelo Concessionário nos termos do parágrafo 11.6, ficando a queima em flares do mesmo sujeita à prévia aprovação por escrito da ANP, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e a legislação brasileira aplicável, ressalvado, em qualquer caso, o disposto no artigo 47, § 3º, da Lei do Petróleo.

Perdas

11.9 Quaisquer perdas de Petróleo ou Gás Natural ocorridas sob a responsabilidade do Concessionário serão incluídas no volume total da Produção a ser calculada para efeito de pagamento das Participações Governamentais e de Terceiros, previstos na Cláusula Vigésima-Terceira, nos termos do artigo 47, § 3º, da Lei do Petróleo, sem prejuízo da aplicação do disposto na Cláusula Vigésima-Nona, e na Cláusula Trigésima.

Cláusula Décima-Segunda Unificação de Operações

Acordo para Individualização da Produção

12.1 Se o Concessionário constatar que uma Jazida se estende para fora da Área de Concessão, informará formalmente o fato à ANP em até 10 (dez) dias úteis contados da tomada de conhecimento do mesmo, na forma prevista pela Cláusula

34.4 deste Contrato.

12.2 Se as áreas adjacentes para as quais a Jazida se estende estiverem sob concessão, a ANP notificará as partes envolvidas com vistas à celebração de um Acordo de Individualização da Produção.

12.3 Antes da aprovação do Acordo de Individualização da Produção, deverão ser realizadas Operações de Avaliação, com o objetivo de avaliar a unificação das operações, segundo um Plano de Avaliação ou de Desenvolvimento comum.

12.4 Para a apresentação e aprovação do(s) Plano(s) de Avaliação ou de Desenvolvimento a que se refere o parágrafo 12.3, será aplicável o disposto na Cláusula Sexta e na Cláusula Nona, conforme o caso.

12.5 Os Concessionários envolvidos no Acordo de Individualização da Produção notificarão a ANP sobre o cronograma de negociações. A ANP poderá solicitar presença nas negociações relativas à celebração do Acordo de Individualização da Produção, hipótese em que os Concessionários deverão arcar com todas as despesas de deslocamento, alimentação e hospedagem dos representantes da ANP, quando as negociações ocorrerem fora da cidade do Rio de Janeiro.

12.6 Após a finalização das Operações de Avaliação, a ANP estabelecerá os termos do Acordo de Individualização da Produção, no que se refere às obrigações

relacionadas aos Contratos de Concessão e das Participações Governamentais e de Terceiros, num prazo de até 60 dias após a entrega do Relatório Final de Avaliação de Descobertas de Petróleo e/ou Gás Natural.

12.7 A ANP utilizará, na determinação dos termos contratuais a que se refere o parágrafo 12.6, as informações técnicas disponíveis sobre a Jazida, ponderando os termos contratuais segundo a extensão da Descoberta e previsão de distribuição de volumes de Petróleo e Gás em cada Bloco, de acordo com o princípio da proporcionalidade e segundo as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Áreas Adjacentes sem Concessão

12.8 Caso a área adjacente não esteja sob concessão e a ANP, a seu exclusivo critério, entender que foi realizada uma Avaliação da(s) Xxxxxx(s) em questão, de modo a permitir que seja tomada uma decisão sobre a Individualização da Produção, a ANP deverá negociar o Acordo previsto no parágrafo 12.1 com a finalidade exclusiva de definir e constituir as bases contratuais do Acordo para Individualização da Produção.

12.9 A ANP poderá, a qualquer momento, licitar o(s) bloco(s) correspondente(s) à(s) área(s) adjacente(s), sendo que o futuro Concessionário de tal(is) área(s) assumirá as obrigações previstas nesta Cláusula Décima-Segunda e cumprirá o Acordo para Individualização da Produção assinado pela ANP, caso já tenha sido firmado.

Direitos e Obrigações dos Concessionários Interessados

12.10 Caso sejam diferentes os prazos das Fases de Exploração ou Produção das áreas para os quais a Jazida se estende ou estejam em curso ao final da Fase de Exploração as negociações para unificação das Operações, exclusivamente para possibilitar a celebração do Acordo de Individualização da Produção, a ANP poderá, a seu exclusivo critério, estender a Fase de Exploração ou Produção, exclusivamente na área a ser unificada.

12.11 A ANP poderá atuar no sentido de mediar as negociações do Acordo de Individualização da Produção, buscando a conciliação dos interesses dos Concessionários e fixando, inclusive, prazos para a celebração deste acordo.

Aprovação do Acordo e Prosseguimento das Atividades

12.12 Quando os Concessionários firmarem o Acordo de Individualização da Produção, a ANP terá o prazo de 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do acordo devidamente assinado por todos os Concessionários envolvidos, para solicitar quaisquer modificações que julgar cabíveis. Caso a ANP solicite modificações, o

Concessionário e as outras partes interessadas terão 60 (sessenta) dias contados da data da referida solicitação para discuti-las e apresentá-las à ANP, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 12.12. Após a aprovação, pela ANP, do Acordo de Individualização da Produção, será assinado novo Contrato de Concessão, com validade exclusiva para as áreas unificadas.‌

12.13 Antes do término da Fase de Exploração, os Concessionários poderão, nos termos da Cláusula Sétima, efetuar a Declaração de Comercialidade da área unificada.

12.14 Se o prosseguimento das Operações na área unificada proporcionar melhor conhecimento da extensão das Jazidas, a ANP poderá, por iniciativa própria ou por solicitação fundamentada dos Concessionários, determinar a revisão dos termos contratuais, segundo os princípios determinados no parágrafo 12.7.

12.15 Qualquer mudança no Acordo citado no parágrafo 12.8 que implique na alteração de obrigações dos acordantes dependerá de prévia e expressa aprovação pela ANP.

Continuidade das Operações de Produção

12.16 Enquanto não aprovado pela ANP o Acordo de Individualização da Produção aqui previsto, nos termos desta Cláusula Décima-Segunda, ficarão suspensos o Desenvolvimento e a Produção da Jazida objeto do mesmo, a menos que uma das áreas envolvidas já esteja em Fase de Produção, ou se de outro modo a continuidade seja autorizada pela ANP, a seu exclusivo critério. A referida interrupção poderá não ser aplicável no caso das áreas em bacias maduras, sempre a critério da ANP.

Rescisão

12.17 Não chegando as partes a acordo, em prazo máximo fixado pela ANP, caberá a esta determinar, com base em laudo arbitral, como serão eqüitativamente apropriados os direitos e obrigações de cada Concessionário, com base nos princípios gerais de Direito aplicáveis.

12.18 A recusa de qualquer das partes em firmar o Acordo de Individualização da Produção implicará a rescisão do Contrato. Após a rescisão, a ANP poderá agir conforme disposto no parágrafo 12.8.

CAPÍTULO IV - EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES ‌

Cláusula Décima-Terceira Execução pelo Concessionário

Exclusividade e Responsabilidade do Concessionário

13.1 Durante a vigência deste Contrato, e desde que observados os termos e condições do mesmo, o Concessionário terá, com a exceção prevista no parágrafo 2.6, o direito exclusivo de realizar as Operações na Área da Concessão, obrigando-se para isso, por sua conta e risco, a aportar todos os investimentos e a arcar com todos os gastos necessários, a fornecer todos os equipamentos, máquinas, pessoal, serviços e tecnologia apropriados, e a assumir e responder integral e objetivamente pelas perdas e danos causados, direta ou indiretamente, pelas Operações e sua execução, independentemente da existência de culpa, tanto a terceiros quanto à ANP e à União, de acordo com os parágrafos 2.2, 2.3 e demais disposições aplicáveis deste Contrato.

13.2 Por meio deste instrumento o Concessionário designa o Operador para conduzir e executar todas as Operações e atividades previstas neste Contrato em nome do Concessionário e para submeter todos os planos, programas, propostas e outras comunicações à ANP, e para receber todas as respostas, solicitações, propostas e outras comunicações da ANP, em nome do Concessionário. O Operador será responsável pelo integral cumprimento de todas as obrigações do Concessionário estabelecidas neste Contrato relativas a qualquer aspecto das Operações e do Pagamento das Participações Governamentais para as quais ele seja o Operador, exceto as obrigações determinadas nas Cláusula Vigésima-Oitava.

13.3 O Operador inicial, especificado no ANEXO VIII, firmou este Contrato na Data de Entrada em Vigor. Um novo Operador poderá ser designado conforme aqui disposto, se previsto no acordo de operações conjuntas celebrado entre os membros do consórcio.

13.4 O Operador deterá, a todo momento, no mínimo, 30% (trinta por cento) de participação em cada Campo ou Área de Exploração no qual esteja agindo como Operador constituindo inadimplemento deste Contrato deter o Operador porcentagem menor, exceto nas hipóteses de acordo para a individualização da Produção, se necessário, quando o Operador poderá deter menos de 30% de participação.

13.5 O Concessionário poderá nomear, dentre seus componentes, outro Operador que não o Operador original, desde que tal componente comprove experiência, a

qualificação técnica correspondente à concessão, exigida no Edital, e capacidade financeira adequadas, bem como detenha a porcentagem mínima estabelecida no parágrafo 13.4 e tenha sua nomeação previamente aprovada pela ANP.

13.6 O Operador poderá renunciar à sua função como Operador a qualquer momento, através de notificação às outras Partes com antecedência mínima de 90 (noventa) dias da data da efetiva renúncia.

13.7 O Operador poderá ser destituído pela ANP em caso de descumprimento de qualquer das cláusulas deste Contrato, se não corrigir a sua falta dentro de 90 (noventa) dias do recebimento de notificação da ANP indicando o alegado descumprimento.

13.8 Na hipótese de renúncia ou destituição de um Operador, o Concessionário nomeará um novo Operador que atenda aos requisitos desta Cláusula e o apresentará à ANP para aprovação.

13.9 Somente após o novo Operador ter sido indicado pelo Concessionário e aprovado pela ANP é que poderá dar início às suas atividades, assumindo todos os direitos e obrigações previstos neste Contrato, devendo o antigo Operador transferir-lhe a custódia de todos os bens utilizados nas Operações, os registros de contabilidade, arquivos e outros documentos mantidos pelo Operador relativamente à Área da Concessão e às Operações em questão.

13.10 Após a transferência dos bens e informações a que se refere o parágrafo 13.9, nos casos de renúncia ou destituição, o Operador anterior será liberado e desobrigado de todas as obrigações e responsabilidades de Operador, posteriores à data da transferência. No entanto, o Operador anterior continuará responsável por quaisquer atos, ocorrências ou circunstâncias que tenham ocorrido durante a sua gestão, inclusive ambientais.

13.11 O Concessionário tem conhecimento de que a ANP poderá, como condição para aprovação de um novo Operador, exigir, dentre outros requisitos, que o novo Operador e o Operador anterior adotem as providências necessárias para a total transferência de informações e demais aspectos relacionados a este Contrato, podendo exigir ainda que auditoria e inventário sejam realizados até a transferência das Operações para o novo Operador. Os custos da auditoria e do inventário serão pagos pelo Concessionário.

Diligência na Condução das Operações

13.12 O Concessionário planejará, preparará, executará e controlará as Operações de maneira diligente, eficiente e apropriada, de acordo com a legislação brasileira aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, respeitando sempre as disposições deste Contrato e não praticando qualquer ato que configure ou possa configurar infração da ordem econômica. Com base nesse princípio, e sem

com isto limitar sua aplicação, ficará o Concessionário obrigado a adotar, em todas as Operações, as medidas necessárias para a conservação dos recursos petrolíferos e de outros recursos naturais, para a segurança das pessoas e dos equipamentos, e para proteção do meio ambiente, nos termos da Cláusula Vigésima-Primeira, e a obedecer as normas e procedimentos técnicos, científicos e de segurança pertinentes, inclusive quanto à recuperação de fluidos, objetivando a racionalização da Produção e o controle do declínio das reservas.

13.13 O Concessionário se compromete a empregar na condução das Operações, sempre que apropriadas e economicamente justificáveis, a juízo da ANP, suas experiências técnicas e tecnologias mais avançadas, inclusive aquelas que melhor possam incrementar o rendimento econômico e a Produção das Jazidas.

Licenças, Autorizações e Permissões

13.14 Caberá ao Concessionário, por sua conta e risco, obter todas as licenças, autorizações, permissões e direitos, exigidos nos termos da lei, por determinação das autoridades competentes ou em razão de direito de terceiros, referidos ou não neste Contrato, inclusive relativos ao meio ambiente e que sejam necessários para a execução das Operações, visando inter alia a livre entrada, saída, importação, exportação, desembaraço alfandegário, movimentação, construção, instalação, posse, uso ou consumo, tanto no que diz respeito ao País quanto à Área da Concessão, de quaisquer pessoas, serviços, processos, tecnologias, equipamentos, máquinas, materiais e bens em geral, inclusive para a utilização de recursos naturais, nos termos do parágrafo 2.4, instalação ou operação de meios de comunicação e transmissão de dados, e transporte por via terrestre, fluvial, lacustre, marítima ou aérea.

13.15 Caso as licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo 13.14 dependam de acordo com terceiros, tais como proprietários de terra, comunidades urbanas, rurais ou indígenas, governos locais ou outras entidades ou pessoas com legítimo direito, a negociação e execução de tais acordos será da exclusiva responsabilidade do Concessionário, podendo a ANP fornecer a assistência descrita no parágrafo 14.6.

13.16 O concessionário responderá pela infração do direito de uso de materiais e processos de execução protegidos por marcas, patentes ou outros direitos, correndo por sua conta o pagamento de quaisquer ônus, comissões, indenizações ou outras despesas decorrentes da referida infração, inclusive as judiciais.

Livre Acesso à Área da Concessão

13.17 Durante a vigência deste Contrato, e respeitado o disposto nos parágrafos 13.14 e

13.15 o Concessionário terá livre acesso à Área da Concessão e às suas instalações nela localizadas.

Perfuração e Abandono de Poços

13.18 O Concessionário notificará previamente à ANP, por escrito, sobre o início da perfuração de qualquer poço na Área da Concessão, encaminhando à ANP, nessa oportunidade, um programa de trabalho com informações detalhadas sobre as Operações de perfuração previstas, bem como sobre os equipamentos e materiais a serem para tanto utilizados.

13.19 O Concessionário poderá interromper a perfuração de um poço e abandoná-lo antes de alcançar o objetivo geológico previsto, observada a legislação brasileira aplicável, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. Se o poço em questão representar parte do Programa Exploratório Mínimo e este não alcançar o objetivo pretendido, o mesmo não será considerado para cumprir as obrigações do Programa Exploratório Mínimo, a menos que a ANP, a seu exclusivo critério, assim o decida.

Programas de Trabalhos Adicionais

13.20 O Concessionário poderá, a qualquer momento, propor a execução de trabalhos adicionais na Área da Concessão, para além daqueles incluídos em quaisquer planos ou programas já aprovados nos termos deste Contrato. O programa respectivo, especificando os trabalhos adicionais propostos e os investimentos necessários, será submetido à ANP, observando-se a respeito os termos dos parágrafos 6.3, 6.8, 9.6, 9.8, 10.6, 10.8, 16.3 e 16.4.

Aquisição de Dados fora da Área de Concessão

13.21 Mediante solicitação por escrito do Concessionário, acompanhada da justificativa técnica detalhada, a ANP poderá autorizar o Concessionário a adquirir dados geológicos, geoquímicos e/ou geofísicos fora dos limites da Área de Concessão, ou a realização de estudos da mesma natureza.

13.22 Os dados adquiridos fora da Área de Concessão, e os estudos que vierem a ser realizados, segundo o disposto no parágrafo 13.21, serão classificados como públicos imediatamente após a aquisição.

13.23 Os dados e estudos adquiridos e/ou realizados pelos Concessionários referidos no parágrafo 13.21 deverão obedecer aos critérios estabelecidos pelas normas regulatórias editadas pela ANP, quanto a prazos, forma e qualidade, e ficarão armazenados no Banco de Dados de Exploração e Produção - BDEP.

Cláusula Décima-Quarta

Controle das Operações e Assistência pela ANP

Acompanhamento e Fiscalização pela ANP

14.1 A ANP, diretamente ou mediante convênios com órgãos dos Estados ou do Distrito Federal, exercerá o acompanhamento e fiscalização permanentes das Operações realizadas na Área da Concessão com o objetivo de assegurar-se de que o Concessionário está cumprindo integral e rigorosamente as obrigações por ele assumidas nos termos deste Contrato e da legislação brasileira aplicável.

14.2 A ação ou omissão do acompanhamento e fiscalização de que trata o parágrafo

14.1 de nenhum modo excluirá ou reduzirá a responsabilidade do Concessionário pelo fiel cumprimento das obrigações aqui assumidas.

Acesso e Controle

14.3 A qualquer tempo, a ANP terá livre acesso à Área da Concessão e às Operações em curso, aos equipamentos e instalações a que se refere o parágrafo 18.5, bem como a todos os registros, estudos e dados técnicos disponíveis, para fins do acompanhamento e fiscalização referidos no parágrafo 14.1, bem como para a inspeção de instalações e equipamentos, inclusive, mas não se limitando, àqueles casos expressamente referidos em outros parágrafos deste Contrato. A ANP zelará para que as inspeções não prejudiquem a execução normal das Operações

14.4 Para fins do acompanhamento e fiscalização referidos no parágrafo 14.1, o Concessionário fornecerá aos representantes da ANP transporte, alimentação, alojamento e demais serviços adequados nas locações em igualdade de condições àqueles fornecidos ao seu próprio pessoal.

14.5 Adicionalmente, caberá ao Concessionário, sempre que previsto na legislação brasileira aplicável, prestar as informações cabíveis e permitir livre acesso às autoridades que tenham competência sobre quaisquer de suas atividades.

Assistência ao Concessionário

14.6 A ANP, quando solicitada e sempre no estrito limite legal de sua competência e atribuições, poderá prestar assistência ao Concessionário na obtenção das licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo 13.14. Além

disso, a ANP instruirá os processos visando à declaração de utilidade pública de que trata o parágrafo 18.4.

Exoneração de responsabilidade da ANP

14.7 Em hipótese alguma a ANP assumirá qualquer responsabilidade pela execução ou não da atividade para a qual sua assistência tiver sido solicitada nos termos do parágrafo 14.6, responsabilidade essa que continuará integralmente com o Concessionário, por sua conta e risco.

Cláusula Décima-Quinta

Garantia Financeira do Programa Exploratório Mínimo

Garantia Financeira

15.1 O Concessionário, por sua própria conta e risco, fornecerá à ANP uma ou mais garantias para o Programa Exploratório Mínimo, na forma de cartas de crédito irrevogáveis, seguro-garantia, contrato de hipoteca ou contrato de penhor de óleo na forma e condições estabelecidas no Edital de Licitação do(s) Bloco(s) objeto deste Contrato de Concessão, no(s) valor(es) apontado(s) no Anexo II – Programa de Trabalho e Investimento, relativo(s) ao(s) Programa(s) Exploratório(s) Mínimo(s) para o primeiro Período de Exploração dos Blocos integrantes da Área de Concessão.

Estimativas de Atividades

15.2 Com antecedência mínima de 90 (noventa) dias do início do Segundo Período de Exploração, o Concessionário deverá informar à ANP o valor de mercado estimado para a perfuração do poço exploratório do Programa Exploratório Mínimo relativo ao Segundo Período de Exploração, indicando a base para tal estimativa. A ANP terá um prazo de 30 (trinta) dias para contestar justificadamente tal estimativa (ou alocação) de custos e apresentar para o Concessionário sua estimativa (ou alocação) diferente. Antes do início do Segundo Período de Exploração, o Concessionário deverá, por sua própria conta e risco, entregar à ANP uma ou mais garantias para o Programa Exploratório Mínimo, na forma de carta de crédito irrevogável, seguro-garantia, contrato de hipoteca e contrato de penhor de óleo, na forma e condições estabelecidas no Edital de Licitação do(s) Bloco(s) objeto deste Contrato de Concessão.‌

Alterações de Valores

15.3 Durante o Primeiro Período de Exploração, o valor da garantia financeira do Programa Exploratório Mínimo relativo ao Período será reduzido mediante solicitação do Concessionário feita, no mínimo, a cada 3 (três) meses. Esta redução será no valor alocável ao trabalho realizado pelo Concessionário até a data da solicitação (ou a porção pro rata de tal valor, baseado na participação do Concessionário que forneceu a garantia financeira no consórcio, caso mais de uma garantia financeira tenha sido fornecida pelo Concessionário), após atestado emitido pela ANP de que tal atividade foi adequadamente realizada. O valor total alocado a cada Unidade de Trabalho está indicado no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento para o Primeiro Período de Exploração, e será determinado conforme disposto no parágrafo 15.2 para o Segundo Período de Exploração. Reduções relativas a montantes alocáveis para custos de perfuração serão feitas somente quando um poço atingir o objetivo mínimo previsto e for concluído. Reduções de montantes alocáveis para custos com levantamentos sísmicos, geoquímicos ou métodos potenciais, quando aplicáveis, serão feitas progressivamente, à medida em que os dados forem adquiridos, processados e entregues à ANP em conformidade com a legislação brasileira aplicável.

15.4 A redução prevista no parágrafo 15.3 será feita proporcionalmente à obrigação total do Programa Exploratório Mínimo, com um mínimo de 20% (vinte por cento) em relação à obrigação total em Unidades de Trabalho.

15.5 Qualquer carta de crédito será devolvida após atestado fornecido pela ANP de que todo o Programa Exploratório Mínimo requerido para o Período de Exploração foi realizado. Não havendo nenhuma divergência com relação à conclusão do trabalho, ou ao cumprimento do disposto no parágrafo 5.14 e de outras obrigações pendentes relativas a tal fase do contrato, a ANP emitirá estes atestados no prazo de 30 (trinta) dias após a apresentação pelo Concessionário de documentação certificando tal conclusão.

15.6 Para efeito da redução gradual de valores de que trata o parágrafo 15.3, o valor máximo de Unidades de Trabalho a calcular por Bloco é o Programa de Trabalho e Investimento indicado no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento.

Atualização das Garantias Financeiras

15.7 Havendo variações nos custos esperados para o cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, a ANP poderá solicitar, com periodicidade não inferior a 1 (um) ano, que o Concessionário atualize o valor do instrumento de garantia apresentado. Neste caso, o Concessionário deverá apresentar, até 60 (sessenta) dias após a notificação feita pela ANP, nova(s) garantia(s) financeira(s), suficientes à cobertura do valor atualizado, observada a forma prevista na Cláusula 15.

Execução das Garantias

15.8 Se o Concessionário não cumprir o(s) Programa(s) Exploratório(s) Mínimo(s) conforme especificado na Cláusula Quinta, a ANP ficará autorizada a executar as garantias financeiras como compensação por tal descumprimento, sem prejuízo de outras obrigações e deveres que o Concessionário tenha que cumprir ou do direito da ANP de buscar outras reparações cabíveis.

Sanções

15.9 A execução das garantias referidas nesta Cláusula Décima-Quinta, nos termos nela definidos, será feita sem prejuízo da aplicação do disposto na Cláusula Vigésima-Nona e na Cláusula Trigésima.

Cláusula Décima-Sexta Programas e Orçamentos Anuais

Apresentação à ANP

16.1 Até o dia 31 (trinta e um) de outubro de cada ano, o Concessionário apresentará à ANP o Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual, conforme a legislação brasileira aplicável, observado o disposto no parágrafo 34.1. Os Programas Anuais de Trabalho e respectivos Orçamentos Anuais guardarão estrita concordância com os planos e programas de trabalho e investimento exigidos e aprovados nos termos deste Contrato.

16.2 O primeiro Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual cobrirão o restante do ano em curso e serão apresentados pelo Concessionário no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da Data de Entrada em Vigor deste Contrato. No caso de faltarem menos de 90 (noventa) dias para o final desse ano, o primeiro Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual contemplarão também, separadamente, o ano imediatamente seguinte.

Revisões e Alterações

16.3 O Concessionário poderá, mediante prévia e justificada notificação à ANP, alterar o Programa Anual de Trabalho e respectivo Orçamento Anual em curso, com vistas a adaptá-los ao eventual ingresso em uma fase subseqüente ou a incorporar

alterações ou Operações previstas em planos, programas e modificações respectivas adotados nos termos deste Contrato.‌

16.4 A apresentação de Programas Anuais de Trabalho e seus respectivos Orçamentos Anuais, bem como as revisões e alterações dos mesmos, de acordo com esta Cláusula Décima-Sexta, de nenhum modo prejudicará, invalidará ou diminuirá as obrigações assumidas pelo Concessionário nos termos deste Contrato.

Cláusula Décima-Sétima Dados e Informações

Fornecidos pelo Concessionário à ANP

17.1 Observado o disposto no parágrafo 34.1, o Concessionário manterá a ANP constantemente informada a respeito do progresso e dos resultados das Operações realizadas na área de concessão, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, e em cumprimento fiel da legislação brasileira aplicável, inclusive quanto à periodicidade, aos prazos e à forma. Com base nesse princípio, e sem com isto limitar sua aplicação, o Concessionário enviará à ANP, além dos documentos exigidos em outras cláusulas deste Contrato, cópias de mapas, seções e perfis, dados adquiridos, estudos e informes geológicos, geoquímicos e geofísicos, inclusive interpretações, dados de poços e testes, além de relatórios ou quaisquer outros documentos definidos em regulamentação específica, que contenham informações necessárias para a caracterização do progresso dos trabalhos, obtidos como resultado das Operações e deste Contrato.

17.2 Nos termos do art. 22 da Lei do Petróleo, os dados e informações de geologia, geofísica e geoquímica são parte integrante dos recursos petrolíferos nacionais e deverão ser obrigatoriamente entregues à ANP, para arquivo no BDEP, nos prazos e condições estabelecidas em normas regulatórias editadas pela ANP (normas, padrões, resoluções, portarias e regulamentos), que zelará para o cumprimento dos períodos de confidencialidade definidos na legislação aplicável.

17.3 A qualidade das cópias e demais reproduções de dados e informações de que tratam os parágrafos 17.1 e 17.2 terão fidelidade absoluta e padrão equivalente aos originais, inclusive no que se refere à cor, tamanho, legibilidade, clareza, compatibilidade e quaisquer outras características pertinentes.

Processamento ou Análise no Exterior

17.4 Obedecido o disposto na Cláusula Trigésima-Terceira, o Concessionário poderá remeter ao exterior, sob autorização prévia e expressa da ANP, exclusivamente para análise ou processamento de dados, e em seguida fazê-los retornar ao País, amostras de rochas e fluidos, ou outros dados de geologia, geofísica e geoquímica, obrigando-se a manter cópia da informação ou dado ou equivalente da amostra em território nacional, nos termos da legislação vigente, e a entregar à ANP os resultados obtidos com o processamento ou da análise realizados, imediatamente após recebê-los, para arquivo no BDEP.

17.5 O pedido de remessa de dados ao exterior a ser enviado à ANP deverá conter, obrigatoriamente, informações detalhadas acerca dos dados, processamento a que serão submetidos, incluindo a previsão da data de seu retorno ao país.

Cláusula Décima-Oitava

Bens

Bens, Equipamentos, Instalações e Materiais

18.1 O Concessionário fornecerá diretamente, comprará, alugará, arrendará ou de qualquer outra forma obterá, por sua conta e risco, todos os bens, móveis e imóveis, inclusive mas não limitados a instalações, construções, equipamentos, máquinas, materiais e suprimentos, que sejam necessários para as Operações e sua execução, podendo fazê-lo no Brasil ou no exterior, respeitadas as disposições da legislação brasileira aplicável, observado ainda o disposto no parágrafo 19.6, nesta Cláusula Décima-Oitava e nos termos deste Contrato.

Licenças, Autorizações e Permissões

18.2 Será de inteira responsabilidade do Concessionário, nos termos dos parágrafos

13.14 e 13.15, a obtenção de todas as licenças, autorizações e permissões necessárias à aquisição ou utilização dos bens referidos no parágrafo 18.1.

Desapropriações e Servidões

18.3 Observado o disposto no parágrafo 18.2, e sem limitar a aplicação do mesmo, fica expressamente entendido que caberá ao Concessionário, por sua conta e risco,

promover as desapropriações e constituir as servidões de bens imóveis necessários ao cumprimento deste Contrato, bem como realizar o pagamento de toda e qualquer indenização, custo ou despesa decorrente.

18.4 Mediante solicitação por escrito do Concessionário, acompanhada da necessária justificativa, a ANP instruirá processo com vistas à declaração de utilidade pública, para fins de desapropriação e instituição de servidão administrativa, dos bens imóveis referidos no parágrafo 18.3.

Instalações ou Equipamentos fora da Área da Concessão

18.5 Desde que no limite de suas atribuições, a ANP poderá, depois de receber solicitação por escrito do Concessionário, nos termos do parágrafo 18.4, autorizar, previamente e por escrito, o posicionamento ou a construção de instalações ou equipamentos em local externo à Área da Concessão, com vistas a complementar ou otimizar a estrutura logística relacionada com as Operações.

18.6 A solicitação de que trata o parágrafo 18.5 será acompanhada da respectiva fundamentação técnica e econômica, bem como do projeto de posicionamento ou de construção, conforme o caso.

18.7 Aplicar-se-á também aos equipamentos e instalações referidos no parágrafo 18.5 o disposto na Cláusula Décima-Oitava e na Cláusula Vigésima-Primeira.

Devolução de Áreas e Reversão de Bens

18.8 Ao efetuar toda e qualquer devolução de Blocos integrantes da Área da Concessão, o Concessionário cumprirá rigorosamente, além do disposto nos parágrafos 3.5, 18.11 a 18.19 e na Cláusula Vigésima-Primeira, todas as demais disposições legais e instruções da ANP, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo relativas à devolução e abandono de áreas e remoção e reversão de bens.

18.9 A devolução de que trata este parágrafo não exime o Concessionário do cumprimento de todas as obrigações pendentes nem da responsabilidade pelos passivos, irregularidades ou infrações constatadas a posteriori, de acordo com a legislação brasileira aplicável.

18.10 Caso existam, na Área de Concessão, poços ou infra-estrutura de produção pré- existentes que o Concessionário venha, a qualquer tempo durante a vigência do Contrato, utilizar ou dispor para qualquer finalidade, o Concessionário assumirá a responsabilidade, sem direito a renúncia ou qualquer tipo de indenização por parte da ANP e da União, das obrigações de que tratam Cláusula Décima-Oitava e a Cláusula Vigésima-Primeira.

18.11 O planejamento e a execução de quaisquer Operações de desativação e abandono, inclusive com relação a áreas, poços, estruturas, Campos, linhas de transferência, partes ou unidades de instalações de superfície e sub-superfície, em terra e no mar, serão feitos de acordo com a legislação brasileira aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, observado ainda o disposto na Cláusula Vigésima-Primeira.‌

18.12 Quando se tratar de um Campo, o planejamento da desativação e abandono do mesmo e os mecanismos para disponibilizar os fundos necessários serão previstos no Plano de Desenvolvimento respectivo, de acordo com o parágrafo 9.1, e revistos periodicamente, ao longo da Fase de Produção, revisões essas que estarão sujeitas ao disposto no parágrafo 9.8.

18.13 O custo das operações de desativação e abandono de um Campo será estabelecido de modo a cobrir as atividades de abandono definitivo de poços, desativação e remoção de linhas e instalações e reabilitação de áreas, conforme a legislação brasileira aplicável.

Garantias de Desativação e Abandono

18.14 O Concessionário apresentará, quando solicitado pela ANP, uma garantia de desativação e abandono, através de seguro, carta de crédito, fundo de provisionamento ou outras formas de garantias aceitas pela ANP, em conformidade com a legislação brasileira aplicável.

18.15 O valor da garantia de desativação e abandono de um Campo será revisado sempre que forem aprovadas revisões do Plano de Desenvolvimento deste Campo que venham alterar o custo das operações de abandono e desativação.

18.16 Quando a garantia de desativação e abandono for constituída através de fundo de provisionamento, o saldo apurado após a realização de todas as operações necessárias à desativação e abandono do Campo reverterá exclusivamente ao Concessionário.

18.17 A apresentação de garantia de desativação e abandono não desobriga o Concessionário de realizar, por sua conta e risco, todas as Operações necessárias à desativação e abandono do Campo.

Bens a serem Revertidos

18.18 Em decorrência e aplicação dos artigos 28, § 1º e 2º, e 43, inciso VI, da Lei do Petróleo, todos e quaisquer bens móveis e imóveis, principais e acessórios, integrante da Área da Concessão, cujos custos de aquisição são dedutíveis, de acordo com as regras aplicáveis para o cálculo da Participação Especial e que, a

critério exclusivo da ANP, sejam necessários para permitir a continuidade das Operações ou sejam passíveis de utilização de interesse público, reverterão à posse e propriedade da União Federal e à administração da ANP, quando da exclusão do(s) Bloco(s) da Área de Concessão, ou na extinção do Contrato de Concessão, caso a Área de Concessão compreenda apenas um Bloco. No entanto, se houver compartilhamento de bens para as Operações de dois ou mais Campos numa mesma Área de Concessão, o Concessionário poderá reter tais bens até o encerramento de todas as Operações. Para cumprimento das obrigações estabelecidas neste e no parágrafo 18.19, o Concessionário se obriga a observar a legislação brasileira aplicável, bem como a adotar e executar, por sua conta e risco, todas as medidas legais, operacionais e administrativas que possam ser necessárias, observado ainda o disposto nos parágrafos 3.5, 18.8 e 18.11 e Cláusula Vigésima-Primeira.

Remoção de Bens não revertidos

18.19 Os bens que não serão revertidos sob o parágrafo 18.18, inclusive os inservíveis, serão removidos e descartados pelo Concessionário, por sua conta e risco, de acordo com as disposições deste Contrato e da legislação brasileira aplicável.

Cláusula Décima-Nona Pessoal, Serviços e Sub-contratos

Pessoal

19.1 O Concessionário, diretamente ou por qualquer outra forma, recrutará e contratará, por sua conta e risco, sendo, para todos os efeitos, o único e exclusivo empregador, toda a mão-de-obra necessária para a execução das Operações, podendo fazê-lo no Brasil ou no exterior, e segundo seu exclusivo critério de seleção, respeitadas contudo as disposições da legislação brasileira em vigor, inclusive no que diz respeito ao percentual mínimo de mão-de-obra brasileira utilizada. De qualquer modo, o Concessionário será exclusiva e integralmente responsável, no Brasil e no exterior, pelas providências referentes à entrada, saída e permanência no País de seu pessoal estrangeiro.

19.2 O Concessionário observará, quanto à contratação, manutenção e dispensa de pessoal, acidentes de trabalho e segurança industrial, o que dispõe a legislação trabalhista e previdenciária brasileira, responsabilizando-se exclusiva e integralmente pelo recolhimento e pagamento de contribuições sociais, trabalhistas, previdenciárias e demais encargos e adicionais pertinentes, devidos a qualquer título, na forma da lei.

19.3 O Concessionário assegurará alimentação e alojamento condizentes ao seu pessoal, quando em serviço, especificamente no que tange a quantidade, qualidade, condições de higiene, segurança e assistência de saúde na Área da Concessão, observada a legislação brasileira aplicável.

19.4 O Concessionário promoverá, sem ônus para a ANP, a retirada ou substituição de qualquer de seus técnicos ou membros da equipe que, a qualquer tempo, seja requerida pela ANP, devido a conduta imprópria, deficiência técnica ou más condições de saúde.

Serviços

19.5 O Concessionário executará diretamente, contratará ou de outra maneira obterá, por sua conta e risco, todos os serviços necessários para o cumprimento deste Contrato, podendo fazê-lo no Brasil ou no exterior, respeitadas sempre as disposições da legislação brasileira em vigor e os termos deste contrato.

19.6 O Concessionário fará valer para todos os seus sub-contratados e fornecedores de bens e serviços as disposições deste Contrato e da legislação brasileira aplicável, especialmente mas não limitadas àquelas referentes a pessoal, proteção ao consumidor e ao meio ambiente. De todo modo, responderá o Concessionário, integral e objetivamente, pelos danos ou prejuízos que resultarem, direta ou indiretamente, para a ANP ou a União, das atividades dos seus sub-contratados.

19.7 Caso contrate com suas Afiliadas o fornecimento de bens e serviços, os preços, prazos, qualidade e demais termos acordados deverão ser competitivos e de mercado, respeitado o disposto no parágrafo 20.1.

19.8 O Concessionário manterá atualizado o inventário e os registros de todos os serviços referidos no parágrafo 19.1 e 19.5, observando a legislação brasileira aplicável, ficando estabelecido que eventuais saldos de inventário não utilizados em outras Áreas de Concessão, autorizados pela ANP, deverão ser tratados como abatimentos de custo nas Operações.

Cláusula Vigésima Conteúdo Local

Compromisso do concessionário com o Conteúdo Local

20.1 O Concessionário, em suas aquisições direcionadas ao atendimento do objeto desse Contrato, para garantir aos Fornecedores Brasileiros, condições amplas e

equânimes de concorrência com as demais empresas convidadas a apresentar propostas de venda de bens ou de prestação de serviços, compromete-se a:

a) Incluir Fornecedores Brasileiros entre as empresas convidadas a apresentar propostas;

b) Disponibilizar em língua portuguesa ou inglesa as mesmas especificações a todas as empresas convidadas a apresentar propostas, dispondo-se a aceitar especificações equivalentes, desde que dentro dos padrões das Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, de forma que a participação de Fornecedores Brasileiros não seja restrita, inibida ou impedida, enviando todos os demais documentos e correspondências não técnicos em língua portuguesa às empresas brasileiras convidadas.

c) Garantir a todas as empresas convidadas a apresentar propostas, prazo igual e adequado às necessidades do Concessionário, tanto para a apresentação de propostas de suprimento quanto para a produção do bem ou prestação de serviço, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e de forma a não excluir potenciais Fornecedores Brasileiros.

d) Não exigir competências técnicas e certificações adicionais aos Fornecedores Brasileiros além daquelas exigidas dos fornecedores estrangeiros.

e) A aquisição de bens e serviços fornecidos por Afiliadas está igualmente sujeita aos demais Itens desta Cláusula, exceto nos casos de serviços que, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, sejam habitualmente realizados por Afiliadas.

f) Xxxxxx-se informado sobre os Fornecedores Brasileiros aptos a oferecer propostas de fornecimento, buscando, sempre que necessário, informações atualizadas sobre esse universo de fornecedores junto a associações ou sindicatos empresariais afins ou entidades de notório conhecimento do assunto.

20.2 Além das exigências do parágrafo 20.1, o Concessionário:

a) Para cada Bloco integrante da Área de Concessão, durante a Fase de Exploração, comprará de Fornecedores Brasileiros um montante de bens e serviços, de forma que a Porcentagem dos Investimentos Locais mínimos sejam, respectivamente, 70 % (setenta por cento) em terra, 51 % (cinqüenta e um por cento) em águas rasas com profundidade menor ou igual a 100 metros e 37 % (trinta e sete por cento) em águas rasas com profundidade entre 100 e 400 metros e em águas profundas. Para o cumprimento do percentual global de Conteúdo Local contratado na Fase de Exploração, torna-se obrigatória a realização dos percentuais de Conteúdo Local dos Itens e Sub-itens especificados na planilha do ANEXO X, sob pena de multa prevista no parágrafo 20.7.

b) Para cada Bloco integrante da Área de Concessão, durante a Etapa de Desenvolvimento, comprará de Fornecedores Brasileiros um montante de bens e serviços, de forma que a Porcentagem dos Investimentos Locais mínimos sejam, respectivamente, 77 % (setenta e sete por cento) em terra, 63 %

(sessenta e três por cento) em águas rasas com profundidade menor ou igual a

100 metros, e 55 % (cinquenta e cinco por cento) em águas rasas com profundidade entre 100 e 400 metros e em águas profundas. Para o cumprimento do percentual global de Conteúdo Local contratado na Fase de Desenvolvimento, torna-se obrigatória a realização dos percentuais de Conteúdo Local dos Itens e Sub-itens especificados na planilha do ANEXO X, sob pena de multa prevista no parágrafo 20.7.

c) Para a aferição dos percentuais definidos em 20.2 (a) e 20.2 (b) utilizar-se-á a metodologia definida nas normas regulatórias editadas pela ANP.

d) Para efeito de aferição dos percentuais definidos em 20.2 (a) e 20.2 (b) os bens ou serviços que apresentarem Conteúdos Locais inferiores a 10% serão considerados como sendo bens ou serviços integralmente importados, ou seja, com 0 (zero) por cento de Conteúdo Local. Como exceção a esta regra, serão considerados apenas os Itens de aquisição sísmica e de afretamento de sonda para projetos offshore e o Sub-item “brocas”.

e) Caso os Concessionários venham a receber propostas de preços excessivamente elevados para aquisição de bens e serviços locais quando comparados com os preços praticados no mercado internacional, a ANP, por solicitação prévia do Concessionário, poderá, em caráter excepcional, autorizar, prévia e expressamente, a contratação do bem ou serviço no exterior, exonerando-o, excepcionalmente, da obrigatoriedade de cumprir o correspondente percentual de Conteúdo Local.

f) Caso o Concessionário venha a receber ofertas de prazos para entrega dos bens ou execução dos serviços locais, muito superiores aos praticados pelo mercado internacional, que possam comprometer o cronograma de atividades proposto, a ANP, por solicitação prévia do Concessionário, poderá, em caráter excepcional, autorizar, prévia e expressamente, a contratação do respectivo bem ou serviço no exterior, exonerando-o, excepcionalmente, da obrigatoriedade de cumprimento do correspondente percentual de Conteúdo Local.

g) Durante os trabalhos de Exploração e Desenvolvimento, caso o Concessionário venha a optar pela utilização de uma nova tecnologia, não- disponível por ocasião da licitação e não-prevista nas planilhas do ANEXO X, a ANP, por solicitação prévia do Concessionário, poderá, em caráter excepcional, autorizar, prévia e expressamente, a substituição da tecnologia antiga e exonerar o Concessionário, excepcionalmente, da obrigatoriedade de cumprimento do percentual de Conteúdo Local referente às atividades que estão sendo substituídas por esta nova tecnologia, caso ela não esteja sendo oferecida pelos fornecedores locais.

h) Durante os trabalhos de Exploração e Desenvolvimento, se por motivos justificados, excepcionalmente, forem necessários ajustes quanto ao cumprimento de Conteúdo Local de Itens específicos da planilha, ANEXO X, o Concessionário poderá solicitar à ANP eventuais alterações, levando-se em conta os percentuais de Conteúdo Local realizados nos demais Itens da planilha, ANEXO X.

i) Na Fase de Exploração, caso o Concessionário venha a executar investimentos locais que resultem em um percentual de Conteúdo Local

superior ao oferecido na licitação a ANP, por solicitação do Concessionário, poderá, em caráter excepcional, autorizar, prévia e expressamente a transferência desta diferença, a maior, de Conteúdo Local, para a Etapa de Desenvolvimento, respeitados os percentuais mínimos de Conteúdo Local de cada Item da planilha do ANEXO X.

j) Para as ações previstas nos itens (e), (f), (g), (h) e (i) deste parágrafo 20.2 o Concessionário continuará obrigado a cumprir o percentual global de Conteúdo Local oferecido na licitação para a Fase de Exploração e Etapa de Desenvolvimento.

k) Para a determinação das Porcentagens do Conteúdo Local na Fase de Exploração e na Etapa de Desenvolvimento da Produção, os valores monetários correspondentes às aquisições de Bens e Serviços, realizadas nos diversos anos, serão atualizados para o último ano, utilizando-se o Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

l) O Concessionário será responsável pelas informações referentes ao Conteúdo Local, devendo prever em seus contratos de compra de bens e serviços que os fornecedores certifiquem seus produtos e mantenham todas as informações necessárias para aferição do Conteúdo Local. Esta certificação se dará na forma dos parágrafos 20.3 a 20.6.

20.3 Os compromissos dos Concessionários quanto à aquisição local de bens e serviços será comprovado junto à ANP pela apresentação de certificados de Conteúdo Local.

20.4 Os Concessionários deverão solicitar aos seus fornecedores de bens e serviços as devidas certificações de seus produtos. Além disso, os fornecedores poderão, por sua livre iniciativa, buscar antecipadamente a certificação de seus produtos.

20.5 As atividades de certificação serão executadas por entidades devidamente qualificadas e credenciadas pela ANP, com base em critérios previamente definidos pela própria Agência.

20.6 A ANP implantará um sistema de certificação do Conteúdo Local e realizará auditoria periódica nas entidades credenciadas.

20.7 Caso, ao final da Fase de Exploração de qualquer dos Blocos integrantes da Área de Concessão ou ao final da Etapa de Desenvolvimento de Produção de qualquer Campo integrante da Área de Concessão, as aquisições de bens e serviços junto a Fornecedores Brasileiros durante tal Fase ou Etapa não atingirem as porcentagens estabelecidas nos parágrafos 20.1(a) e 20.12(b), aferidas conforme disposto nas normas regulatórias editadas pela ANP, o Concessionário pagará à ANP uma multa, dentro de 15 dias contados da notificação. Esta multa é aplicada da seguinte forma: se o percentual de Conteúdo Local não-realizado (NR%) for inferior 65% do valor oferecido, a multa (M%) será de 60% sobre o valor do Conteúdo Local não- realizado. Se o percentual de Conteúdo Local não-realizado (NR%) for igual ou superior a 65% do valor oferecido, a multa será crescente, partindo de 60% e

atingindo 100% do valor do Conteúdo Local oferecido, no caso o percentual de Conteúdo Local não-realizado seja de 100%. O critério de multas proposto é resumido a seguir:

Se 0 < NR(%) <

65% ⇒

M(%) = 60(%)

Se NR(%) ≥

65% ⇒

M(%) = 1,143 NR(%) -14,285

O mesmo critério será aplicado quando do não cumprimento do percentual de Conteúdo Local mínimo proposto para Itens especificados da planilha do ANEXO X, mesmo que seja realizado o percentual de Conteúdo Local global contratado.

20.8 O Concessionário assegurará preferência à contratação de Fornecedores Brasileiros sempre que suas ofertas apresentem condições de preço, prazo e qualidade equivalentes às de outros fornecedores convidados a apresentar propostas.

Cláusula Vigésima-Primeira Meio Ambiente

Controle Ambiental

21.1 O Concessionário adotará, por sua conta e risco, todas as medidas necessárias para a conservação dos reservatórios e de outros recursos naturais, e para a proteção do ar, do solo e da água de superfície ou de sub-superfície, sujeitando-se à legislação e regulamentação brasileiras sobre meio ambiente e, na sua ausência ou lacuna, adotando as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo a respeito. Dentro desse princípio, e sem com isto limitar sua aplicação, ficará o Concessionário obrigado, como regra geral, e tanto no que diz respeito à execução das Operações quanto à devolução e abandono de áreas e remoção e reversão de bens, a preservar o meio ambiente e proteger o equilíbrio do ecossistema na Área da Concessão, a evitar a ocorrência de danos e prejuízos à fauna, à flora e aos recursos naturais, a atentar para a segurança de pessoas e animais, a respeitar o patrimônio histórico-cultural, e a reparar ou indenizar os danos decorrentes de suas atividades e a praticar os atos de recuperação ambiental determinados pelos órgãos competentes.‌

21.2 O Concessionário também zelará para que as Operações não ocasionem quaisquer danos ou perdas que afetem outras atividades econômicas ou culturais na Área da Concessão, tais como agricultura, pecuária, indústria florestal, extrativismo, mineração, pesquisas arqueológica, biológica e oceanográfica, e

turismo, ou que perturbem o bem estar das comunidades indígenas e aglomerações rurais e urbanas.

21.3 O Concessionário enviará, sempre que solicitado pela ANP, cópia dos estudos efetuados visando obtenção das licenças ambientais.

21.4 O Concessionário informará imediatamente à ANP e às autoridades estaduais e municipais competentes a ocorrência de qualquer derramamento ou perda de Petróleo ou Gás Natural, bem como as medidas já tomadas para enfrentar o problema.

Responsabilidade por Xxxxx e Prejuízos

21.5 Sem prejuízo do disposto no parágrafo 21.1 e na conformidade deste, o Concessionário assumirá responsabilidade integral e objetiva por todos os danos e prejuízos ao meio ambiente e a terceiros que resultarem, direta ou indiretamente, das Operações e sua execução, bem como do seu abandono e da remoção e reversão de bens nos termos dos parágrafos 18.8 a 18.19, obrigando-se a repará- los e a indenizar a União e a ANP, nos termos dos parágrafos 2.2 e 2.3, por toda e qualquer ação, recurso, demanda ou impugnação judiciais, juízo arbitral, auditoria, inspeção, investigação ou controvérsia de qualquer espécie, bem como por quaisquer indenizações, compensações, punições, multas ou penalidades de qualquer natureza, relacionados ou decorrentes de tais danos e prejuízos.

Cláusula Vigésima-Segunda Seguros

Seguros

22.1 O Concessionário providenciará e manterá em vigor, durante toda a vigência deste Contrato, e sem que isso importe em limitação de sua responsabilidade sob o mesmo, cobertura de seguro contratada com empresa idônea, para todos os casos exigidos pela legislação brasileira aplicável, bem como para cumprir determinação de qualquer autoridade competente ou da ANP, tanto com relação a bens e pessoal quanto às Operações e sua execução, proteção do meio ambiente, devolução, desativação e abandono de áreas, remoção e reversão de bens.

22.2 O Concessionário obterá de suas seguradoras a inclusão, em todas as apólices, de cláusula pela qual estas expressamente renunciem a quaisquer direitos, implícitos ou explícitos, de sub-rogação em eventuais direitos contra a ANP ou a União. Além disso, o Concessionário incluirá a ANP como beneficiária, ficando contudo

expressamente entendido que o recebimento pela ANP de qualquer indenização em razão da cobertura aqui prevista de modo algum prejudicará o direito da ANP de ressarcimento integral das perdas e danos que excedam o valor da indenização recebida.

22.3 O Concessionário entregará à ANP, quando solicitado, cópia de todas as apólices e contratos referentes aos seguros de que trata o parágrafo 22.1, bem como de todo e qualquer aditamento, alteração, endosso, prorrogação ou extensão dos mesmos, e de toda e qualquer ocorrência, reclamação ou aviso de sinistro relacionados.

22.4 O auto-seguro ou o seguro através de Afiliadas, desde que prestado por empresa autorizada ao exercício desta atividade pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), somente será admitido quando aprovado previamente e por escrito pela ANP, a seu exclusivo critério, podendo contudo o Concessionário utilizar, para os propósitos desta Cláusula Vigésima-Segunda, suas apólices e programas globais de seguro, mediante prévia aprovação por escrito da ANP.

CAPÍTULO V - PARTICIPAÇÕES GOVERNAMENTAIS E INVESTIMENTOS EM ‌

PESQUISA E DESENVOLVIMENTO

Cláusula Vigésima-Terceira Participações

Participações Governamentais e de Terceiros

23.1 O Concessionário pagará à União e a terceiros as seguintes participações, de acordo com a legislação brasileira aplicável: (i) Royalties, (ii) Participação Especial,

(iii) Pagamento pela Ocupação ou Retenção de Áreas e (iv) Pagamento de Participação ao Proprietário de Terra, conforme indicado no ANEXO V – Participações Governamentais e de Terceiros.

Cláusula Vigésima-Quarta Investimento em Pesquisa e Desenvolvimento

Despesas Qualificadas em Pesquisa e Desenvolvimento

24.1 Caso a Participação Especial seja devida para um Campo em qualquer trimestre do ano calendário, o Concessionário será obrigado a realizar Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento em valor equivalente a 1% (um por cento) da Receita Bruta da Produção para tal Campo.

24.2 Tais Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento deverão ser realizadas até 30 de junho do ano seguinte ao ano calendário em que se inserem o trimestre ou trimestres em questão. Até 30 de setembro de tal ano seguinte, o Concessionário deverá fornecer à ANP um relatório completo das Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento realizadas, incluindo descrição dos aspectos técnicos e documentação auxiliar, conforme a legislação brasileira aplicável.

24.3 Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento que forem realizadas pelo Concessionário a partir da Data de Entrada em Vigor, seja quando ele não estiver obrigado a realizar tais Despesas conforme previsto no parágrafo 24.1 ou quando as realizar além do limite a que esteja obrigado, poderão ser compensadas como crédito contra tal obrigação em períodos futuros, sendo que tais montantes

creditados não poderão ser utilizados para compensar mais do que 25% (vinte e cinco por cento) da obrigação total (i.e., 0,25% da Receita Bruta da Produção) para um dado Campo em um dado trimestre. A critério da ANP, a formação de pessoal qualificado poderá ser considerada como despesa qualificada para fins deste artigo.

24.4 Até 50% (cinqüenta por cento) das Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento poderão ser realizadas através de atividades desenvolvidas em instalações do próprio Concessionário ou suas Afiliadas, localizadas no Brasil, ou contratadas junto a empresas nacionais, independentemente do fato destas envolverem ou estarem relacionadas às Operações deste Contrato. O restante deverá ser destinado à contratação dessas atividades junto a universidades ou institutos de pesquisa e desenvolvimento tecnológico nacionais que forem previamente credenciados para este fim pela ANP, independentemente do fato destas envolverem ou estarem relacionadas às Operações deste Contrato.

24.5 Quando as despesas forem realizadas nas instalações do próprio Concessionário ou suas Afiliadas, conforme previsto no parágrafo 24.4, somente serão consideradas aquelas relativas à aquisição de equipamentos, instrumentos, materiais utilizados em experimentos e construção de protótipos ou instalações piloto, bem como o salário bruto do pessoal que atua nas atividades previstas nesse parágrafo, não sendo admitidos rateios de custos administrativos, de infra- estrutura, de ensaios de rotina, serviços de assistência técnica e solução de problemas operacionais, serviços e taxas de licenças e patentes, ou quaisquer outros não vinculados diretamente àquelas atividades.

24.6 Para o fim de conceder o credenciamento referido no parágrafo 24.4, a ANP considerará as áreas de interesse e temas relevantes ao setor de Petróleo e seus derivados, Gás Natural, o meio ambiente e energia.

Cláusula Vigésima-Quinta Tributos

Regime Tributário

25.1 O Concessionário estará sujeito ao regime tributário nos âmbitos federal, estadual e municipal, obrigando-se a cumpri-lo nos termos, prazos e condições definidos na legislação brasileira aplicável.

Certidões e Provas de Regularidade

25.2 Quando solicitado pela ANP, o Concessionário exibirá os originais ou lhe fornecerá cópias autenticadas de todas as certidões, atos de registro, autorizações, provas de inscrição em cadastros de contribuintes, provas de regularidade fiscal, provas de situação regular no cumprimento dos encargos sociais instituídos por lei, inscrições em entidades ou associações profissionais, e quaisquer outros documentos ou atestados semelhantes.

Cláusula Vigésima-Sexta Moeda e Divisas

Moeda

26.1 Para todos os fins e efeitos deste Contrato, a unidade monetária será o Real.

Divisas

26.2 O ingresso e a remessa de divisas observarão as leis brasileiras, inclusive as regulamentações expedidas pelas autoridades monetárias do País.

Cláusula Vigésima-Sétima Contabilidade e Auditoria

Contabilidade

27.1 O Concessionário manterá todos os documentos, livros, papéis, registros e outras peças, além de documentos comprobatórios necessários para a aferição do Conteúdo Local e que suportem a escrituração contábil, fará os lançamentos cabíveis e apresentará demonstrações contábeis e financeiras de acordo com a legislação brasileira aplicável e de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade e termos deste contrato.

27.2 As demonstrações contábeis e financeiras a que se refere o parágrafo 27.1 indicarão, de modo segregado, os gastos realizados com Exploração,

Desenvolvimento e Produção, na forma estabelecida para os Relatórios de Gastos Trimestrais, discriminando ainda, para cada uma dessas atividades, os gastos relacionados com os respectivos planos e programas de trabalho previstos neste Contrato, além das aquisições junto a Fornecedores Brasileiros de que trata a Cláusula Vigésima.

27.3 Sem prejuízo das obrigações constantes na legislação pertinente, o concessionário fica obrigado a preencher e entregar à ANP, trimestralmente, o Demonstrativo Padrão de Registro dos Dispêndios Realizados nas Operações de Exploração e Produção – E&P (vide modelo do Anexo XI), observando o prazo de entrega dos Relatórios de Gastos Trimestrais.

Auditoria

27.4 Em complementação ao disposto nos parágrafos 14.1 e 14.3, a ANP fará, sempre que julgar conveniente, auditoria contábil e financeira do Contrato e nos demonstrativos de apuração das Participações Governamentais, nos termos do artigo 43, inciso VII, da Lei do Petróleo, auditando diretamente ou mediante convênios, na forma do artigo 8º da Lei do Petróleo. Para esse propósito, a ANP notificará o Concessionário com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência. A auditoria não prejudicará a eficiente condução das Operações em curso.

27.5 Para a realização da auditoria aqui prevista, a ANP terá o mais amplo acesso aos documentos, livros, papéis, registros e outras peças referidas no parágrafo 27.1, inclusive aos contratos e acordos firmados pelo Concessionário e relacionados com a aquisição de bens e serviços para as Operações, relativos aos últimos 5 (cinco) anos-calendário encerrados.

27.6 Para fins de auditoria do Conteúdo Local, a responsabilidade sobre a validade das informações prestadas pelo fornecedor é do concessionário. Tais informações devem ser dispostas conforme disposto nas normas regulatórias editadas pela ANP. O concessionário deverá manter declarações e certificados emitidos por seus Fornecedores, pelo prazo de 5 (cinco) anos-calendário. Cabe ao Concessionário a responsabilidade por informações prestadas por terceiros. A ANP poderá exigir do Concessionário quaisquer documentos necessários para dirimir dúvidas existentes sobre os Fornecedores.

27.7 A ação ou omissão da auditoria de que trata o parágrafo 27.4 de nenhum modo excluirá ou reduzirá a responsabilidade do Concessionário pelo fiel cumprimento das obrigações referentes ao presente contrato.

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES GERAIS ‌

Cláusula Vigésima-Oitava Cessão

Cessão

28.1 Com prévia anuência da ANP, na forma do art. 29 da Lei do Petróleo, os Blocos integrantes da Área de Concessão poderão ser cedidos, de acordo com as disposições desta Cláusula Vigésima-Oitava, onde se definem as condições a serem observadas pelo cedente e pelos cessionários.

28.2 Toda e qualquer transferência de titularidade deste Contrato, inclusive nas hipóteses de fusão, cisão, e incorporação de empresa integrante do Concessionário, terá tratamento de Cessão.

28.3 Nos termos desta Cláusula Vigésima-Oitava, a Cessão poderá resultar na mudança da composição do Concessionário ou na divisão da área de um ou mais Blocos.

28.4 Não será admitida a Cessão para empresas que não atendam aos requisitos técnicos, jurídicos e econômicos, por si e/ou uma de suas afiliadas, exigidos para as empresas que se habilitam como concessionários, na forma do artigo 25 da Lei do Petróleo.

28.5 Em se tratando de Cessão que implique em mudança de Operador, a ANP exigirá os mesmos requisitos referentes às qualificações técnica, financeira e jurídica estabelecidas na Seção 3 do Edital de Licitações (artigo 25 da Lei n° 9.478/97), como condicionante de sua anuência.

Participação Indivisa nos Direitos e Obrigações

28.6 A Cessão no todo ou em parte de um ou mais Blocos da Área de Concessão aqui permitida será sempre de uma participação indivisa nos direitos e obrigações de qualquer dos integrantes do Concessionário sob um ou mais Blocos da Área de Concessão, respeitado estritamente o princípio da responsabilidade solidária exigido nos termos da lei.

Cessões Parciais de Áreas na Fase de Exploração

28.7 Caso a Cessão implique em divisão da área de um Bloco, a área a ser cedida e a área remanescente deverão estar circunscritas por uma única linha poligonal traçada segundo um reticulado compatível com o corte cartográfico na escala 1:10.000, de acordo carta internacional do mundo ao milionésimo. Este reticulado obedecerá as dimensões de 2’30” (dois minutos e trinta segundos) de latitude e de 3’45” (três minutos e quarenta e cinco segundos) de longitude, podendo a ANP, por razões tecnicamente justificadas pelo Concessionário, aceitar reticulados diferentes.

28.8 Na hipótese de aplicação do disposto no parágrafo 28.7, a ANP definirá um Programa Exploratório Mínimo adicional para as áreas a serem divididas. A soma dos Programas resultantes deverá sempre ser superior ao Programa Exploratório Mínimo original, não sendo admitida a hipótese de uma das áreas divididas não possuir um Programa Exploratório Mínimo a ela associado.

28.9 Na hipótese de aplicação do disposto no parágrafo 28.7, as áreas resultantes passarão a ser totalmente independentes para todos os efeitos resultantes, inclusive para o cálculo das Participações Governamentais e de Terceiros.

Cessões de Áreas na Fase de Produção

28.10 Não será admitida a Cessão de parte da área de um Campo, exceto para viabilizar um Acordo de Individualização da Produção, a critério exclusivo da ANP. A Cessão de um Campo sob este Contrato deverá referir-se à área total, definida segundo os termos do parágrafo 9.4.

Participação do Concessionário

28.11 Sem prejuízo do disposto no parágrafo 13.4, cada um dos integrantes do Concessionário deterá, a todo momento, no mínimo, 5% (cinco por cento) de participação em cada Campo ou Bloco, constituindo inadimplemento deste Contrato deter qualquer dos integrantes do Concessionário percentagem menor, exceto nas hipóteses de acordo para a individualização da Produção, se necessário, quando o Concessionário poderá deter menos de 5% de participação em cada Campo.

Documentos Necessários

28.12 O cedente solicitará a prévia e expressa autorização da ANP para a Cessão, juntando a seu pedido:

(a) Documentos que comprovem o atendimento, por cada um dos cessionários, aos requisitos técnicos, jurídicos e econômicos estabelecidos pela ANP, de modo a atender ao disposto nos artigos 5º, 25 e 29 da Lei do Petróleo;

(b) Declaração expressa, firmada pelos cessionários, da aceitação de observar e cumprir rigorosamente os termos e condições deste Contrato, bem como de responder por todas as obrigações e responsabilidades dele decorrentes, inclusive aquelas incorridas antes da data da Cessão;

(c) O Contrato de Consórcio firmado entre o cedente e os cessionários ou entre os cessionários (no caso de Cessão total). Neste Contrato de Consórcio constará obrigatoriamente a indicação da Operadora e a responsabilidade solidária dos participantes para com a ANP e a União ou, quando já existir um Contrato de Consórcio, como resultado de Cessão anterior, acordo de alteração desse Contrato de Consórcio, para nele incluir os novos cessionários;

(d) A ANP poderá, a seu exclusivo critério, requerer como condição de Cessão a assinatura e entrega de garantia de performance da Afiliada apropriada, na forma do ANEXO IV - Garantia de Performance, a qual será mantida em vigor por toda a vigência deste Contrato ou até a data de vigência de uma Cessão da totalidade dos interesses aqui adquiridos, se isso ocorrer primeiro, e não poderá ser substituída no caso de quaisquer modificações na composição do controle acionário do referido cessionário, exceto se a ANP, expressamente, concordar com tal substituição;

(e) Não obstante o exposto no parágrafo 28.12(d), (i) o Concessionário, cujas obrigações forem garantidas de acordo com o ANEXO IV - Garantia de Performance, poderá efetivar uma Cessão a qualquer Afiliada do Garantidor, mediante confirmação do Garantidor, na forma e conteúdo aceitáveis pela ANP, de que a garantia aplicável permanecerá em vigor quanto às obrigações do cessionário, e (ii) qualquer outro Concessionário poderá efetuar uma Cessão a qualquer Afiliada deste Concessionário, mediante assinatura por parte do Concessionário de uma garantia de acordo com o modelo do ANEXO IV - Garantia de Performance deste Contrato relativo às obrigações desta Afiliada;

(f) Para os efeitos da Cláusula Vigésima-Oitava, se qualquer das obrigações do Concessionário estiver garantida de acordo com o ANEXO IV - Garantia de Performance, qualquer alteração societária que, se consumada, resultar em que o Garantidor deixe de ser uma Afiliada deste Concessionário, tal alteração será considerada como uma Cessão, sujeita à aprovação da ANP de acordo com a Cláusula Vigésima-Oitava;

(g) Em caso de Cessão total de direitos, quando houver garantias de desativação e abandono constituídas de fundo de provisionamento nos

termos do parágrafo 18.14, a ANP determinará a transferência deste fundo ao novo Concessionário;

(h) Nos casos de Cessão de direitos em que não seja aplicável o disposto em 28.12(g), a ANP determinará, como condição de aprovação da Cessão, a apresentação de garantias que, a critério exclusivo da ANP, sejam compatíveis com o disposto no parágrafo 18.13.;

(i) Nos casos de Cessão que impliquem em divisão de áreas, o Concessionário deverá encaminhar todos os Planos, Programas e Relatórios decorrentes deste Contrato, relacionados a cada área em separado e com efeito retroativo à Data de Entrada em Vigor.;

28.13 Os documentos referidos no parágrafo 28.12(a) não serão necessários quando o cessionário já for qualificado como Concessionário na mesma modalidade exigida para este Contrato, desde que a documentação esteja atualizada ou quando o mesmo for uma Afiliada do cedente.

Nulidade da Cessão

28.14 Qualquer Cessão que não cumpra o disposto nesta Cláusula Vigésima-Oitava será nula de pleno direito.

Aprovação da Cessão

28.15 A ANP terá o prazo de até 90 (noventa) dias, contados da data de recebimento do pedido e documentos referidos no parágrafo 28.12(a), para, nos termos do parágrafo único do artigo 29 da Lei do Petróleo, manifestar ou não sua aprovação da Cessão, bem como para exigir documentos adicionais que julgue necessários, respeitadas as disposições deste Contrato e da legislação brasileira aplicável. Caso a ANP solicite modificações ou documentos adicionais, tais exigências serão cumpridas e o pedido de Cessão reapresentado no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 28.15. No prazo de até 30 (trinta) dias após a efetivação da Cessão, o Concessionário entregará à ANP cópias do Contrato de Consórcio ou acordo de alteração do Contrato de Consórcio, devidamente assinados, bem como da publicação da certidão de arquivamento destes últimos no Registro de Comércio competente.

Efetivação da Cessão

28.16 Qualquer Cessão efetuada nos termos desta Cláusula Vigésima-Oitava, tornar-se-á vigente a partir da data da sua aprovação pela Diretoria Colegiada da ANP, e surtirá seus efeitos a partir da data do protocolo do pedido de Cessão perante a ANP, desde que a documentação apresentada esteja completa. Caso a

documentação esteja pendente, a Cessão somente produzirá efeitos a partir da data do protocolo do último dos documentos exigidos.

Aditivo ao Contrato de Concessão

28.17 Caso a Cessão não resulte no ingresso de nova empresa e/ou na retirada de uma empresa integrante da composição atual do Concessionário, no xxxxx xxxxxx xx

00 (xxxxxx) dias contados a partir da data da aprovação da Cessão, as Partes deverão firmar o respectivo aditivo, exclusivamente para formalizar a nova composição do Concessionário e a indicação do Operador.

Novo Contrato de Concessão

28.18 Com exceção dos casos previstos no parágrafo 28.17, quando a Cessão implicar modificação da composição do Concessionário ou do Operador, de maneira que esta composição ou o Operador não resultem idênticos em todos os Blocos integrantes da Área de Concessão, ou quando a Cessão resultar na divisão de áreas, as Partes deverão firmar com a ANP um novo Contrato de Concessão no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados a partir da data da aprovação da Cessão, mantendo os mesmos termos, obrigações, Programas e prazos deste Contrato, ressalvado o disposto no parágrafo 28.8, e formalizando neste novo Contrato de Concessão os Blocos objeto da Concessão, a composição do Concessionário e a indicação do Operador.

Fusão, Cisão e Incorporação

28.19 Na hipótese de fusão, cisão e incorporação de empresa integrante do Concessionário, o cedente requererá à ANP autorização para que o cessionário se torne titular, apresentando, para tanto, os documentos listados no parágrafo 28.12, além dos atos societários pertinentes.

Necessidade de Aprovação Prévia e Expressa

28.20 A Cessão do Contrato, por qualquer meio, sem aprovação prévia e expressa da ANP, constitui infração, passível de sanção conforme previsto na Cláusula Vigésima-Nona.

Cláusula Vigésima-Nona Descumprimento e Penalidades ‌

Sanções Administrativas, Civis e Penais

29.1 No caso de descumprimento, por parte do Concessionário, de qualquer uma de suas obrigações estabelecidas neste Contrato ou na Portaria ANP no 234/2003, poderá a ANP, nos termos do parágrafo 30.5 e com base no art. 8º, inciso VII, da Lei do Petróleo, aplicar sanções administrativas e pecuniárias cabíveis segundo a legislação brasileira aplicável, em especial na citada Portaria, onde serão definidos, dentre outros aspectos, os casos de advertência e multa, o procedimento para sua aplicação através de auto de infração, os prazos para correção de falhas e pagamento das multas, os juros de mora e outras conseqüências do não pagamento das mesmas e os pedidos de reconsideração e recursos, garantidos o contraditório e a ampla defesa.

Cláusula Trigésima Descumprimento, Rescisão e Extinção do Contrato

Rescisão

30.1 Este Contrato será rescindido caso o Concessionário deixe de cumprir prazo fixado pela ANP para o adimplemento de obrigação pendente, prazo este que não poderá ser inferior a 90 (noventa) dias, salvo nos casos de extrema urgência, e com exceção do disposto no parágrafo 30.5.

30.2 A rescisão terá efeito somente com relação ao inadimplente, podendo a participação deste nos direitos e obrigações deste Contrato ser transferida para os outros integrantes do Concessionário de acordo com os termos da Cláusula Vigésima-Oitava.

30.3 Também poderá dar-se a rescisão deste Contrato se o Concessionário ou qualquer dos seus integrantes for declarado falido, insolvente ou requerer recuperação judicial. Nestes casos o Concessionário ou o integrante do Concessionário terá 90 (noventa) dias, a contar da data de tal evento, para ceder a sua participação indivisa, nos direitos e obrigações deste Contrato, nos termos da Cláusula Vigésima-Oitava. Se o Concessionário ou integrante do Concessionário não efetuar

a Cessão no referido prazo, a ANP poderá rescindir o Contrato com relação ao Concessionário ou ao integrante do Concessionário em questão, sem prejuízo, neste último caso, dos direitos dos demais integrantes do Concessionário.

Conseqüências da Rescisão

30.4 Rescindido este Contrato pela ANP, nos termos do parágrafo 30.1, responderá o Concessionário pelas perdas e danos decorrentes de seu inadimplemento e da rescisão, arcando com todas as indenizações e compensações cabíveis, na forma da lei e deste Contrato, observado ainda o disposto nos parágrafos 3.4 e 3.5, quanto à devolução da Área da Concessão.

Sanções por Opção da ANP

30.5 Poderá a ANP optar pela aplicação das sanções indicadas pela Cláusula Vigésima- Nona, em lugar da rescisão, quando o descumprimento deste Contrato pelo Concessionário não for grave, ou reiterado, ou revelador de imperícia, imprudência ou negligência contumazes, ou se ficar constatado que houve ação diligente no sentido de corrigir o descumprimento.

Cláusula Trigésima-Primeira Regime Jurídico

Lei Aplicável

31.1 Este Contrato será executado, regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras, que serão rigorosamente cumpridas pelo Concessionário no exercício dos seus direitos e na execução de suas obrigações.

Conciliação

31.2 As Partes envidarão todos os esforços no sentido de resolver entre si, amigavelmente, toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente deste Contrato ou com ele relacionada. Poderão também, desde que firmem acordo unânime por escrito, recorrer a perito internacional, para dele obter um parecer fundamentado que possa levar ao encerramento da disputa ou controvérsia.

31.3 Firmado um acordo para a intervenção de perito internacional, nos termos do parágrafo 31.2, o recurso à arbitragem, previsto no parágrafo 31.5, somente poderá ser exercido depois que esse perito tiver emitido seu parecer fundamentado.

Suspensão de Atividades

31.4 Surgida uma disputa ou controvérsia, a ANP decidirá sobre a suspensão ou não das atividades sobre as quais verse essa disputa ou controvérsia, até a solução da mesma, usando como critério para essa decisão a necessidade de evitar risco pessoal ou material de qualquer natureza, em especial no que diz respeito às Operações.

Arbitragem “ad hoc”

31.5 Se a qualquer momento uma parte considerar que inexistem condições para uma solução amigável de disputa ou controvérsia a que se refere o parágrafo 31.2, deverá submeter essa disputa ou controvérsia a processo arbitral “ad hoc”, utilizando como parâmetro as regras estabelecidas no Regulamento da Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional e em consonância com os seguintes preceitos:

(a) A escolha dos árbitros seguirá o rito estabelecido no Regulamento da Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional.

(b) Serão três os árbitros. Cada parte escolherá um árbitro. Os dois árbitros assim escolhidos designarão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente.

(d) O idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será a língua portuguesa. As Partes poderão, todavia, instruir o processo com depoimentos ou documentos em qualquer outro idioma se os árbitros assim decidirem, sem necessidade de tradução oficial.

(e) Quanto ao mérito, decidirão os árbitros com base nas leis substantivas brasileiras.

(f) A sentença arbitral será definitiva e seu conteúdo obrigará as Partes.

(g) Havendo necessidade de medidas cautelares, preparatórias ou incidentais, ou outras medidas acautelatórias, a Parte interessada poderá requerê-las diretamente ao Poder Judiciário, com fundamento na legislação brasileira aplicável.

Foro

31.6 Para os efeitos da Lei nº 9.307/96, para as questões que não versem sobre direitos patrimoniais disponíveis, as Partes elegem o foro da Justiça Federal - Seção Judiciária do Rio de Janeiro, Brasil, como único competente, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Execução do Contrato

31.7 O concessionário fica obrigado a manter, durante toda a execução do contrato, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação.

Justificativas

31.8 A ANP se compromete a, sempre que tiver de exercer seu poder discricionário, expor as justificativas do ato, observando a legislação brasileira aplicável e atendendo às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Aplicação Continuada

31.9 As disposições desta Cláusula Trigésima-Primeira permanecerão em vigor e sobreviverão à extinção ou rescisão deste Contrato, independentemente do motivo que enseje o término do Contrato.

Cláusula Trigésima-Segunda Caso Fortuito e Força Maior

Exoneração Total ou Parcial

32.1 As Partes somente deixarão de responder pelo cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato nas hipóteses de caso fortuito ou força maior, na forma do artigo 393 do Código Civil. A exoneração do devedor aqui prevista dar-se-á exclusivamente com relação às obrigações do contrato cujo adimplemento se tornar impossível em virtude da força maior ou caso fortuito, reconhecido pela ANP.

32.2 Em nenhuma hipótese a situação descrita no parágrafo 32.1 isentará o Concessionário do pagamento de participações governamentais.

Notificação da Ocorrência

32.3 Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de caso fortuito ou força maior, a Parte atingida notificará imediatamente a outra Parte, por escrito, especificando tais circunstâncias, suas causas e conseqüências. Notificará também, imediatamente, a cessação do estado de caso fortuito e força maior.

32.4 Notificada pelo Concessionário da ocorrência de evento que possa caracterizar caso fortuito ou força maior, a ANP decidirá se reconhece ou não a causa de exoneração de responsabilidade.

32.5 A decisão da ANP que reconhecer a ocorrência de caso fortuito ou força maior indicará também a parcela do contrato de cujo adimplemento estará o Concessionário dispensado.

Suspensão do Curso do Prazo do Contrato

32.6 A ANP, a pedido do Concessionário, poderá, excepcionalmente, suspender o curso do prazo contratual se comprovada perante a Agência o atraso da deliberação sobre o licenciamento ambiental por culpa exclusiva dos órgãos ambientais competentes. Será determinado, a critério da ANP, o período pelo qual o curso do prazo do Contrato ficará suspenso.

32.7 Caso o órgão ambiental indefira, em caráter definitivo, o licenciamento proposto, em razão de agravamento das regras e critérios para o licenciamento, após a assinatura do Contrato, e sendo o licenciamento essencial para o sucesso das atividades exploratórias, o Contrato será rescindido, sem que o Concessionário tenha direito a qualquer indenização contra a ANP e a União.

Alteração ou Extinção do Contrato

32.8 Uma vez superado o caso fortuito ou força maior, cumprirá o devedor as obrigações afetadas, considerando-se prorrogado o prazo previsto neste Contrato para esse cumprimento, pela duração do caso fortuito ou força maior. Contudo, a depender da extensão e gravidade dos efeitos do caso fortuito ou força maior, as Partes poderão acordar a alteração deste Contrato ou a extinção do mesmo, implicando na extinção da Concessão e na devolução total da Área da Concessão.

Perdas

32.9 O Concessionário assumirá individual e exclusivamente todas as perdas decorrentes da situação de caso fortuito ou força maior.

Cláusula Trigésima-Terceira Confidencialidade ‌

Obrigação do Concessionário

33.1 Todos e quaisquer dados e informações produzidos, desenvolvidos ou por qualquer forma obtidos como resultado das Operações e deste Contrato, serão considerados estritamente confidenciais e, portanto, não serão divulgados pelo Concessionário sem o prévio consentimento por escrito da ANP, exceto nas seguintes hipóteses:

(a) quando os dados e informações já forem públicos ou se tornarem públicos através de terceiros autorizados a divulgá-los;

(b) quando essa divulgação for imposta por lei ou determinação judicial, ou feita de acordo com as regras e limites determinados por bolsa de valores em que se negociem ações do Concessionário, ou para suas Afiliadas;

(d) para instituições financeiras a que o Concessionário esteja recorrendo, bem como a seus consultores;

(e) para possíveis cessionários de boa-fé, bem como seus consultores e Afiliadas;

(f) para Concessionários de área adjacente, bem como seus consultores e Afiliadas, exclusivamente com vistas à celebração do acordo a que se referem os parágrafos 12.1 e 12.10.

33.2 Nos casos listados nos parágrafos 33.1(c), 33.1(d), 33.1(e) e 33.1(f), a divulgação de dados e informações se dará sempre mediante prévio acordo escrito de confidencialidade em que esses terceiros obrigar-se-ão expressamente a cumprir o disposto neste parágrafo 33.1 e sujeitar-se-ão expressamente, em caso de descumprimento, ao disposto na Cláusula Vigésima-Nona, sem terem contudo o benefício das exceções previstas nos Itens (a) a (f) do parágrafo 33.1 para divulgação de dados e informações sem consentimento prévio da ANP.

33.3 Nas hipóteses previstas no parágrafo 33.1, o Concessionário deverá enviar à ANP uma notificação, em até 30 (trinta) dias após a divulgação, contendo os dados e/ou informações divulgadas, as razões da divulgação e a relação dos terceiros que tiveram acesso a esses dados e/ou informações.

33.4 Nos casos listados nos parágrafos 33.1(e) e 33.1(f), o Concessionário deverá enviar à ANP, junto com a notificação de que trata o parágrafo 33.3, uma cópia do acordo de confidencialidade a que se refere o parágrafo 33.2.

33.5 As disposições do parágrafo 33.1 permanecerão em vigor e sobreviverão à extinção deste Contrato, seja por qual motivo for.

Compromisso da ANP

33.6 A ANP se compromete a não divulgar quaisquer dados e informações obtidos como resultado das Operações e que digam respeito às parcelas retidas pelo Concessionário, exceto quando essa divulgação for necessária no cumprimento das disposições legais que lhe sejam aplicáveis ou dando curso às finalidades para as quais foi constituída.

Cláusula Trigésima-Quarta Notificações e Relatórios

Planos, Programas e Relatórios

34.1 Durante a Fase de Exploração, todos os Planos, Programas, Relatórios e outras comunicações previstas neste Contrato deverão ser encaminhados à ANP, estando neles compreendidos informações discriminadas acerca das Operações relacionadas a cada Bloco sob a denominação indicada no ANEXO I – Área da Concessão.

Validade e Eficácia

34.2 Todas as notificações previstas neste Contrato serão sempre feitas por escrito e entregues pessoalmente ou enviadas através de remessa postal ou courier, com comprovante de recebimento, e serão consideradas válidas e eficazes na data em que forem efetivamente recebidas.

Alterações dos Atos Constitutivos

34.3 O Concessionário encaminhará à ANP cópias de todas e quaisquer alterações de seus Atos Constitutivos, Estatutos ou Contrato Social, dos documentos de eleição de seus administradores ou prova da diretoria em exercício.

Comunicações à ANP

34.4 Todos os atos e comunicações relacionados a este Contrato deverão ser assinados por representante legal do Concessionário ou por procurador com poderes específicos, exceto nos casos da comunicação de início de perfuração e da notificação de acidente, e redigidos em língua portuguesa.

Endereços

34.5 Para os propósitos desta Cláusula Trigésima-Quarta, os endereços dos representantes das Partes podem ser observados no ANEXO IX:

34.6 Qualquer das Partes poderá modificar seu endereço, mediante notificação por escrito à outra Parte, feita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias antes que ocorra a mudança.

Cláusula Trigésima-Quinta Disposições Finais

Novação

35.1 A omissão ou tolerância por qualquer das Partes na exigência da rigorosa observância das disposições deste Contrato, bem como sua aceitação de um desempenho diverso daquele exigido nessas disposições, não implicará em novação, nem limitará o direito dessa Parte de, em ocasiões subseqüentes, impor a rigorosa observância dessas disposições ou exigir um desempenho em estrita observância das mesmas. Não se considerará, portanto, que uma Parte tenha renunciado, desistido ou modificado quaisquer dos seus direitos sob este Contrato, a menos que essa Parte haja, expressamente, manifestado essa renúncia, desistência ou modificação, em documento escrito e assinado pela mesma, observadas, no que couber, as disposições legais pertinentes.

Modificações e Aditivos

35.2 Quaisquer modificações ou aditivos a este Contrato serão efetuados em estrita observância à legislação pertinente e somente terão validade se feitos por escrito e assinados pelos representantes das Partes.

Títulos

35.3 Os títulos de parágrafos, cláusulas e capítulos usados neste Contrato servirão apenas para efeito de identificação e referência, e serão desprezados para fins de interpretação dos direitos e obrigações das Partes.

ANEXO I - ÁREA DA CONCESSÃO

PARÂMETROS CARTOGRÁFICOS UTILIZADOS PARA AS COORDENADAS.

ANEXO II – OBJETO: PROGRAMA DE TRABALHO E INVESTIMENTO

Serão inseridas aqui as informações do Edital de Licitação e da oferta de Programa Exploratório Mínimo para os Blocos citados no Anexo VI. As atividades abaixo, a serem exercidas pelo concessionário, caracterizam o Objeto deste Contrato, entre as Partes citadas no preâmbulo.

Programa Exploratório Mínimo e Garantias Financeiras

Área do Bloco Km2

Primeiro Período de Exploração (Unidades de

Trabalho)1

Segundo Período de Exploração (poço

exploratório)

Valor da Garantia Financeira do Primeiro Período

(R$)2

Valor da Garantia (por extenso)

Bloco

Equivalência das Unidades de Trabalho (UTs)

Poço Explorató

-rio3 (UT/poço

)

Sísmica 2D

(UT/km

)

Sísmica 3D

(UT/km2

)

Geoquími ca (UT/amos tra)

Eletroma gnético (UT/Km)

Métodos Potenciai s (UT/Bloc

Profundidad e Mínima (idade)3

Fase de Exploração

Duração (anos)

Primeiro Período

Segundo Período

1. Serão determinados, para fins de cumprimento dos Programas Exploratórios Mínimos, os levantamentos não-exclusivos autorizados pela ANP de sísmica 2D e 3D em qualquer localização, aplicando-se o fator de redução indicado no parágrafo 5.18.

2. Os valores indicados representam os valores das Garantias Financeiras para o Programa Exploratório Mínimo do primeiro Período Exploratório em cada Bloco. Os valores das garantias para o Segundo Período Exploratório serão definidos em momento próximo à época do início deste Período, baseado nos custos praticados naquele momento.

3. Para serem computados para fins de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, os poços deverão ser perfurados no mínimo até atingirem objetivos principais na forma de unidades litoestratigráficas. A profundidade mínima exigida almeja a investigação de tais objetivos em toda sua plenitude, estando condicionada às peculiaridades estruturais-

estratigráficas de cada prospecto em particular. No entanto, a ANP poderá, a seu exclusivo critério, aceitar outros objetivos com prospectos comprovados.

Fator de redução dos levantamentos não-exclusivos para fins do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo do Primeiro Período Exploratório

Tempo entre a data de conclusão da operação de aquisição e a data da solicitação do abatimento do Programa Exploratório Mínimo efetuada à ANP	Fator Redutor*
0 - 1 ano	1,0
1- 2 anos	0,9
2 - 3 anos	0,8
3 - 4 anos	0,7
4 - 5 anos	0,6
5 - 6 anos	0,5
6 - 7 anos	0,4
7 - 8 anos	0,3
8 - 9 anos	0,2
9 -10 anos	0,1
> 10 anos	0

Nota:

*Serão aceitos somente os levantamentos não-exclusivos autorizados pela ANP, desde que as empresas de aquisição de dados tenham cumprido todos os requisitos de entrega de dados ao Banco de Dados de Exploração e Produção (BDEP). Para efeito de cômputo do valor a considerar para cumprimento do Programa Exploratório Mínimo do primeiro período exploratório, o valor das UTs correspondentes ao trabalho exploratório realizado será multiplicado pelo valor da tabela, conforme o tempo decorrido entre a data de solicitação do abatimento do Programa Exploratório Mínimo e a data de conclusão da campanha de aquisição de dados.

ANEXO III- GARANTIA FINANCEIRA REFERENTE AO PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO

Serão utilizadas garantias financeiras para o Programa Exploratório Mínimo, na forma de cartas de crédito irrevogáveis, seguro-garantia, contrato de hipoteca e contrato de penhor de oléo, na forma e condições estabelecidas no Edital de Licitação do(s) Bloco(s) objeto deste Contrato de Concessão.

Uma cópia da(s) garantia(s) financeira(s) entregue(s), referente(s) ao Programa Exploratório Mínimo, encontra-se no final deste Contrato.

ANEXO IV - GARANTIA DE PERFORMANCE

Caso o Concessionário não seja a empresa habilitada, nos termos do disposto no Edital de Licitação, será utilizado o Modelo de Garantia de Performance de acordo com o ANEXO X (Modelo de Garantia de Performance) do Edital de Licitação.

Uma cópia do documento entregue, caso aplicável, encontra-se no final deste Contrato.

ANEXO V - PARTICIPAÇÕES GOVERNAMENTAIS E DE TERCEIROS

Nos termos da Cláusula Vigésima-Terceira, o Concessionário pagará as seguintes Participações Governamentais e de Terceiros:

a) Royalties no montante correspondente a 10% (dez por cento) da Produção de Petróleo e Gás Natural em cada Campo na Área da Concessão, a partir da Data de Início da Produção respectiva; e

b) Participação Especial no montante definido no Decreto Nº 2.705, de 3 de agosto de 1998.

c) Pagamento pela Ocupação ou Retenção da Área de Concessão: i) na Fase de Exploração 1, no montante de R$ ( Reais) por quilômetro quadrado ou fração da Área de Concessão, com o aumento previsto no Decreto Nº 2.705, de 3 de agosto de 1998 no caso de prorrogação ; ii) no período de Desenvolvimento da

Fase de Produção, no montante de R$ ( Reais); e iii) na Fase de

Produção, no montante de R$ ( Reais).

d) Pagamento aos proprietários da terra de participação equivalente a 1% (um por cento) da Produção de Petróleo ou Gás Natural, de acordo com a legislação brasileira aplicável.

1 Pagamento pela Retenção ou Ocupação de Área, em Reais por quilômetro quadrado, em 31/07/2006. A ser ajustado conforme item 4 da Tabela 2 do Edital da Licitação.

XXXXX XX – IDENTIFICAÇÃO DOS BLOCOS DO CONTRATO

Nos termos dos artigos 36 a 42 da Lei do Petróleo, o Concessionário participou de licitação para outorga deste Contrato de Concessão, tendo sido homologado como vencedor no(s) Bloco(s) denominado(s) estando cada qual sujeito a um objeto distinto deste Contrato (nos termos da cláusula 2.1) doravante denominado(s), para fins dos Relatórios e Comunicações deste Contrato, sob a identificação .

ANEXO VII – PAGAMENTO DOS BÔNUS DE ASSINATURA

Bônus de Assinatura a ser pago pelo Concessionário
Bloco	Valor a ser pago	Bônus a ser pago (extenso)
		Reais
Total a ser pago no Contrato		Reais

XXXXX XXXX – DESIGNAÇÃO DE OPERADOR

O Operador inicial é . Um novo Operador poderá ser designado conforme disposto no parágrafo 13.2.

XXXXX XX – LOGRADOURO

Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP

Avenida Rio Branco nº 65 – 18º andar – Centro – 20090-004 – Rio de Janeiro, RJ

[nome do concessionário] End.

ANEXO X – COMPROMISSO DE CONTEÚDO LOCAL

Uma cópia do(s) documento(s) entregue(s) pela(s) empresa(s) vencedora(s) do(s) bloco(s) referido(s) no Anexo VI, referente as propostas de aquisição local de bens e serviços, se encontra no final deste Contrato.

ANEXO XI – MODELO DE DEMONSTRATIVO PADRÃO DE REGISTRO DOS DISPÊNDIOS REALIZADOS NAS OPERAÇÕES DE EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO - E&P

1. Custos Exploratórios

1.1 Geologia e Geofísica

1.1.1 Levantamento Sísmico

1.1.2 Outros Métodos Potenciais

1.1.3 Processamento de Dados de Aquisição

1.1.4 Interpretação de Dados

1.2 Perfuração Exploratória

1.2.1 Preparo de Locação

1.2.2 Mobilização de Sonda

1.2.3 Afretamento de Sonda

1.2.4 Revestimento

1.2.5 Cimentação

1.2.6 Perfilagem

1.2.7 Testes de Formação

1.2.8 Barcos de Apoio

1.2.9 Apoio Aéreo

1.2.10 Apoio Operacional

1.2.11 Outros materiais e serviços

1.3 Meio Ambiente

1.3.1 Licenças e Estudos

1.3.2 Supervisão e Controle

1.4 Administração

1.4.1 Suporte Administrativo

2. Custos de Desenvolvimento

2.1 Geologia e Geofísica

2.1.1 Levantamento Sísmico

2.1.2 Processamento de Dados

2.1.3 Interpretação de Dados

2.2 Perfuração

2.2.1 Preparo de Locação

2.2.2 Mobilização da Sonda

2.2.3 Afretamento da Sonda

2.2.4 Revestimento

2.2.5 Cimentação

2.2.6 Perfilagem

2,2,7 Testes de Formação

2.2.8 Barcos de Apoio

2.2.9 Apoio Aéreo

2.2.10 Apoio Operacional

2.2.11 Outros Materiais e Serviços

2.3 Completação

2.3.1 Afretamento de Sonda

2.3.2 Equipamentos de Cabeça de Poço

2.3.3 Coluna de Produção e Acessórios

2.3.4 Outros Materiais e Serviços Contratados

2.4 Elevação Artificial

2.4.1 Equipamentos de Elevação Artificial

2.4.2 Outros Materiais e Serviços

2.5 Sistema de Coleta da Produção

2.5.1 Linhas de Produção

2.5.2 Manifolds

2.5.3 Risers

2.5.4 Umbilicals

2.5.5 Outros Materiais e Serviços Contratados

2.6 Unidade de Produção (marítima ou terrestre))

2.6.1 Estudos e Projeto

2.6.2 Estrutura Básica

2.6.3 Unidade de Geração

2.6.4 Unidade de Compressão

2.6.5 Unidade de Armazenamento

2.6.6 Equipamentos de Processo

2.6.7 Construção, Montagem e Testes

2.6.8 Outros Materiais e Serviços

2.7 Sistema de Escoamento da Produção

2.7.1 Unidade de Compressão

2.7.2 Oleodutos

2.7.3 Gasodutos

2.7.4 Outros Materiais e Serviços

2.8 Segurança Operacional e Proteção Ambiental

2.8.1 Serviços Contratados

2.8.2 Outros Custos Relacionados

2.9 Desativação do Campo

2.9.1 Arrasamento e Abandono de Poços

2.9.2 Retirada de Equipamentos

2.9.3 Restauração de Áreas

2.9.4 Outros Custos Relacionados

2.10 Administração

2.10.1 Suporte Administrativo

3. Custos de Produção

3.1 Custos de extração

3.1.1 Manutenção da Unidade de Produção

3.1.2 Afretamento da Unidade de Produção

3.1.3 Manutenção de Poços

3.1.4 Sistema de Coleta

3.1.5 Sistema de Escoamento

3.1.6 Segurança Operacional

3.1.7 Proteção Ambiental

3.1.8 Apoio Operacional

3.1.9 Depreciação

3.1.10 Amortizações

3.1.11 Provisões Legais

3.2 Administração

3.2.1 Suporte Administrativo

Notas técnicas explicativas ao Demonstrativo:

1) A periodicidade do demonstrativo é trimestral;

2) Os valores do demonstrativo devem ser expressos em reais (custo histórico);

3) Os valores despendidos em moeda estrangeira deverão ser convertidos para a moeda nacional, na data de aquisição, pela taxa média de cotação de compra da moeda estrangeira publicada pelo Banco Central;

4) O demonstrativo evidenciará o dispêndio trimestral e acumulado do projeto;

5) Os valores referentes à Depreciação ou Amortizações e Provisões devem estar acompanhados de demonstrações analíticas explicativas;

6) O demonstrativo deve ser apresentado para cada Bloco Exploratório ou campo em produção ou desenvolvimento.

Garantia Financeira Referente ao Programa Exploratório Mínimo (Conforme Anexo III)

□ Aplicável

□ Não Aplicável

Garantia de Performance Fornecida (Conforme Anexo IV)

Conteúdo Local ofertado pelas empresas vencedoras (conforme Anexo X)

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