Contract
4 – São Paulo, 131 (210) Diário Oficial Empresarial terça-feira, 9 de novembro de 2021
CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.
CNPJ/ME nº 42.771.949/0018-83 - NIRE nº 3530051760-1
Companhia Aberta
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 01 DE SETEMBRO DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: no dia 01 de setembro de 2021, às 9:00 horas, na tista ou acionista. Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia é indeter- proferido por acionistas em contrariedade com os termos dos Acordos de sede social da Centro de Imagem Diagnósticos S.A., localizada na Rua minado.CAPÍTULO III - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES:Artigo 5º – O capital Acionistas. Parágrafo 5º – A Companhia e seus administradores deverão Marselhesa, nº 500, 7º andar, Vila Mariana, na Cidade de São Paulo, Estado social da Companhia totalmente subscrito e parcialmente integralizado é de realizar, de forma presencial ou por meio de teleconferência, videoconferên- de Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000 (“Companhia”). CONVOCAÇÃO: o Edital de R$ 635.371.970,99 (seiscentos e trinta e cinco milhões, trezentos e setenta cia ou qualquer outro meio que permita a participação a distância dos inte- Convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias e um mil, novecentos e setenta reais e noventa e nove centavos), dividido ressados, em até 5 (cinco) dias úteis após a divulgação de resultados tri- 30 e 31 de julho de 2021 e 03 de agosto de 2021 (folhas 23, 45 e 17, respec- em 118.292.816 (cento e dezoito milhões, duzentas e noventa e duas mil, mestrais ou das demonstrações financeiras, apresentação pública sobre as tivamente) e no jornal Folha de São Paulo nos dias 30 e 31 de julho de 2021 oitocentas e dezesseis) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e informações divulgadas. Parágrafo 6º – Os órgãos de administração da e 03 de agosto de 2021 (folhas B6, B7 e A18, respectivamente). PRESEN- sem valor nominal. Parágrafo 1º – As ações representativas do capital social Companhia devem buscar o engajamento dos acionistas, favorecer a pre- ÇAS: acionistas com direito de voto representando 69,54% do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e dão ao seu titular direito a um sença destes em Assembleia Geral e o correto entendimento das matérias da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acio- voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo 2º – A Compa- a serem deliberadas, bem como facilitar a indicação e eleição de candidatos nistas da Companhia, constatando-se, portanto, a existência de quórum de nhia está autorizada a aumentar o seu capital social em até 30.000.000 ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal, quando instalado, de instalação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. ORDEM DO (trinta milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatu- acordo com as normas estabelecidas pela CVM. SEÇÃO I - CONSELHO DE DIA: (i) alterar o Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, a fim de modifi- tária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará todas ADMINISTRAÇÃO: Artigo 10 – O Conselho de Administração será compos- car o endereço da sede da Companhia para a Alameda Xxxxxxx Xxxxxx, nº as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscri- to por, no mínimo, 9 (nove) e, no máximo, 11 (onze) membros efetivos, acio- 51, conjunto 301, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000; e (ii) alterar o ção pública ou particular, o preço e as condições de integralização e as de- nistas ou não, pessoas naturais, residentes no País, todos eleitos e destituí- Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, a fim de incluir no objeto social mais condições de emissão, subscrição e integralização das ações dentro veis pela Assembleia Geral, a qual deverá indicar dentre eles 1 (um) os serviços de (a) vacinação e imunização humana e (b) atividade médica do capital autorizado, bem como deliberar sobre o exercício do direito de Presidente do Conselho de Administração e 1 (um) Vice-Presidente do Con- restrita a consultas. MESA: Presidente – Xxxxxx Xxxxx; Secretária – Xxxxxx preferência, observadas as normas legais e estatutárias. Parágrafo 3º – selho de Administração. Os cargos de Presidente do Conselho de Adminis- Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx. DELIBERAÇÕES: após o exame e a discussão Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá tração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não das matérias constantes da Ordem do Dia, bem como a leitura do mapa de deliberar a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus poderão ser acumulados pela mesma pessoa, observadas as exceções votação consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto a de subscrição, sem que os acionistas tenham direito de preferência ou com previstas no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 1º – Os membros distância, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes redução do prazo para o exercício do direito de preferência previsto no artigo do Conselho de Administração serão eleitos para um mandato unificado de em conformidade com o artigo 21-W, §4°, da Instrução CVM 481, os acionis- 171, Parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 2º – No mínimo 20% tas com direito de voto deliberaram: (i) aprovar, por unanimidade de votos, desde que a colocação desses valores mobiliários seja feita mediante (a) (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Compa- representados por 82.260.575 (oitenta e dois milhões, duzentos e sessenta venda em bolsa ou por meio de subscrição pública; ou (b) permuta por nhia deverão ser Conselheiros Independentes, sendo que a condição de mil, quinhentas e setenta e cinco) ações, ficando registrado que não houve ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos Conselheiro Independente deverá constar expressamente e obrigatoriamen- abstenções, a alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, a fim na Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 4º – O Conselho de Adminis- te na ata da Assembleia Geral de Acionistas que eleger referidos membros, de modificar o endereço da sede da Companhia para a Alameda Vicente tração poderá outorgar, de acordo com planos de opção de compra ou de sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos Pinzon, nº 51, conjunto 301, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, subscrição de ações aprovados pela Assembleia Geral, a seus administra- mediante a faculdade prevista pelo Artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das passando o referido Artigo a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 2º dores, empregados e/ou prestadores de serviço, assim como aos adminis- Sociedades por Ações. Quando, em decorrência da observância do percen-
– A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São tradores, empregados e/ou prestadores de serviço de suas Subsidiárias, tual referido neste parágrafo 2º, resultar número fracionário de conselheiros,
Paulo, na Alameda Xxxxxxx Xxxxxx, nº 51, conjunto 301, Vila Olímpia, CEP sem direito de preferência para os acionistas. Parágrafo 5º – A Companhia proceder-se-á ao arredondamento (i) para o número inteiro imediatamente 04547-130, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir, manter e encerrar poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as ações de superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) e (ii) filiais, escritórios, depósitos, agências e representações, em qualquer parte sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação, para o número inteiro imediatamente inferior, quando a fração for inferior a do território nacional ou no exterior, observadas as exigências legais e esta- inclusive no âmbito de planos de opção de compra de ações e planos de 0,5 (cinco décimos). Parágrafo 3º – O conselheiro deve ter reputação iliba- tutárias pertinentes à matéria. (ii) aprovar, por unanimidade de votos, repre- outorga de ações ou subscrição de ações aos administradores, empregados da, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que sentados por 82.260.575 (oitenta e dois milhões, duzentos e sessenta mil, e/ou prestadores de serviços da Companhia ou de suas Subsidiárias, apro- (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorren- quinhentas e setenta e cinco) ações, ficando registrado que não houve abs- vados nos termos deste Estatuto Social, ou para cancelamento, até o mon- tes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a tenções, a alteração do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, a fim de tante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminui- Companhia. Parágrafo 4º – Os membros do Conselho de Administração incluir no objeto social os serviços de (a) vacinação e imunização humana e ção do capital social, observadas as normas expedidas pela Comissão de deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até
(b) atividade médica restrita a consultas, ambas atividades complementa- Valores Mobiliários (“CVM”) e demais disposições legais aplicáveis. Pará- que sejam empossados seus substitutos, exceto se de outra forma for deli- res, que não representam modificação substancial do objeto social e que já grafo 6º – Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em con- berado pela Assembleia Geral. Parágrafo 5º – Em caso de impedimento ou vinham sendo desenvolvidas pela Companhia, por intermédio de suas sub- tas de depósito em nome de seus titulares, junto à instituição financeira au- ausência temporários, o conselheiro impedido ou ausente temporariamente sidiárias, passando o referido Artigo a vigorar com a seguinte nova redação: torizada pela CVM com quem a Companhia mantenha contrato de custódia poderá indicar entre os membros do Conselho de Administração, aquele que Artigo 3º – A Companhia tem por objeto social: (a) a prestação de serviços em vigor, sem emissão de certificados. O custo do serviço de transferência o representará o qual agirá, inclusive para efeito de votação em reuniões do de medicina diagnóstica, incluindo, (i) diagnóstico por imagem e métodos da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do Conselho de Administração, por si e pelo substituído ou representado, res- gráficos; (ii) medicina nuclear e citologia; (iii) anatomia patológica; (iv) aná- acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no con- salvado eventual membro do Conselho de Administração eleito nos termos lises clínicas, diretamente ou utilizando-se de empresas médicas especiali- trato de escrituração de ações, sendo respeitados os limites impostos pela do artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, o qual zadas e laboratórios contratados, assim como outros serviços auxiliares de legislação vigente. Parágrafo 7º – À Companhia é vedada a criação e emis- poderá ser representado por seu suplente, caso este tenha sido eleito nos apoio diagnóstico; (b) vacinação e imunização humana; (c) atividade médi- são de ações preferenciais e de partes beneficiárias. CAPÍTULO IV - AS- termos da legislação aplicável. Parágrafo 6º – Em caso de impedimento, ca restrita a consultas; (d) a exploração de atividades relativas à (i) impor- SEMBLEIA GERAL: Artigo 6º – A Assembleia Geral reunir-se-á ordinaria- ausência permanente ou renúncia de qualquer dos conselheiros durante o tação, para uso próprio, de equipamentos médico-hospitalares; conjuntos mente, a cada ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do mandato para o qual foi eleito, caberá aos conselheiros remanescentes indi- para diagnósticos e correlatos em geral; (ii) consultoria, assessoria, cursos exercício social e, extraordinariamente, quando os interesses sociais exigi- car o seu substituto e tal indicação servirá até a primeira Assembleia Geral e palestras na área da saúde, bem como a prestação de serviços que vi- rem, mediante convocação na forma da lei e do Estatuto Social. A Assem- que ocorrer após tal indicação, nos termos do artigo 150 da Lei das Socie- sem a promoção de saúde e a gestão de doenças crônicas; e (iii) pesquisa bleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Admi- dades por Ações, exceto no caso de impedimento, ausência permanente ou e desenvolvimento científico e tecnológico na área da medicina diagnósti- nistração e, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de renúncia de membro do Conselho de Administração eleito nos termos do ca; e (e) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empre- Administração, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral escolher o Se- artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, o qual sárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. Os acionistas resolve- cretário da Mesa. Parágrafo 1º – A Assembleia Geral será convocada pelo substituído por seu suplente, caso este tenha sido eleito nos termos da le- ram ainda aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual Conselho de Administração, nos termos da lei, em primeira convocação, gislação aplicável. Artigo 11 – O Conselho de Administração reunir-se-á, passa a vigorar de acordo com o disposto no Anexo I à presente ata, o qual com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência, contado o prazo da pri- ordinariamente, de forma bimestral, e, extraordinariamente, sempre que será rubricado pelos acionistas presentes e ficará arquivado na sede da meira publicação do anúncio. Não se realizando a Assembleia Geral, será convocado por seu Presidente ou por quaisquer 2 (dois) membros do Con- Companhia, dispensada a sua publicação em jornal. Mapa de votação: em publicado novo anúncio de segunda convocação, com antecedência mínima selho de Administração ou da Diretoria. Parágrafo 1º – As convocações atendimento ao artigo 21, parágrafo 6º, da Instrução CVM nº 480, de 7 de de 8 (oito) dias. Será dispensada a convocação se verificada a presença da para as reuniões serão feitas por escrito com antecedência mínima de 03 dezembro de 2009, conforme alterada, o mapa de votação constante do totalidade dos acionistas na Assembleia Geral. Parágrafo 2º – Compete ao (três) dias úteis, por meio de carta, e-mail ou qualquer forma que permita a Xxxxx XX, que é parte integrante desta ata, indica quantas aprovações, rejei- Presidente e ao Secretário da Assembleia Geral zelar pelo cumprimento de comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, devendo ções e abstenções cada deliberação recebeu. Encerramento, Lavratura e quaisquer acordos de acionistas arquivados na Companhia (coletivamente conter a ordem do dia, o local e o horário em que a reunião se realizará, e Leitura da Ata: nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a referidos como “Acordo de Acionistas”), negando cômputo a voto proferido serem acompanhadas de documentação relativa à ordem do dia. Parágrafo quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encer- com violação a tais acordos. Parágrafo 3º – Para tomar parte e votar na 2º – Será dispensada a convocação de que trata o caput deste artigo se rados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário para Assembleia Geral, o acionista deve provar, mediante documentação original estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, §§1º e 2º ou cópia enviada por e-mail à Companhia, a sua qualidade como acionista, de Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão par- da Lei das Sociedades por Ações, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, apresentando, preferencialmente até 2 (dois) dias de antecedência da data ticipar e votar nas reuniões do Conselho, ainda que não estejam fisicamente achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinatu- da respectiva Assembleia Geral, (i) documento de identidade e (ii) compro- presentes nessas reuniões, desde que a todos seja possibilitado participar ras: Mesa: Presidente - Xxxxxx Xxxxx; Secretária – Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx vante expedido pela instituição depositária referente às suas ações. Os pro- das discussões por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qual- Xxxxx. Acionistas Presentes: XXXXXX XXXXX, ASSOCIAÇÃO FUNDO DE INCENTIVO curadores de acionistas deverão exibir as respectivas procurações até o quer outro sistema eletrônico de comunicação, exceção feita às suas reuni- A PESQUISA – AFIP, BRAZILIAN PRIVATE EQUITY FUND III – FIP (PÁTRIA mesmo momento e pelo mesmo meio referido neste parágrafo 3º. Os origi- ões ordinárias, mantidas bimestralmente, nas quais a participação dos con- INVESTIMENTOS LTDA.) (p.p. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx), BRASIL nais dos documentos referidos neste parágrafo 3º, ou suas cópias, dispen- selheiros deverá ser feita de forma presencial. A respectiva ata deverá ser PRIVATE EQUITY III – FIP (PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA.) (p.p. Xxxxxx sada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à posteriormente assinada por todos os membros que participaram da reu- Aparecida Xx Xxxxx Xxxxx), FUNDO DE DIAGNÓSTICOS PARA O BRASIL Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da respectiva Assem- nião. Parágrafo 3º – O quórum de instalação de reunião do Conselho de
– FIP (PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA.) (p.p. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxx bleia Geral. Parágrafo 4º – As atas de Assembleias Gerais devem permitir o Administração, em primeira convocação, será da maioria absoluta dos Pinto), PÁTRIA ECONOMIA REAL – FIP (PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA.) pleno entendimento das discussões havidas na respectiva Assembleia Ge- membros em exercício do Conselho de Administração e, em segunda con- (p.p. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx), XXXXXXX XXXXX XXXX (p.p. Xxxxxx xxx, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, e trazer a vocação, a ser objeto de nova comunicação na forma do parágrafo 1º deste Aparecida Xx Xxxxx Xxxxx), XXXXX XXXXXXX XXXXXXX (p.p. Xxxxxx Xxx- identificação dos votos proferidos pelos acionistas. Artigo 7º – Compete à artigo, será de no mínimo 2 (dois) dos membros em exercício do Conselho recida Xx Xxxxx Xxxxx), XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX (p.p. Xxxxxx Xxxxx- Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto de Administração, observado o previsto nos Acordos de Acionistas. Xxxxxxx- xxxx Xx Xxxxx Xxxxx), XXXXXX XXXX XXXXXXX (p.p. Xxxxxx Xxxxxxxxx Da Social, observados os quóruns qualificados de deliberação previstos na le- fo 4º – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas por seu Xxxxx Xxxxx), XXXXXXX XXXX XXX XXXXXX XXXXXXXXX (p.p. Xxxxxx Xxx- xxxxxxxx aplicável: (a) tomar as contas dos administradores relativas ao últi- Presidente em exercício, que designará o secretário da reunião, e suas deli- recida Xx Xxxxx Xxxxx), XXXXX XXXXXXXX XXXXX (p.p. Xxxxxx Xxxxxxxxx mo exercício social; (b) examinar, discutir e votar as demonstrações finan- berações serão registradas em ata, em livro próprio, pelo secretário da xxx- Xx Xxxxx Xxxxx) e XXXX XXXXX XXXXX (p.p. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx), ceiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal, quando instalado; (c) nião. As atas de reunião do Conselho de Administração devem ser redigidas IT NOW IGCT FUNDO DE INDICE IT NOW SMALL CAPS FUNDO DE IN- deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e sobre a distribui- com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os vo- DICE (p.p. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx), ITAU GOVERNANCA CORPO- ção de dividendos; (d) xxxxxx e destituir os membros do Conselho de Admi- tos divergentes e as abstenções de voto. Parágrafo 5º – Nas deliberações RATIVA ACOES FI (p.p. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx), ITAU SMALL CAP nistração e do Conselho Fiscal; (e) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, cada conselheiro, inclusive o Presidente do MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (p.p. Xxxxxxx Xxxx Xxx- do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros Conselho de Administração, terá direito a um voto, não cabendo a nenhum tins Gimenez) e WM SMALL CAP FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES do Conselho Fiscal, quando instalado; (f) eleger o liquidante, bem como o dos membros do Conselho de Administração o voto de qualidade em caso (p.p. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx). Acionistas presentes via Boletim de Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (g) reformar de empate nas deliberações. Parágrafo 6º – Caberá ao Presidente do Con- Voto a Distância: INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, BOR- este Estatuto Social; (h) deliberar sobre a emissão de quaisquer valores selho de Administração da Companhia coordenar as atividades do órgão, GONHA FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR CRÉDITO PRIVADO, FON- mobiliários representativos de, ou conversíveis em, ações da Companhia buscando a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus TE DE SAUDE FIP, MAM EAGLE FIM CRÉDITO PRIVADO INVESTIMEN- (inclusive debêntures conversíveis) e criação ou emissão de bônus de subs- membros, servindo de elo entre o Conselho de Administração e o Diretor TO NO EXTERIOR, EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS crição; (i) deliberar sobre a redução e o aumento do capital social acima do Presidente. Parágrafo 7º – Além de outras matérias previstas em lei, compe- GROU, THE DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS, DIMEN- limite do capital autorizado; (j) deliberar sobre fusão, incorporação, incorpo- te ao Conselho de Administração, por deliberação tomada pela maioria de SIONAL EMERGING MKTS VALUE FUND, NORGES BANK, CITY OF NEW ração de ações, cisão, total ou parcial, transformação ou qualquer outro tipo seus membros: (a) aprovar o aumento do capital social da Companhia, den- YORK GROUP TRUST, ALASKA PERMANENT FUND, SPDR SP EMERG- de reestruturação societária envolvendo a Companhia; (k) deliberar sobre o tro do limite do capital autorizado; (b) aprovar a contratação, alteração e ING MARKETS SMALL CAP ETF, QUEENSLAND INVESTMENT TRUST cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (l) atribuir rescisão, pela Companhia e/ou qualquer de suas Subsidiárias, de contratos NO.2, CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN, THE bonificações em ações de emissão da Companhia; (m) deliberar sobre comerciais, com clientes, fornecedores e prestadores de serviços, cujo valor BOARD OF.A.C.E.R.S.LOS ANGELES CALIFORNIA, XXXX XXXXXXX eventuais resgates, amortizações, grupamentos e desdobramentos de seja, de forma individual ou agregada, superior a R$ 15.000.000,00 (quinze FUNDS II EMERGING MARKETS FUND, OREGON PUBLIC EMPLOYEES ações de emissão da Companhia; (n) deliberar sobre a realização de oferta milhões de reais) em qualquer período de 12 (doze) meses; (c) aprovar a RETIREMENT SYSTEM, UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS e AMERI- pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão contratação, alteração e rescisão, pela Companhia e/ou qualquer de suas CAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS EMERGING MARK. A presente é da Companhia, salvo no que se refere a emissão de debêntures conversí- Subsidiárias, de contratos financeiros, endividamentos, bem como a emis- cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo/SP, 01 de setembro de veis em ações, nos termos do artigo 59, parágrafo 2º da Lei de Sociedades são de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos ou 2021. Mesa: Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx - Secretária. Anexo I à Ata por Ações; (o) deliberar sobre dissolução e liquidação da Companhia, bem outros acordos vinculativos, cujo valor seja, de forma individual ou agrega- de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01 de setembro de como a eleição e destituição de liquidantes da Companhia e a aprovação de da, superior a R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) em qual- 2021 - Estatuto Social Consolidado - Assembleia Geral Extraordinária da suas contas; (p) deliberar sobre o pedido de recuperação judicial ou extraju- quer período de 12 (doze) meses; (d) aprovar qualquer negócio entre, de um Companhia - CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE E FORO: Artigo 1º – A dicial ou pedido de autofalência pela Companhia; (q) aprovar planos de op- lado, os acionistas ou administradores da Companhia ou suas Partes Rela- CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. (“Companhia”) é uma socie- ção de compra de ações e planos de outorga de ações ou subscrição de cionadas e, de outro, a Companhia ou suas Subsidiárias, que somente se- dade por ações que se rege pelo disposto neste Estatuto Social e pelas ações aos administradores, empregados e/ou prestadores de serviços da rão permitidos em condições de mercado; (e) aprovar a venda, entrega ou disposições legais aplicáveis. Parágrafo Único - Com o ingresso da Compa- Companhia ou de suas Subsidiárias; (r) deliberar sobre qualquer matéria constituição de ônus sobre ativos móveis da Companhia e/ou qualquer de nhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e (s) resolver os suas Subsidiárias (maquinário e equipamentos) em projetos que excedam, a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, adminis- casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposições da de forma individual ou agregada, o montante de R$ 15.000.000,00 (quinze tradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento do Novo Mercado. Artigo milhões de reais) no mesmo exercício social; (f) aprovar a contratação, pela do Regulamento do Novo Mercado. Artigo 2º – A Companhia tem sede e 8º – Exceto nos casos previstos em lei e observado o disposto neste Estatu- Companhia e/ou qualquer de suas Subsidiárias, de avais, seguros, consti- foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Vicente to Social e nos Acordos de Acionistas, as deliberações e aprovações serão tuição de penhor ou emissão de títulos de crédito, cujo valor seja superior a Pinzon, nº 51, conjunto 301, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, podendo, por tomadas por acionistas representando a maioria do capital social votante da R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) em qualquer período de 12 deliberação da Diretoria, abrir, manter e encerrar filiais, escritórios, depósi- Companhia presentes à Assembleia Geral. CAPÍTULO V - ADMINISTRA- (doze) meses; (g) aprovar a concessão, pela Companhia e/ou qualquer de tos, agências e representações, em qualquer parte do território nacional ou ÇÃO DA COMPANHIA: Artigo 9º – A Companhia será administrada por um suas Subsidiárias, de avais, fianças ou outras garantias em qualquer opera- no exterior, observadas as exigências legais e estatutárias pertinentes à Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo 1° – A posse dos ção que, de forma individual ou agregada, envolva valor superior a R$ matéria.CAPÍTULO II OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO: Artigo 3º – A Compa- administradores estará condicionada à assinatura do termo de posse, que 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); (h) aprovar a realização de investi- nhia tem por objeto social: (a) a prestação de serviços de medicina diagnós- deverá contemplar sua sujeição à cláusula compromissória, prevista no arti- mentos, incluindo investimentos em capital (CAPEX) que excedam, de for- tica, incluindo, (i) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; (ii) medicina go 24 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos requisitos legais ma individual ou agregada, o montante de R$ 15.000.000,00 (quinze mi- nuclear e citologia; (iii) anatomia patológica; (iv) análises clínicas, diretamen- aplicáveis. Parágrafo 2° – Os administradores da Companhia deverão aderir lhões de reais) no mesmo exercício social; (i) aprovar a contratação ou te ou utilizando-se de empresas médicas especializadas e laboratórios con- ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de dispensa de pessoal com cargo de diretor ainda que não estatutário; (j) tratados, assim como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico; (b) Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do ter- eleger e destituir os membros da Diretoria; (k) fixar a política salarial e pla- vacinação e imunização humana; (c) atividade médica restrita a consultas; mo respectivo. Parágrafo 3° – A Assembleia Geral fixará o montante global nos de incentivos aos empregados, médicos e Diretores; (l) atribuir aos Di-
(d) a exploração de atividades relativas à (i) importação, para uso próprio, de da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administra- retores as respectivas funções, atribuições e os limites de alçada não espe-
equipamentos médico-hospitalares; conjuntos para diagnósticos e correla- ção efetuar a distribuição da verba individualmente. Parágrafo 4º – Quando cificados neste Estatuto Social; (m) aprovar o orçamento anual e suas tos em geral; (ii) consultoria, assessoria, cursos e palestras na área da saú- devidamente registrados na sede da Companhia, os Acordos de Acionistas respectivas alterações; (n) aprovar associações ou joint ventures; (o) mani- de, bem como a prestação de serviços que visem a promoção de saúde e a serão sempre observados pela Companhia e sua administração. As obriga- festar-se sobre os termos e condições e aprovar propostas para reorganiza- gestão de doenças crônicas; e (iii) pesquisa e desenvolvimento científico e ções e responsabilidades resultantes dos Acordos de Acionistas serão opo- ções societárias, aumento de capital entre outras transações que resultarem tecnológico na área da medicina diagnóstica; e (e) a participação em outras níveis a terceiros e os administradores da Companhia zelarão por sua ob- na mudança de controle da Companhia e consignar se essas operações sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quo- servância. O Presidente da Assembleia Geral não poderá computar o voto asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Continua.....
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no portal xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
terça-feira, 9 de novembro de 2021 às 05:08:06