Minuta final consolidada encaminhada aos Debenturistas em preparação para a AGD a ser realizada em [] de março de 2021

COMENTÁRIOS PN

(16.3.2021)

Minuta final consolidada

encaminhada aos Debenturistas em preparação para a AGD a ser realizada em [] de março de 2021

* * *

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPOSITÁRIO

São partes (“Partes”) no presente Contrato de Prestação de Serviços de Depositário (“Contrato”):

1. BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede no Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, x/xx, xx Xxxx Xxxx, na Cidade de Osasco, no Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob nº 60.746.948/0001-12, (“BRADESCO”);

2. ELETROMIDIA S.A., por ações sem registro de companhia aberta perante à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 7º Andar, parte, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.347.516/0001-81 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“EMISSORA” ou “ELETROMIDIA”[ ], sociedade com sede na [ ], Bairro [ ], na Cidade [ ], no Estado [ ], inscrita no CNPJ/ME sob nº [ ], ( ou “CONTRATANTE”); e

3. SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, atuando por sua filial, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.2.0064417-1, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definidas) (“AGENTE FIDUCIÁRIO” ou “INTERVENIENTE ANUENTE” e “DEBENTURISTAS”, respectivamente)[ ], sociedade com sede na [ ], Bairro [ ], na Cidade [ ], no Estado [ ], inscrita no CNPJ/ME sob nº[ ], (“INTERVENIENTE ANUENTE”).

Considerando que:

(i) no âmbito da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação, da ELETROMIDIA (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as CONTRATANTES e o AGENTE FIDUCIÁRIO, celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas e Outras Avenças (“Contrato Originador”)a CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE firmaram o [ ], em [ ].[ ].[ ],(“Contrato Originador”).;

(ii) em garantia do fiel e pontual cumprimento das obrigações contraídas pela ELETROMIDIA no âmbito da Emissão (“Obrigações Garantidas”), as CONTRATANTES, por meio do Contrato Originador, cederam e transferiram fiduciariamente, em caráter irrevogável e irretratável, aos Debenturistas, representados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, exceto aqueles objeto do Contrato Originador (“Cessão Fiduciária”) os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme definido no Contrato Originador)para assegurar o cumprimento das obrigações previstas no Contrato Originador, a CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE resolveram contratar o BRADESCO como banco depositário dos valores depositados na Conta Vinculada para promover sua gestão e acompanhamento; e

(iii) conforme deliberado e aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em [] de [] de 2021 (“AGD”), as CONTRATANTES e o AGENTE FIDUCIÁRIO concordaram que o BRADESCO fosse contratado como banco depositário dos valores depositados na Conta Restrita Especial (conforme definida abaixo) para promover sua gestão e acompanhamento;

(iv) conforme autorizado pela AGD, a Cessão Fiduciária, observados os termos do Contrato Originador, recai, sem limitação, sobre (A) todos e quaisquer direitos creditórios, presentes e futuros detidos contra o BRADESCO (“Direitos Creditórios”) em decorrência da Conta Restrita Especial (conforme abaixo definida) de titularidade da CONTRATANTE, destinada exclusivamente para receber o Direito Creditório, sendo administrada e movimentável unicamente e exclusivamente pelo BRADESCO, mediante ordens do AGENTE FIDUCIÁRIO, bem como todos os valores depositados ou que venham a ser depositados e mantidos na Conta Restrita Especial (“Recursos da Conta Restrita Especial”); e (B) todos os direitos detidos pela CONTRATANTE sobre a Conta Restrita Especial, inclusive a referida Conta Restrita Especial (em conjunto com os Direitos Creditórios, os Recursos da Conta Restrita Especial e a Conta Restrita Especial, “Direitos Creditórios Cedidos”)

(v) para assegurar o cumprimento das obrigações previstas no Contrato Originador, as CONTRATANTES e a INTERVENIENTE ANUENTE resolveram contratar o BRADESCO como banco depositário dos valores depositados na Conta Restrita Especial para promover sua gestão e acompanhamento; e

(xxxx) o BRADESCO concorda e aceita em prestar os serviços previstos neste Contrato.

As Partes, por seus representantes legais ao final assinados, devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos, resolvem celebrar o presente Contrato, nos termos e condições abaixo descritos.

CLÁUSULA PRIMEIRA

OBJETO

1.1. O presente Contrato tem por objeto regular os termos e condições segundo os quais o BRADESCO irá atuar como prestador de serviços de depositário, com a obrigação de transferir os valores creditados (“Recursos”) na conta corrente específica nº [ ], de titularidade da CONTRATANTE, mantida na agência nº [ ], do Banco Bradesco S.A. (“Conta VinculadaConta Restrita Especial”) em razão do cumprimento das obrigações assumidas pela CONTRATANTE perante a INTERVENIENTE ANUENTE no Contrato Originador.

CLÁUSULA SEGUNDA

OPERACIONALIZAÇÃO DA CONTA VINCULADACONTA RESTRITA ESPECIAL

2.1. As ordens de movimentação de recursos mantidos na Conta VinculadaConta Restrita Especial serão de responsabilidade da INTERVENIENTE ANUENTE, sendo certo e acordado que qualquer outro atributo relacionado à Conta VinculadaConta Restrita Especial, inclusive as declarações referentes aos aspectos cadastrais e fiscais, será de inteira e exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE.

2.2. O BRADESCO se obriga a monitorar e supervisionar a Conta VinculadaConta Restrita Especial em estrita conformidade com as regras e procedimentos abaixo descritos.

2.2.1. Após a abertura da Conta VinculadaConta Restrita Especial objeto deste Contrato, a CONTRATANTE passará a receber periodicamente créditos na referida Conta VinculadaConta Restrita, conforme necessário nos termos do Contrato Originador, no montante máximo de ______ (valor por extenso), objeto de garantia de(o)_______(especificar a origem dos recursos), decorrentes de suas atividades regulares, definindo o fluxo de recebimentos/transferência no Anexo II ao presente Contrato.

2.2.1.1. A CONTRATANTE e o INTERVENIENTE ANUENTE reconhecem e declaram que estão cientes e de acordo que o saldo excedente do montante máximo indicado na cláusula acima, existente na Conta Vinculada indicada na Cláusula 1.1 identificado pelo BRADESCO, será automaticamente transferido à Conta de Livre Movimento de titularidade da CONTRATANTE indicada na Cláusula 2.2.2 deste instrumento, independentemente de autorização.

2.2.1.21. É vedado o recebimento de recursos provenientes de cheques de titularidade do CONTRATANTE e/ou de terceiros, bem como, depósitos à vista em sua rede bancária destinados exclusivamente para crédito na Conta VinculadaConta Restrita Especial.

2.2.2. Os Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial somente serão transferidos pelo BRADESCO para a conta corrente de livre movimento n.°[ ], de titularidade da CONTRATANTE, mantida na agência nº [ ], do Banco [ ], ou para a conta corrente de livre movimento n°[ ], de titularidade da INTERVENIENTE ANUENTE, mantida na agência nº[ ], do Banco [ ], mediante notificação prévia e por escrito, enviada ao BRADESCO pela INTERVENIENTE ANUENTE, assinada pelos seus representantes legais e/ou Pessoas Autorizadas e Pessoas de Contato, indicadas no Anexo I deste Contrato, nos exatos termos da Cláusula Dez abaixo, deduzido o valor correspondente à remuneração do BRADESCO descrita na Cláusula Sexta abaixo.

2.2.3. Os Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial somente poderão ser utilizados para garantia do cumprimento das obrigações assumidas pela CONTRATANTE perante a INTERVENIENTE ANUENTE nos limites do Contrato Originador., desde que observadas as disposições previstas na Cláusula 2.2.1.1 acima.

2.2.4. Quaisquer modificações nas regras e procedimentos estabelecidos nesta Cláusula Segunda, deverão ser consignadas em termo aditivo a este Contrato, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, do início de sua vigência.

2.3. A CONTRATANTE não poderá ceder, alienar, transferir, vender, onerar, caucionar, empenhar e/ou, por qualquer forma, negociar os Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da INTERVENIENTE ANUENTE, sob pena de descumprir as obrigações assumidas no Contrato Originador.

2.3.1. Os Recursos mantidos na Conta VinculadaConta Restrita Especial poderão ser aplicados, mediante notificação prévia e por escrito, a ser enviada ao BRADESCO pela INTERVENIENTE ANUENTE conforme orientações da CONTRATANTE, em: (i) Certificados de Depósito Bancário com baixa automática; (ii) em fundos de investimentos classificados como renda fixa; e (iii) em títulos públicos federais, desde que tais ativos sejam emitidos, administrados ou adquiridos pelo BRADESCO ou por suas controladas, direta ou indiretamente, devendo constar obrigatoriamente na referida notificação o montante dos Recursos a ser aplicado, bem como a modalidade do investimento devidamente especificada, ressaltando que o BRADESCO e o INTERVENIENTE ANUENTE não terão qualquer responsabilidade sobre eventuais perdas decorrentes do investimento definido pela CONTRATANTE e que o BRADESCO agirá exclusivamente na qualidade de mandatário da CONTRATANTE.

2.3.1.1. As Partes concordam que todas as aplicações financeiras investidas de baixa automática são consideradas como “saldo disponível” na conta vinculadaConta Restrita Especial, de forma que serão automaticamente resgatadas para adimplir e/ou cumprir com as obrigações estabelecidas no Contrato, sem a necessidade de prévia autorização, restando certo ainda que, quaisquer rendimentos obtidos com as aplicações dos Recursos incorporar-se-ão à garantia aqui prevista e terão o mesmo destino dos Recursos.

2.4. A CONTRATANTE aceita e concorda que: (i) os Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial somente poderão ser movimentados para operações de débito mediante ordens de transferências entre contas, de titularidade da CONTRATANTE e/ou da INTERVENIENTE ANUENTE; e (ii) não serão, por conseguinte, emitidos talonários de cheques ou ainda disponibilizados quaisquer outros meios para movimentação desses Recursos.

2.5. Na hipótese de controvérsia resultante do presente Contrato, inclusive, entre outras, referente ao direito de quaisquer das Partes de dispor de qualquer quantia depositada na Conta VinculadaConta Restrita Especial, o BRADESCO terá direito a (i) reter qualquer quantia depositada na Conta VinculadaConta Restrita Especial até que a controvérsia tenha sido resolvida ou determinada, por meio de processo judicial, arbitral ou de qualquer outro meio de composição de litígios com respeito ao destino a ser dado a tais quantias; ou (ii) a depositar qualquer quantia mantida na Conta VinculadaConta Restrita Especial junto ao juízo competente, após o que o BRADESCO será exonerado e liberado de toda e qualquer responsabilidade ou obrigação oriunda do presente Contrato.

2.6. Face aos procedimentos e condições estabelecidos neste Contrato, fica certa e definida a inexistência de qualquer responsabilidade ou garantia do BRADESCO pelo pagamento das obrigações da CONTRATANTE perante a INTERVENIENTE ANUENTE, constantes no Contrato Originador ou em qualquer outro contrato em que não seja parte, cabendo a este apenas e tão-somente a responsabilidade pela execução dos serviços estabelecidos neste Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA

ASSESSORIA E CONSULTORIA

3.1. O BRADESCO não prestará à CONTRATANTE e/ou à INTERVENIENTE ANUENTE serviços de assessoria e/ou consultoria de qualquer espécie.

CLÁUSULA QUARTA

OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES

4.1. Para o cumprimento do disposto neste Contrato, nos termos e durante a vigência deste Contrato, o BRADESCO obriga-se a:

a) acompanhar, reter e transferir os Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial, conforme os termos acordados no presente Contrato;

b) disponibilizar à CONTRATANTE e quando por esta autorizada, à INTERVENIENTE ANUENTE, sistema de consulta on-line de relatórios mensais diários (“Extratos Bancários”) para acompanhamento dos Recursos e aplicações financeiras existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial; e

c) transferir os Recursos mantidos na Conta VinculadaConta Restrita Especial para a CONTRATANTE e/ou para a INTERVENIENTE ANUENTE, mediante o recebimento de notificação prévia e escrita da INTERVENIENTE ANUENTE, conforme o caso, observadas as regras estabelecidas neste Contrato.

d) transferir, de forma automática, os Recursos existentes na Conta Vinculada e que são excedentes ao cumprimento das obrigações do Contrato Originador, para a Conta de Livre Movimento da CONTRATANTE, conforme indicado na Cláusula 2.2.2.

4.1.1. O BRADESCO não será responsável perante a CONTRATANTE, a INTERVENIENTE ANUENTE, ou ainda perante qualquer terceiro, pela inadimplência das obrigações constantes no Contrato Originador ou em qualquer outro em que não seja parte.

4.1.2. O BRADESCO também não será responsável perante a CONTRATANTE por qualquer ordem que, de boa-fé e no estrito cumprimento do disposto neste Contrato, vier a acatar da CONTRATANTE e/ou da INTERVENIENTE ANUENTE, ainda que daí possa resultar perdas para a CONTRATANTE, para a INTERVENIENTE ANUENTE ou para qualquer terceiro.

4.1.3. O BRADESCO não terá qualquer responsabilidade caso, por força de ordem judicial, ou ainda, em razão das disposições deste Contrato, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível.

4.1.3.1 Caso o BRADESCO tenha recebido ordem judicial, nos termos da Cláusula 4.1.3 acima, e a CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE não fornecerem as instruções de cumprimento, o BRADESCO estará autorizado a liquidar os investimentos existentes com vistas à obtenção dos recursos necessários para a realização do pagamento em questão, sem que lhe seja imputada qualquer responsabilidade nesse sentido.

4.1.4. O BRADESCO não terá qualquer responsabilidade caso, por força de ordem judicial, os Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial sejam arrestados e/ou bloqueados, cabendo ao BRADESCO, tão somente, notificar por escrito a CONTRATANTE, com cópia para a INTERVENIENTE ANUENTE.

4.1.5. O BRADESCO não terá qualquer responsabilidade pela eventual inexistência de movimentação financeira e/ou ausência de depósito de Recursos na Conta VinculadaConta Restrita Especial, seja a que tempo ou título for.

4.1.6. A CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE desde já declaram, para todos os fins, que a atuação do BRADESCO está exaustivamente contemplada neste Contrato, não lhe sendo exigida análise ou interpretação dos termos e condições do Contrato Originador ou de qualquer outro em que não seja parte.

4.1.7. O BRADESCO não será chamado a atuar como árbitro de qualquer disputa entre a CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE, as quais reconhecem o direito do BRADESCO de reter a parcela dos Recursos que seja objeto de disputa entre as Partes, até que de forma diversa seja ordenado por árbitro ou juízo competente.

4.2. Para cumprimento do disposto neste Contrato, a CONTRATANTE, se obriga a:

a) manter aberta a Conta VinculadaConta Restrita Especial, durante a vigência deste Contrato;

b) responsabilizar-se pelo pagamento de quaisquer tributos e contribuições exigidas ou que vierem a ser exigidos em decorrência do cumprimento deste Contrato e/ou da movimentação de Recursos na Conta VinculadaConta Restrita Especial, durante o prazo de vigência deste Contrato;

c) realizar o pagamento das taxas bancárias que forem devidas para a manutenção da Conta VinculadaConta Restrita Especial;

d) realizar o pagamento da remuneração devida ao BRADESCO, conforme a Cláusula Sexta;

e) declarar e garantir a origem lícita dos recursos que venham a transitar na Conta VinculadaConta Restrita Especial da CONTRATANTE, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima responsabilizando-se integralmente por quaisquer eventos de fiscalização dos órgãos reguladores e de controle das atividades econômicas;

f) disponibilizar ao BRADESCO sempre que solicitado, relatório detalhado sobre a origem dos recursos disponibilizados na Conta VinculadaConta Restrita Especial, para fins de cumprimento de ordem judicial, fiscalização do Banco Central do Brasil, do Conselho de Controle de Atividades Financeiras e demais órgãos solicitantes, sempre observando o dever de sigilo que trata a Lei Complementar nº 105/2001.

g) autorizar em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de disponibilização do acesso à CONTRATANTE, o acesso por parte da INTERVENIENTE ANUENTE ao sistema de consulta on-line de Extratos Bancários da Conta VinculadaConta Restrita Especial, nos termos da Cláusula 4.1. b acima.

4.3. As notificações enviadas ao BRADESCO pela INTERVENIENTE ANUENTE e/ou pela CONTRATANTE, conforme o caso, com estrita observância das regras previstas neste Contrato, no sentido de autorizar aplicações financeiras e ordenar resgates (exceto com relação às aplicações financeiras com baixa automática) e/ou a realização de transferências, terão efeitos a partir da data do recebimento pelo BRADESCO, desde que observados os seguintes critérios: (i) até às 12h00 (doze horas), horário de Brasília, a ordem será executada pelo BRADESCO no mesmo dia do recebimento observando o horário de expediente bancário determinado pelo Banco Central do Brasil; e (ii) após às 12h00 (doze horas), horário de Brasília, a ordem somente será executada pelo BRADESCO no próximo dia útil, sempre com base nos Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial, no dia útil anterior à data do recebimento da notificação.

4.3.1. Quando o objeto da notificação versar sobre aplicações financeiras, nela deverá constar obrigatoriamente o montante dos Recursos a ser aplicado e a modalidade de investimento.

4.3.2. As Partes reconhecem que o BRADESCO não terá qualquer responsabilidade por qualquer perda de capital investido, reivindicação, demanda, dano, tributo ou despesa decorrentes de qualquer investimento, reinvestimento, transferência ou liquidação dos Recursos, agindo exclusivamente na qualidade de mandatário das Partes.

4.3.3. O BRADESCO será isento de qualquer responsabilidade ou obrigação caso o resultado do investimento ou da sua liquidação seja inferior ao que poderia ter sido se tal investimento ou liquidação, de outra forma, não tivesse ocorrido, a menos que, em qualquer dos casos descritos na cláusula acima, tal perda, reivindicação, demanda, dano, tributo ou despesa resulte de culpa grave ou dolo, comprovados, do BRADESCO.

CLÁUSULA QUINTA

AUTORIZAÇÃO E REPRESENTAÇÃO

5.1. A CONTRATANTE, neste ato, autoriza o BRADESCO, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do presente Contrato, desde que devidamente notificado pela INTERVENIENTE ANUENTE, a reter, aplicar e/ou resgatar aplicações financeiras (exceto com relação às aplicações financeiras com baixa automática) e transferir os Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial, deduzidos os tributos e/ou taxas incidentes, vigentes à época dos resgates e das transferências.

5.1.1. Independentemente do envio de notificação prévia, o BRADESCO fica desde já autorizado pela CONTRATANTE e pela INTERVENIENTE ANUENTE a reter, aplicar e/ou resgatar aplicações financeiras e transferir os Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial deduzindo eventual remuneração que lhe for devida e que não tiver sido paga nos termos da Cláusula Sexta.

5.2. A CONTRATANTE autoriza expressamente o BRADESCO, desde logo, de forma irrevogável e irretratável, a informar e fornecer à INTERVENIENTE ANUENTE, os Extratos Bancários da Conta VinculadaConta Restrita Especial, reconhecendo que este procedimento não constitui infração às regras que disciplinam o sigilo bancário, tendo em vista as peculiaridades que revestem os serviços objeto deste Contrato.

5.3. A CONTRATANTE, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui o BRADESCO como seu procurador, de acordo com os artigos 653, 683, 686 e seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro, conferindo a ele poderes especiais para a finalidade específica de manter, gerir e inclusive encerrar a Conta VinculadaConta Restrita Especial descrita na Cláusula 1.1 acima após a rescisão/resilição deste Contrato, bem como, com poderes para movimentar os Recursos existentes na referida conta, de acordo com os termos do presente Contrato, sendo investido com todos os poderes necessários e incidentais ao seu objeto.

CLÁUSULA SEXTA

REMUNERAÇÃO

6.1. A CONTRATANTE pagará ao BRADESCO a título de remuneração pelos serviços prestados nos termos e durante o período de vigência deste Contrato, o valor correspondente a R$ ----- (-------- reais), a ser pago no dia 15 (quinze) de cada mês subsequente ao mês da prestação de serviços ou, caso o referido dia recaia em final de semana ou feriado, ou, por qualquer outro motivo não seja considerado dia útil, o pagamento dar-se-á no próximo dia útil imediatamente posterior. Adicionalmente, junto com a primeira tarifa de remuneração, a CONTRATANTE pagará ao BRADESCO em uma única parcela e a título de implantação dos serviços ora contratados, o valor de R$ ----- (-------- reais).

6.1.1. Os custos apresentados neste Contrato serão atualizados anualmente pelo Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, tomando-se como data base para o reajuste a data de assinatura deste Contrato. No entanto, tal índice não será aplicado, caso se mostre negativo no período e, na hipótese de sua extinção ou descaracterização como índice de atualização monetária, passará a ser adotado, em substituição, para o cálculo dos reajustamentos dos preços estabelecidos neste Contrato, os novos índices de atualização monetária que, por disposição legal, vierem a substituí-lo, e, na sua ausência, uma nova fórmula de atualização monetária será ajustada de comum acordo entre as Partes.

6.2. Os valores devidos ao BRADESCO serão pagos pela CONTRATANTE, até o efetivo rompimento ou cumprimento do Contrato, nos termos da Cláusula Sétima abaixo, mediante débito na conta corrente n.º [ ], mantida por ela na agência nº [ ], do Banco Bradesco S.A., valendo os comprovantes do débito como recibo dos pagamentos efetuados, ficando, desde já, o BRADESCO autorizado expressamente pela CONTRATANTE, de forma irrevogável e irretratável, a realizar os débitos acima referidos, como forma de pagamento da obrigação ora constituída.

6.3. Na hipótese da conta corrente n.º [ ] não possuir saldo suficiente para garantir o pagamento da obrigação referida na Cláusula 6.1 acima, ou encontrar-se indisponível para débito por qualquer motivo, a CONTRATANTE autoriza expressamente o BRADESCO, desde logo, de forma irrevogável e irretratável, a seu exclusivo critério, a debitar em outra conta de depósito, inclusive da Conta VinculadaConta Restrita Especial, resgatar aplicação mantida pela CONTRATANTE no Banco Bradesco S.A. ou emitir fatura diretamente à CONTRATANTE, relativos aos valores devidos ao BRADESCO, pelos serviços ora prestados.

6.3.1. Caso o pagamento pela prestação de serviços não seja realizado pela CONTRATANTE, observado o disposto na Cláusula 6.3 acima, considerar-se-á inadimplente a partir da data do vencimento da obrigação até a data do efetivo pagamento, podendo o BRADESCO rescindir o Contrato, conforme previsto na cláusula 7.7, efetuando a retenção dos valores constantes na Conta VinculadaConta Restrita Especial até que o pagamento seja efetivamente realizado e/ou suspender a prestação dos serviços até o efetivo pagamento dos valores que lhes forem devidos. Em ambas as hipóteses o BRADESCO poderá, ao seu exclusivo critério, adotar as medidas que entender necessárias para o recebimento da Remuneração devida e não paga.

CLÁUSULA SÉTIMA

VIGÊNCIA E ROMPIMENTO DO CONTRATO

7.1. Este Contrato vigora a partir da data de sua assinatura, e permanecerá em vigor por tempo indeterminado, podendo, entretanto, ser resilido a qualquer momento, pelas Partes, sem direito a compensações ou indenizações, mediante denúncia escrita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias úteis, contados do recebimento do comunicado pela outra Parte, observado que somente será aceita denúncia pela CONTRATANTE se o comunicado for assinado em conjunto com o INTERVENIENTE ANUENTE.

7.2. Na hipótese de rescisão e/ou resilição por qualquer motivo, deverá a CONTRATANTE em conjunto com a INTERVENIENTE ANUENTE, notificar previamente e por escrito o BRADESCO, servindo para esta finalidade a notificação de liberação total de Recursos da Conta VinculadaConta Restrita Especial, ficando este, a partir da entrega de tal documento eximido de qualquer responsabilidade adicional no que concerne ao controle da Conta VinculadaConta Restrita Especial, dando-se por encerrado o presente Contrato para todos os fins e efeitos de direito.

7.2.1. Uma vez decorrido o prazo de 30 (trinta) dias úteis mencionado na Cláusula 7.1 acima, as Partes concordam que a única responsabilidade do BRADESCO será a de salvaguardar os valores depositados na Conta VinculadaConta Restrita Especial até o recebimento da designação da instituição financeira sucessora e, neste caso, o BRADESCO terá o direito de ser remunerado por seus serviços e obrigações em conformidade com a Cláusula Sexta acima até a transferência total dos valores depositados.

7.3. O BRADESCO poderá, a qualquer momento, isento do pagamento de qualquer multa ou indenização, solicitar a sua substituição neste Contrato, devendo, porém, permanecer no exercício de suas funções até que uma nova instituição financeira o substitua integralmente. A indicação e assunção das responsabilidades pela nova instituição financeira deverão ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data do recebimento da comunicação pela CONTRATANTE e pela INTERVENIENTE ANUENTE da solicitação de substituição formulada pelo BRADESCO, eximindo-se o BRADESCO de toda e qualquer responsabilidade sobre os fatos gerados após o término desse prazo, seja a que tempo ou título for, independentemente de haver a nova instituição financeira assumido sua função.

7.3.1. Na hipótese de ocorrência da substituição mencionada na Cláusula 7.3 acima, o BRADESCO deverá ser orientado por escrito pela CONTRATANTE, com a anuência da INTERVENIENTE ANUENTE, sobre o destino dos Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial.

7.4. O presente Contrato poderá ser resilido a qualquer tempo, pelo BRADESCO ou pela INTERVENIENTE ANUENTE, sem direito a compensações ou indenizações, mediante denúncia escrita com até 30 (trinta) dias de antecedência contados do recebimento do comunicado pelas outras Partes, período em que as Partes deverão cumprir regularmente com as obrigações ora assumidas.

7.5. Se a resilição for de iniciativa do BRADESCO, caberá a ele prestar conta de todos os serviços que até então tenham sido prestados/executados, recebendo, em seguida, a importância a que eventualmente fizer jus, perecendo o direito a qualquer pagamento pelos serviços que não tenham sido concluídos.

7.5.1. Sendo da CONTRATANTE a iniciativa de romper o Contrato, desde que conte com a concordância prévia e expressa da INTERVENIENTE ANUENTE, será devido somente os valores em relação aos serviços das etapas já concluídas e que estejam, ainda, pendentes de pagamento.

7.6. Na hipótese de rescisão/resilição ou término deste Contrato, deverá o BRADESCO devolver à CONTRATANTE todos os documentos que, eventualmente, se encontrarem em seu poder.

7.7. Além das previstas em lei, este Contrato poderá ser rescindido/resilido de imediato e sem qualquer aviso, nas seguintes hipóteses: a) se quaisquer das Partes falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência ou liquidação requerida; b) se o BRADESCO tiver cassada sua autorização para a prestação/execução dos serviços ora contratados; c) se não houver pagamento da remuneração devida ao BRADESCO; e d) se for concedida decisão judicial, mesmo que em caráter liminar, que verse sobre a proibição de práticas de quaisquer atos tendentes à execução das garantias constituídas e/ou sobre a liberação dos Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial.

7.7.1. Na ocorrência da hipótese descrita no item “a” da Cláusula 7.7. acima, o BRADESCO, a seu exclusivo critério, poderá continuar prestando os serviços descritos no presente Contrato, desde que a remuneração prevista na Cláusula Sexta, continue sendo integralmente cumprida pela CONTRATANTE, ou salvo, na hipótese de acordo prévio entre as Partes, que especifiquem uma nova remuneração e formas de pagamento, que deverão ser formalizados por aditivo contratual a este instrumento.

7.7.2. Caso a referida decisão proferida mencionada na alínea “d” da Cláusula 7.7 acima não disponha textualmente sobre a liberação dos Recursos:

1. deverá a Parte requerente solicitar ao juízo ou ao tribunal arbitral da causa que se manifeste sobre o assunto, ficando mantidas as obrigações de remuneração na forma da Cláusula Sexta acima, até que o juiz ou o árbitro, conforme aplicável, determine a liberação dos Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial.

2. poderá o BRADESCO, a seu exclusivo critério, efetuar o depósito judicial do valor em conta à disposição do juízo, hipótese em que o depósito judicial liberará o BRADESCO das responsabilidades e porá fim imediato à relação contratual, sem implicar em violação à cláusula de confidencialidade.

7.8. A infração de quaisquer das cláusulas ou condições aqui estipuladas poderá ensejar imediata rescisão/resilição deste Contrato, por simples notificação escrita com indicação da denúncia à Parte infratora, que terá prazo de 30 (trinta) dias, após o recebimento, para sanar a falta, exceto o disposto na Cláusula 7.7 acima. Decorrido o prazo e não tendo sido sanada a falta, o Contrato ficará rescindido de pleno direito, respondendo ainda, a Parte infratora pelas perdas e danos decorrentes.

CLÁUSULA OITAVA

CONFIDENCIALIDADE

8.1. As Partes, por si, seus empregados e prepostos, sob as penas da lei, manterão, inclusive após a rescisão deste Contrato, o mais completo e absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos e de informações das demais Partes, ou de terceiros, de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiados, sejam relacionados ou não com a prestação/execução de serviços objeto deste Contrato. A inobservância do disposto nesta cláusula acarretará sanções legais respondendo a infratora e quem mais tiver dado causa à violação, no âmbito civil e criminal, salvo quando a divulgação for imposta por lei, por ordem judicial, por autoridade fiscalizadora ou ainda se fizer necessário para a elaboração de algum relatório ou processo diretamente relativo ao escopo dos serviços prestados.

8.1.1. Excluem-se deste Contrato as informações: (i) de domínio público; e, (ii) as que já eram do conhecimento da Parte receptora.

8.2. Se uma das Partes, por determinação legal ou em decorrência de ordem judicial ou de autoridade fiscalizadora, tiver que revelar algo sigiloso, conforme especificado na Cláusula 8.1 acima, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, imediatamente dará notícia desse fato à outra Parte e lhe prestará as informações e subsídios que possam ser necessários para que a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de qualquer das informações sigilosas.

CLÁUSULA NONA

PENALIDADES

9.1. O inadimplemento pela CONTRATANTE das obrigações de pagamento descritas na Cláusula 6.1 acima, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da CONTRATANTE, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pelo BRADESCO; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor devido.

9.2. A Parte que deixar de cumprir quaisquer das obrigações previstas neste Contrato ficará sujeita ao pagamento à outra Parte de perdas e danos a serem apurados na forma da legislação vigente.

CLÁUSULA DEZ

PESSOAS AUTORIZADAS E TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÕES

10.1. O BRADESCO acatará ordens da CONTRATANTE e/ou da INTERVENIENTE ANUENTE, respeitadas as regras e procedimentos definidos neste Contrato, e somente prestará informações à CONTRATANTE e à INTERVENIENTE ANUENTE, desde que tais ordens e/ou solicitações de informações estejam devidamente assinadas: (i) pelos representantes legais, acompanhada dos documentos de representação; (ii) pelos mandatários constituídos por procuração específica, acompanhada dos documentos de representação; ou (iii) pelos indicados, de forma isolada, na Lista de Pessoas Autorizadas e Pessoas de Contato (“Pessoas Autorizadas”), constantes do Anexo I deste Contrato.

10.1.1. As ordens e/ou solicitações de informações mencionadas na Cláusula 10.1 acima poderão ser enviadas por correspondência com aviso de recebimento ou por meio eletrônico (e-mail), desde que o meio utilizado possa identificar o representante legal e/ou a Pessoa Autorizada, seja pela CONTRATANTE ou pela INTERVENIENTE ANUENTE.

10.1.2. Nos casos em que a comunicação ocorrer por meio eletrônico, a CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE deverão confirmar por telefone o recebimento das ordens pelo BRADESCO, sob pena de não surtirem efeito.

10.1.2. As notificações que tenham por objeto a liberação de Recursos existentes na Conta VinculadaConta Restrita Especial, nos termos deste Contrato, somente serão aceitas pelo BRADESCO quando enviadas por correspondência ou meio eletrônico (e-mail), devidamente assinadas observando exclusivamente a lista de pessoas autorizadas, informada pela CONTRATANTE no Anexo I deste instrumento da INTERVENIENTE ANUENTE.

10.1.3. A CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE obrigam-se a comunicar ao BRADESCO, de imediato, as alterações, inclusões e exclusões de qualquer Pessoa Autorizada ou dados informados, promovendo a atualização do Anexo I, mediante simples comunicação das Partes, enviada ao BRADESCO, passando a referida comunicação a ser parte integrante deste Contrato.

10.1.4. Em caso de ambiguidade das ordens e/ou solicitações de informações transmitidas por quaisquer das Pessoas Autorizadas, deverá o BRADESCO:

1. informar, por escrito, seja por correspondência e/ou por meio eletrônico, imediatamente, à CONTRATANTE e/ou à INTERVENIENTE ANUENTE, conforme o caso, a respeito dessa ambiguidade; e

(ii) recusar-se a cumprir essas instruções até que a ambiguidade seja sanada.

10.2. Fica convencionado entre as Partes que as comunicações previstas neste Contrato, como necessárias à consecução da prestação dos serviços aqui avençados, para serem consideradas válidas, devem ser feitas tempestivamente, de forma clara, completa e segura, pelos meios previstos neste Contrato, sempre confirmada a recepção imediatamente, direcionadas e recebidas por pessoas com poderes para tanto.

10.3. O BRADESCO cumprirá, sem qualquer responsabilidade, as ordens e/ou solicitações de informações que acreditar de boa-fé terem sido dadas por Xxxxxxx Autorizadas da CONTRATANTE e/ou da INTERVENIENTE ANUENTE.

10.4. O BRADESCO poderá se pautar em quaisquer avisos, instruções ou solicitações, por escrito, que lhe sejam enviados, dentro das especificações contidas nesta Cláusula Dez, e que tenha motivos para acreditar que sejam documentos autênticos firmados ou apresentados pela(s) Parte(s) competente(s), não sendo responsável por quaisquer atos ou omissões amparados em tais documentos. O BRADESCO não estará obrigado a examinar ou investigar a validade, precisão ou conteúdo dos referidos documentos.

CLÁUSULA ONZE

DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. A omissão ou tolerância das Partes, em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Contrato, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.

11.2. Eventuais inclusões de outras cláusulas, exclusões ou alterações das já existentes, serão consignadas em aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante deste Contrato.

11.2.1. Fica desde já convencionado entre as Partes que quaisquer alterações necessárias nos Anexos I e II do presente Contrato, poderão ser feitas mediante encaminhamento de comunicação pela CONTRATANTE e/ou INTERVENIENTE ANUENTE, de forma eletrônica ao BRADESCO, passando tal comunicação a fazer parte integrante do Contrato na data de seu recebimento.

11.3. Nenhuma das Partes poderá ceder, transferir ou caucionar para terceiros, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, sem o prévio consentimento por escrito das outras Partes, exceto quanto ao BRADESCO que poderá ao seu exclusivo critério ceder o Contrato para outras instituições do seu conglomerado econômico.

11.4. As Partes são consideradas contratantes independentes e nada do presente Contrato criará qualquer outro vínculo entre elas, seja pelo aspecto empregatício, seja por quaisquer outros aspectos, tais como agente comercial, sociedade subsidiária, representação legal ou associação de negócios.

11.5. As Partes reconhecem, expressamente, que a execução/prestação dos serviços ora contratados não gerará qualquer relação de emprego entre as Partes ou seus empregados ou prepostos.

11.6. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta do presente Contrato, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade da CONTRATANTE, cabendo os respectivos recolhimentos ao sujeito passivo, seja como contribuinte ou responsável, conforme definido na lei tributária.

11.7. A CONTRATANTE e a INTERVENIENTE ANUENTE reconhecem, neste ato, que os serviços ora contratados estão sujeitos às leis, normas, procedimentos e práticas que podem vir a ser alterados. Na hipótese de ocorrer uma alteração na legislação que no todo ou em parte limite a prestação do serviço ora contratado, o BRADESCO deverá solicitar à CONTRATANTE e à INTERVENIENTE ANUENTE novas instruções quanto aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas por meio deste Contrato, que sejam de comum acordo entre as Partes.

11.8. O BRADESCO em hipótese alguma será responsabilizado por quaisquer atos e/ou atividades descritos no presente Contrato, que tenham sido praticados por terceiros anteriormente contratados pela CONTRATANTE e/ou pela INTERVENIENTE ANUENTE.

11.9. Com exceção das obrigações imputadas ao BRADESCO neste Contrato e do disposto no Código Civil Brasileiro em vigor, o BRADESCO deverá ser mantido indene de qualquer outra responsabilidade decorrente de atos ou fatos por parte da CONTRATANTE e/ou da INTERVENIENTE ANUENTE, seus administradores, representantes e empregados, a não ser no caso de culpa manifesta relacionada às responsabilidades do BRADESCO previstas neste Contrato, dolo ou má-fé devidamente comprovados.

11.10. Este Contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.

11.11. O BRADESCO não se responsabilizará por quaisquer atos, fatos e/ou obrigações contraídas pela CONTRATANTE e/ou pela INTERVENIENTE ANUENTE, seus administradores, representantes, empregados e prepostos, no Contrato Originador, seja a que tempo ou título for.

11.12. Fica expressamente vedada à CONTRATANTE e à INTERVENIENTE ANUENTE, a utilização dos termos deste Contrato em divulgação ou publicidade, bem como, o uso do nome, marca e logomarca do BRADESCO, para qualquer finalidade e em qualquer meio de comunicação, quer seja na mídia impressa, escrita, falada ou eletrônica, incluindo-se, porém, sem se limitar, a publicação em portfólio de produtos e serviços, links, etc., sendo que a sua infração poderá ensejar a rescisão automática do presente Contrato, a critério do BRADESCO, além de sujeitar-se a CONTRATANTE e/ou a INTERVENIENTE ANUENTE às perdas e danos que forem apuradas na forma da lei.

11.13. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

11.14. Cada uma das Partes garante à outra Parte: (i) que está investida de todos os poderes e autoridade para firmar e cumprir as obrigações aqui previstas e consumar as transações aqui contempladas; e (ii) que a assinatura e o cumprimento do presente Contrato não resultam violação de qualquer direito de terceiros, lei ou regulamento aplicável ou, ainda, violação, descumprimento ou inadimplemento de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual seja parte ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas, nem na necessidade de obter qualquer autorização nos termos de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual seja parte, ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas.

11.15. Este Contrato constitui todo o entendimento e acordo entre as Partes e substitui todas as garantias, condições, promessas, declarações, contratos e acordos verbais ou escritos, anteriores sobre o objeto deste Contrato.

11.16. As Partes declaram que tiveram prévio conhecimento de todas as cláusulas e condições deste Contrato, concordando expressamente com todos os seus termos.

11.17. Exceto se de outra maneira previsto neste Contrato e/ou na legislação aplicável, todos os custos e despesas, incluindo, mas não se limitando a honorários e despesas de advogados, consultores financeiros e auditores, incorridos com relação a esse Contrato e as operações aqui contempladas serão pagos pela Parte que incorrer nestes custos e despesas.

11.18. As Partes declaram e garantem mutuamente, inclusive perante seus fornecedores de bens e serviços, que:

a) exercem suas atividades em conformidade com a legislação vigente a elas aplicável, e que detêm as aprovações necessárias à celebração deste Contrato, e ao cumprimento das obrigações nele previstas;

b) não utilizam de trabalho ilegal, e comprometem-se a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, salvo este último na condição de aprendiz, observadas as disposições legislação em vigor, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e serviços;

c) não empregam menor até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais a sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h (vinte e duas horas) e 5h (cinco horas);

d) não utilizam práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico;

e) comprometem-se a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando seus serviços em observância à legislação vigente no que tange a Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais.

11.19. As Partes na forma aqui representados, declaram que possuem Códigos de Conduta Ética próprios e que seus colaboradores são orientados a seguir as disposições e princípios ali contidos, destacando, neste ato, que disponibilizam entre si um exemplar de cada Código.

11.20. As Partes comprometem–se a tomar as medidas necessárias e cabíveis conforme previsto na Circular n.º 3.978/2020 do BACEN, na Instrução CVM n.º 617/2019 e posteriores alterações, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei no 9.613/98.

11.21. As Partes declaram, de forma irrevogável e irretratável, uma à outra, que seus controladores, conselheiros, administradores, empregados, conhecem e cumprem integralmente o disposto nas leis, regulamentos e disposições normativas que tratam do combate à corrupção e suborno, nacionais ou estrangeiras, inclusive exigindo o mesmo de seus prestadores de serviços, subcontratados e prepostos.

11.21.1. As Partes garantem, mutuamente, que se absterão da prática de qualquer conduta indevida, irregular ou ilegal, e que não tomarão qualquer ação, uma em nome da outra e/ou que não realizarão qualquer ato que venha a favorecer, de forma direta ou indireta, uma à outra ou qualquer uma das empresas dos seus respectivos conglomerados econômicos, contrariando as legislações aplicáveis no Brasil ou no exterior.

11.21.2. Caso qualquer uma das Partes venha a ser envolvida em alguma situação ligada a corrupção ou suborno, em decorrência de ação praticada pela outra Parte ou seus controladores, conselheiros, administradores, empregados e prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos, a Parte causadora da referida situação se compromete obriga a assumir o respectivo ônus, inclusive quanto a apresentar os documentos que possam auxiliar a outra Parte em sua defesa.

11.21.3. As Partes declaram e garantem que não ocorreu e não irá ocorrer, relativamente às obrigações direta ou indiretamente ligadas às atividades estabelecidas neste instrumento, qualquer situação que envolva corrupção ativa, suborno, público ou particular, ou qualquer outro ato com oferecimento de vantagem indevida em troca da formalização das respectivas contratações, devendo ser observadas as previsões legais aplicáveis a esse tipo de conduta em vigor na jurisdição em que as Partes estão constituídas e nas jurisdições que tais Partes atuam.

11.22. A CONTRATANTE autoriza o compartilhamento das informações contidas neste Contrato acerca de alteração cadastral, entre as empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, para fins de comprovação e de atualização das informações cadastrais, em relação às contas e/ou investimentos mantidos junto a essas empresas.

11.23. A CONTRATANTE declara por seus representantes legais autorizados a assinar por ela, que são verdadeiras e completas as informações prestadas e constantes neste Contrato, devendo manter atualizadas as informações ora declaradas, comprometendo-se a prestar nova declaração caso qualquer uma das situações acima se altere, no prazo de 10 dias, ou quando solicitado pelo BRADESCO.

11.24. A CONTRATANTE autoriza o reporte das informações constantes neste Contrato acerca de alteração cadastral, bem como os dados financeiros relativos à conta e aos investimentos da empresa às fontes pagadoras de rendimentos ou aos depositários centrais ou agentes escrituradores de títulos ou valores mobiliários inerentes à conta, às autoridades brasileiras ou estrangeiras conforme exigido nos termos da legislação aplicável no Brasil, dos acordos internacionais firmados pelo Brasil, ou ainda nos termos da legislação aplicável na jurisdição na qual a empresa foi constituída ou nas quais é residente fiscal e/ou o(s) controlador(es) ou o(s) titular(es) de participação substancial tenha(m) nascido, ou da(s) qual (is) é(são) cidadão(s), nacional (is) ou residente(s).

11.25. O Anexo I, devidamente rubricado pelas Partes, integra este Contrato para todos os fins e efeitos de direito, como se nele estivesse transcrito.

11.26. O presente Contrato poderá ser assinado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil e produzirá todos os seus efeitos com relação aos signatários, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, do qual as Partes declaram possuir total conhecimento.

CLÁUSULA DOZE

FORO

12.1. As Partes contratantes elegem o Foro da Comarca de OsascoSão Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam ou venham a ser, como competente para dirimir eventuais questões oriundas deste Contrato.

(Espaço deixado intencionalmente em branco.)

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente Contrato, em 03 (três) vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas e qualificadas ou de forma eletrônica conforme ajustado entre as Partes.

Osasco, [ ] de [ ] de [ ].

_________________________________________________________________

BANCO BRADESCO S.A.

_________________________________________________________________

ELETROMIDIA S.A.[ ]

_________________________________________________________________

[SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ]

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF:

ANEXO I

DO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPOSITÁRIO CELEBRADO EM [ ].[ ].[ ].

- LISTA DE PESSOAS AUTORIZADAS E PESSOAS DE CONTATO -

PELA CONTRATANTE (sempre em conjunto de dois):

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxx Xxxx

Xxxxxx: Xxx Xxxxx

Xxxxxx: SP

CEP: 04.538-132Endereço:

Cidade:

Estado:

CEP:

Nome: Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx

R.G.: 21.768.443-9 SSP/SP ___________________________

CPF/ME: 000.000.000-00

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

RG: 46.020.671-0 SSP/SP ___________________________

CPF: 000.000.000-00

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nome completo: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

RG: 41.784.000-7 SSP/SP ___________________________

CPF: 000.000.000-00

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nome:

R.G.: ___________________________

CPF/ME:

Telefone:

E-mail:

Nome:

R.G.: ___________________________

CPF/ME:

Telefone:

E-mail:

PELA INTERVENIENTE ANUENTE (isoladamente):

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000

Xxxxxx: Xxx Xxxxx

Xxxxxx: XX

XXX: 00000-000Xxxxxxxx:

Cidade:

Estado:

CEP:

Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

RG: 0115418741

CPF: 000.000.000-00

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: matheus@simplificpavarini.com.brNome:

R.G.: ___________________________

CPF/ME:

Telefone:

E-mail:

Nome:

R.G.: ___________________________

CPF/ME:

Telefone:

E-mail:

PELO BRADESCO:

Endereço: Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Prédio Amarelo.

Cidade: Osasco

Estado: São Paulo

CEP: 06029-900

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Nome: Xxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

ANEXO II

DO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPOSITÁRIO CELEBRADO EM [ ].[ ].[ ].

FLUXO DE VALORES NA CONTA VINCULADA

CONTRATO	DATA DE VENCIMENTO DO CONTRATO	VALOR PRINCIPAL	DATA DO VENCIMENTO*
‍
‍

1