WARREN CRIPTO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

Regulamento

XXXXXX CRIPTO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

CNPJ/ME nº 43.945.482/0001-65

Capítulo I. Do Fundo

Artigo 1º

O Fundo WARREN CRIPTO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

(“FUNDO”), constituído sob forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos, destinado à aplicação em ativos financeiros e será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17/12/2014 (“ICVM 555”), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro

O FUNDO é regido por este Regulamento, pela Lâmina de Informações Essenciais e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Segundo

Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao FUNDO, é recomendada a leitura deste Regulamento em conjunto com a Lâmina de Informações Essenciais e os demais materiais do FUNDO.

Parágrafo Terceiro

Este Regulamento, a Lâmina de Informações Essenciais e os demais materiais relacionados ao FUNDO estão disponíveis nos websites do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxx.xxx.xx), do distribuidor e no website da Comissão de Valores Mobiliários

- CVM (xxx.xxx.xxx.xx).

Capítulo II. Do Público-Alvo

Artigo 2º

O FUNDO tem como público-alvo os investidores em geral que busquem diversificação em vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial.

Parágrafo Único

Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação deste FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento, na Lâmina de Informações Essenciais e nos demais materiais do FUNDO.

Capítulo III. Dos Prestadores de Serviço

Artigo 3º

São prestadores de serviços do FUNDO:

I. Administrador: WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., com sede na Cidade de Porto Alegre, RS, na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 720, sala 201, CEP 90035- 191, inscrita no CNPJ sob o nº 92.875.780/0001-31, Carta Patente A-67/3330, Ato Declaratório 9.310, de 10/05/2007 (“ADMINISTRADOR”).

II. Gestão: WARREN BRASIL GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de Porto Alegre, RS, na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 720, sala 201, CEP 90035-191, inscrita no CNPJ sob o nº 24.176.946/0001-71, Ato Declaratório nº 15.269, de 21/09/2016 (“GESTOR”).

III. Custodiante (custódia e tesouraria): BANCO B3 S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX xx 00.000-000, inscrito no CNPJ sob o n.º 00.997.185/0001-50 (“CUSTODIANTE”).

IV. Controladoria e Escrituração: WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., com sede na Cidade de Porto Alegre, RS, na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 720, sala 201, CEP 90035-191, inscrita no CNPJ sob o nº 92.875.780/0001-31, Carta Patente A- 67/3330, Ato Declaratório 9.310, de 10/05/2007 (“CONTROLADOR”, “ESCRITURADOR”).

Parágrafo Primeiro

Os demais prestadores de serviços do FUNDO encontram-se disponível nos websites do ADMINISTRADOR, do distribuidor e da CVM.

Parágrafo Segundo

Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos aos cotistas do FUNDO. Como prestadores de serviços do FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não são, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má- fé do GESTOR ou do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Terceiro

O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 4º

Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pelo próprio ADMINISTRADOR e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências do ADMINISTRADOR e do GESTOR e no website do ADMINISTRADOR no seguinte endereço: xxx.xxxxxx.xxx.xx.

Artigo 5º

Os serviços de auditoria independente do FUNDO são realizados pelo AUDITOR INDEPENDENTE contratado pelo ADMINISTRADOR em nome do FUNDO.

Artigo 6º

O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, dentre os quais, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.

Artigo 7º

A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e manutenção, que podem ser prestados pelo ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito em nome do FUNDO.

Parágrafo Único

O ADMINISTRADOR do FUNDO, observadas as limitações deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável pela constituição, prestação de informações à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na forma estabelecida na legislação em vigor.

Artigo 8º

São obrigações do ADMINISTRADOR:

I. Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a. O registro de cotistas;

b. O livro de atas das assembleias gerais;

c. O livro ou lista de presença de cotistas;

d. Os pareceres dos auditores independentes;

e. Os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

f. A documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos.

II. No caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I até o término do respectivo procedimento;

III. Efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;

IV. Elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XII deste Regulamento;

V. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;

VI. Custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO;

VII. Manter o serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

VIII. Observar as disposições constantes neste Regulamento;

IX. Cumprir as deliberações da assembleia geral de cotistas; e

X. Fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.

Artigo 9º

O ADMINISTRADOR poderá renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias. O ADMINISTRADOR deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO.

Artigo 10º

O ADMINISTRADOR e o GESTOR, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I. Exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II. Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e

III. Empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

Artigo 11º

Sem prejuízo da remuneração que é devida ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR na qualidade de prestadores de serviços do fundo, o ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 12º

É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no que aplicável, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:

I. Receber depósito em conta corrente;

II. Contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

III. Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

IV. Vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;

V. Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

VI. Realizar operações com ações fora de mercado organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direitos de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

VII. Utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

VIII. Praticar qualquer ato de liberalidade.

Capítulo IV. Da Taxa de Administração e Despesas do Fundo

Artigo 13º

O FUNDO está sujeito à taxa de administração de 0,00% a.a. (zero por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, sem valor mínimo mensal estipulado (“Taxa de Administração”), a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços de administração do Fundo, mas não inclui a remuneração do CUSTODIANTE e auditoria, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro

A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo FUNDO diretamente aos seus prestadores de serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

Parágrafo Segundo

Não há incidência de taxa de ingresso e taxa de saída do FUNDO.

Parágrafo Terceiro

O FUNDO pagará, semestralmente, uma taxa de performance ao GESTOR, equivalente a 15% (quinze por cento) da rentabilidade do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) do Nasdaq Crypto Index (NCIS Index “Bloomberg”), convertido para reais pela taxa de câmbio referencial de 2 dias disponibilizado pela B3.

Parágrafo Quarto

A taxa de performance será calculada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista (método passivo).

Parágrafo Quinto

A taxa de performance será calculada e provisionada por dia útil e será paga semestralmente, no mês subsequente ao encerramento dos semestres encerrados nos últimos dias úteis dos meses de junho e dezembro de cada ano ou proporcionalmente, na hipótese de resgate.

Parágrafo Sexto

A taxa de performance será cobrada após a dedução de todas as despesas do FUNDO, incluindo a taxa de administração.

Parágrafo Sétimo

O FUNDO poderá investir em Fundos de Investimento que possuam taxa de performance.

Parágrafo Oitavo

A taxa de administração estabelecida no “caput” é a taxa de administração mínima do FUNDO. Tendo em vista que o FUNDO admite aplicação em cotas de fundos de investimento, fica instituída a taxa de administração máxima de 3,00% a.a. (três por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Nono

A taxa de custódia ficará em 0,033% a.a. (trinta e três milésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com taxa mínima mensal de R$1.000,00 (um mil reais), a qual será corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Artigo 14º

Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhes podem ser debitadas diretamente:

I. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;

III. Despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. Honorários e despesas do auditor independente;

V. Emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI. Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX. Despesas com registro, custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X. Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. Os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e

XII. Honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando aplicável.

Parágrafo Único

Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR.

Capítulo V. Da Política de Investimento

Artigo 15º

A política de investimento adotada pelo FUNDO consiste em investimento em ativos de Renda fixa e Renda variável permitidos pela regulamentação em vigor e por este regulamento, incluindo ativos financeiros negociados no exterior, sem nenhum compromisso em nenhuma estratégia específica.

Parágrafo Primeiro

O objetivo do Fundo é procurar investir, ainda que sem o compromisso de concentração em nenhum fator de risco em especial, dando, contudo, preferência para fundos de ativos de renda variável e fundos de índice, especialmente os atrelados a criptoativos.

Parágrafo Segundo

O Fundo não está sujeito a limites de concentração por emissor dos ativos listados no inciso I do §1° do art. 115 da ICVM n°555. Por esse motivo é alertado aos investidores de que o fundo pode estar exposto significativamente em concentração de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. O fundo pode concentrar-se em cotas de fundos de índice de ações e em cotas de fundos de índices relacionados a criptoativos negociadas em mercado organizado.

Artigo 16º

O FUNDO se classifica como um fundo de investimento multimercado, estando sujeito a vários fatores de risco, em especial a variação de preços de ações e índices de criptoativos negociados no mercado à vista de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado, e pode aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, inclusive crédito privado, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro

Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativo, bem como eventuais vedações, estão detalhados no “Anexo – Política de Investimento”, que é parte integrante deste Regulamento.

Artigo 17º

O FUNDO alocará os recursos de seu patrimônio líquido nos seguintes ativos:

a. Mercados de derivativos, tais como, exemplificativamente, índices de preços e ações;

b. Empréstimo de ações na forma regulada pela CVM;

c. Cotas de fundos de investimento registrados com base na CVM n° 555/14;

d. Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado;

e. Cotas de fundos de índice atrelados a criptoativos negociados em mercado organizado;

f. Títulos da dívida pública com rendimento em reais ou em dólares, com juros pré ou pós fixados;

g. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores imobiliários, que não os referidos no item

(h) abaixo, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;

h. Títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;

i. Certificados ou recibos de depósito emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

j. Ações dos mercados brasileiro, americano e de outros países;

k. ETFs negociados nas bolsas americanas e de outros países;

l. ETFs negociados em bolsas americanas e de outros países atrelados a criptoativos negociados em mercado organizado;

m. BDRs Nível II e III negociados na B3.

Artigo 18º

O FUNDO pode aplicar até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido em ativos financeiros no exterior.

Parágrafo Único

O detalhamento das condições para investimento em ativos no exterior encontra-se descritas no “Anexo – Investimento no Exterior”, que é parte integrante deste Regulamento.

Artigo 19º

As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

Artigo 20º

O FUNDO pode aplicar em cotas de fundos de investimento que participem de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura.

Artigo 21º

Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas.

Artigo 22º

A rentabilidade do FUNDO variará conforme o retorno dos ativos investidos por sua carteira, sendo também impactada pelos custos e despesas do FUNDO e pela taxa de administração prevista nesse Regulamento.

Artigo 23º

A atuação do fundo se dará através da determinação do cenário macroeconômico, estratégico e tático, e respectiva alocação de recursos em ativos financeiros que mais eficientemente atinja o objetivo do fundo.

Artigo 24º

São vedadas para o FUNDO e para os Fundos de Investimento:

I. A locação, empréstimo, penhor ou caução de títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, ressalvados a hipótese de realização de operações de empréstimo de ativos e os casos autorizados pelos órgãos reguladores;

II. As aplicações de recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cujas carteiras contenham títulos que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer forma;

Artigo 25º

No que se refere à política de utilização de instrumentos derivativos, o FUNDO obedecerá, aos seguintes parâmetros:

POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS	MÍNIMO	MÁXIMO
Para proteção de carteira (hedge)	0%	100%
Exposição	0%	300%

Artigo 26º

O FUNDO obedecerá, ainda, aos seguintes parâmetros de investimento:

I. As operações com derivativos em bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros podem ser realizadas desde que, exclusivamente, na modalidade "com garantia"; e

II. Os percentuais referidos na tabela acima devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia posterior, observada a consolidação das aplicações do FUNDO com as dos Fundos investidos, se couber

Capítulo VI. Dos Fatores de Risco

Artigo 27º

O FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, os quais estão descritos neste Regulamento, sendo destacados os 5 (cinco) principais Fatores de Risco no Termo de Adesão e de Ciência de Risco, o qual deve ser assinado por todos os cotistas antes da realização do primeiro investimento no FUNDO.

Artigo 28º

As aplicações realizadas no FUNDO não são garantidas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 29º

O FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores com os riscos daí decorrentes.

Artigo 30º

Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento, na Lâmina de Informações Essenciais e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

I. Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO;

II. Risco De Mercado: os valores dos ativos que integram a carteira do FUNDO e a carteira de investimento dos Fundos de Investimento podem variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira e da carteira de investimento dos Fundos de Investimento, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota do FUNDO, com perdas patrimoniais aos cotistas;

III. Risco De Crédito: o inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira e/ou carteira de investimentos dos Fundos de Investimento ou contrapartes das operações do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, o que pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento tentem recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros;

IV. Risco De Crédito De Criptoativos: O Fundo Investido pode negociar com compradores privados ou vendedores ou ambientes de negociação/intermediários. O Fundo Investido

assumirá o risco de crédito sempre que comprar ou vender Criptoativos, e seus direitos contratuais com relação a tais transações podem ser limitados. Embora as transferências pelo Fundo Investido de Criptoativos ou dinheiro sejam feitas para uma contraparte que o Gestor acredite ser confiável, é possível que, através de erro de computador ou humano, ou por roubo ou ação criminal, os Criptoativos do Fundo Investido ou o dinheiro possam ser transferidos em valores incorretos ou para terceiros não autorizados. Na medida em que o Fundo Investido não seja capaz de buscar uma transação corretiva com esse terceiro ou seja incapaz de identificar o terceiro que recebeu os Criptoativos ou dinheiro do Fundo Investido (por erro ou roubo), o Fundo Investido será incapaz de recuperar os Criptoativos ou dinheiro transferidos incorretamente, e tais perdas terão impacto negativo no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO;

V. Risco De Liquidez: a possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO e/ou da carteira de investimento dos Fundos de Investimento pode fazer com que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento não estejam aptos a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto em seus respectivos regulamentos, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates;

VI. Risco Decorrente De Operações Nos Mercados De Derivativos: O FUNDO ou os fundos investidos podem realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO ou dos fundos investidos, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade da carteira do FUNDO ou dos fundos investidos. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade de as perdas do FUNDO serem superiores ao seu patrimônio. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os cotistas. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos;

VII. Risco De Concentração: a concentração de investimento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, ativo financeiro, modalidade operacional ou mercado pode potencializar a exposição da carteira e/ou carteira de investimento dos Fundos de Investimento aos riscos mencionados nos itens anteriores;

VIII. Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de câmbio e juros e nos preços dos ativos financeiros em geral, bem como afetar o desempenho do FUNDO;

IX. Risco Relacionado Aos Fundos De Investimento: O FUNDO, na qualidade de cotista dos Fundos de Investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nas aplicações realizadas pelos Fundos de Investimento. O ADMINISTRADOR não tem qualquer poder de

decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégia de gestão dos Fundos de Investimento de terceiros;

X. Risco Regulatório: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos Fundos de Investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, bem como seu respectivo desempenho. O regime regulatório de Criptoativos, as tecnologias de blockchain, as ofertas iniciais de moedas (“ICOs”) e as trocas de criptomoeda não estão desenvolvidas, variam significativamente entre as jurisdições e estão sujeitas à incerteza significativa. Vários órgãos legislativos e executivos estão atualmente considerando ou podem, no futuro, criar leis, regulamentos, orientações ou outras ações, o que pode afetar severamente a capacidade de investimento do Fundo Investido, ou a capacidade do Fundo Investido de ganhar participação no mercado. O descumprimento por parte do Fundo Investido de quaisquer leis, regras e regulamentos, alguns dos quais podem ainda não existir ou estão sujeitos à interpretação e podem estar sujeitos a alterações, podem resultar em consequências adversas, incluindo sanções civis e multas. É possível que qualquer jurisdição possa, a qualquer momento, adotar leis, regulamentos, políticas ou regras que afetem direta ou indiretamente a rede Bitcoin e/ou de outros Criptoativos em geral, ou restrinjam o direito de adquirir, possuir, manter, vender, converter, negociar, ou usar Criptoativos, ou trocar Criptoativos para moeda de curso legal ou outros Criptoativos. Os desenvolvimentos regulatórios podem alterar a natureza do negócio do Fundo Investido ou restringir o uso de ativos de blockchain ou a operação de uma rede de blockchain em que o Fundo Investido se baseia, cauusando um efeito negativo ao Fundo Investido e, consequentemente, ao FUNDO. Quaisquer obrigações regulamentares adicionais podem fazer com que o Fundo Investido incorra em despesas extraordinárias, não recorrentes e/ou despesas de conformidade contínuas, possivelmente afetando um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO, de forma prejudicial. Se o Fundo Investido não cumprir esses requisitos regulamentares, poderá ser liquidado em um momento que seja desvantajoso. Na medida em que o Fundo Investido limita ou reduz o escopo de suas atividades, direitos de investidores ou iniciativas de investimento, para limitar a aplicabilidade da regulamentação e supervisão do governo, o investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO, pode ser prejudicado;

XI. Xxxxx Xx Xxxxxxx Privado: o fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em ativos de crédito privado, portanto, o fundo está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do fundo;

XII. Inexistência De Garantia De Retorno De Investimento: As características de investimento em Criptoativos diferem das características do investimento em moedas, commodities ou valores mobiliários tradicionais. Investir e/ou negociar Criptoativos envolve muitos riscos e pode não ser adequado para todos os investidores. Criptoativos detidos pelo Fundo Investido serão misturados e o FUNDO não possui direitos específicos sobre Criptoativos específicos detidos pelo Fundo Investido. No caso da insolvência do Fundo Investido, seus ativos podem ser inadequados para ressarcir o FUNDO ou os demais investidores do

Fundo Investido. O Fundo Investido não tomará nenhuma medida para minimizar volatilidade ou gerenciar riscos. Não há nenhuma garantia de que o objetivo de investimento do FUNDO ou do Fundo Investido seja bem-sucedido. Criptoativos são extremamente voláteis e os resultados do investimento podem variar substancialmente ao longo do tempo. Não há garantia de que quaisquer lucros serão alcançados ou que perdas substanciais ou completas não serão incorridas;

XIII. Falta De Garantia Pelos Bancos Centrais: Criptoativos que operam como meio de troca não são emitidos ou garantidos por qualquer banco central ou uma organização nacional ou internacional, e não há garantia de que tais Criptoativos possam funcionar como um meio de troca legal em qualquer jurisdição. Determinadas jurisdições proibiram completamente a utilização de determinados Criptoativos;

XIV. Utilização De Terceiros: Como um produto e tecnologia relativamente novos, Criptoativos (como o Bitcoin) ainda não são amplamente adotados como forma de pagamento de bens e serviços. Os bancos e outras instituições financeiras podem se recusar a transferir fundos para operações de criptoativos, processar transferências eletrônicas ou de trocas de criptoativos, para empresas relacionadas a blockchain ou fornecedores de serviços, ou manter contas para pessoas ou instituições que fazem operações em Criptoativos;

XV. Ambientes De Negociação Não Regulamentados: Os ambientes de negociação de Criptoativos são relativamente novos e em grande parte não regulamentados e, portanto, podem estar mais expostas a roubo, fraude e falha em relação aos mercados regulamentados de outros ativos. Os ambientes de negociação geralmente exigem que dinheiro seja depositado antecipadamente para comprar Criptoativos, e nenhuma garantia pode ser dada que esses recursos depositados serão recuperados. Além disso, após a venda dos Criptoativos, pode demorar diversos dias úteis até que o produto da alienação possa ser recebido em espécie. A participação nos ambientes de negociação exige que os usuários assumam o risco de crédito, transferindo Criptoativos de uma conta pessoal para a conta de terceiros. O Fundo Investido assumirá o risco de crédito de uma sociedade que opera um ambiente de negociação toda vez que realizar uma operação;

XVI. Limites De Operação: Os ambientes de negociação de Criptoativos podem impor limites de operação ou de distribuição diários, semanais, mensais ou específicos do cliente ou suspender totalmente os saques, tornando a troca de moeda virtual ou Token digital para moeda de curso legal difícil ou impossível. Além disso, os preços e avaliações de Criptoativos nos ambientes de negociação virtuais são voláteis e sujeitos à influência de muitos fatores, incluindo os níveis de liquidez nas trocas e interferências e interrupções operacionais. Os preços e a avaliação de Criptoativos continuam sujeitos a qualquer volatilidade experimentada pelos ambientes de negociação virtuais, e essa volatilidade pode afetar negativamente um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, o FUNDO;

XVII. Riscos De Invasão: - Os ambientes de negociação de Criptoativos são alvos atrativos para a cibercriminalidade, hackers e malware (software danificadores). É possível que qualquer ambiente de negociação suspenda suas operações devido a roubo, fraude, invasão de segurança, problemas de liquidez ou investigação do governo. Além disso, os bancos podem se recusar a processar transferências eletrônicas ou de trocas. Ao longo dos últimos anos, muitos ambientes de negociação foram, de fato, fechados por fraude;

roubo; envolvimento regulamentar ou do governo; falhas ou invasões de segurança ou questões bancárias;

XVIII. Intervenção Governamental: Existe a possibilidade de que, ao adquirir ou descartar Criptoativos, o Fundo Investido inconscientemente envolva-se em transações com pessoas não confiáveis que estejam sob o escrutínio das agências de investigação governamentais. Como tal, os sistemas do Fundo Investido ou uma parte dele podem ser desligados de acordo com um processo legal, como o cumprimento de um mandado de busca e apreensão. Essa ação pode resultar na perda de Criptoativos de titularidade do Fundo Investido;

XIX. Perda De Chaves Privadas: Criptoativos são controlados apenas pelo detentor das chaves públicas e privadas únicas relacionadas à carteira digital (digital wallet) local ou online em que os Criptoativos são mantidos. Caso as chaves privadas relacionadas aos Criptoativos do Fundo Investido sejam perdidas, destruídas ou de outra maneira comprometidas, o Fundo Investido não poderá acessar os tais Criptoativos;

XX. Roubo De Chaves Privadas E Ataques Mal-Intencionados: Hackers ou pessoas mal- intencionadas podem iniciar ataques para roubar, comprometer ou proteger Criptoativos, como, por exemplo, atacando o código-fonte da blockchain aplicável, servidores de ambiente de negociação, plataformas de terceiros, locais de armazenamento frio ou quente ou software, ou operações passadas de Criptoativos, ou por outros meios. Na proporção que o Fundo Investido aumentar em tamanho, pode se tornar um alvo mais atraente de hackers, vírus e ataques cibernéticos ou outras ameaças à segurança. Neste momento, não existe uma autoridade ou mecanismo governamental, regulamentar, investigativo ou de fiscalização através do qual se possa levar uma ação ou reclamação sobre Criptoativos perdidos ou roubados. Consequentemente, o Fundo Investido pode não ser capaz de substituir os Criptoativos faltantes ou solicitar o reembolso por qualquer roubo, afetando negativamente um investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO;

XXI. Normas Fiscais e Contábeis: A caracterização tributária dos Criptoativos está evoluindo em muitas jurisdições e o investimento e as negociações com Criptoativos pelo Fundo Investido podem ter implicações tributárias, como o imposto sobre o valor agregado ou o imposto sobre os ganhos de capital, dos quais o Fundo Investido pode não prever adequadamente com antecedência e/ou contabilizar. Além disso, o patrimônio líquido do Fundo Investido no momento quando ocorrem aplicações, resgates ou negociação de cotas do Fundo Investido pode refletir uma provisão direta ou indireta para passivos tributários acumulados, incluindo estimativas de tais passivos tributários, que podem não ser pagos em última instância. As normas contábeis também podem mudar, criando uma obrigação para o Fundo Investido de acumular um passivo fiscal que não era exigido previamente ou em situações em que não se espera que o Fundo Investido seja diretamente ou indiretamente sujeito a tal responsabilidade tributária. Adicionalmente, a aplicação de leis e regulamentos fiscais podem resultar no aumento dos custos, em custos de operação, ou despesas relacionadas à contabilidade, afetando negativamente o investimento no Fundo Investido e, consequentemente, no FUNDO;

XXII. Lavagem De Dinheiro Ou Evasão Fiscal Ou De Divisas - As operações com Criptoativos podem ser mal utilizadas para atividades criminosas, incluindo lavagem de dinheiro. As

operações com Criptoativos são públicas, mas os titulares e destinatários dessas operações não são. As operações são em grande parte não rastreáveis e oferecem aos consumidores alto grau de anonimato. Portanto, é possível que a rede dos Criptoativos seja usada para operações associadas a atividades criminosas, inclusive lavagem de dinheiro. Este uso indevido pode afetar os investidores, uma vez que as agências governamentais podem decidir fechar plataformas de negociação e proibir que os investidores acessem ou utilizem os recursos que as plataformas possam estar custodiando para eles.

Artigo 31º

Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou Fundos de Investimento estão sujeitos, o ADMINISTRADOR não poderá ser responsabilizado por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se o ADMINISTRADOR agir com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

Capítulo VII. Da Administração de Risco

Artigo 32º

A política de administração de risco do ADMINISTRADOR baseia-se em duas metodologias: Value at Risk (VaR) e Stress Testing.

Parágrafo Primeiro

O Value at Risk (VaR) fornece uma medida da pior perda esperada em ativo ou carteira para um determinado período e um intervalo de confiança previamente especificado. A metodologia do ADMINISTRADOR realiza o cálculo do VaR de forma paramétrica, especificando um nível de confiança de 95% (noventa e cinco por cento) em um horizonte de tempo de um dia.

Parágrafo Segundo

O Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação dos potenciais ganhos/perdas a que o FUNDO pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. A análise de cenários consiste na avaliação da carteira sob vários estados da natureza, envolvendo amplos movimentos de variáveis-chave, o que gera a necessidade de uso de métodos de avaliação plena (reprecificação). Os cenários fornecem a descrição dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históricos) ou de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos). Para a realização do Stress Testing, o ADMINISTRADOR gera diariamente cenários extremos baseados nos cenários hipotéticos disponibilizados pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), que são revistos periodicamente pelo ADMINISTRADOR, de forma a manter a consistência e atualidade deles.

Artigo 33º

O cumprimento, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, das políticas de investimento e de gerenciamento de risco do FUNDO não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos, em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas, observadas as hipóteses previstas na legislação aplicável.

Artigo 34º

O investimento no FUNDO apresenta riscos ao investidor e, não obstante o GESTOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o FUNDO e para o investidor.

Artigo 35º

Ainda com relação à política de administração de risco, o ADMINISTRADOR monitora riscos de concentração por Fundos de Investimento investidos, riscos relativos a variações abruptas da cota dos Fundos de Investimento investidos e riscos inerentes à liquidez das posições do FUNDO. No monitoramento de concentração por Fundos de Investimento investidos, consideram-se limites de exposição por estratégia associados à exposição de alocação em um único gestor. Tais limites serão reavaliados constantemente mediante o acompanhamento da evolução dos mercados.

Parágrafo Primeiro

O ADMINISTRADOR acompanhará periodicamente as informações relativas aos Fundos de Investimento investidos tais como: rentabilidade, patrimônio líquido e variação de cota, de forma a detectar qualquer variação que indique descolamento e possa representar riscos para a carteira.

Parágrafo Segundo

A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.

Parágrafo Terceiro

A utilização de mecanismos de administração de riscos pelo ADMINISTRADOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os cotistas.

Capítulo VIII. Das Cotas

Artigo 36º

As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.

Parágrafo Único

O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (cota de fechamento).

Artigo 37º

A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de:

a. Decisão judicial ou arbitral;

b. Operações de cessão fiduciária;

c. Execução de garantia;

d. Sucessão universal;

e. Dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e

f. Transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Artigo 38º

A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO, após a assinatura de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO.

Artigo 39º

Não há limites para aquisição de cotas do FUNDO por um único cotista.

Artigo 40º

As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

Capítulo IX. Da Emissão e Resgate de Cotas

Artigo 41º

Todo cotista, antes do seu ingresso no FUNDO, deve atestar, mediante termo próprio, que: (i) recebeu cópia deste Regulamento e da Lâmina de Informações Essenciais, (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO e (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua obrigação por aportes adicionais de recursos no FUNDO.

Artigo 42º

O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público alvo do FUNDO, sem necessidade de justificar sua recusa.

Artigo 43º

Deverão ser observadas as regras de movimentação descritas neste capítulo e sintetizadas no quadro abaixo:

APLICAÇÕES E RESGATES
Aplicação inicial	R$ 1,00
Demais Movimentações	R$ 1,00

Saldo mínimo de permanência	R$ 1,00
Cota de Aplicação	D+0
Valor máximo para aplicação no FUNDO	Não há
Cota de Resgate	D+10 (corridos)
Liquidação Financeira	D+2 (útil) após Cota de Resgate
Carência	Não há.
Horário de Movimentação	09h30 às 16h00 - Horário de Brasília

Parágrafo Primeiro

Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.

Parágrafo Segundo

O FUNDO poderá realizar resgate compulsório de cotas, desde que este seja realizado de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os cotistas e não seja cobrada taxa de saída (esta última quando aplicável), devendo a assembleia geral de cotistas determinar a forma e as condições por meio das quais o referido procedimento será realizado.

Artigo 44º

A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO serão efetuados por débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou, ainda, através da CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”).

Parágrafo Primeiro

Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO e desde que o cadastro do investidor junto ao ADMINISTRADOR esteja atualizado.

Parágrafo Segundo

É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Parágrafo Terceiro

As aplicações realizadas através da CETIP deverão, necessariamente, ser resgatadas através da mesma entidade.

Parágrafo Quarto

O Administrador poderá aceitar a integralização em ativos financeiros.

Artigo 45º

É admitido o investimento feito conjunta e solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada titular é considerado

como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto.

Parágrafo Único

No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à propriedade das cotas de FUNDO, o ato de um titular aproveita ao cotitular, vinculando-o.

Artigo 46º

No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido ao ADMINISTRADOR declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates.

Parágrafo Único

Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias contados da data da convocação, assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

a. Substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos;

b. Reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

c. Possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

d. Cisão do FUNDO; e

e. Liquidação do FUNDO

Artigo 47º

O FUNDO não recebe aplicações nem realiza resgates em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais e municipais, à exceção dos referentes ao estado e cidade de São Paulo, o FUNDO opera normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates.

Capítulo X. Assembleia Geral

Artigo 48º

É de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I. As demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. A substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III. A fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV. O aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

V. A alteração da Política de Investimento do FUNDO;

VI. A amortização de cotas; e

VII. A alteração do Regulamento, ressalvados os casos de adequação a normas legais ou regulamentares e a exigências da CVM; atualização de dados cadastrais dos prestadores de serviços do FUNDO e/ou redução das taxas de administração ou performance.

Artigo 49º

A convocação da Assembleia Geral poderá ser feita através de correspondência encaminhada por correio ou endereço de e-mail a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Parágrafo Primeiro

O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Caso o referido aviso seja enviado por meio físico, os respectivos custos serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo

A Assembleia Geral deve se instalar com a presença de qualquer número de cotistas devendo a presença da totalidade dos cotistas suprir a falta de convocação.

Artigo 50º

As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro

Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Segundo

As alterações de Regulamento tornam-se eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, as alterações se tornam eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias ou do prazo para pagamento de resgate estabelecido neste Regulamento, o que for maior, após a comunicação aos cotistas que trata o Parágrafo abaixo, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

a. Aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;

b. Alteração da Política de Investimento;

c. Mudança nas condições de resgate; ou

d. Incorporação, cisão, fusão ou transformação que envolva FUNDO sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

Parágrafo Terceiro

O ADMINISTRADOR se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do FUNDO. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Quarto

Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR fica exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 51º

Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro

A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo

A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Parágrafo Terceiro

As demonstrações contábeis do FUNDO cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores.

Artigo 52º

As deliberações dos cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos.

Parágrafo Primeiro

Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Parágrafo Segundo

A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como aprovação por parte dos cotistas das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Parágrafo Terceiro

Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quórum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Artigo 53º

É permitido aos cotistas votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior à data da Assembleia Geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente artigo.

Parágrafo Primeiro

A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos Correios, ou por correio eletrônico.

Parágrafo Segundo

O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na própria convocação da Assembleia Geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação.

Capítulo XI. Política de Divulgação de Informações

Artigo 54º

As informações ou documentos tratados neste Regulamento podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro

Caso, a critério do ADMINISTRADOR, as informações ou documentos tratados neste Regulamento não possam ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, será utilizado o meio físico, sendo certo que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo

Caso o ADMINISTRADOR opte por enviar as informações por meio eletrônico e algum cotista opte pelo recebimento por meio físico, tal cotista deverá informar esse fato prévia e formalmente ao ADMINISTRADOR, ficando estabelecido que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO.

Parágrafo Terceiro

Os Fatos Relevantes serão divulgados pelo ADMINISTRADOR por meio de seu website (xxx.xxxxxx.xxx.xx) e por meio do website do distribuidor, quando for o caso.

Parágrafo Quarto

As assembleias gerais serão convocadas individualmente por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de correspondências físicas, a critério do ADMINISTRADOR, ficando também disponíveis no website do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo Quinto

O ADMINISTRADOR se obriga a calcular e divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.

Capítulo XII. Da Distribuição de Resultados

Artigo 55º

As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre capital próprio, reembolso de proventos decorrentes do empréstimo de valores mobiliários ou rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.

Capítulo XIII. Do Exercício Social, Demonstrações Contábeis e dos Relatórios de Auditoria

Artigo 56º

Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de dezembro de cada ano.

Artigo 57º

O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis segregadas das do ADMINISTRADOR.

Artigo 58º

A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.

Artigo 59º

As demonstrações contábeis serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM e colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.

Capítulo XIV. Da Tributação

Artigo 60º

A carteira do FUNDO não está sujeita a qualquer tributação.

Artigo 61º

Os cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos:

I. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF: Esse imposto é de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate. No entanto, como o imposto é limitado ao rendimento da aplicação em função de seu prazo, a regulamentação se utiliza de uma tabela regressiva para apuração do valor a ser pago, começando com uma alíquota de 96% (noventa e seis por cento) aplicada sobre o rendimento (para quem resgatar no primeiro dia útil subsequente ao da aplicação) e reduzindo a zero para quem resgatar a partir do 30º (trigésimo) dia da data da aplicação;

II. Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se, adicionalmente, o seguinte:

a. Enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo- se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrado às alíquotas de:

i. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

ii. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

iii. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; e

iv. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.

b. Caso o FUNDO esteja inserido na hipótese da alínea (a), quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 15% (quinze por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima.

c. Caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrado às seguintes alíquotas:

i. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e

ii. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.

d. Caso o FUNDO esteja incluído na hipótese da alínea (c), quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima.

Artigo 62º

Como não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo, fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade do ADMINISTRADOR, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR não garante aos cotistas no FUNDO qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.

Artigo 63º

Os dispositivos do presente Capítulo descrevem a tributação de cotistas residentes no Brasil.

Parágrafo Único

Aos cotistas, pessoas físicas e jurídicas, não residentes será aplicada a tributação da regulamentação em vigor.

Capítulo XV. Da Política de Voto

Artigo 64º

Nos termos do disposto na ICVM 555 e de acordo com sua política de investimentos, o GESTOR optará, preferencialmente, pela participação e exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO, em assembleias gerais das companhias das quais o FUNDO detenha participação, que forem deliberar sobre “Matérias Relevantes Obrigatórias”, nos termos da autorregulação, conforme disposto na sua “Política de Exercício de Voto”, a qual encontra-se no site do GESTOR: xxx.xxxxxx.xxx.xx

Parágrafo Único

Ao votar nas assembleias representando os fundos de investimento sob sua gestão, o GESTOR buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do FUNDO.

Capítulo XVI. Da Liquidação do Fundo

Artigo 65º

Após 90 (noventa) dias do início das atividades, se o FUNDO mantiver, a qualquer tempo, patrimônio médio diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, será imediatamente liquidado ou incorporado a outro fundo.

Artigo 66º

Na hipótese de liquidação do FUNDO por deliberação da assembleia geral de cotistas, o ADMINISTRADOR promoverá a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da assembleia, devendo ser deliberada a forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas.

Capítulo XVII. Das Disposições Finais

Artigo 67º

Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida, entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, desde que haja anuência do cotista, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e de informações do FUNDO.

Artigo 68º

O ADMINISTRADOR e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os cotistas do FUNDO, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.

Artigo 69º

Fica eleito o Foro Central da Comarca de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.

Porto Alegre/RS, 22 de agosto de 2022.

WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA.

CNPJ nº 92.875.780/0001-31

Administrador

ANEXO I – Política de Investimento

LIMITES POR EMISSOR	MÍNIMO	MÁXIMO
Instituições Financeiras:	0,00%	20,00%
Companhias Abertas:	0,00%	10,00%
Fundos de Investimento:	0,00%	10,00%
União Federal:	0,00%	Sem Limite
Administrador, Gestor ou Pessoas Ligadas:	0,00%	20,00%
Outros (art. 102, IV, ICVM 555):	0,00%	5,00%

LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO	MÍNIMO	MÁXIMO	MÁXIMO CONJUNTO
Cotas de FI 555:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Cotas de FIC 555:	0,00%	Sem Limite
Cotas de FI 555 para investidores qualificados:	0,00%	20,00%	20%
Cotas de FIC 555 para investidores qualificados:	0,00%	20,00%
Cotas de FII:	0,00%	20,00%
Cotas de FIDC:	0,00%	20,00%
Cotas de FICFIDC:	0,00%	20,00%
Cotas de Fundos de Índice de Mercado Renda Fixa (ETF):	0,00%	20,00%
CRI:	0,00%	20,00%
Outros (art. 103, I, j, ICVM 555):	0,00%	20,00%
Cotas de FI 555 para investidores profissionais:	0,00%	5,00%
Cotas de FIC 555 para investidores profissionais:	0,00%	5,00%
Cotas de FIDC-NP:	0,00%	5,00%
Cotas de FICFIDC-NP:	0,00%	5,00%
Títulos públicos e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:	0,00%	5,00%	5,00%
Ouro:	0,00%	0,00%	0,00%
Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Valores mobiliários previstos na alínea (d) do inciso III do art. 103 da ICVM 555:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Ações ou Certificados de Depósito de Ações:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite

Debêntures:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Notas promissórias:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Operações compromissadas lastreadas em títulos de crédito privado:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Derivativos:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Cotas de FMIEE (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de FIP (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de FICFIP (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de Fundos de Índice de Mercado (ETF):	0,00%	Sem Limite	Sem Limite

ANEXO II – INVESTIMENTO NO EXTERIOR

ATIVOS NEGOCIADOS NO EXTERIOR		MÍNIMO	MÁXIMO
Diretamente em ativos no exterior	Fundos de investimento da classe “Ações – BDR Nível I”	0,00%	0,00%
	BDRs classificados como Nível I	0,00%	0,00%
	Ações	0,00%	0,00%
	Opções	0,00%	0,00%
	Fundos de Índice negociados no exterior (ETFs)	0,00%	20,00%
	Notas de Tesouro Americano	0,00%	20,00%
Por meio de fundos/veículos de investimento constituídos no exterior		0,00%	20,00%
Por meio dos Fundos Constituídos no Brasil		0,00%	20,00%

No tocante ao investimento no exterior, o FUNDO somente poderá aplicar nos ativos financeiros discriminados e autorizados no quadro acima, não sendo permitido o investimento em quaisquer outros ativos financeiros.

As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos, mas o fator de risco dos investimentos no exterior deve ser considerado para fins de cumprimento da classe do FUNDO.

Nas hipóteses em que o GESTOR detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos fundos/veículos de investimento no exterior acima listados, para fins de controle de limites de alavancagem, a exposição da carteira do FUNDO deve ser consolidada com a do fundo ou veículo de investimento no exterior, considerando o valor das margens exigidas em operações com garantia somada à margem potencial de operações de derivativos sem garantia, observado que o cálculo da margem potencial de operações de derivativos sem garantia deve ser realizado pelo ADMINISTRADOR, diretamente ou por meio do GESTOR, e não pode ser compensado com as margens das operações com garantia.