FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA BRB - LIQUIDEZ CNPJ/MF 00.832.588/0001-40
FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA BRB - LIQUIDEZ CNPJ/MF 00.832.588/0001-40
REGULAMENTO
CAPÍTULO I DO FUNDO
Art. 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA BRB - LIQUIDEZ, doravante designado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, será regido pelo presente regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicadas.
Art. 2º. O FUNDO tem por objetivo propiciar aos seus cotistas a obtenção de rendimentos através da aplicação em ativos de renda fixa, pós ou prefixados, disponíveis no mercado financeiro.
§ 1º. O público alvo é composto por pessoas físicas e jurídicas em geral, clientes do BRB - Banco de Brasília S.A, que buscam retorno através de aplicações em fundos de investimento em renda fixa, que possuam liquidez diária.
§ 2º. O FUNDO pretende atingir seu objetivo investindo em títulos de renda fixa públicos e/ou privados, com atuação ativa no mercado de taxa de juros pós ou prefixada e/ou índices de preço, buscando acompanhar o desempenho do CDI.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 3º. O FUNDO tem como ADMINISTRADORA, GESTORA e CUSTODIANTE a BRB – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., (“BRB DTVM”), estabelecida em 1968 e incorporada em 1986 ao conglomerado BRB - Banco de Brasília S.A, Banco controlado pelo Governo do Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.850.686/0001-69, Inscrição Estadual n.º 07.402.040/001-69, com sede na cidade de Brasília/DF, no SBS Q.01 Bl. E, Ed. Brasília, 7º andar, devidamente registrada e autorizada a prestar os serviços de Administrador de Carteira de Valores Mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 1399, de 04 de junho de 1990, representada por seu Diretor de Administração de Recursos de Terceiros, doravante designada ADMINISTRADORA, sendo que atua principalmente nas seguintes áreas de negócio: administração e gestão de recursos, distribuição de valores, custódia de ativos financeiros, consultoria em operações estruturadas assessoria comercial e financeira nas áreas de fundos de investimento, e private equity.
§ 1º. A ADMINISTRADORA declara que é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”), com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) VI24FN.00000.SP.076.
§ 2º. A BRB DTVM, como custodiante, é a responsável pela custódia dos ativos financeiros constantes da carteira do FUNDO, com obrigação de cumprir, desta forma, as ordens emitidas pelos mandatários ou representantes legais da ADMINISTRADORA, devidamente autorizados, sendo vedado à custodiante executar ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do FUNDO.
§ 3º. As atividades de escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria e de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários são realizadas pela ADMINISTRADORA.
Art. 4º. A atividade de distribuição de cotas é realizada pelo BRB - Banco de Brasília S.A., inscrito no CNPJ/MF 00.000.208/0001-00, com sede na cidade de Brasília/DF, no XXX X. 00 Xx. X, Xx. Xxxxxxxx, 0x xxxxx, designado DISTRIBUIDOR.
Parágrafo Único. O DISTRIBUIDOR declara que é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”), com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) 0IPTY6.99999.SL.076.
Art. 5º. A ADMINISTRADORA tem poderes para praticar todos os atos e serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento, manutenção e gestão do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares.
Art. 6º. A ADMINISTRADORA contratará serviço de Auditoria Independente, devidamente registrada na CVM.
Art. 7º. Compete à ADMINISTRADORA, na qualidade de representante do FUNDO, efetuar as contratações dos prestadores de serviços, mediante prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo, ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.
Art. 8º. São Obrigações da ADMINISTRADORA:
I. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) o registro de cotistas;
b) o livro de atas das assembleias gerais;
c) o livro ou lista de presença de cotistas;
d) os pareceres do auditor independente;
e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de cinco anos.
II. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de fundo fechado em mercado organizado;
III. pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos legais;
IV. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VI da Instrução CVM nº 555/14;
V. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo fundo, bem como as demais informações cadastrais;
VI. custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do fundo, inclusive da lâmina, se houver;
VII. manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
VIII. observar as disposições constantes do regulamento;
IX. cumprir as deliberações da assembleia geral; e
X. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo.
Art. 9º. A ADMINISTRADORA está obrigada a adotar as seguintes normas de conduta:
I. exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;
II. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO;
III. empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis; e
§ 1º. Sem prejuízo da remuneração que é devida ao administrador e ao gestor na qualidade de prestadores de serviços do fundo, o administrador e o gestor devem transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.
§ 2º. É vedado ao administrador, ao gestor e ao consultor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente por meio de partes relacionadas, que potencialmente prejudique a independência na tomada de decisão de investimento pelo fundo.
Art. 10. É vedado à ADMINISTRADORA praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:
I. receber depósito em conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV. vender cotas à prestação;
V. prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
VI. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
VII. praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo Único. O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.
Art. 11. A ADMINISTRADORA poderá ser substituída nas hipóteses de:
I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;
II. renúncia; ou
III. destituição, por deliberação da assembleia geral.
Art. 12. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente assembleia geral para eleger seu substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo
também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da assembleia geral.
§ 1º. No caso de renúncia, a ADMINISTRADORA deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pela ADMINISTRADORA.
§ 2º. No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
CAPÍTULO III
DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA
Art. 13. A Taxa de Administração do FUNDO é de 1,80% (um virgula oito por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, para remunerar os serviços de administração, gestão, consultoria de investimentos, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição de cotas e escrituração de emissão e resgate de cotas.
§ 1º. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga mensalmente à ADMINISTRADORA até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente.
§ 2º. A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, nas formas e prazos entre eles ajustados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
§ 3º. A Taxa de Administração compreende a taxa de administração dos fundos de investimento em que o fundo investe.
Art. 14. A taxa máxima de custódia representa 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do Fundo.
Art. 15. Não há cobrança de taxa de performance, de ingresso ou de saída do Fundo.
CAPÍTULO IV
DA EMISSÃO E RESGATE DE COTAS DAS COTAS
Art. 16. As cotas do FUNDO, expressas em moeda corrente nacional, correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas.
§ 1º. O valor da cota do dia, calculado diariamente com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da Carteira, é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua, considerando-se apenas os dias úteis.
§ 2º. As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.
§ 3º. A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Art. 17. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.
Parágrafo Único. O registro do cotista no FUNDO será efetuado pela Administradora e terá os mesmos dados cadastrais do(s) titular(es) da(s) conta(s) corrente(s) mantida(s) no BRB - Banco de Brasília S.A. Todas as informações relativas ao FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor, serão enviadas ao titular das cotas inscrito no registro de cotistas do FUNDO, o(s) qual(is) terá(ão) poderes exclusivos para comparecer e votar nas Assembleias dos FUNDO, salvo orientação expressa em contrário de sua parte.
Art. 18. A aplicação no FUNDO será efetuada por débito em conta do investidor mantida no BRB – Banco de Brasília S.A.
Art. 19. Todo cotista ao ingressar no fundo deve atestar, mediante formalização de termo de adesão e ciência de risco, que:
I. teve acesso ao inteiro teor:
a) do regulamento;
b) da lâmina, se houver; e
c) do formulário de informações complementares;
II. tem ciência:
a) dos fatores de risco relativos ao fundo;
b) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo fundo;
c) de que a concessão de registro para a venda de cotas do fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do fundo à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do fundo ou de seu administrador, gestor e demais prestadores de serviços.
Art. 20. Na emissão das cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota, de fechamento, em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos entregues pelos investidores à ADMINISTRADORA para aplicação no FUNDO.
Art. 21. A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional e será adotada a sistemática de números fracionários de cotas.
§ 1º. O valor mínimo para aquisição de cotas do FUNDO é de R$ 50,00 (cinquenta reais), não havendo valor máximo para aquisição de cotas do FUNDO. Aplicações subsequentes serão de R$ 50,00 (cinquenta reais).
§ 2º. O valor mínimo para resgate de cotas do FUNDO é de R$ 50,00 (cinquenta reais), respeitado sempre o valor mínimo para permanência no FUNDO, que é de R$ 40,00 (quarenta reais).
§ 3º. O horário e as regras de movimentação estabelecidas pela ADMINISTRADORA estão descritos no Formulário de Informações Complementares do Fundo.
Art. 22. O FUNDO não recebe aplicações e não realiza resgates em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais na praça em que está sediada a ADMINISTRADORA o FUNDO opera normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates.
Art. 23. O resgate de cotas do FUNDO obedecerá às seguintes regras:
I. A conversão de cotas dar-se-á pelo valor da cota do dia do pedido do resgate, desde que tal pedido seja feito até o horário estabelecido pela ADMINISTRADORA. Caso a solicitação de resgate ocorra após o horário determinado pela ADMINISTRADORA somente será acatada no dia útil subsequente.
II. O pagamento do resgate deverá ser efetuado por meio de crédito em conta do investidor mantida no BRB – Banco de Brasília S.A., ou mediante ordem de crédito via CETIP, desde que com prévia concordância da ADMINISTRADORA, na data do acatamento de pedido de resgate.
III. quando a data da atualização do valor da cota ocorrer em dia não útil, o resgate deve ser efetivado pelo valor da cota em vigor no primeiro dia útil subsequente;
IV. O resgate de cotas do FUNDO pode ser efetivado a qualquer tempo com rendimentos, não estando, assim, sujeito ao cumprimento de aniversários e/ou carência.
V. O resgate de cotas em feriados de âmbito estadual, municipal e/ou na praça em que está sediada a ADMINISTRADORA, será efetivado pelo valor da cota em vigor, nesses dias.
VI. O Fundo possui a opção de resgate automático e para o cadastramento desta opção, o cliente deverá comparecer à agência ou entrar em contato com a Central de Relacionamento BRB.
Art. 24. No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do fundo ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o administrador pode declarar o fechamento do fundo para a realização de resgates.
§ 1º. Caso o administrador declare o fechamento do fundo para a realização de resgates nos termos do caput, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura do Fundo.
§ 2º. Caso o Fundo permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o administrador deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento a que se refere o parágrafo acima, convocar, no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze) dias, assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:
I. substituição do administrador, do gestor ou de ambos;
II. reabertura ou manutenção do fechamento do fundo para resgate;
III. possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
IV. cisão do fundo; e
V. liquidação do fundo.
§ 3º. A ADMINISTRADORA é responsável pela não utilização dos poderes conferidos no caput deste artigo, caso sua omissão cause prejuízo aos cotistas remanescentes.
§ 4º. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.
§ 5º. O fechamento do FUNDO para resgate deve, em qualquer caso, ser imediatamente comunicado à CVM.
§ 6º. A ADMINISTRADORA pode solicitar à CVM autorização específica para proceder à cisão do FUNDO antes da reabertura para resgates, ficando neste caso vedadas novas aplicações resultantes da cisão, e devendo, de qualquer modo, realizar-se a assembleia de que trata o § 2º.
§ 7º. A ADMINISTRADORA deverá tomar as providências necessárias para que as hipóteses descritas no caput não venham a ocorrer em decorrência da liquidação física de ativos do FUNDO.
Art. 25. Salvo na hipótese de que trata o artigo 24, será devida ao cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pela ADMINISTRADORA, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas.
Art. 26. É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.
Parágrafo Único. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
CAPÍTULO V
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Art. 27. Para alcançar o objetivo, o FUNDO aplicará seus recursos em títulos de renda fixa públicos e/ou privados, com atuação ativa no mercado de taxa de juros pós ou prefixados e índices de preço, buscando acompanhar o desempenho do CDI. A carteira do FUNDO, conforme as oportunidades proporcionadas pelo mercado financeiro, será composta de:
1. LIMITES POR EMISSOR | Xxxxxx | Xxxxxx |
1.1 União Federal | 0% | 100% |
1.2 Administrador, Gestor ou empresas ligadas | 0% | 20% |
1.3 Instituições Financeiras (IF) | 0% | 20% |
1.4 Companhias Abertas, exceto IF | 0% | 10% |
1.5 Fundos de Investimento | 0% | 10% |
1.6 Fundo de Investimento Imobiliário (FII), FIDC e FICFIDC | 0% | 5% |
1.7 Pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 0% | 5% |
2. LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVOS, EM RELAÇÃO AO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO | Mínimo | Máximo |
2.1 Ativos relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, à variação da taxa de juros, de índice de preços, ou ambos. | 80% | 100% |
2.2 Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos, de acordo com regulamentação do Conselho Monetário Nacional – CMN, onde o FUNDO poderá assumir compromisso de recompra ou de revenda | 0% | 100% |
2.3 Cotas de FIs e FICs | 0% | 20% |
2.4 Cotas de FIs e FICs para investidores qualificados | 0% | 20% |
2.5 Cotas de FIDC e FICFIDC | 0% | 20% |
2.6 Cotas de FII | 0% | 10% |
2.7 Títulos Privados, classificados como baixo risco de crédito ou equivalente, com certificação por agência classificadora de risco localizada no País | 0% | 50% |
O Fundo não investe em quaisquer outras modalidades de ativos além das listadas no caput.
§ 1º. O Fundo pode aplicar até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio em fundos do mesmo administrador, gestor ou empresa ligada.
§ 2º. A ADMINISTRADORA obriga-se a acompanhar os limites estabelecidos neste artigo, de forma que na consolidação das aplicações do FUNDO com os fundos investidos, os limites não sejam extrapolados.
§ 3º. O fundo está dispensado de consolidar as aplicações dos fundos investidos quando se tratar de fundos geridos por terceiros não ligados ao administrador ou ao gestor do fundo investidor.
§ 4º. Não constituirá desenquadramento os valores tidos na carteira como disponibilidades de caixa do FUNDO.
§ 5º. Os resultados decorrentes dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, se houver, serão incorporados ao seu patrimônio.
§ 6º. Nas operações sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, as posições detidas pelo fundo em operações com
uma mesma contraparte serão consolidadas, observando-se, nesse caso, as posições líquidas de exposição, caso a compensação bilateral não tenha sido contratualmente afastada.
Art. 28. As margens depositadas a título de garantia e prêmios pagos em operações cursadas pelo FUNDO estão limitadas a 30% (trinta por cento) do seu patrimônio líquido.
Parágrafo Único. A atuação do FUNDO nos mercados de derivativos será restrita à realização de operações com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas, de acordo com o regulamento do fundo, sendo vedada a alavancagem.
Art. 29. Somente poderão compor a carteira do FUNDO os ativos financeiros admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, nas respectivas áreas de competência.
§ 1º. Os registros deverão ser realizados em conta de depósito especifica aberta diretamente em nome do fundo.
§ 2º. Não dependerão do registro de que trata o caput as cotas de fundos de investimento aberto.
Art. 30. Para efeito de cálculo dos limites por emissor:
I. considera-se emissor a pessoa natural ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou coobrigados pela liquidação do ativo financeiro;
II. consideram-se como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum;
III. considera-se controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente;
IV. consideram-se coligadas as sociedades nas quais a investidora, direta ou indiretamente, tenha influência significativa na investida;
V. considera-se que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la;
VI. presume-se, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário, que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.
Art. 31. O Fundo pode estar sujeito a riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como variação de preços dos ativos, inadimplemento de pagamentos (default), fechamento parcial ou total dos mercados, inexistência de liquidez nos mercados em que os ativos da carteira do FUNDO são negociados, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da Carteira do FUNDO, alteração na política econômica, aplicações ou resgates significativos, que poderão acarretar redução no valor das cotas com consequente risco de perda de capital investido.
§ 1º. Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste capítulo e em gerenciar os riscos, os investimentos do condomínio, por sua própria natureza, estarão sujeitos a flutuações que poderão acarretar desvalorização da cota e perda total ou parcial do capital investido. Ocorrendo perda do capital investido é da responsabilidade dos cotistas os aportes adicionais de recursos.
§ 2º. Os cotistas assumem todos os riscos decorrentes da política de investimento adotada pelo FUNDO, cientes dos riscos inerentes ao FUNDO e suas aplicações, da possibilidade de realização de operações que coloquem em risco o patrimônio do FUNDO e de serem chamados a aportar recursos, caso o patrimônio líquido do FUNDO venha se tornar negativo.
§ 3º. Poderá ocorrer perda do capital investido em decorrência da política de investimento adotada pelo Fundo, sendo de responsabilidade dos cotistas os aportes adicionais de recursos.
Art. 32. A ADMINISTRADORA não estará sujeita às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira, e concentração de risco, definidos no presente regulamento e na legislação vigente, quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado de capitais, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas.
§ 1º. A ADMINISTRADORA não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizada por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé, por inobservância dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração da carteira e de concentração em fator de risco, estabelecidos neste regulamento.
§ 2º. A ADMINISTRADORA/GESTORA deverá acompanhar diariamente o enquadramento aos limites estabelecidos neste capítulo, e os fatores de risco da carteira do FUNDO, de forma a manter a classe adotada neste regulamento e a política de investimento do FUNDO.
CAPÍTULO VI DOS RISCOS
Art. 33. Os ativos que compõem a carteira do FUNDO estão por sua natureza, sujeitos a flutuações de preços/cotações de mercado, aos riscos de crédito e liquidez. As variações de preços e cotações podem acarretar perda patrimonial ao Fundo, não sendo a ADMINISTRADORA responsável por qualquer depreciação dos bens em Carteira, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de cotas.
Art. 34. O GESTOR utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento, visando limitar seus riscos, para reproduzir posição e melhorar rentabilidade, sendo que tais estratégias serão adotadas com o respaldo de um sistema de administração e controle de risco mantido pela ADMINISTRADORA.
Art. 35. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da instituição administradora, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
Parágrafo Único. Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo FUNDO serão rateados pelos cotistas, na proporção de suas cotas.
Art. 36. O FUNDO está sujeito a fatores de riscos que variarão conforme sua política de investimento e o nível de concentração e de exposição que poderá assumir em cada mercado.
Art. 37. O mercado das bolsas de valores é considerado um mercado de risco devido às grandes oscilações a que está sujeito.
Art. 38. Os principais riscos a que o FUNDO está sujeito, pelas características dos mercados em que investe, são:
I. Risco de Mercado: Os riscos de mercado a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam: (a) pela possibilidade de flutuações nos preços dos ativos que integram ou que vierem a integrar a carteira do FUNDO, o que reflete diretamente no valor das cotas do FUNDO, sendo que os recursos aplicados pelos cotistas podem valorizar-se ou sofrer depreciação de preços e cotações de mercado no período entre o investimento realizado e o resgate de cotas; (b) pela iminência ou ocorrência de alterações, isoladas ou simultâneas, de condições econômicas, políticas, financeiras, legais, fiscais e regulatórias que podem causar oscilações significativas no mercado, bem como afetar adversamente o preço dos ativos de emissão de determinadas companhias ou de determinados setores econômicos ou de certa região geográfica; (c) pelas oscilações das taxas de juros e alterações na avaliação de crédito, pelos agentes de mercado, dos emissores ou garantidores que podem afetar adversamente o preço dos respectivos ativos da carteira.
II. Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas.
III. Risco de Liquidez: Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, venda expressiva e inesperada, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou ao próprio mercado. Em virtude de tais riscos, o administrador do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o administrador a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.
IV. Risco Sistêmico: Consiste no risco gerado por condições adversas, tanto de escopo nacional quanto internacional, que podem afetar os níveis de preços e liquidez dos ativos e derivativos de forma generalizada, incluindo os ativos de renda variável. A eventual interferência de Órgãos Reguladores nos mercados também pode aumentar a propagação do risco sistêmico. O risco sistêmico não é reduzido pela política de diversificação adotada pela GESTORA da carteira.
V. Risco não sistêmico ou específico: Os investimentos em ações estão sujeitos a riscos de perda de parte do capital investido, em razão da degeneração da situação econômico - financeira da empresa emissora das ações.
VI. Risco Proveniente do Uso de Derivativos: Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas para o FUNDO.
VII. Risco Legal: A eventual interferência de órgãos reguladores no mercado como a Comissão de Valores Mobiliários
– CVM, Conselho Monetário Nacional e o Banco Central do Brasil podem impactar os preços dos ativos. Ressalta-se que mudanças nas regulamentações ou legislações aplicáveis a fundos de investimentos, inclusive tributárias, podem impactar nos preços dos ativos ou nos resultados das posições assumidas pelo FUNDO, e, portanto, nos valores patrimoniais, de cotas e nas modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO.
VIII. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos (marcação a mercado): Os ativos integrantes da carteira do FUNDO são avaliados diariamente a preços de mercado, de acordo com as normas em vigor e práticas adotadas pela ADMINISTRADORA. Os preços dos ativos são formados diariamente, conforme as expectativas do mercado financeiro e de capitais e em função das condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Tais critérios de avaliação dos ativos poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira FUNDO, resultando em variações patrimoniais e no valor de cotas do FUNDO.
Art. 39. O cotista assume todos os riscos decorrentes da política de investimento adotada pelo FUNDO, ciente da possibilidade de realização de operações que coloquem em risco o patrimônio do FUNDO.
CAPÍTULO VII
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Art. 40. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do fundo;
II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas nesta Instrução;
III – despesas com correspondências de interesse do fundo, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente;
V – emolumentos e comissões pagas por operações do fundo;
VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao fundo, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do fundo;
IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI – no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
XII – as taxas de administração e de performance;
XIII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8º; e
XIV – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Art. 41. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratados.
CAPÍTULO VIII
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 42. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
I. as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II. a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV. o aumento da taxa de administração;
V. a alteração da política de investimento do FUNDO; e
VI. a alteração do regulamento.
Art. 43. A convocação da assembleia geral pode ser feita por meio eletrônico aos cotistas que possuírem cadastro atualizado.
Parágrafo Único. Para os cotistas que ainda não possuem e-mail cadastrado, o envio das correspondências será realizado por meio físico e os custos serão suportados pelo Fundo, conforme previsto no artigo 132, III da ICVM 555.
Art. 44. A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
§ 1º. A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
§ 2º. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral.
§ 3º. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
§ 4º. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
Art. 45. Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
§ 1º. A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
§ 2º. A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Art. 46. Além da assembleia prevista no artigo anterior, o administrador, o gestor, o custodiante ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.
Parágrafo Único. A convocação por iniciativa da XXXXXXX, da CUSTODIANTE ou de cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Art. 47. A alteração do regulamento do FUNDO deverá ser aprovada em assembleia geral de cotistas e será eficaz a partir da data deliberada pela assembleia.
Parágrafo Único. Salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas do FUNDO, as alterações de regulamento serão eficazes no mínimo a partir de 30 (trinta) dias após a comunicação aos cotistas de que trata o artigo 50, nos seguintes casos:
I. aumento ou alteração do cálculo da taxa de administração e da taxa máxima de custódia;
II. alteração da política de investimento;
III. mudança nas condições de resgate; ou
IV. incorporação, cisão, fusão ou transformação que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.
Art. 48. O regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração:
I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares;
II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
III. envolver redução da taxa de administração.
§ 1º. As alterações referidas nos incisos I e II devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
§ 2º. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
Art. 49. A ADMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contados do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências.
Art. 50. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
Art. 51. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Art. 52. As deliberações da assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.
Parágrafo Único. Na hipótese a que se refere o caput, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.
Art. 53. Na deliberação para destituição da ADMINISTRADORA, o quórum qualificado será de metade mais uma das cotas emitidas.
Art. 54. Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
§ 1º. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia.
§ 2º. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do fundo que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
Art. 55. Não podem votar nas assembleias gerais do fundo:
I. seu administrador e seu gestor;
II. os sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor;
III. empresas ligadas ao administrador ou ao gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e
IV. os prestadores de serviços do fundo, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo Único. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando:
I. os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, as pessoas mencionadas nos incisos I a IV; ou
II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas presentes à assembleia, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.