Contrato de Administração‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

Contrato de Administração‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

QUADRO RESUMO i) CONDOMÍNIO: Pontal ii) ADMINISTRADORA: Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. iii) OBJETO: Prestação de serviços de administração condominial e gerenciamento do Pool Hoteleiro iv) PRAZO: 12 (doze) anos contados da data de emissão da primeira nota fiscal de prestação de serviços do Condo-Hotel operando com a Marca, conforme Cláusula 11 v) MARCA A SER LICENCIADA: Double Tree by Hilton vi) ENDEREÇO DO EMPREENDIMENTO: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 0000, xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul vii) NÚMERO DE APARTAMENTOS: 141(cento e quarenta e um) apartamentos viii) NOME FANTASIA DO EMPREENDIMENTO: Double Tree by Hilton Porto Alegre ix) REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA:
	Serviço | Produto	Descrição	Valor	Cláusula
	Serviços de Supervisão Contábil (“Processing Fee”)	Supervisão contábil de relatórios, fluxo de caixa e livros fiscais	R$ 27,00 (mensal) por apartamento	4.1. “u)”
	Serviços de Consolidação das Obrigações Trabalhistas	Realização da consolidação das obrigações acessórias da área trabalhista para cumprimento das normas do e-Social	R$ 1.500,00 para implantação + R$ 19,68 (mensal) por colaborador	4.1. “o)”
	Reembolso de Despesas	Despesas reembolsáveis incorridas pela Administradora durante a execução dos Serviços	Mediante a apresentação dos respectivos comprovantes pela Administradora	15

Contrato de Administração

Sumário

1. DAS DEFINIÇÕES 4

2. DO OBJETO 5

3. DA MARCA 6

4. DOS DEVERES E ATRIBUIÇÕES DA ADMINISTRADORA 7

5. DAS OBRIGAÇÕES DO SUBCONDOMÍNIO HOTEL 11

6. DAS ATIVIDADES A SEREM DESENVOLVIDAS NAS ÁREAS COMUNS 12

7. PREVISÃO ORÇAMENTÁRIA CONDOMINIAL ANUAL 13

8. DOS SEGUROS 14

9. DA PRESTAÇÃO DE CONTAS ANUAL 14

10. DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA 15

11. DO INÍCIO E DURAÇÃO DO CONTRATO 15

12. DA RESOLUÇÃO 17

13. DO TÉRMINO 18

14. DA INEXISTÊNCIA DE VÍNCULOS E DO DEVER DE INDENIZAR 19

15. DO REEMBOLSO DE DESPESAS 20

16. DA CONFIDENCIALIDADE 21

17. DA CESSÃO 22

18. DA OUTORGA DE PODERES 22

19. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 22

20. DOS ANEXOS 23

21. DO FORO CONTRATUAL ELEITO PELAS PARTES 24

Anexo A ao Contrato de Administração - DEFINIÇÕES DO CONTRATO 25

Anexo B ao Contrato de Administração - PROJETOS 29

Anexo C ao Contrato de Administração– CONVENÇÃO DO CONDOMÍNIO 30

Anexo D ao Contrato de Administração– HABITE-SE 31

Anexo E ao Contrato de Administração - BOMBEIROS 32

Anexo F ao Contrato de Administração - CND 33

Anexo G ao Contrato de Administração - CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO 34

I. DAS DEFINIÇÕES 37

II. DA IDENTIFICAÇÃO, SEDE, OBJETO E FUNDOS SOCIAIS DA SOCIEDADE 37

III. DA MARCA 38

IV. DAS OBRIGAÇÕES DO PROPRIETÁRIO 39

V. DOS DIREITOS DO PROPRIETÁRIO 40

VI. DAS OBRIGAÇÕES E ATRIBUIÇÕES DA ADMINISTRADORA 41

VII. DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA 44

VIII. DOS LUCROS E RECEITAS LÍQUIDAS DAS OPERAÇÕES, E DEMAIS DISPOSIÇÕES SOBRE A FORMA DE CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIÇÃO DE VALORES AO PROPRIETÁRIO 45

IX. DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS 45

X. DA REPRESENTAÇÃO ATIVA E PASSIVA 46

XI. DO CONSELHO DE REPRESENTANTES 46

XII. DAS ASSEMBLEIAS GERAIS 47

XIII. DO PLANO OPERACIONAL ANUAL 49

XIV. DA PRESTAÇÃO DE CONTAS 49

XV. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 50

XVI. DO FUNDO DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS 50

XVII. DA VIGÊNCIA E PROCEDIMENTOS ADOTADOS EM CASOS DE EXTINÇÃO DA SOCIEDADE 51

XVIII. DAS CAUSAS DE EXTINÇÃO DA SOCIEDADE 54

XIX. DA RESOLUÇÃO 55

XX. DO DEVER DE INDENIZAR 55

XXI. DO REEMBOLSO DE DESPESAS 56

XXII. DA CONFIDENCIALIDADE 56

XXIII. DA CESSÃO 57

XXIV. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 57

XXV. DOS ANEXOS 59

XXVI. DO FORO 59

Anexo 2 ao Contrato de Constituição Sociedade em Conta de Participação – CHAVES 64

Anexo 3 ao Contrato de Constituição Sociedade em Conta de Participação –Serviço de Reservas 65

Anexo 4 ao Contrato de Constituição Sociedade em Conta de Participação – Contrato HD 67

Contrato de Administração

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo, de um lado,

(a) Subcondomínio Hotel do Condomínio Pontal, em construção, representando os interesses individuais homogêneos dos condôminos, localizado no Estado do Rio Grande do Sul, Cidade de Porto Alegre, na Avenida Padre Cacique, nº 2893, neste ato devidamente representado por sua Incorporadora, a empresa Melnick Even Castanheira Empreendimento Imobiliário Ltda., com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, nº 551, bairro Auxiliadora, devidamente inscrita no CNPJ/MF, sob o nº 16.816.234/0001-41, doravante denominado simplesmente Subcondomínio Hotel; e, de outro lado,

(b) Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda., com sede no Estado de São Paulo, Cidade de Barueri, Alphaville, na Xxxxxxx Xxx Xxxxx, 000, 00x xxxxx - Xx. Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.223.966/0001-13, neste ato devidamente representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente Administradora; e ainda,

Considerando que,

(i) O Subcondomínio Hotel consiste em uma edificação do tipo condo-hotel, que comporta a instalação e o funcionamento de infraestrutura hoteleira, aprovado para uso estritamente comercial (categoria de uso restrito à prestação de serviços hoteleiros, ou seja, não residencial), conforme licença expedida pela Prefeitura;

(ii) A Administradora é empresa especializada na prestação de serviços de administração hoteleira, utilizando-se de licenciamento de marcas, procedimentos, padrões e especificações próprios;

(iii) O Subcondomínio Hotel deseja que a Administradora administre tanto o respectivo Subcondomínio Hotel , quanto as atividades peculiares ao funcionamento de um empreendimento do tipo “Condo- Hotel”, explorando tanto as áreas comuns quanto as unidades autônomas do Subcondomínio Hotel (“Pool”);

(iv) As partes chegaram à conclusão que, para que a Administradora possa perfeitamente prestar seus serviços ao Subcondomínio Hotel e assim administrar e gerenciar o funcionamento de todo o Condo- Hotel e das demais atividades hoteleiras que serão desenvolvidas nas áreas comuns do Subcondomínio Hotel, deverá ser constituída uma Sociedade em Conta de Participação (“SCP”), e que deverá ter como sócia ostensiva a Administradora e como sócios participantes todos os condôminos do Subcondomínio Hotel;

(v) A Incorporadora cederá aos Condôminos do Subcondomínio Hotel os direitos e obrigações deste Contrato na medida em que for comercializando junto aos adquirentes as unidades autônomas objeto deste Contrato passando estes a serem os Condôminos do Subcondomínio Hotel;

Resolvem, de comum acordo, celebrar este Contrato de Administração (“Contrato”), que será regido pelas

cláusulas e condições a seguir mutuamente outorgadas e aceitas.

1. DAS DEFINIÇÕES

1.1. - Para os fins do presente Acordo Comercial, todos os termos grafados com iniciais em letras maiúsculas e em negrito, terão o significado a eles atribuídas no Anexo A do presente instrumento.

2. DO OBJETO

2.1. – Por meio deste Contrato, o Subcondomínio Hotel contrata a Administradora para a administração subcondominial e gerenciamento do Pool que será formado no Subcondomínio Hotel nos termos do Anexo G, de acordo com o que estabelece este instrumento e, no que couber, a respectiva Convenção de Condomínio. Além dos serviços de administração é também objeto deste Contrato o sublicenciamento da Marca ao Subcondomínio Hotel para sua utilização durante a vigência deste Contrato, conforme Cláusula 11 abaixo.

2.2. - Os serviços de administração compreenderão o gerenciamento e a supervisão dos serviços constantes da respectiva Convenção do Condomínio e os abaixo indicados, a serem prestados pelo Subcondomínio Hotel aos condôminos, hóspedes e clientes:

a) Recepção/Portaria: atendimento na área da recepção de pessoas, recebimento e distribuição de mensagens, volumes e etc.;

b) Garagem: controle da entrada e saída de veículos no Condomínio, ainda que sob operação de terceiro;

c) Telefonia: recepção e distribuição de recados telefônicos, serviço de despertador e etc.;

d) Amenidades: disponibilização, no balcão da recepção do Subcondomínio Hotel, de balas e/ou biscoitos e etc.;

e) Paisagismo: manutenção da decoração da recepção do Subcondomínio Hotel e eventuais outras áreas comuns;

f) Governança: operação diária da limpeza básica e arrumação dos apartamentos;

g) TV a Cabo: verificação constante do sistema de transmissão de TV a cabo do Subcondomínio Hotel;

h) Segurança: averiguação do cumprimento do sistema e padrões de segurança estabelecidos pela

Administradora;

i) Concierge: intermediação entre os hóspedes e clientes e as empresas prestadoras de serviços terceirizados do Subcondomínio Hotel;

j) Business Center: com serviços de acesso à internet, máquinas copiadoras, de envio e recebimento de fax, e etc.;

k) Mensageiros: disponibilização de funcionários para fazer o transporte e entregas de malas, volumes, correspondências e serviços de recado aos apartamentos;

l) Lavanderia: realizará a lavagem e o serviços de tinturaria de roupas;

m) Restaurante, bar, serviço de quarto (room service) e similares: realizará o fornecimento de alimentos e bebidas, conforme a relação de produtos colocados à disposição;

n) Lazer e entretenimento: atividades de lazer e entretenimento eventualmente disponibilizados nas áreas comuns; e

o) Outros: que usualmente sejam disponibilizados em hotéis similares ao Empreendimento administrados pela Administradora ou que utilizem suas marcas.

2.2.1. Alguns dos serviços acima poderão ser prestados ao Subcondomínio Hotel, hóspedes e clientes pela Administradora ou por terceiros, sob a supervisão da Administradora, ou diretamente pela SCP nos termos do Anexo G, cujo pagamento será realizado pelo usuário ao prestador de serviços.

2.2.2. Os serviços acima previstos serão prestados indistintamente a todos os hóspedes e clientes, sendo que a inclusão de outros serviços dependerá da prévia e expressa autorização da Administradora que avaliará a respectiva viabilidade econômica.

2.2.3. Os serviços acima especificados deverão ser obrigatoriamente mantidos pelo Subcondomínio Hotel, a partir da Data de Abertura do Empreendimento, em perfeito e permanente funcionamento.

2.3. - Fica assegurado à Administradora, a fim de que esta possa bem desempenhar as funções que lhe são atribuídas por força do Contrato, o controle, com o menor grau de interferência, das questões administrativo-operacionais do Subcondomínio Hotel.

3. DA MARCA

3.1. - A Administradora é detentora dos direitos de uso da Marca e autoriza o Subcondomínio Hotel a utilizá- la de forma não exclusiva durante todo o prazo de vigência deste Contrato para o desenvolvimento de suas atividades, observada a exclusividade disposta na Cláusula 3.7. À vista do retro estipulado, o Subcondomínio Hotel autoriza o uso da Marca dentro de suas dependências gratuitamente e sem qualquer ônus para a Administradora. Consoante o aqui disposto, é expressamente vedada a utilização da Marca pelo Subcondomínio Hotel e seus Condôminos de forma diversa da estabelecida pela Administradora.

3.2. - Pelo prazo e para os fins do Contrato, a Administradora obrigatoriamente utilizará símbolos, elementos de sinalização e outros elementos distintivos seus e da Marca, que garantam a sua originalidade, homogeneidade e imagem no mercado, devendo os respectivos custos (de aquisição, instalação, manutenção, reposição etc.) estar inseridos na Previsão Orçamentária Condominial Anual, não obstante o direito de uso seja exclusivo da Administradora.

3.3 - A Administradora, no âmbito do Subcondomínio Hotel e deste Contrato, usará a denominação fantasia “Double Tree by Hilton Porto Alegre”, ou qualquer outra por ela proposta, sempre mantendo a Marca na denominação fantasia, com o objetivo de propiciar um melhor resultado às atividades nele desenvolvidas.

3.4. - A Administradora, durante a vigência deste Contrato, poderá mudar a sua identidade corporativa (“Atlantica Hotels International”), bem como seu nome fantasia e/ou comercial e as suas marcas e logomarcas, inclusive a Marca se, de acordo com a experiência profissional da Administradora, por questões mercadológica, a providência for recomendável para incremento das atividades do Empreendimento. Na última hipótese (Marca), a Administradora deverá buscar prévia e expressa aprovação do Subcondomínio Hotel.

3.4.1. - Fica estabelecido que eventuais atualizações, renovações e/ou alterações feitas na Marca por determinação de sua Licenciadora, seja em seus elementos nominativos quanto em seus elementos figurativos, por questões mercadológicas ou em sua forma de divulgação, estas últimas com o intuito de incrementar as atividades que serão desenvolvidas pela Administradora no Condomínio, alcançarão o Contrato, implicando, assim, na realização obrigatória, pelo Subcondomínio Hotel, às suas expensas, das modificações que se fizerem necessárias a se proceder às respectivas adequações.

3.5. - Se a Marca não estiver mais disponível para uso pela Administradora, as partes estabelecem que o Síndico será notificado para tomar conhecimento da nova marca que será utilizada pela Administradora, devendo esta envidar seus melhores esforços para que a nova marca se enquadre em padrão igual ou superior à atual. Para fins do presente, a Marca será considerada indisponível quando: (a) do término da

respectiva licença de uso; (b) houver mudança da Marca pela Licenciadora, seja em seus elementos figurativos ou nominativos; (c) a Licenciadora deixar de usar a Marca; (d) houver a recuperação judicial ou extrajudicial, a decretação de falência, insolvência ou modificação da composição societária da Licenciadora que prejudique a execução deste Contrato; ou, (e) se o Subcondomínio Hotel mudar de categoria e não mais atender os padrões da Marca.

3.5.1. – Para os fins do disposto no item (a) acima, a Administradora neste ato declara que possui autorização da Licenciadora, com vigência até 2030, para utilização da Marca no Condo-Hotel pelo prazo estabelecido na cláusula 11.1 deste instrumento.

3.6. - Na hipótese de término do prazo ou rescisão deste Contrato por qualquer razão, o Subcondomínio Hotel suspenderá imediatamente o uso da Marca e tomará todas as medidas razoavelmente solicitadas pela Administradora para desassociar o Condo-Hotel da Marca.

3.7. - O uso da Marca pela Administradora é de caráter não exclusivo, podendo esta, por si ou por terceiros, livremente utilizar a Marca em outros condomínios, flats, hotéis e/ou apart-hotéis, em qualquer localidade do Brasil ou do exterior, salvo na área delimitada no mapa anexo ao presente instrumento, onde haverá exclusividade de uso da Marca Double Tree by Hilton pela Contratante.

3.8. – O Subcondomínio Hotel obriga-se a não incluir a marca ou o nome fantasia da Administradora em seu nome.

3.9. - O Subcondomínio Hotel reconhece que todo o Fundo de Comércio associado à Marca é de propriedade da Administradora e reverterá em benefício direto e exclusivo da Administradora.

3.10. - Todo e qualquer material que contenha a Marca deverá ser revisado pelo departamento de marketing da Administradora antes de ser distribuído.

4. DOS DEVERES E ATRIBUIÇÕES DA ADMINISTRADORA

4.1. - Constituem deveres e atribuições da Administradora, desenvolvidos com recursos condominiais nos termos deste Contrato:

a) Coordenar, fiscalizar e administrar os serviços relativos ao Subcondomínio Hotel;

b) Proceder à administração geral do Subcondomínio Hotel, fazendo cumprir a Convenção e o Regimento Interno do Subcondomínio Hotel, este último se houver, bem como as regulares deliberações tomadas em Assembleia;

c) Desenvolver e orientar a implantação das políticas de recursos humanos no Subcondomínio Hotel;

d) Selecionar, admitir e demitir os Empregados do Subcondomínio Hotel, necessários à prestação dos serviços, dentro dos critérios e normas legais, bem como treiná-los, às expensas do Subcondomínio Hotel, de acordo com seus programas de treinamento e políticas de recursos humanos. Tais programas internos de treinamento não substituem treinamentos especializados de mercado, que deverão ser orientados pela Administradora e incluídos na Previsão Orçamentária Condominial Anual;

e) Fixar os salários dos Empregados, a serem pagos pelo Subcondomínio Hotel, definindo-lhes as funções para efeitos de legislação trabalhista e da previdência social, observadas as bases correntes e o mercado local e em atenção aos orçamentos aprovados;

f) Pagar pontualmente, com os recursos fornecidos pelos condôminos, as taxas de serviços públicos utilizados pelo Subcondomínio Hotel, tais como, telefone, luz, água, esgoto e etc.;

g) Rubricar e manter em seu poder o livro de presença e de atas das Assembleias de Subcondomínio Hotel, fornecendo cópias aos condôminos, no prazo máximo de 10 (dez) dias, mediante cobrança das despesas respectivas, quando for o caso;

h) Dirigir, fiscalizar, licenciar, transferir, punir, avaliar o desempenho e treinar os Empregados do Subcondomínio Hotel, sempre com recursos condominiais, submetendo-os à disciplina adequada e ao mesmo tempo mantendo o mais alto grau de motivação profissional, segundo modernas técnicas de recursos humanos, inclusive concessão de benefícios;

i) Elaborar a Previsão Orçamentária Condominial Anual para cada exercício, justificando-a, e incluindo no orçamento apresentado todas as provisões de gastos necessários à boa administração do Subcondomínio Hotel;

j) Selecionar e adquirir ou licenciar, às expensas do Subcondomínio Hotel , o sistema de software de gestão hoteleira;

k) Prestar contas mensalmente ao Síndico, e, subsidiariamente ao Conselho do Subcondomínio Hotel, e anualmente à Assembleia ordinária do Subcondomínio Hotel;

l) Efetuar a conservação, manutenção e reposição, esta última quando necessária, de móveis, utensílios, aparelhos, equipamentos, inclusive os de informática e instalações do Subcondomínio Hotel, de forma a manter tais itens dentro dos padrões internacionais da Administradora e da Rede à qual pertence a Marca e das exigências legais de segurança, higiene e conservação, com recursos do Subcondomínio Hotel ou, conforme o caso, do Fundo de Reserva Condominial, conforme previsto na Convenção do Subcondomínio Hotel;

m) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias do Subcondomínio Hotel informando ao Síndico sobre as contas eventualmente abertas e encerradas;

n) Orientar e supervisionar os funcionários administrativos do Subcondomínio Hotel para a escrituração das despesas e receitas condominiais, efetuadas em livros adequados;

o) Contratar, em nome do Subcondomínio Hotel, empresa especializada na consolidação das obrigações acessórias da área trabalhista, para cumprimento das normas do e-Social (escrituração da folha de pagamento de Empregados do Subcondomínio Hotel). Para tanto será cobrado o valor inicial de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) para implantação, bem como um valor mensal de serviços de R$ 19,68 (dezenove reais e sessenta e oito centavos) por colaborador. Para efeitos meramente de resumo, os valores ora pactuados estão reproduzidos no Quadro Resumo inserido no início deste instrumento;

p) Remeter a cada condômino, mensalmente, o demonstrativo das contas do Subcondomínio Hotel, elaborado pelos funcionários do Subcondomínio Hotel sob a supervisão da Administradora, sem que haja necessidade de submetê-lo ao Síndico;

q) Manter o arquivo do Subcondomínio Hotel e os livros de sua escrituração, inclusive os relativos aos Anos Fiscais findos, fornecendo cópias autenticadas ao condômino que as solicitar e pagar o respectivo custo;

r) Propor ao Síndico a aplicação de penalidades aos condôminos faltosos, conforme previstas na Convenção do Subcondomínio Hotel;

s) Entregar todos os papéis, livros e documentos pertencentes ao Subcondomínio Hotel ao Síndico, quando encerrada a administração objeto deste Contrato;

t) Convocar Assembleias gerais caso o Síndico não o faça, especialmente nas hipóteses previstas na Cláusula 5.4, abaixo;

u) Orientar e supervisionar a elaboração contábil feita pelo Subcondomínio Hotel de relatórios, fluxo de caixa e livros fiscais, serviços estes que serão remunerados mensalmente ao valor de R$ 27,00 (vinte e sete reais) por apartamento (“processing fee”), conforme Quadro Resumo. A contabilidade e as obrigações fiscais, trabalhistas e financeiras do Subcondomínio Hotel e do Pool, mantidas por meio de livros e registros eletrônicos e impressos em nome do Subcondomínio Hotel, serão executadas por Empregados do Subcondomínio Hotel, sob orientação e suporte da Administradora, devendo utilizar, para tanto, as regras e procedimentos contábeis adotados pela Administradora, nos termos definidos neste Contrato, utilizando-se para tanto o software de gestão hoteleira indicado pela Administradora no Anexo IX do Acordo Comercial celebrado;

v) Instalar no Subcondomínio Hotel os sistemas e procedimentos contábeis por ela utilizados nos demais empreendimentos da Rede em funcionamento no país, sendo os respectivos gastos considerados como despesas operacionais do Condomínio, conforme Cláusula 4.7 abaixo.

4.2. – A demissão e/ou contratação de profissionais e empregados do/para o Subcondomínio Hotel somente poderá ser realizada mediante prévia autorização por escrito da Administradora, da mesma forma que a Administradora poderá, a seu exclusivo critério, determinar a demissão e/ou contratação de profissionais e empregados do/para o Subcondomínio Hotel, desde que os respectivos salários e encargos estejam dentro do correspondente orçamento. Não obstante a seleção dos empregados e terceiros ser de responsabilidade da Administradora, o Subcondomínio Hotel será o único e exclusivo responsável pelos atos de seus empregados, salvo negligência, imprudência ou imperícia da Administradora;

4.3. - Não obstante o disposto nas letras “d” e “e” acima a Administradora poderá destacar seus próprios empregados e executivos (diretores divisionais de operações, diretores ou gerentes regionais de controladoria, gerentes regionais de vendas ou manutenção etc.), assim como os de suas Associadas, para ocupar, em caráter temporário qualquer cargo no Subcondomínio Hotel, inclusive para prestar serviços, de forma não exclusiva, ao Condo-Hotel, sendo os respectivos custos rateados entre o Condo-Hotel e os demais empreendimentos aos quais o Empregado e/ou executivo em questão prestar serviços, na forma usualmente praticada pela Administradora, devendo tais custos estarem previstos na Previsão Orçamentária Condominial (Subcondomínio Hotel) Anual.

4.3.1. - Os valores despendidos com o pagamento dos salários, bem como dos respectivos encargos, benefícios, e verbas rescisórias, quando for o caso, dos referidos Empregados e executivos serão considerados como despesas condominiais ordinárias, e mensalmente reembolsados à Administradora (ou diretamente à empresa do grupo na qual o Empregado em questão esteja registrado), incluindo os tributos incidentes sobre tal reembolso.

4.4. - Fica desde já convencionado que o Gerente Geral do Condo-Hotel será sempre contratado pela Administradora, sendo todos os seus custos (salários ou remunerações, encargos, inclusive rescisórios, e benefícios), incluindo os tributos incidentes sobre o respectivo reembolso, suportados pelo Subcondomínio Hotel.

4.4.1. – Em caso de desligamento do Gerente Geral, o Condo-Hotel assume a responsabilidade de reembolsar à Administradora os valores que esta dispender com verbas rescisórias, no limite de tempo que referido profissional atuou no Condo-Hotel, excluindo-se os períodos em que o citado Gerente Geral tenha realizado suas atividades em outros estabelecimentos administrados pela Administradora, bem como, na mesma proporção, arcar com o pagamento de eventual condenação

em reclamação trabalhista proposta por este profissional em face da Administradora, salvo se ficar comprovada culpa exclusiva da Administradora. O antes disposto se aplica aos empregados da Administradora que, quando de seu desligamento, estejam prestando serviços ao Condo-Hotel.

4.4.2. – As Partes estabelecem desde já que o Subcondomínio, na pessoa de seu Síndico: (i) irá entrevistar os candidatos a Gerente Geral pré selecionados pela Administradora, os quais deverão ser no mínimo 3 (três) candidatos; e (ii) poderá se opor a contratação de até 2 (dois) candidatos, desde que de forma devidamente justificada e fundamentada.

4.5. - Os profissionais necessários exclusivamente à operação do Pool serão selecionados pela Administradora e contratados e registrados no Subcondomínio Hotel, sendo todos os seus custos repassados à SCP.

4.6. - Mediante a celebração de contrato em separado, a Administradora, ou qualquer de suas associadas, poderá prestar ao Subcondomínio Hotel serviços que, por estarem fora do escopo do serviço de administração, seriam atribuídos a terceiros, tais como, elaboração de plantas e projetos arquitetônicos, reformas em geral, serviços técnicos de qualquer espécie (tal como administração de restaurante, por exemplo), serviços de vendas de reservas, armazenagem de banco de dados, escrituração fiscal e contábil, etc., desde que os preços cobrados por tais serviços sejam compatíveis com os praticados no mercado, por outras empresas que atuem nos respectivos setores, e de acordo com o nível de qualidade e exigência técnica compatível, conforme procedimento de concorrência a ser realizada pelo Subcondomínio Hotel.

4.7. - Em adição ao disposto no item anterior, fica desde já estabelecido que a Administradora, ou qualquer sociedade a ela vinculada jurídica ou economicamente, prestará serviços de tecnologia ao Condo-Hotel, relacionados ao sistema de gestão hoteleira, visando a centralização da base de dados deste e demais empreendimentos administrados pela Administradora, com uma única estrutura de equipamentos, serviços e sistemas, na busca de minimizar custos incorridos pelo Condo-Hotel e maximizar as atividades e resultados operacionais do Condo-Hotel. A contratação destes serviços deverá estar prevista na Previsão Orçamentária Condominial Anual e deverá buscar atender valores compatíveis com o mercado, sempre observada a especificidade dos serviços.

4.7.1. Para disciplinar todas as condições e considerações feitas na Cláusula 4.7, acima concomitantemente a assinatura deste Contrato, foi devidamente formalizado o contrato de prestação de serviços de telecomunicações e de sistema de gestão hoteleira, ambos com as empresas indicadas pela Administradora.

4.8. - Fica ajustado ainda que a Administradora poderá contratar serviços comuns, assim considerados os serviços que poderão ser fornecidos pela Administradora ou por suas afiliadas ou coligadas, de uma base central ou regional de negócios, para que beneficiem o Condo-Hotel e outros empreendimentos por ela também administrados, de natureza hoteleira ou não, tais como, (i) gestão de compras em geral, manutenção, informática, alimentos e bebidas; (ii) serviços de coordenação de equipes de vendas; (iii) publicidade, propaganda, marketing e promoção; (iv) gestão de manutenção, (v) gestão de alimentos e bebidas, (vi) central de banco de dados; (vii) gestão de sistemas em geral; (viii) promoção de vendas dos negócios; (ix) centralizar os serviços contábeis e fiscais; (x) centralizar os serviços de cadastros de clientes, fornecedores, produtos e mercadorias; (xi) centralizar os serviços de informações comerciais de clientes. Para fins do aqui disposto a Administradora também deverá obter aprovação prévia do Subcondomínio Hotel, para estas situações, salvo se tal despesa já estiver prevista na Previsão Orçamentária Condominial Anual aprovada, e deverá buscar atender valores compatíveis com o mercado, sempre observada a especificidade dos serviços.

5. DAS OBRIGAÇÕES DO SUBCONDOMÍNIO HOTEL

5.1. - Constituem obrigações do Subcondomínio Hotel para com a Administradora, extensíveis ao Síndico e aos condôminos:

a) Garantir-lhe livre acesso ao Subcondomínio Hotel dando-lhe toda a assistência necessária para o cumprimento de suas tarefas de forma regular e eficiente;

b) Sempre que solicitado, dar sua aprovação ou consentimento, pessoalmente ou por meio de representante devidamente autorizado, a atos a serem praticados pela Administradora, devendo eventual recusa ser fundamentada e feita por escrito;

c) Respeitar as decisões da Administradora, conforme aprovadas na Previsão Orçamentária Condominial Anual do exercício;

d) Não interferir diretamente nas rotinas administrativas e operacionais do Condo-Hotel, podendo, se desejar, fazer solicitações, críticas, observações ou reclamações exclusivamente ao representante designado pela Administradora;

e) Tomar conhecimento e fazer cumprir a obrigação de que é expressamente vedado ao Síndico assumir a função de qualquer empregado do Subcondomínio Hotel, ou indicar parentes seus ou pessoas de seu interesse particular para exercício de funções ligadas ao Subcondomínio Hotel;

f) Tomar conhecimento e fazer cumprir a obrigação de que é vedado o exercício de qualquer atividade comercial dentro do Subcondomínio Hotel, por qualquer dos condôminos, principalmente pelo Síndico e membros do Corpo Diretivo do Subcondomínio Hotel;

g) Adotar a designação fantasia definida pela Administradora para identificação do Condo-Hotel;

h) Submeter previamente à aprovação da Administradora qualquer alteração na sinalização interna ou externa do Condo-Hotel;

i) Manter o Condo-Hotel dentro dos padrões da Marca utilizada pela Administradora, bem como promover as adequações necessárias na hipótese de alteração de qualquer dos padrões da Marca;

j) Outorgar à Administradora tantos instrumentos de mandato, públicos ou particulares, quantos se fizerem necessários ao desenvolvimento dos serviços prestados por esta ao Condomínio;

k) Cumprir e fazer com que os seus Condôminos observem os horários regulares de trabalho dos funcionários do Subcondomínio Hotel, evitando qualquer demanda por trabalho extraordinário ou fora do horário regulamentar, assim como contribuir para o acatamento das políticas de pessoal implementadas pela Administradora, sempre em estrita observação à legislação trabalhista vigente, inclusive com relação ao e-Social;

l) Contratar e manter vigente, em razão das características especiais hoteleiras do Subcondomínio Hotel, além dos seguros previstos na Convenção de Condomínio, aqueles indicados pela Administradora, definidos de acordo com sua experiência profissional, e os exigidos pela Licenciadora da Marca;

m) Adquirir os suprimentos do Condo-Hotel apenas de fornecedores homologados pela Administradora;

n) Xxxxxxxxx a Administradora e/ou suas Associadas, observando o disposto na Cláusula 14 abaixo, pelos prejuízos que esta(s) vier(em) a sofrer e arcar em decorrência de danos causados ou demandas judiciais e litígios propostos pelos Empregados do Subcondomínio Hotel, ou ainda, no caso de inadimplemento

do Subcondomínio Hotel ou dos condôminos das obrigações por qualquer deles contraídas com terceiros em decorrência da administração do Subcondomínio Hotel e funcionamento do Pool, exceto quando o prejuízo for decorrente de comprovada má administração (negligência, imprudência ou imperícia) por parte da Administradora ou de suas Associadas. Esta obrigação continuará válida mesmo após o término ou eventual rescisão deste Contrato; e,

o) Arcar com os respectivos custos de participação do Gerente Geral, Controller e Empregados do Condomínio que a critério da Administradora forem convocados para participar dos programas de treinamento, encontros anuais de vendas, controladoria, recursos humanos e outros, além da Convenção Anual da Administradora, promovidos e/ou indicados pela Administradora e/ou pela Rede a qual pertence a Marca, em benefício do Condo-Hotel. Os custos incorridos pela Administradora para a organização de todo e qualquer treinamento por ela indicado, incluindo a Convenção Anual, ainda que por alguma eventualidade tais colaboradores não possam participar, serão rateados para o Condomínio, devendo tais custos estar previstos na Previsão Orçamentária Condominial (Subcondomínio Hotel) Anual.

5.2. - Adicionalmente às obrigações acima, compete ao Subcondomínio Hotel e aos condôminos, durante todo o período em que a Administradora estiver exercendo a administração do Subcondomínio Hotel, manter os termos da Convenção do Condomínio compatíveis com o aqui disposto, particularmente do que diz respeito ao Subcondomínio Hotel.

5.3. - Ainda em adição às obrigações acima, competirá ao Subcondomínio Hotel e a cada um dos condôminos na proporção de sua quota-parte, para a perfeita execução do presente Contrato, quitar: (a) todas as Verbas Pré-Operacionais do Subcondomínio Hotel; (b) as despesas relativas ao IPTU de(s) sua(s) respectiva(s) unidade(s) habitacional(is); (c) as taxas de condomínio; e, (d) os valores solicitados pela Administradora que se mostrem necessários à formação e manutenção do Fundo de Reserva Condominial, em atenção ao previsto na Convenção de Condomínio e na eventualidade de não serem suficientes os valores depositados, desde que justificadamente. Os condôminos obrigam-se, também, a quitar as taxas de condomínio ordinárias de sua(s) respectiva(s) unidade(s) habitacional(is), sempre que houver solicitação da Administradora.

5.4. - O Síndico, e caso este não o faça, a Administradora, convocará anualmente as Assembleias gerais do Subcondomínio Hotel, (a) até 30 (trinta) dias antes do final de cada Ano Fiscal, para aprovar a Previsão Orçamentária Condominial Anual; e, (b) até o final do mês de março de cada ano, para aprovação das contas referentes ao Ano Fiscal anterior. Além da competência ora fixada, poderão tais Assembleias deliberarem sobre qualquer outro assunto que a Administradora submeter à sua apreciação.

6. DAS ATIVIDADES A SEREM DESENVOLVIDAS NAS ÁREAS COMUNS

6.1. - As áreas e bens de propriedade e uso comuns do Subcondomínio Hotel, tais como restaurante, lavanderia, garagem, business center, sala(s) de eventos e telefonia destinar-se-ão à locação pelo Subcondomínio Hotel a terceiros e/ou à própria Administradora, na qualidade de sócia ostensiva da SCP, de sorte que sejam mantidas atividades compatíveis com a operação hoteleira que nele será desenvolvida.

6.2. - Para os fins de consecução da locação indicada na Cláusula 6.1., acima, quando feita pela Administradora, sempre na qualidade de sócia ostensiva da SCP, o Subcondomínio Hotel compromete-se a lhe ceder, não só as áreas e equipamentos comuns, como também todos os meios necessários à realização da referida exploração, cujo custo será por ele integralmente suportado, incluindo, entre outros, custos com mão de obra, insumos, utensílios, água, energia, IPTU e etc.

6.3. - Pela locação do restaurante à Administradora, sempre na qualidade de sócia ostensiva da SCP, esta pagará ao Subcondomínio Hotel o valor definido na Previsão Orçamentária Anual Condominial aprovada para o período. Neste caso, toda a mão de obra necessária a tal prestação de serviços será selecionada pela

Administradora, contratada e registrada pelo Subcondomínio Hotel, sendo os respectivos custos (salários, encargos, benefícios e verbas rescisórias) integralmente pagos pela SCP.

6.4. - Fica ajustado que a área de eventos, com todos seus equipamentos, bem como os de telefonia, obrigatoriamente serão locados à SCP, que deverá pagar ao Subcondomínio Hotel a título de aluguel o equivalente a 98,5% (noventa e oito e meio por cento) do resultado auferido com a exploração destas atividades, após deduzidos os tributos, contribuições e taxas de qualquer natureza incidentes sobre as respectivas receitas e todos os eventuais custos, diretos ou indiretos, relativos à prestação e cobrança dos referidos serviços, incorridos pela SCP para a consecução desta locação. Estende-se o aqui disposto à locação que eventualmente for feita pela SCP referente às demais áreas comuns do Subcondomínio Hotel, passíveis de exploração, com exceção do restaurante.

6.5. - Sempre que a locação de áreas comuns do Subcondomínio Hotel for feita por terceiros caberá à Administradora definir previamente as regras e procedimentos operacionais hoteleiros a serem adotados por estes, a fim de que sejam atendidos os padrões da Marca, observados os valores e práticas específicos de mercado, para tanto, ficando desde já estabelecido entre as partes que o Subcondomínio Hotel poderá indicar/sugerir empresas para a prestação de serviços e administração do centro de eventos do Empreendimento, sendo certo que a efetiva contratação de tal indicação somente poderá ser concluída mediante prévio e expresso consentimento da Administradora.

6.6. - O término deste Contrato, independente do motivo e de qualquer outra formalidade, obrigatoriamente implicará no término das relações locatícias do Subcondomínio Hotel previstas nesta cláusula, que envolvam a Administradora.

7. PREVISÃO ORÇAMENTÁRIA CONDOMINIAL ANUAL

7.1. - A Administradora elaborará anualmente a Previsão Orçamentária Condominial Anual que deverá ser encaminhada ao Síndico e ao Corpo Diretivo do Subcondomínio Hotel, em até 60(sessenta dias antes do final de cada Ano Fiscal, para análise e aprovação antes da Assembleia que visará a aprovação da Previsão Orçamentária Condominial Anual.

7.1.1. - Enquanto não tiver sido aprovada a nova Previsão Orçamentária Condominial Anual e/ou enquanto houver dúvida dos condôminos a respeito de qualquer ponto dela constante, a Administradora continuará administrando o Condomínio com base na previsão do ano anterior corrigida monetariamente pelo índice estipulado neste Contrato, ou, no caso de dúvidas, estritamente em relação aos pontos não aprovados também de acordo com a previsão do ano anterior..

7.1.2. – A Administradora obriga-se a apresentar ao Subcondomínio Hotel a Previsão Orçamentária Condominial Anual para o primeiro Ano Fiscal do Condo-Hotel, ou seja, do período compreendido entre o Termo Inicial e o dia 31 de dezembro do mesmo ano, 30 (trinta) dias antes do início das operações do Condo-Hotel.

7.2. - Havendo necessidade de despesas e desembolsos condominiais extraordinários, a Administradora poderá convocar uma Assembleia geral extraordinária de condôminos para deliberar sobre a matéria, caso o Síndico não o faça. Alternativamente, poderá a Administradora, ao invés de arrecadar o montante necessário para cobrir tais despesas e desembolsos condominiais extraordinários, após deliberação nesse sentido da Assembleia geral extraordinária dos Condôminos, utilizar o Fundo de Reserva Condominial, desde que o montante disponível seja suficiente ao fim que se necessita, e ainda, que seja previsto e mencionado nesta mesma Assembleia a sua posterior recomposição.

8. DOS SEGUROS

8.1. – Os seguros abaixo elencados deverão ser contratados pelo Subcondomínio Hotel, às suas expensas:

(a) seguro patrimonial abrangendo todas as unidades autônomas e partes comuns, contra incêndio, raio e explosão, tumulto, dano elétrico, vendaval, equipamentos estacionários, desmoronamento, alagamento, danos a tanques ou tubulações ou outros sinistros que causem destruição no todo ou em parte do Subcondomínio Hotel; (b) seguro de responsabilidade civil condomínio com cobertura de responsabilidade civil empregador; (c) seguro que, pelo prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, no caso de paralisação temporária ou definitiva da operação do Condo-Hotel, assegure o pagamento: (i) do valor equivalente ao lucro líquido previsto para o Condo-Hotel; (ii) de todas as despesas incorridas para o Condo-Hotel; (iii) das remunerações fixadas neste instrumento (lucros cessantes da Administradora, do Subcondomínio Hotel e SCP); (iv) das eventuais despesas com transferência dos escritórios e pagamento do aluguel do novo local e de suas despesas fixas.

8.1.1. - As despesas com a contratação dos seguros acima mencionados serão consideradas como despesas condominiais ordinárias.

8.2. - O Subcondomínio Hotel, desde já, concorda em contratar em seu nome, se preciso for, seguros que beneficiem exclusivamente a SCP, devendo o custo respectivo ser por esta integralmente suportados.

8.3. - O Subcondomínio Hotel declara que é de seu conhecimento que o seguro de que trata o item (a) da Cláusula 8.1., acima, deverá obrigatoriamente ser contratado no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da concessão do “habite-se” sob pena de o Condomínio ter de pagar à Prefeitura multa mensal equivalente a 1/12 do IPTU, conforme previsto no parágrafo único do art. 13 da Lei nº 4.591/64. Não obstante, declara ainda que os seguros de que tratam os itens da Cláusula 8.1., acima, deverão obrigatoriamente ser contratados e mantidos em pleno vigor pelo Síndico durante todo o prazo de vigência do presente Contrato. O não cumprimento desta cláusula ensejará na tomada das medidas judiciais cabíveis pela Administradora.

8.4. – Além dos seguros previstos nesta Seção, a Administradora poderá indicar outros seguros com base na sua experiência profissional bem como por determinação da Licenciadora para atender as especificações da Marca.

9. DA PRESTAÇÃO DE CONTAS ANUAL

9.1. - As demonstrações contábeis e financeiras do exercício fiscal anterior, realizados por Empregados do Condomínio, sob supervisão da Administradora, deverão ser apresentados aos membros do Corpo Diretivo do Condomínio, com antecedência de 30 (trinta) dias da data que se pretende realizar referida Assembleia.

9.2. - Uma vez aprovado em Assembleia, pelos condôminos, o relatório apresentado, não poderá ser alvo de questionamentos futuros, salvo hipóteses de impugnação previstas em lei. O demonstrativo operacional será atestado como verdadeiro, correto e completo pela Administradora e identificará quaisquer discrepâncias entre tal relatório e os demonstrativos mensais.

9.3. - Até o 90º (nonagésimo) dia do Ano Fiscal seguinte, a Administradora apresentará ao Subcondomínio Hotel as demonstrações financeiras não auditadas do Ano Fiscal anterior. Caso os condôminos optem pela contratação de uma auditoria independente para revisão das operações contábeis e financeiras, os custos decorrentes de tal auditoria serão considerados como despesas da propriedade. O Subcondomínio Hotel, por sua vez, compromete-se a analisar tais Demonstrações Financeiras e aprová-las, salvo eventuais ressalvas, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados de seu recebimento. O balanço anual, compatível com os balancetes mensais apresentados durante o respectivo Ano Fiscal, não poderá sofrer qualquer tipo de retificação, exceto daquilo que seja obrigatória por força da legislação técnica.

10. DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA

10.1. – Em razão das características próprias do Condo-Hotel, não será devido pelo Subcondomínio Hotel nenhum valor a título de Taxa de Administração Condominial. Sendo assim, o Subcondomínio Hotel pagará à Administradora, mensalmente, a Taxa de Processamento, nos termos dispostos no item “u)”, da Cláusula

4.1 acima, conforme valores constantes do Quadro-Resumo.

10.2. - Todos os valores constantes do presente Contrato serão anualmente corrigidos, a partir desta data, com base na variação do IGP-M/FGV. Estipulam as partes que na hipótese de extinção ou inaplicabilidade do IGP-M/FGV como índice de correção monetária, será ele substituído pelo IGP-DI/FGV ou, na falta deste, pelo INPC/IBGE ou, ainda na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo.

10.3. - Na hipótese de qualquer dos pagamentos devidos à Administradora não serem realizados nas datas convencionadas, sobre o valor do débito incidirão correção monetária calculada de acordo com a variação do IGP-M/FGV ocorrida entre a data do vencimento e a do efetivo pagamento, além de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor total devido (na hipótese do atraso perdurar por dez dias ou mais), e juros moratórios computados à razão de 1,0% (um por cento) ao mês ou fração de mês.

10.3.1. - Na hipótese de a inadimplência não ser sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da notificação enviada pela Administradora ao Subcondomínio Hotel, a Administradora poderá rescindir este Contrato imediatamente e aplicar as penalidades estabelecidas neste instrumento.

10.4. – O Subcondomínio Hotel desde já autoriza a Administradora a compensar, a qualquer momento, todos e quaisquer valores entre si devidos, salvo os valores devidos em virtude de indenizações ou multas nos termos deste acordo, cujo pagamento deverá ser ajustado entre as partes.

10.5. - O Subcondomínio Hotel, por meio do presente instrumento, expressamente autoriza que o pagamento da remuneração da Administradora pactuado nesta Cláusula Décima seja efetuado através de débito automático em conta corrente, assim como todo e qualquer outro pagamento devido à Administradora em razão deste Contrato, conta esta que deverá ser informada pelo Subcondomínio Hotel à Administradora por escrito, em um prazo de 05 (cinco) dias contados da Data de Abertura do Condo-Hotel.

11. DO INÍCIO E DURAÇÃO DO CONTRATO

11.1. - O presente Contrato, vigente desde a data de sua assinatura, permanecerá em pleno vigor por 12 (doze) anos contados da data de abertura do Condo-Hotel, comprovada com a emissão da primeira nota fiscal de prestação de serviços do Condo-Hotel operando com a Marca, prorrogando-se automática e sucessivamente por iguais períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra comunicando- lhe seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao término de cada período.

11.2. - As partes desde já concordam que a primeira prorrogação do prazo de vigência do presente Contrato será automática e obrigatória para as partes, exceto na hipótese de o Room Sales Index - “RSI” do Pool, conforme abaixo definido, referente ao período de 15 (quinze) meses contados a partir do 18º (décimo oitavo) mês antes do término da vigência deste instrumento (“Período de Avaliação”) ser inferior a 90% (noventa por cento), relativamente aos seus 5 (cinco) competidores considerados como mais diretos, ou número menor se o mercado local não comportar este número de competidores diretos. Nesta hipótese, a parte que desejar não prorrogar o presente Contrato deverá notificar por escrito a outra parte deste seu desejo no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do respectivo laudo de avaliação, o qual deverá ser elaborado e concluído até o 20º (vigésimo) dia imediatamente subsequente ao término do Período de Avaliação.

11.2.1. - As partes concordam que o “RSI” será apurado por empresa idônea e reconhecida na área de consultoria hoteleira, escolhida de comum acordo entre as partes, ficando desde já estabelecido que a empresa escolhida deverá ser selecionada entre as 5 (cinco) empresas de maior reconhecimento no mercado, estando a empresa escolhida plenamente habilitada para o desenvolvimento desta tarefa. A escolha da empresa de consultoria e a respectiva contratação pelas partes deverão ser realizadas com ao menos 30 (trinta) dias de antecedência ao término do período de avaliação. As partes reconhecem ainda que o laudo elaborado pela empresa escolhida será vinculante e definitivo para ambas as partes, e deverá ser concluído e entregue a ambas até o 20º (vigésimo) dia imediatamente subsequente ao término do período de avaliação. Os custos decorrentes da contratação da empresa de consultoria escolhida serão lançados à conta de despesas condominiais do Subcondomínio Hotel. Caso, no entanto, nenhuma das partes solicite que o “RSI” do Pool seja apurado até o início do 18º (décimo oitavo) mês antes do término de vigência do presente Contrato, conforme estabelecido na Cláusula 11.1 supra, acima, este será considerado automaticamente prorrogado, independentemente de qualquer formalidade.

11.2.2. - Para fins das disposições acima mencionadas, “RSI” é um índice de comparação de resultado. Compara o Revenue per Available Room - “RevPar” do Condo-Hotel com a média de “RevPar” da Cesta Competitiva, levando assim em consideração a ocupação e diária média do Condo-Hotel e de seus concorrentes diretos. É o resultado da divisão do “RevPar” do Condo-Hotel pelo “RevPar” da Cesta Competitiva. Calcula-se o “RevPar” do Condo-Hotel utilizando o total da Receita Liquida de hospedagem no período em referência dividido pela quantidade de apartamentos disponíveis no mesmo período. Calcula-se o “RevPar” da Cesta Competitiva no mesmo período, conforme abaixo:

Total da Receita Líquida de Hospedagem do Condo-Hotel Total de Apartamentos disponíveis do Condo-Hotel

Total da Receita Liquida de Hospedagem da Cesta

                Competitiva      

Total de apartamentos disponíveis no Pool da Cesta Competitiva

=

RSI

x 100

11.2.3 - Para os fins do cálculo acima disposto, entende-se por “RevPar – Revenue Per Available Room” como sendo a receita por apartamento disponível. Obtém-se este valor dividindo-se o Total da Receita Líquida de Hospedagem pelo total de apartamentos disponíveis.

11.2.4 – Para fins de apuração de referido índice, a Cesta Competitiva é composta pelos seguintes empreendimentos: Blue Tree Millenium, Hotel Intercity Porto Alegre e Laghetto Viverone Moinhos. Fica desde já ajustado entre as partes que a Cesta Competitiva será atualizada pelas partes em até 60 (sessenta) dias antes da data de abertura do Empreendimento, ocasião em que a Administradora levará em conta o cenário da atualidade para tal composição. Ainda, caso durante toda a vigência do presente Contrato, haja alteração significativa na Cesta Competitiva descrita nesta Cláusula, as partes concordam em adequá-la de acordo com nova a realidade. As partes desde já também definem que, se necessário, caso não cheguem em um consenso, deverá ser contratado um especialista ou uma empresa especializada (“asset manager”) para que, em conjunto, possam redefinir a cesta competitiva mais adequada para o empreendimento.

11.3. – As partes concordam que o “RSI” servirá apenas como requisito para renovação compulsória e automática deste Contrato nos termos desta Cláusula, não devendo ser utilizado por qualquer das partes como motivo de rescisão contratual, já que não constitui obrigação de nenhuma das partes nesse Contrato a obtenção de um percentual mínimo ou determinado do “RSI”.

11.4. - O Subcondomínio Hotel, nestes termos, e garantindo desde já o direito de exclusividade à Administradora, por conta e em nome dos Condôminos, declara à Administradora, e a ela assim garante que, ao menos durante todo o prazo mínimo acima mencionado, será esta a única e efetiva empresa contratada para exercer a administração do Subcondomínio Hotel e gerenciamento do Pool do Condo-Hotel.

12. DA RESOLUÇÃO

12.1. - O presente Contrato obriga as partes e seus sucessores, sendo que qualquer infração às suas cláusulas ou condições atribuirá à parte lesada o direito de notificar por escrito a outra parte, mediante carta registrada com aviso de recebimento, para que a falta seja sanada, mediante as providências ou indenizações devidas dentro de 30 (trinta) dias contados da data do seu recebimento. Na falta de solução satisfatória, este Contrato poderá ser resolvido pela parte inocente, sem prejuízo das reivindicações legais ou contratuais a que a parte lesada tiver direito e o pagamento da multa prevista na Cláusula 12.2, abaixo. Ademais, o presente Contrato restará automaticamente rescindido na hipótese de a Incorporadora rescindir o Acordo Comercial que celebrou com a Administradora no prazo de até 90 (noventa) dias contados da assinatura do mesmo, sem quaisquer ônus ou penalidades para quaisquer partes e tampouco para a Incorporadora, retornando as mesmas ao status quo ante, sem que nada seja devido uma a outra, exclusivamente nos termos previstos na Cláusula 9 daquele instrumento.

12.2. - Se, por qualquer razão, este Contrato for resolvido antecipadamente por motivo injustificado de qualquer das partes, por culpa do Subcondomínio Hotel, da Administradora, ou, se a Administradora ficar impossibilitada de exercer, plena, pacífica e satisfatoriamente suas atividades, também em decorrência de fato imputável ao Subcondomínio Hotel, ficará a parte motivadora da rescisão obrigada a pagar à outra, a título de multa e sem prejuízo das reivindicações legais a que tiver direito, o valor da remuneração total que seria devida à Administradora durante o prazo contratual remanescente, pela administração do Subcondomínio Hotel e gerenciamento da SCP. As multas ora estipuladas serão devidas 15 (quinze) dias antes da data prevista para que rescisão do presente instrumento ocorra.

12.2.1. - Para fins de cálculo da multa mencionada acima, a multa corresponderá ao resultado da multiplicação do número de meses faltantes para o término do prazo então em vigor pela média da remuneração total recebida pela Administradora, nos 12 (doze) meses anteriores ao da resolução, pela administração do Subcondomínio Hotel e gerenciamento da SCP. Ainda, para fins de cálculo de referida multa, o valor da remuneração da Administradora, considerará cada pagamento corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M/FGV, desde a data em que a Administradora recebeu cada remuneração até o último dia do mês anterior ao vencimento da multa. Caso a resolução ocorra antes dos 12 (doze) primeiros meses contados da data de emissão da primeira nota fiscal de prestação de serviços do Condo-Hotel operando com a Marca, a média da remuneração total será apurada de acordo com os valores previstos na Previsão Orçamentária Condominial Anual em vigor.

12.3. - Em caso de resolução, por qualquer razão, do contrato da SCP que prevê a administração e exploração do Pool, o presente Contrato será também considerado automaticamente rescindido. Nesta hipótese, deverá o Subcondomínio Hotel pagar à Administradora, em até 15 (quinze) dias antes do término do contrato do Pool, a multa prevista no item 12.2., acima, exceto na hipótese de o referido término decorrer de imperícia, imprudência ou negligência, por parte da Administradora, no desenvolvimento das atividades mencionadas no presente instrumento.

12.4. - Na hipótese de o Subcondomínio Hotel ou os Poolistas rescindirem ou estarem inadimplentes em qualquer um dos contratos acessórios a este Contrato, conforme descritos abaixo (“Contratos Acessórios”), sem que a Administradora ou a outra parte contratada esteja inadimplente, este Contrato poderá ser rescindido pela Administradora (“Cross Default”), devendo o Subcondomínio Hotel ou os Poolistas, conforme for o caso, pagar a multa prevista na Cláusula 12.2 acima:

(i) Acordo Comercial para Venda de Hospedagens e Eventos: Contrato de intermediação de venda de hospedagem e eventos a clientes e segmentos de mercados específicos com a empresa Hotel Direto Ltda., no intuito de incrementar as receitas do Empreendimento, através de sua força de vendas especializada, com metodologia diferenciada e ferramentas exclusivas, nos termos do Anexo 4 ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação celebrado;

(ii) Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação: instrumento de constituição da SCP celebrado entre a Administradora, na qualidade de sócia ostensiva, e os poolistas, na qualidade de sócios participantes, Anexo G a este Contrato;

(iii) Contratos de Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação: Contratos por meio dos quais empresas de telecomunicações e tecnologia especialmente indicadas pela Administradora prestarão ao Empreendimento serviços de tecnologia relacionados ao sistema de gestão hoteleira, visando a centralização da base de dados deste e demais empreendimentos administrados pela Administradora, com uma única estrutura de equipamentos, serviços e sistemas, na busca de minimizar custos incorridos pelo Empreendimento e maximizar as atividades e resultados operacionais deste, nos termos do Anexo VIII do Acordo Comercial celebrado.

(iv) Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos: Cessão em favor da Administradora de áreas do Empreendimento a título gratuito, bem como dos móveis, equipamentos, instalações e demais artigos de decoração que os guarnecem, nos termos do Anexo X do Acordo Comercial celebrado.

12.4.1. – Em razão do disposto acima, o Subcondomínio Hotel assume perante a Sociedade (SCP), em caráter subsidiário, todas as obrigações estabelecidas para os Proprietários no contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP), podendo ser demandado isoladamente e em nome próprio, por quaisquer obrigações lá estabelecidas.

12.4.1.1. - Na hipótese de o Subcondomínio Hotel vir a ser instado a suportar qualquer passivo ou obrigação dos Proprietários, este se ressarcirá de tal pagamento promovendo o respectivo rateio extraordinário de quotas condominiais entre todos os Condôminos.

13. DO TÉRMINO

13.1. - Terminado este Contrato, por que motivo for, as seguintes providências serão adotadas:

a) A Administradora, dentro de até 60 (sessenta) dias após o término do Contrato, preparará e entregará ao Subcondomínio Hotel um demonstrativo contábil, incluindo quaisquer somas eventualmente devidas entre as partes nos termos deste Contrato. Para viabilizar a preparação deste demonstrativo, o Subcondomínio Hotelse obriga a permitir à Administradora a continuidade ao acesso aos registros e documentos operacionais, contábeis, financeiros e fiscais em suas dependências, pelo prazo aqui previsto, responsabilizando-se pelos custos de viagem e estada dos profissionais designados pela Administradora para realizar a execução dos serviços retro referidos bem como pelo pagamento do valor correspondente ao valor mensal cobrado a título de processamento de documentos, habitualmente cobrado pela Administradora. Caso o Subcondomínio Hotel opte por submeter o demonstrativo contábil, às suas expensas, à auditoria externa ou interna, o prazo de execução da referida auditoria e da respectiva entrega de seu relatório deverá ser acrescido ao prazo de entrega dos demonstrativos contábeis finais pela Administradora;

b) A Administradora, dentro de até 60 (sessenta) dias após o término do Contrato, renunciará aos poderes que lhe foram outorgados pelo presente instrumento e eventuais procurações que também lhe forem outorgadas nos termos deste Contrato, e comunicará tal fato a todos os terceiros a quem possa interessar;

c) A Administradora, dentro de até 60 (sessenta) dias após o término do Contrato, disponibilizará e entregará ao Subcondomínio Hotel os livros, documentos e registros a este pertencentes;

d) A Administradora, dentro de até 60 (sessenta) dias após o término do Contrato, em conjunto com o Síndico ou um preposto por ele indicado, vistoriará o Condomínio, lavrando-se ao final o respectivo termo de vistoria;

e) A Administradora descontinuará totalmente o uso, no Subcondomínio Hotel, de todas as suas marcas, inclusive da Marca, em suas formas nominativas, figurativas e derivadas, assim como dos sistemas operacionais próprios, ou que ela tenha licenciado, bem como dos elementos distintivos, padrões e procedimentos de qualidade, especificações, normas e procedimentos de sua propriedade, devendo as despesas com a retirada ser custeadas pelo Condomínio;

f) A Administradora, dentro de até 60 (sessenta) dias após o término do Contrato, desconectará o banco de dados do software de gestão hoteleira por ela utilizado, entregando ao Subcondomínio Hotel todas as informações contábeis na forma impressa e fiscais na forma em que foram gerados e enviados, referentes ao período em que administrou o empreendimento.

g) O Subcondomínio Hotel devolverá à Administradora toda e qualquer propriedade intelectual da Administradora, da Licenciadora da Marca, e de suas associadas que, estejam em seu poder, independente de interpelação ou notificação, até a data do término ou rescisão deste Contrato, sob pena de arcar com o pagamento de indenização para a Administradora ou a Licenciadora da Marca, multa não compensatória de 10% (dez por cento) ao mês, ou fração, calculada com base no valor médio da Receita Bruta de todas as operações que a Administradora desenvolve no Subcondomínio Hotel, seja em suas áreas comuns ou em suas unidades autônomas do Pool, tomando-se em conta os 06 (seis) últimos meses de sua operação.

13.2. - Para os fins de encerramento das relações jurídicas de administração condominial e de gerenciamento da SCP, fica ajustado que pelo menos 60 (sessenta) dias antes da data prevista para tal encerramento deverá ser realizado, por empresa especializada contratada de comum acordo entre as partes, um levantamento geral dos bens, equipamentos e utensílios existentes no Condomínio a fim de que as partes verifiquem os bens que deverão ser devolvidos pela Administradora ao Subcondomínio Hotel. O custo deste trabalho será de responsabilidade do Subcondomínio Hotel.

13.3. - Em qualquer hipótese de extinção do Contrato, a Administradora disporá de até 90 (noventa) dias para o encerramento e prestação de contas de suas ações e dos recursos confiados à sua guarda, ocasião em que deverá ser integralmente paga toda e qualquer quantia que lhe seja devida, pela administração do Subcondomínio Hotel e gerenciamento da SCP, tais como, remunerações, indenizações, reembolsos e etc.

14. DA INEXISTÊNCIA DE VÍNCULOS E DO DEVER DE INDENIZAR

14.1. – Este Contrato não cria qualquer vínculo entre a Administradora, suas filiais e/ou suas Associadas, e o Subcondomínio Hotel e/ou os condôminos, agindo cada qual em seu nome e por sua conta, em especial, mas não limitativamente, no que diz respeito às responsabilidades legais do Subcondomínio Hotel perante seus Empregados.

14.2. - Na hipótese de a Administradora e/ou seus eventuais sucessores e respectivos sócios, empregados, administradores e representantes virem a ser demandados, ainda que conjuntamente com o Subcondomínio Hotel, a qualquer tempo, inclusive depois do término do presente Contrato, por meio de qualquer reclamação trabalhista, ou qualquer outra medida judicial de natureza civil, administrativa, tributária, ambiental ou criminal, proposta por qualquer empregado, agente, representante, sócio, subcontratado e/ou terceiro contratado do Subcondomínio Hotel, compromete-se então o Subcondomínio Hotela requerer a imediata exclusão da Administradora do feito, assumindo todos os ônus decorrentes, indenizando e reembolsando a Administradora pelos respectivos custos e prejuízos incorridos, conforme previsto na cláusula abaixo, exceto quando o prejuízo for decorrente de comprovada má administração (imprudência, imperícia ou negligência) por parte da Administradora.

14.2.1 - Na eventualidade de serem promovidas ações trabalhistas pelos sindicatos seja contra a Administradora, seja contra o Subcondomínio Hotel, fica desde já estabelecido que a defesa será feita única e exclusivamente por advogados indicados pela Administradora, às custas do Subcondomínio Hotel, a fim de se garantir a homogeneidade da Rede, evitando que outros empreendimentos sejam prejudicados em razão de decisões contrárias à categoria dos condomínios. A Administradora se compromete, desde já, a apresentar previamente ao Subcondomínio Hotel os termos de referida defesa para análise e eventuais comentários.

14.2.2. - A Administradora poderá escolher os advogados para a sua defesa, determinando, durante todo o curso do litígio, a estratégia de defesa, arcando o Subcondomínio Hotel com todos os custos. Os valores reembolsáveis limitar-se-ão aos valores de referência então vigentes segundo a Tabela de Honorários da Ordem dos Advogados do Brasil – Secção São Paulo.

14.2.3. - Caso a exclusão da Administradora e/ou de suas Associadas não seja aceita, o Subcondomínio Hotel irá reembolsar a Administradora e/ou suas Associadas, no prazo de 30 (trinta) dias da solicitação da Administradora, todas as despesas incorridas no processo (incluídas aquelas incorridas pela Administradora para se defender no processo), exceto quando o prejuízo for decorrente de comprovada má administração (imprudência, imperícia ou negligência) por parte da Administradora.

14.3. - As Partes comprometem-se a se isentar, se defender e indenizar reciprocamente, pelas perdas, danos, obrigações, reclamações, processos (judiciais, administrativos ou arbitrais), autuações, penalidades, multas, juros, custos e despesas (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios, honorários de peritos, custas judiciais e desembolsos) direta ou indiretamente incorridos em virtude de (i) qualquer falsidade, insuficiência, omissão erro, inadequação, ou inexatidão das declarações prestadas; (ii) qualquer violação ou inadimplemento (parcial ou total) das obrigações previstas neste acordo.

14.3.1. Todos os valores incorridos por uma Parte para se defender, inclusive o pagamento de eventuais indenizações, deverão ser reembolsados pela Parte causadora do dano, no prazo de até 05 (cinco) dias, contra a apresentação de comprovantes idôneos, pagamento este que deverá ser efetuado líquido de quaisquer tributos incidentes. Especificamente no que toca à contratação de serviços advocatícios, os valores reembolsáveis limitar-se-ão aos valores de referência então vigentes segundo a Tabela de Honorários da Ordem dos Advogados do Brasil – Secção São Paulo.

15. DO REEMBOLSO DE DESPESAS

15.1. - Sem prejuízo das disposições constantes no presente instrumento, as despesas de viagem, traslados, estadas, alimentação, custos administrativos, lavanderia e telefonia, entre outras que tenham sido incorridas pela Administradora, seus Empregados ou profissionais que a ela prestem serviços e/ou a de Rede à qual a Administradora se acha vinculada, decorrentes da execução do objeto deste Contrato, correrão por conta do Subcondomínio Hotel, devendo o reembolso à Administradora ser realizado até o 5º (quinto) dia útil

seguinte ao mês de ocorrência da despesa em questão, mediante a apresentação dos respectivos comprovantes pela Administradora, e desde que tais despesas constem da Previsão Orçamentária Anual ou ainda, caso na constem, sejam previamente aprovadas pelo Subcondomínio Hotel.

15.2. - A Administradora fará com que sejam fornecidos ao Condo-Hotel, também mediante reembolso das despesas diversas por ela incorridas, alguns serviços e/ou vantagens (coletivamente chamados aqui de "Serviços de Cadeia"), geralmente fornecidos ou negociados por uma base central, regional ou outro grupo a outros empreendimentos também administrados pela Administradora e que os beneficiam em razão das negociações no âmbito da Rede, e desde que tais despesas constem da Previsão Orçamentária Anual ou ainda, caso não constem, sejam previamente aprovadas pelo Subcondomínio Hotel. Entende-se por Serviços de Cadeia, exemplificadamente, mas não limitativamente os seguintes: pesquisa e desenvolvimento de clima organizacional; gerenciamento de energia; garantia de qualidade; seguro de vidas; planejamento de cardápios; preparo e serviço de alimentação; controles contábeis; auditoria interna; certificação de qualidade (auditorias departamentais para verificação de padrões e procedimentos das respectivas marcas e identidade da Administradora - Selo Azul); serviços adicionais centrais, regionais ou de outro grupo que possam ou venham a ser de tempos em tempos oferecidos para o benefício de empreendimentos administrados pela Administradora ou em substituição aos serviços ora desenvolvidos em hotéis individualmente que possam ser mais eficientemente realizados numa base de grupo; participação em apólices “guarda-chuva” de seguros (mediante adesão do empreendimento); programas de fidelidade; serviços administrativos como correio, cartório, malotes, análises e reanálises de crédito, crachás, chaves magnéticas, telefonia móvel; software fiscal; sistema de gerenciamento de manutenção; serviços de guarda, digitalização e arquivamento de documentos; serviços de som ambiente e espera telefônica; buscas e consultas em mídias digitais; cliente oculto; aplicativos de facilidades hoteleiras, dentro outros, serviços estes não incluídos na remuneração da Administradora.

15.3. - Fica ajustado que se tais despesas não constarem da Previsão Orçamentária Condominial Anual aprovada, a Administradora deverá obter prévia autorização do Síndico, para nelas incorrer.

16. DA CONFIDENCIALIDADE

16.1. Cada Parte compromete-se, por si e por suas Partes Relacionadas (conforme definido abaixo), a manter estritamente confidenciais os termos e condições deste Contrato e toda informação, seja escrita, verbal, eletrônica ou de qualquer outra forma, obtida ou recebida da outra Parte durante as negociações e a execução deste Contrato (“Informação Confidencial”), exceto se: (i) A Parte detentora da Informação Confidencial tenha dado seu prévio e expresso consentimento a respeito; (ii) A Informação Confidencial esteja ou se torne disponível ao público por outra forma que não pela violação da obrigação de confidencialidade pela Parte ou por qualquer das Partes Relacionadas; ou (iii) A Informação Confidencial tenha que ser divulgada em razão de regulamentos ou leis aplicáveis, ou por ordem governamental, decreto ou regra que vincule a Parte receptora da Informação Confidencial, desde que tal Parte consulte a Parte detentora da Informação Confidencial antes da divulgação e divulgue a Informação Confidencial somente na extensão do necessário.

16.1.1. - Para os fins deste Contrato, Partes Relacionadas correspondem a (i) quaisquer pessoas jurídicas direta ou indiretamente controladas pelas Partes, ou pelos sócios das Partes, incluindo cônjuge ou parentes de até 2º grau.

16.2. - As Partes também se obrigam, por si e por suas respectivas Partes Relacionadas, a não usar qualquer Informação Confidencial da outra Parte, exceto para fins deste Contrato.

16.3. - A obrigação de confidencialidade aqui prevista permanecerá válida e eficaz a partir da presente data e pelo prazo de 05 (cinco) anos a contar do término do prazo ou rescisão deste Contrato.

17. DA CESSÃO

17.1. - Mediante o envio de notificação prévia com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência, qualquer das partes poderá ceder os direitos e obrigações do presente Contrato, desde que se responsabilize integral e solidariamente com o cessionário pelo cumprimento das obrigações ora assumidas, sem embargo da exoneração dessa responsabilidade em caso de anuência da outra parte.

17.2. - Não obstante o acima estipulado, a Administradora poderá ceder seus direitos e obrigações, independentemente de anuência do Subcondomínio Hotel, na hipótese desta cessão se operar para empresa do mesmo grupo econômico, podendo inclusive realizar referida cessão de forma parcial ou total, em caráter temporário ou permanente. A cessão mencionada neste item poderá também ocorrer no tocante às remunerações a que a Administradora fizer jus.

18. DA OUTORGA DE PODERES

18.1. - Conforme termos da procuração que será oportunamente outorgada pelo Subcondomínio Hotel à Administradora, nos exatos termos em que a Administradora lhe solicitar, pelo prazo que a relação jurídica perdurar, o Subcondomínio Hotel deverá nomear e constituir Administradora sua bastante procuradora, outorgando-lhe amplos poderes para que ela, agindo em nome e por conta do Subcondomínio Hotel pratique todos e quaisquer atos necessários à execução das funções que lhe incumbem, podendo substabelecer tais poderes para, dentre outras coisas: (a) representar o Subcondomínio Hotel perante todos os órgãos e repartições públicas municipais, estaduais e federais; (b) representar o Subcondomínio Hotel perante quaisquer instituições financeiras públicas ou privadas, abrindo, movimentando e encerrando contas, realizando investimentos, aplicações e etc.; (c) acessar as contas bancárias do Subcondomínio Hotel e realizar a transferência em seu benefício de valores devidos pelo Subcondomínio Hotel nos termos deste Contrato e não pagos à Administradora, conforme Cláusula 10 acima; e, (d) contratar terceiros para a realização de serviços que requeiram a atuação de profissionais qualificados.

18.2. – Não obstante o acima disposto, caso a Administradora assim o solicite, para a perfeita execução deste Contrato o Subcondomínio Hotel se compromete a outorgar à Administradora tantos instrumentos específicos de mandato quantos forem necessários.

19. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. – Com a exceção do estabelecido na Cláusula 20.2. abaixo, todas as alterações do presente Contrato serão válidas somente quando feitas por escrito, através de aditamentos e instrumentos próprios, devidamente assinados pelas Partes.

19.1.1 - O presente Contrato é celebrado de forma irrevogável e irretratável, obrigando as partes bem como seus herdeiros e sucessores a qualquer título, constituindo ato jurídico perfeito que espelha a livre manifestação das partes, cancelando e substituindo quaisquer entendimentos e avenças anteriores, quer escritos, verbais, implícitos ou de outro modo qualquer havidos entre as partes em relação ao objeto deste Contrato.

19.2. - Todos os contratos celebrados pelo Subcondomínio Hotel com concessionárias e/ou empresas prestadoras de serviços terceirizados, deverão, previamente à sua assinatura, ser submetidos ao conhecimento da Administradora, de sorte a que esta possa aprovar previamente os procedimentos operacionais hoteleiros a serem adotados por estes, a fim de que sejam atendidos os padrões da Marca.

19.3. - Caso, por qualquer motivo, qualquer das disposições do presente Contrato seja considerada inválida, ilegal ou ineficaz, tal provisão deverá ser excluída do presente Contrato e a validade, legalidade e eficácia

das demais disposições do presente Contrato não serão, por tal razão, afetadas ou comprometidas de qualquer forma.

19.4. - O inadimplemento ou atraso por parte de qualquer Parte no exercício de um direito, poder ou privilegio oriundo deste Contrato e seus Anexos não deverão ser interpretados como renúncia, tampouco deverá qualquer exercício singular ou parcial de um direito, poder ou faculdade, impossibilitar qualquer exercício futuro.

19.5. - O Subcondomínio Hotel e a Administradora, por seus representantes legais, declaram que têm amplos e plenos poderes para assinar este Contrato e seus anexos, e assim sub-rogarem-se a todos os direitos e obrigações aqui previstos, ficando desde já estabelecido entre as partes que após a instituição definitiva do Subcondomínio Hotel, o presente instrumento será automaticamente transferido a este, não tendo a Incorporadora mais nenhum direito ou obrigação aqui relacionada, salvo as de sua exclusiva responsabilidade.

19.6. - O presente Contrato não constitui qualquer espécie de acordo operacional, joint-venture ou associação entre as Partes, sendo certo que: (i) as Partes são totalmente independentes entre si; e (ii) nenhuma disposição deste Contrato deverá ser interpretada no sentido de criar qualquer vínculo societário, trabalhista ou tributário entre as Partes ou seus representantes.

19.7. – As Partes declaram e reconhecem que as obrigações previstas neste Contrato poderão ser objeto de execução específica, nos termos do Código de Processo Civil.

19.8. – As Partes, por si e por seus representantes legais, empregados e agentes, se obrigam a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente Contrato, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis, em especial a lei anticorrupção brasileira (lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013). Na execução deste Contrato, nem a Administradora e tampouco o Subcondomínio Hotel, assim como quaisquer de seus respectivos representantes legais, empregados e/ou agentes, devem dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que violem as regras anticorrupção.

19.8.1. Qualquer descumprimento do acima estipulado, bem como das regras anticorrupção vigentes, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada imediata do presente instrumento, provocada pela Parte infratora, independentemente de qualquer notificação, observadas as penalidades previstas neste Contrato.

19.9. As premissas (ou “Considerandos”) deste instrumento integram o presente Contrato para todos os fins e efeitos, sobretudo para orientar a interpretação da vontade manifestada pelas partes nas cláusulas e condições ora pactuadas.

20. DOS ANEXOS

20.1. - São documentos anexos e inseparáveis a este Contrato, os seguintes:

a) Anexo A - Definições do Contrato;

b) Anexo B - Cópia de todos os Projetos do Condo-Hotel, especialmente o projeto arquitetônico do Condomínio, aprovado pela Prefeitura Municipal, bem como o de desenhos do Condo-Hotel (“PROJETOS”);

Anexo A ao Contrato de Administração - DEFINIÇÕES DO CONTRATO

Nos termos da cláusula 1.1, do Contrato, e item I.1. do Anexo G ao Contrato, as expressões grafadas com iniciais maiúsculas e em negrito ao longo de todo o Contrato e de seu Anexo G, sem exceções, terão o significado e deverão ser interpretadas conforme segue:

Ano Fiscal: é o período de 12 (doze) meses que se inicia em 1º (primeiro) de janeiro e se encerra em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Considerar-se-á como primeiro Ano Fiscal o período compreendido entre o Termo Inicial assim considerada a data de emissão da 1ª (primeira) nota fiscal pela Administradora com relação as atividades hoteleiras do Condo-Hotel e o dia 31 de dezembro do mesmo ano. Considerar-se-á último Ano Fiscal o período compreendido entre o dia 1º de janeiro e o Termo Final.

Assembleia Geral de Condôminos (ou “Assembleia Geral” ou “Assembleia”): reunião através da qual os condôminos podem manifestar suas opiniões e deliberar sobre os assuntos constantes da ordem do dia. A Assembleia Geral tem atribuição deliberativa quando decide assuntos administrativos e, legislativa, quando cria normas.

Assembleia Geral da Sociedade: reunião através da qual os sócios podem manifestar suas opiniões e deliberar sobre os assuntos constantes da ordem do dia. A Assembleia Geral tem atribuição deliberativa quando decide assuntos administrativos e, legislativa, quando cria normas.

Associadas: Quaisquer empresas cujo controle do capital seja detido por uma das partes, ou quaisquer empresas que tenham o controle do capital de uma das partes.

Capital de Giro: É a soma total dos recursos monetários que, a critério da Administradora, e de acordo com sua experiência profissional, sejam necessários para atender as necessidades de caixa para a operação do Condomínio e ou do Pool, conforme o caso.

Condo-Hotel: empreendimento hoteleiro e respectivas áreas e coisas comuns em que foi instalado o Subcondomínio Hotel nestas incluídas aquelas destinadas a restaurante, bar, sala de convenção, estacionamento, elevadores, arruamentos, jardins, instalações para serviços e lazer do Condomínio, que comportam a instalação e o funcionamento da infra-estrutura hoteleira objeto do Contrato, aprovado para uso estritamente comercial (categoria de uso restrito à prestação de serviços hoteleiros, ou seja, não residencial), conforme licença a ser expedida pela Prefeitura.

Condôminos : são adquirentes, assim considerados os proprietários e titulares de direitos aquisitivos sobre unidade(s) habitacional(is) do Subcondomínio Hotel.

Condomínio/ Subcondomínio Hotel: é o ente jurídico com legitimidade para agir em nome próprio na defesa dos direitos e interesses comuns e/ou individuais homogêneos, bem como em tudo quanto se relacionar com a coletividade.

Conselho Fiscal: é o conselho formado nos termos da Convenção do Condomínio.

Conselho de Representantes do Pool: órgão de representação do Pool, formado por 03 (três) Poolistas.

Convenção do Condomínio: Documento que disciplina a utilização das áreas comuns do Condomínio e demais disposições a ele relativas.

Corpo Diretivo do Subcondomínio Hotel: órgão representativo formado por Síndico, Subsíndico e pelos membros do Conselho.

Data de Abertura do Condo-Hotel: Data em que se iniciará a regular operação do Condo-Hotel ao público, comprovada mediante a emissão da primeira Nota Fiscal de Prestação de Serviços emitida pela Administradora.

Empreendimento: é assim denominada a torre condo-hoteleira contida no complexo multiuso instalado no Subcondomínio Hotel;

Empregados: são todos os colaboradores que estiverem, permanente ou temporariamente, exercendo no Condomínio atividades necessárias à sua peculiar operação, sob supervisão da Administradora, registrados como empregados do Condomínio (à exceção do Gerente Geral).

Estoque: são bens tangíveis ou intangíveis adquiridos ou produzidos com o objetivo de venda ou utilização própria no custo normal de suas atividades, tais como itens de toilette cortesia para os hóspedes, papel higiênico, lençóis e toalhas, envelopes e papel de carta, canetas, alimentos, bebidas, produtos de papelaria, cardápios, material de escritório, suprimentos de cozinha e itens similares, e, ainda, todo e qualquer produto para promover o marketing do Condo-Hotel.

FF&E - Furniture, Fixture and Equipments (Móveis, Utensílios e Equipamentos): são todos e quaisquer bens móveis, tais como, mas não somente, móveis, alfaias, utensílios e equipamentos que guarnecem os apartamentos, áreas comuns, cozinha, banheiros, bares, lavanderia e escritórios do Condo-Hotel, ou sejam necessários à operação do Condo-Hotel, de acordo com sua categoria, e desde que sua instalação não seja permanente no imóvel.

Fundo de Comércio: é o conjunto de direitos que se estabelecem em favor da Administradora/Licenciadora com relação às marcas licenciadas, nos quais se computam e se integram os valores agregados pela sua utilização, de posse da Administradora/Licenciadora.

Fundo de Reserva Condominial (Subcondomínio Hotel): recurso proveniente da contribuição dos condôminos através da taxa condominial destinados a investimentos necessários a operação ou em caso de necessidade urgente, em conformidade com a convenção condominial. Tais recursos serão devidamente depositados em conta segregada da operação condominial, permitindo que haja controle dos recursos. A Administradora terá pleno acesso ao referido Fundo de Reserva Condominial, podendo dele fazer uso para a destinação específica ora mencionada, mediante prévia autorização do Condomínio.

Gerente Geral: é a pessoa encarregada pela gerência e funcionamento do Condo-Hotel e responsável pela supervisão dos Empregados.

Licenças: são todas as permissões, concessões e autorizações exigidas pelas autoridades para o funcionamento e manutenção do Condo-Hotel.

Licenciadora: é a empresa detentora dos direitos de uso da Marca, que concedeu à Administradora, através da celebração de contrato específico, exclusividade no uso da Marca, no território nacional, em todas suas variações, combinações e derivações.

OS&E - Operational Supply & Equipments (Suprimentos Operacionais): são todos e quaisquer bens móveis que não guarnecem as unidades condo-hoteleiras e áreas comuns, nestas incluídas a cozinha, banheiros, bares, lavanderia e escritórios do Condo-Hotel, mas que são necessários à operação do Condo-Hotel, tais como, mas não somente, crachás dos empregados do Condo-Hotel, material gráfico, utensílios de limpeza, Estoque inicial de alimentos que serão servidos aos hóspedes e clientes do Condo-Hotel e etc.

Plano Operacional Anual: documento preparado anualmente pela Administradora e apresentado ao

Subcondomínio Hotel do qual constarão os principais objetivos financeiros previstos para o ano, com as

seguintes previsões: ocupação, diária média, Receita Líquida, Custos e Despesas Operacionais, lucro operacional bruto, despesa da propriedade, Lucro Antes do IRPJ e CSLL, IRPJ e CSLL, Lucro/ (Prejuízo) da Sociedade, além das estimativas de capital de giro, investimentos através de recursos provenientes do Fundo de Reposição de Ativos, reformas e melhorias estruturais (inclusive as eventuais ampliações do Empreendimento), apresentados em complemento ao plano de resultados através do CAPEX (Capital Expenditures);

Pool: sistema associativo de exploração conjunta da totalidade das unidades autônomas, gerenciado e administrado pela Administradora com fim único e exclusivo de exercer a atividade hoteleira no Subcondomínio Hotel, através da constituição de uma Sociedade em Conta de Participação.

Poolista ou Poolistas: condômino(s) proprietário(s) ou titular(es) de direitos aquisitivos sobre unidade(s) autônoma(s) do Subcondomínio Hotel, que obrigatoriamente participam do Pool, mediante a assinatura do respectivo termo de adesão ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (“Anexo G”).

Previsão Orçamentária Condominial Anual: documento anualmente preparado pela Administradora, apresentado ao Síndico e ao Corpo Diretivo do Subcondomínio Hotel e aprovado em Assembleia pelos Condôminos, do qual constarão as receitas e despesas condominiais diversas previstas para o ano.

Receita Bruta: compreende o montante das receitas provenientes das vendas com a prestação de serviços, mercadorias, receitas financeiras e outras, devidamente registradas por regime de competência, relativas a exploração da entidade, tais como, diárias, telefonia, locação de salas de eventos, restaurantes, bares, variação cambial, receita financeira com aplicações e eventual alienação de itens que componham o ativo fixo.

Receita Líquida: É o resultado da receita bruta deduzido os impostos sobre as receitas, tais como, ISS, ICMS, PIS, COFINS (cumulativo e não cumulativo), descontos e cancelamentos sobre as vendas.

Receita Liquida de Hospedagem: compreende a receita de diárias, taxa de ISS, no show deduzidos os tributos incidentes de ISS, PIS e COFINS (cumulativo e não cumulativo), devidamente registradas por regime de competência.

Rede: é o conjunto ou grupo de empreendimentos hoteleiros pertencentes e ligados à organização da Licenciadora e/ou da Administradora e que atuam no mercado sob o Sistema inter-relacionado por elas desenvolvido, combinado com as marcas registradas da Licenciadora, e que fornecem ao público em geral, em padrões internacionais, serviços de hospedagem de alta qualidade, utilizando procedimentos, padrões e especificações próprios, relativos à operação e desenvolvimento de meios de hospedagem nacionais e internacionais.

Regras e Procedimentos Contábeis: constituem-se num conjunto de regras e procedimentos emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e demais órgãos reguladores. Aplicando-se ainda as regras estabelecidas para fins de apuração de resultados por centro de custo contidos no Sistema Uniforme de Contabilidade Hoteleira (“ U.S.O.A.”- “Uniform System of Accounts for the Lodging Industry” – elaborado e atualizado pela “International Association of Hospitality Accountants – I.A.H.A.”, com base nos princípios contábeis gerais aceitos (“Generally Accepted Accounting Principles – GAAP”)

Regimento Interno do Condomínio: Conjunto de normas que visa regular principalmente o comportamento e a conduta dos condôminos, hóspedes e demais ocupantes do Condo-Hotel.

Síndico: Representante legal do Condomínio, devidamente eleito na forma da Lei e nos termos da Convenção de Condomínio.

Sociedade em Conta de Participação (ou “SCP” ou “Pool”): é a sociedade constituída nos termos dos Artigos 991 a 996 do Código Civil Brasileiro, a ser formada por todos os condôminos, obrigatoriamente, como sócios participantes, e pela Administradora, como sócia ostensiva, com o objetivo de explorar o Pool e eventuais áreas e equipamentos comuns do Condo-Hotel, passíveis de exploração hoteleira.

Subsíndico: é a pessoa física ou jurídica eleita nos termos da Convenção de Condomínio.

Tecnologia da Informação: serviços de telecomunicações e tecnologia especialmente relacionados ao sistema de gestão hoteleira, visando a centralização da base de dados deste e demais empreendimentos administrados pela Administradora, com uma única estrutura de equipamentos, serviços e sistemas.

Termo Inicial: É a data em que a Administradora começar a operar efetivamente o Condo-Hotel, atestada pela expedição da primeira nota fiscal de prestação de serviços do Condo-Hotel com a Marca.

Termo Final: é a data em que, por qualquer razão, cessarem os efeitos do Contrato, deixando a

Administradora de exercer suas atividades no Condo-Hotel.

Unidade Autônoma Condo-Hoteleira (ou ”UA”, ou “Apartamento”): é assim considerado cada apartamento do Condo-Hotel.

U.S.O.A. (“Sistema Uniforme de Contabilidade Hoteleira”): consiste no “Uniform System of Accounts for the Lodging Industry” - 9ª Edição, elaborado e atualizado pela “International Association of Hospitality Accountants - I.A.H.A.”, com base nos princípios contábeis gerais aceitos (“Generally Accepted Accounting Principles - GAAP”), o qual é publicado e revisado, periodicamente, pelo “Financial Accounting Standards Board - FASB”.

Anexo B ao Contrato de Administração - PROJETOS

Cópia de todos os projetos do Condo-Hotel, especialmente o projeto arquitetônico do Condomínio, aprovado pela Prefeitura Municipal, bem como o de desenhos do Condo-Hotel

Anexo C ao Contrato de Administração– CONVENÇÃO DO CONDOMÍNIO

Cópia do Instrumento de Instituição, Especificação e Convenção de Condomínio do Condomínio, arquivado no competente Registro de Imóveis, com a respectiva matrícula atualizada que certifica o registro

Anexo D ao Contrato de Administração– HABITE-SE CÓPIA DO AUTO DE CONCLUSÃO DO CONDO-HOTEL (“HABITE-SE”)

Anexo E ao Contrato de Administração - BOMBEIROS

Cópia do Alvará do Corpo de Bombeiros emitido em nome do Condomínio

Anexo F ao Contrato de Administração - CND

CND - Certidão Negativa de Débitos do Condomínio, expedida pela RF/INSS, referente à obra do Condo-Hotel

Anexo G ao Contrato de Administração - CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

QUADRO RESUMO i) SÓCIOS PARTICIPANTES: Todos os Condôminos que, obrigatoriamente, firmam o Termo de Adesão (Anexo 1) ii) ADMINISTRADORA: Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda (Sócia Ostensiva) iii) OBJETO: exploração econômica do Condo-Hotel e gerenciamento do Pool Hoteleiro, conforme Cláusula II.3 iv) PRAZO: 12 (doze) anos contados da data de emissão da primeira nota fiscal de prestação de serviços do Condo-Hotel operando com a Marca, conforme Cláusula XVII. v) MARCA A SER LICENCIADA: Double Tree by Hilton vi) ENDEREÇO DO EMPREENDIMENTO: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx0000, xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul vii) NÚMERO DE APARTAMENTOS NO POOL: 141 (cento e quarenta e um) apartamentos viii) NOME FANTASIA DO EMPREENDIMENTO: Double Tree by Hilton Porto Alegre ix) REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E SUA ASSOCIADA:
	Serviço | Produto	Descrição	Valor	Cláusula
	Serviços de Supervisão Contábil (“Processing Fee”)	Supervisão contábil de relatórios, fluxo de caixa e livros fiscais	Isento	VI.1 “h”
	Taxa Mensal de Administração	Prestação de serviços de administração hoteleira do Condo-Hotel (sobre a Receita Bruta)	1% sobre a receita bruta total	VII.1 “a” (i)
	Taxa Mensal de Incentivo	Prestação de serviços de administração hoteleira do Condo-Hotel (sobre o Lucro Operacional Bruto)	10% sobre o Lucro Operacional Bruto	VII.1 “a” (iii)
	Taxa Mensal de Marketing Institucional	Divulgação da Rede juntamente com suas bandeiras com a finalidade de promover suas marcas agregando valor ao empreendimento	4% sobre a receita bruta total	VII.1 “a” (ii)
	Hotel Direto	Venda de hospedagem e eventos a clientes e segmentos de mercados específicos	5% sobre o valor total das receitas geradas para a Sociedade	Anexo 4
	Serviços Jurídicos	Prestação dos serviços de assessoria jurídica	Isento	VI.1 “i”

Reembolso de Despesas
Despesas reembolsáveis incorridas pela Administradora durante a execução dos Serviços
Mediante a apresentação dos respectivos comprovantes pela Administradora
XXI

Contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo, de um lado, na qualidade de sócia ostensiva da sociedade que ora se forma, a

(a) Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda., com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxxx, 00x andar, Edifício Padauiri, Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.223.966/0001- 13, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente Administradora;

e, de outro lado, na qualidade de sócios participantes da sociedade que ora se forma, os

(b) Condôminos Proprietários ou Titulares de Direitos Aquisitivos sobre Unidades Autônomas do Condomínio Pontal, Subcondomínio Hotel em construção, representando os interesses individuais homogêneos dos condôminos, localizado no Estado do Rio Grande do Sul, Cidade de Porto Alegre (o ‘Subcondomínio Hotel”), neste ato representado por sua Incorporadora e proprietária de todas as futuras unidades do Subcondomínio Hotel, a empresa Melnick Even Castanheira Empreendimento Imobiliário Ltda., com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, nº 551, bairro Auxiliadora, devidamente inscrita no CNPJ/MF, sob o nº 16.816.234/0001-41, por seus representantes ao final nomeados e assinados, assim considerados os proprietários ou titulares dos direitos aquisitivos sobre unidades autônomas do Subcondomínio Hotel, bem assim aqueles que posteriormente firmarem o respectivo Termo de Adesão (Anexo 1) ao presente instrumento, e que ali se encontram devidamente nomeados e qualificados, doravante denominados, individualmente, simplesmente como Proprietário;

Considerando que,

(i) A Administradora é empresa especializada na prestação de serviços de administração hoteleira, utilizando-se de licenciamento de marcas, procedimentos, padrões e especificações próprios;

(ii) A Administradora firmou nesta data, Contrato de Administração com o Subcondomínio Hotel/Incorporadora (o “Contrato de Administração Condominial”), para formalizar a contratação da Administradora para o exercício da administração condominial do Subcondomínio Hotel e gerenciamento do Pool Hoteleiro que ora é formado no Subcondomínio Hotel;

(iii) O Proprietário é senhor e legítimo titular de direitos aquisitivos de unidade(s) autônoma(s) e respectiva(s) vaga(s) de garagem, integrantes do Subcondomínio Hotel e deseja que estas sejam entregues à exploração hoteleira da Administradora.

(iv) As partes concluíram que a estrutura mais adequada à implementação de sua vontade seria a constituição de uma sociedade em conta de participação, na qual a Administradora aportará fundos iniciais, o uso de certos direitos por ela detidos sobre a Marca e sobre o sistema hoteleiro para os quais está licenciada e filiada, seu trabalho e sua competência profissional, e o Proprietário aportará determinados fundos, conforme previsto nesse contrato;

(v) A Sociedade desenvolverá seu objeto social, visando a obtenção de lucro comum;

(vi) Para os fins deste contrato, as unidades autônomas e respectivas áreas comuns que lhes correspondam devem estar mobiliadas, equipadas e decoradas, conforme relação e especificações definidas de acordo com a Marca;

(vii) A Administradora explorará as unidades autônomas que integram o Condo-Hotel de forma homogênea e conjunta, constituindo assim, um único pool, visando a obtenção de resultados comuns;

(viii) A Incorporadora cederá aos Proprietários os direitos e obrigações deste Contrato na medida em que for comercializando junto aos adquirentes as unidades autônomas objeto deste Contrato passando estes a serem os Sócios Participantes da Sociedade;

As partes têm, justo e contratado, nos termos dos artigos 991 ao 996 do Código Civil Brasileiro, a constituição de uma Sociedade em Conta de Participação (a “Sociedade”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

I. DAS DEFINIÇÕES

I.1. - Para os fins do presente instrumento e da relação jurídica dele derivada as expressões grafadas com iniciais maiúsculas e em negrito têm o significado a elas atribuídas no Anexo A ao Contrato de Administração.

II. DA IDENTIFICAÇÃO, SEDE, OBJETO E FUNDOS SOCIAIS DA SOCIEDADE

II.1. - Da Identificação: A Sociedade será identificada pelo nome ”Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda.- Double Tree by Hilton Porto Alegre - SCP, ou qualquer outra indicada pela Administradora por escrito. Para maior clareza, em correspondências com o Proprietário e/ou em outros papéis relativos à Sociedade, a Sociedade poderá utilizar somente a denominação (nome do empreendimento) (assim entendida como “nome fantasia” do empreendimento), sem a necessidade da utilização do nome da Administradora e a expressão “- SCP”.

II.2. - Da Sede da Sociedade: Para fins fiscais a Sociedade tem sua sede no endereço do Condo-Hotel retro mencionado, onde será instalada uma filial da Administradora para gerir os negócios da Sociedade.

II.3. - Do Objeto: O objeto da Sociedade é (i) a operação hoteleira que a Administradora empreenderá em seu nome, na qualidade de sócia ostensiva da Sociedade, através do comodato de todas as unidades autônomas do Condo-Hotel especificamente para fins de hospedagem, inclusive da(s) unidade(s) autônoma(s) do Sócio Participante identificada(s) no Termo de Adesão (Anexo 1), doravante simplesmente denominado(s) Apartamento(s), e (ii) a operação, nos termos pactuados entre o Subcondomínio Hotel e a Administradora, das atividades inerentes à sua natureza hoteleira, tais como, restaurante, telefonia, convenções, eventos e lavanderia. No exercício de suas atividades deverá a Sociedade sempre observar e cumprir toda e qualquer obrigação direta ou indiretamente relacionada ao uso da Marca, nos termos definidos pela Licenciadora.

II.4. - Dos Fundos Sociais: Os fundos da Sociedade, administrados e gerenciados conforme disposições constantes da Cláusula XVI, abaixo, serão compostos pela participação de cada sócio e serão pagos juntamente com as despesas de implantação desta, tendo cada quota o valor de R$0,01 (um centavo).

II.4.1. - Os valores aportados pelos Proprietários e pela incorporadora a título de Verbas Pré- Operacionais, integrarão os fundos sociais da Sociedade.

II.4.2. - Para os fins do presente instrumento, à Administradora é atribuída 1 (uma) quota da Sociedade, e a cada Proprietário é atribuído o número de quotas correspondente à fração ideal de terreno do(s) respectivo(s) apartamento(s) ou da respectiva parte ideal de apartamento que detiver, multiplicada por mil (1.000).

III. DA MARCA

III.1. - A Administradora é detentora dos direitos de uso da Marca, em todas suas variações, combinações e derivações e a usará enquanto estiver fazendo a administração desta Sociedade e a exploração de seu objeto. Em decorrência do antes disposto, o Proprietário fica responsável por qualquer dano decorrente do uso indevido que fizer da Marca.

III.1.1. - O Proprietário reconhece que o cumprimento dos padrões da Marca é vital para o sucesso do Condo-Hotel. Em decorrência, declara que agirá de modo sensato e necessário para garantir que a Administradora aja de modo a cumprir todos os padrões da Marca, o que proporcionará aos usuários do Condo-Hotel um tratamento homogêneo e de alta qualidade no que se refere aos serviços, conforto e segurança, assim como à fruição de privilégios e vantagens que venham a ser criados dentro desse sistema de administração sob a Marca, nos termos estabelecidos pela Administradora.

III.2. - Toda e qualquer aplicação ou uso da Marca obedecerá rigorosamente a política de identidade visual definida pela Administradora. Todos os custos relativos e inerentes à Marca relacionados às atividades da Sociedade serão integralmente suportados por esta, devendo referidos custos constar do Plano Operacional Anual, como despesa da Sociedade, não obstante o direito de uso seja exclusivo da Administradora.

III.3. - A Administradora, durante a vigência deste Contrato, poderá mudar a sua identidade corporativa (“Atlantica Hotels International”), bem como seu nome fantasia e/ou comercial e as suas marcas e logomarcas, inclusive a Marca se, de acordo com a experiência profissional da Administradora, por questões mercadológica, a providência for recomendável para incremento das atividades do Empreendimento. Na última hipótese (Marca), a Administradora deverá buscar prévia e expressa aprovação do Subcondomínio Hotel.

III.4. - Fica estabelecido que eventuais atualizações, renovações e/ou alterações feitas na Marca por determinação de sua Licenciadora, seja em seus elementos nominativos quanto em seus elementos figurativos, por questões mercadológicas ou em sua forma de divulgação, estas últimas com o intuito de incrementar as atividades que serão desenvolvidas pela Administradora no Condo-Hotel, alcançarão o Contrato, implicando, assim, na realização obrigatória, pela Sociedade, às suas expensas, das modificações que se fizerem necessárias a se proceder às respectivas adequações.

III.5. - Se a Marca não estiver mais disponível para uso pela Administradora, as partes estabelecem que o Conselho de Representantes do Pool será notificado para tomar conhecimento da nova marca que será utilizada pela Administradora, devendo esta envidar seus melhores esforços para que a nova marca se enquadre em padrão igual ou superior à atual. Para fins do presente, a Marca será considerada indisponível quando: (a) do término da respectiva licença de uso; (b) houver mudança da Marca pela Licenciadora, seja em seus elementos figurativos ou nominativos; (c) a Licenciadora deixar de usar a Marca; (d) houver a recuperação judicial ou extrajudicial, a decretação de falência, insolvência ou modificação da composição societária da Licenciadora que prejudique a execução deste Contrato; ou, (e) se o Condo-Hotel mudar de categoria e não mais atender os padrões da Marca.

III.5.1. – Para os fins do disposto no item (a) acima, a Administradora neste ato declara que possui autorização da Licenciadora, com vigência até 2030, para utilização da Marca no Condo-Hotel pelo prazo estabelecido na cláusula 11.1 deste instrumento.

III.6. - A Administradora fica desde já autorizada a filiar o(s) apartamento(s) à Rede à qual pertence a Marca

utilizada nas atividades hoteleiras desenvolvidas no Condo-Hotel.

III.7. - O uso da Marca pela Administradora é de caráter não exclusivo, podendo esta, por si ou por terceiros, livremente utilizar a Marca em outros flats, hotéis, condo-hotéis e apart-hotéis, em qualquer localidade do Brasil ou do exterior, salvo na área delimitada no mapa anexo ao presente instrumento, onde haverá exclusividade de uso da Marca Double Tree by Hilton pela Contratante.

III.8. - O Proprietário concorda que a Sociedade deverá participar, obrigatoriamente, de todos os programas de marketing e vendas promovidos, e/ou indicados, pela Administradora e/ou pela Rede à qual pertence a Marca, em benefício do Condo-Hotel, tais como programas de fidelidade Atlantica Hotels e da Marca, dentre outros, devendo tais custos estarem previstos no POA.

III.9. - O Proprietário reconhece que todo o fundo de comércio associado à Marca é de propriedade da

Administradora e reverterá em benefício direto e exclusivo da Administradora.

III.10. - Todo e qualquer material que contenha a Marca deverá ser revisado pelo departamento de marketing da Administradora antes de ser distribuído.

IV. DAS OBRIGAÇÕES DO PROPRIETÁRIO

IV.1. - São obrigações do Proprietário:

a) Prover a Sociedade com bens e recursos necessários, especialmente mediante o comodato das unidades autônomas, benfeitorias e equipamentos que lhes correspondam a título de ativos imobilizados para que a sócia ostensiva possa desenvolver o objeto da Sociedade¸ o qual é formalizado mediante o termo de adesão nos termos aqui previstos.

b) Participar do fundo de custeio das despesas de implantação da Sociedade, pagando à esta a importância que lhe couber, prevista no Plano Operacional Anual elaborado pela Administradora para o primeiro ano de operação da Sociedade;

c) Quitar: (i) as despesas relativas ao IPTU do(s) apartamento(s) ou da sua parte ideal de apartamento, conforme for a sua titularidade; (ii) as taxas de condomínio extraordinárias; e, (iii) os valores solicitados pela Administradora que se mostrem necessários à operação hoteleira. O Proprietário obriga-se, também, a quitar as taxas de condomínio ordinárias de seu(s) apartamento(s), ou da sua parte ideal de apartamento, conforme for a sua titularidade, sempre que houver solicitação da Administradora.

d) O Proprietário obriga-se, ainda, em qualquer época em que a demonstração dos resultados das operações da Sociedade apresentar prejuízo, a aportar a contribuição correspondente na proporção de sua participação no fundo social, sob pena de rescisão contratual a critério da Administradora, dentro de 5 (cinco) dias úteis do recebimento do respectivo aviso, determinada de acordo com a seguinte fórmula: prejuízo apurado x número de quotas do Proprietário, dividido pela soma das quotas de todos os proprietários. Após o vencimento, o valor em atraso será corrigido monetariamente, levando-se em consideração as disposições contidas na Cláusula VII.5, abaixo. Adicionalmente, enquanto perdurar o atraso, o Proprietário terá suspenso o seu direito ao recebimento de quaisquer valores devidos pela Sociedade.

d.1.) A Administradora poderá, enquanto perdurar a necessidade de caixa, optar, por substituir a arrecadação extraordinária de que trata a letra d), pela utilização do valor correspondente que esteja disponível no Fundo de Reposição de Ativos da Sociedade, adiante mencionado, mediante prévia autorização do Conselho.

d.2.) A Administradora fica autorizada a reter e compensar valores devidos ao Proprietário com valores que este dever à Sociedade, bem como a reter valores devidos ao Proprietário, pela Sociedade, para pagamento de valores por ele devidos à Administradora, agindo sempre que

necessário por conta e ordem do Proprietário e mediante o envio dos documentos fiscais competentes. A Administradora, ainda que a Sociedade já tenha sido terminada, poderá exercer o direito de retenção dos bens do Proprietário, livre de qualquer pagamento, para exploração pelo tempo necessário à recuperação de qualquer valor devido e não pago pelo Proprietário à Sociedade e/ou à Administradora;

e) Efetuar, em favor da Administradora, contra solicitação e respectiva comprovação desta, o reembolso de toda e qualquer importância que, a qualquer momento, a Administradora venha a ser obrigada a desembolsar e que, por sua natureza, caracterize-se como uma responsabilidade da Sociedade, inclusive depois de seu eventual término, limitando-se a responsabilidade da Administradora por perdas correspondentes ao valor dos fundos por ela adiantados conforme previsto neste instrumento e daquelas decorrentes de comprovados atos de má gestão, negligência, imprudência ou imperícia da Administradora.

V. DOS DIREITOS DO PROPRIETÁRIO

V.1. O Proprietário terá o direito de receber a sua Quota-Parte na distribuição do Resultado Líquido das Operações da Sociedade, cujos termos, obrigações e disposições se encontram estabelecidos no Anexo 1 e Cláusula VIII abaixo, os quais poderão ser antecipados periodicamente, conforme abaixo disposto.

V.1.1. Caso a Sociedade não tenha disponibilidade de caixa suficiente para efetuar o pagamento dos dividendos acima estipulados, o Proprietário concorda desde já que tal pagamento poderá ser parcial ou totalmente diferido, não se constituindo tal fato em inadimplência da Sociedade ou da Administradora.

V.2. - O Proprietário terá o direito, em havendo disponibilidade, observadas as normas do programa da Administradora “Atlantica Club” ou outro programa que vier a substituí-lo, de ocupar um dos Apartamentos do Condo-Hotel, conforme as seguintes condições: (i) o Proprietário pagará pelo período de ocupação o preço vigente praticado pela Sociedade na época em que se der a hospedagem, com desconto no valor da melhor tarifa do site da Administradora, calculado de acordo com a política do mencionado programa “Atlantica Club” ou outro que vier a substituí-lo; (ii) o Proprietário deverá solicitar a ocupação diretamente ao Condo-Hotel, com antecedência máxima de 15 (quinze) dias, sujeito à disponibilidade, de qualquer um dos quartos do Condohotel, não havendo qualquer vinculação com a unidade da qual seja proprietário; (iii) na ocasião em que estiver ocupando um Apartamento do Condo-Hotel, o Proprietário permanecerá com todos os seus direitos ao recebimento dos resultados das operações, na forma aqui prevista.

V.2.1. - As prerrogativas das alíneas (i) e (ii), mencionadas acima, somente poderão ser utilizadas pelo Proprietário, seus ascendentes, descendentes e cônjuge, pelo período máximo de 30 (trinta) dias, de forma continuada ou não, ao longo de cada ano fiscal. Na hipótese de um Proprietário ser pessoa jurídica, os benefícios mencionados nas referidas alíneas (i) e (ii), poderão ser concedidos e usufruídos por até cinco pessoas previamente indicadas pelo representante legal do Proprietário.

V.2.2. - Fica vedada a compensação de despesas incorridas no Condo-Hotel, inclusive no período de estada do Proprietário, com dividendos futuros eventualmente devidos pela Sociedade ao Proprietário.

V.3. - Em adição ao acima previsto, será ofertado ao Proprietário, para uso próprio e intrasferível, um desconto de 80% (oitenta por cento) nas diárias de apartamento do Condo-Hotel Double Tree by Hilton Porto Alegre, aplicado sobre a tarifa balcão ou website da Administradora e não incluindo café da manhã, salvo deliberação em contrário da assembleia do Subcondomínio Hotel ou dos sócios da SCP.

V.3.1. - O desconto acima mencionado será válido desde que a reserva seja efetuada com um mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência, observado o limite de até 15% de unidades ocupadas com referido desconto quando o período desejado for em dias de semana (check in de domingo a quinta- feira) e de até 40% de unidades ocupadas com referido desconto quando o período desejado for durante os finais de semana (check in entre sexta-feira e sábado). Para reservas solicitadas em um prazo inferior a 30 (trinta) dias, o desconto estará sujeito à consulta de disponibilidade, pela Administradora.

V.3.2. – O desconto ora acordado é limitado a 07 (sete) diárias por mês, por Proprietário, com o limite de 28 (vinte e oito) diárias por ano, por Proprietário, (assim considerado o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro).

VI. DAS OBRIGAÇÕES E ATRIBUIÇÕES DA ADMINISTRADORA

VI.1. - São obrigações e atribuições da Administradora:

a) Promover, manter e administrar todos os serviços necessários às operações que constituem o objeto da Sociedade, de acordo com o padrão de qualidade por ela exigido e pela Rede à qual pertence a Marca;

b) Realizar a seleção de todos os Empregados que exercerão atividades para a Sociedade os quais, à exceção daqueles que eventualmente se encaixarem nas condições mencionadas na letra (c), abaixo, serão sempre empregados do Subcondomínio Hotel;

c) Destacar os Empregados ou prestadores de serviços por ela contratados, para trabalhar, em caráter temporário ou permanente, de forma exclusiva ou não (ou seja, poderão ser destacados, exemplificativamente, diretores divisionais de operações, diretores e gerentes regionais de controladoria, gerentes regionais de vendas ou manutenção etc. para atender a vários empreendimentos situados na mesma área geográfica), para a Sociedade. Os valores dos salários, encargos, benefícios ou os custos dos prestadores de serviços serão considerados como despesas da Sociedade, e mensalmente reembolsados à Administradora, ou rateados com esta, conforme o caso, incluindo-se, ainda, os tributos incidentes sobre tal reembolso, conforme valores constantes do Plano Operacional Anual;

d) Definir a política de marketing e vendas da Sociedade, inclusive contratando terceiros que se façam necessários ao desenvolvimento dessa política;

e) Definir também a política de concessões, locações, exploração e crédito das áreas comuns do Subcondomínio Hotel destinadas a alimentos e bebidas, lojas, agências e demais espaços comerciais localizados nas áreas comuns do Subcondomínio Hotel, cuja exploração esteja a cargo da Sociedade;

f) Incluir o(s) apartamento(s) no sistema da central de reservas da Rede à qual pertence a Marca, em sistema informatizado que permita a realização de reservas das unidades autônomas do Pool diretamente do exterior ou não, através de terminais de companhias de aviação, agências de turismo e outras entidades (Global Distribution System - GDS). O custo deste serviço, que engloba também canais de distribuição, CMNET, Self-Booking Tools, dentre outros ainda que não presentes no anexo denominado Serviços de Reservas, será debitado como despesa da Sociedade e corresponderá aos valores estipulados no Anexo 3 ao presente. Os referidos custos poderão variar em razão de aumento ou redução no custo do fornecimento desses serviços, visando a cobrança de valores equivalentes para todos os apartamentos, apart-hotéis e hotéis da Rede à qual pertence a Marca, no Brasil e no exterior, mediante aviso prévio enviado pela Administradora, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência, ao Conselho de Representantes do Pool. Será considerada como uma transação de

reserva qualquer comunicação oral ou escrita feita por, ou em nome de, um indivíduo, ou grupo de indivíduos, confirmando a reserva de qualquer apartamento (independentemente do número de pernoites reservados); não será considerada uma transação de reserva qualquer comunicação relativa a uma reserva já confirmada ou qualquer reserva que seja posteriormente cancelada antes da data de chegada do hóspede ao Condo-Hotel;

g) Ter celebrado, nos exatos termos do Anexo 4 deste Contrato, a contração da empresa Hotel Direto Ltda. a fim de promover e captar reservas de apartamentos e eventos (salas, equipamentos e Alimentos & Bebidas) dos clientes e segmentos de mercado específicos atendidos pela carteira da equipe de vendas da Hotel Direto Ltda.;

h) Manter, na sua sede ou em outro local por ela designado, escrituração contábil e fiscal das operações da Sociedade, com escrituração contábil em conformidade com as normas brasileiras de contabilidade (NBC), e elaborar a cada ano Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultados. Em razão da oportunidade de negócio, a Sociedade estará isenta do pagamento da remuneração mensal pelos serviços de supervisão dos relatórios e livros fiscais da Sociedade (“processing fee”), conforme consta no Quadro Resumo acima;

i) Prestar assessoria e orientação jurídica na área cível, especificamente na esfera extrajudicial, através de consultas, análise e sugestões em contratos e outros documentos, relacionados exclusivamente ao Pool, segundo os padrões estabelecidos pela Administradora. Em razão da oportunidade de negócio, a Sociedade estará isenta do pagamento da remuneração mensal pelos serviços aqui descritos, conforme consta no Quadro Resumo acima. Não estão abrangidas nesta isenção, devendo seus custos serem suportados por demanda, separadamente, eventuais despesas com transporte, hospedagens, alimentação, correios, cópias, registros e emolumentos, despesas administrativas em geral;

j) Mandar realizar, quando solicitado pelo Conselho de Representantes do Pool, às custas da Sociedade, auditoria externa e independente para verificar a escrituração de que trata a letra anterior;

k) Adquirir os suprimentos do Condo-Hotel apenas de fornecedores homologados pela Administradora, às custas da operação hoteleira, atentando aos valores praticados pelo mercado, sempre observando as especificidades de cada item;

l) Supervisionar a elaboração e fornecer ao Proprietário, até o dia 20 (vinte) de cada mês, o demonstrativo financeiro e contábil da operação da Sociedade no mês anterior;

m) Elaborar o Plano Operacional Anual para as atividades da Sociedade, nos termos da Cláusula XIII abaixo, apresentando-o ao Conselho de Representantes do Pool em até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data prevista para a Assembleia Geral que irá aprová-lo;

n) Conservar, com recursos da Sociedade, o(s) apartamento(s), cuidando para que este(s) e seus pertences sejam mantidos em bom estado de funcionamento, conservação e limpeza, responsabilizando-se pela sua devolução ao término do presente instrumento nas mesmas condições em que o recebeu, ressalvado o desgaste decorrente do uso normal;

o) Promover e/ou participar, com recursos da Sociedade, nos termos de sua política de recursos humanos ou conforme determinado pela Licenciadora da Marca, de programas de treinamento para os Empregados. Tais programas internos de treinamento não substituem treinamentos especializados de mercado, que deverão ser orientados pela Administradora e incluídos na Plano Orçamentário Anual;

p) Incluir a Sociedade nos programas de marketing e vendas promovidos, e/ou indicados, pela Administradora e/ou pela Rede à qual pertence a Marca, em benefício do Condo-Hotel, tais como programas de fidelidade Atlantica Hotels e da Marca, dentre outros; e,

q) Contratar, às expensas da Sociedade, (i) seguro de responsabilidade civil para estabelecimento de hospedagem, que oferece defesa e reparação contra pedidos de indenização por lesões corporais, morte ou danos materiais que ocorram com hóspedes e clientes do Condo-Hotel, nas dependências do Condo-hotel. Fica estabelecido que o seguro de responsabilidade civil terá cobertura que inclua a Sociedade, o Subcondomínio Hotel, a Administradora, a Licenciadora, as Afiliadas, os respectivos acionistas/sócios, diretores, Empregados e agentes de todas estas como segurados adicionais, sendo que o valor da respectiva apólice deverá corresponder, em moeda corrente e na data da contratação, a no mínimo US$5.000.000,00 (cinco milhões de dólares); (ii) seguro de responsabilidade civil de empregador e/ou seguro de reparação ao Empregado; (iii) seguro de responsabilidade civil para guarda de veículos com ampla cobertura, incluindo cobertura por colisão com veículo próprio, alugado ou de quaisquer terceiros, incêndio, roubo, furto ou qualquer dano causado ao veículo enquanto sob a guarda do Condo-Hotel; (iv) seguro que, pelo prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, no caso de paralisação temporária ou definitiva da operação do Condo-Hotel, assegure o pagamento: (a) do valor equivalente ao lucro líquido previsto para o Condo-Hotel; (b) de todas as despesas incorridas para o Condo-Hotel; (c) das remunerações fixadas neste instrumento (lucros cessantes da Administradora, do Subcondomínio Hotel e da SCP); (d) das eventuais despesas com transferência dos escritórios e pagamento do aluguel do novo local; e (iv) seguro patrimonial contra incêndio, raio e explosão, tumulto, dano elétrico, vendaval, equipamentos estacionários, desmoronamento, alagamento, danos a tanques ou tubulações, ou outros sinistros que causem destruição no todo ou em parte nos bens e equipamentos que guarnecem os Apartamentos. Além dos seguros previstos neste item, a Administradora poderá indicar outros seguros com base na sua experiência profissional bem como por determinação da Licenciadora para atender as especificações da Marca.

VI.2. - Todas as obrigações assumidas perante terceiros, que forem necessárias para a consecução das operações objeto da Sociedade serão assumidas pela Administradora, que não terá poderes para constituir obrigações em nome do Proprietário, mantendo-se, porém, o Proprietário, na proporção de sua quota- parte, solidariamente responsável com a Administradora quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da Sociedade, sejam elas operacionais, fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não oriundas de atos ilegais, ou de culpa comprovada da Administradora (negligência, imprudência, imperícia). Esta obrigação do Proprietário, relativamente ao período em que permaneceu como sócio, perdurará mesmo após o término ou eventual término deste presente instrumento, desde que a responsabilidade em questão decorra da operação da Sociedade.

VI.3. - Mediante a celebração de contrato em separado, a Administradora, ou qualquer de suas associadas, poderá prestar ao Condo-Hotel serviços que, por estarem fora do escopo do serviço de administração, seriam atribuídos a terceiros, tais como, elaboração de plantas e projetos arquitetônicos, reformas em geral, serviços técnicos de qualquer espécie (tal como administração de restaurante, por exemplo), serviços de vendas de reservas, armazenagem de banco de dados, escrituração fiscal e contábil, etc., desde que os preços cobrados por tais serviços sejam compatíveis com os praticados no mercado, por outras empresas que atuem nos respectivos setores, e de acordo com o nível de qualidade e exigência técnica compatível, conforme procedimento de concorrência a ser realizada pelo Condo-Hotel.

VI.4. - Em adição ao disposto no item anterior, fica desde já estabelecido que a Administradora, ou qualquer sociedade a ela vinculada jurídica ou economicamente, prestará serviços de tecnologia ao Condo-Hotel, relacionados ao sistema de gestão hoteleira, visando a centralização da base de dados deste e demais empreendimentos administrados pela Administradora, com uma única estrutura de equipamentos, serviços

e sistemas, na busca de minimizar custos incorridos pelo Condo-Hotel e maximizar as atividades e resultados operacionais do Condo-Hotel. A contratação desses serviços deverá estar prevista no Plano Operacional Anual.

VII. DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA

VII.1. - Dentre outros que estipulados neste instrumento, são também direitos da Administradora:

a) receber pela administração da Sociedade, até o dia 10 (dez) de cada mês os seguintes valores: (i) Taxa Mensal de Administração: 1% (um por cento) da receita bruta das operações auferida com a exploração do objeto da Sociedade, observada a fórmula de cálculo prevista neste instrumento, mais (ii) Taxa Mensal de Marketing Institucional: 4% (quatro por cento) da receita bruta das operações auferida com a exploração do objeto da Sociedade, observada a fórmula de cálculo prevista neste instrumento, mais (iii) Taxa Mensal de Incentivo: 10% (dez por cento) do lucro operacional bruto auferido em cada mês, calculados nos termos previstos na Cláusula VIII, abaixo, adotando-se sempre o regime de competência; e,

b) receber a participação nos lucros da Sociedade, de acordo com a sua participação.

VII.2. - Qualquer diferença eventualmente apurada entre valores devidos e os efetivamente pagos será objeto de ajuste no mês subsequente ao da sua constatação.

VII.3. – A Administradora poderá efetuar por conta da Sociedade, os pagamentos contratualmente devidos pelo uso de marcas e sistemas da Rede à qual pertence a Marca, diretamente à Licenciadora. Os valores referentes ao pagamento da taxa mensal de franquias (royalties) serão deduzidos do montante total dos valores devidos à Administradora sob esse instrumento.

VII.4. - Todos os valores constantes do presente Contrato serão anualmente corrigidos, a partir desta data, com base na variação do IGP-M/FGV. Estipulam as partes que na hipótese de extinção ou inaplicabilidade do IGP-M/FGV como índice de correção monetária, será ele substituído pelo IGP-DI/FGV ou, na falta deste, pelo INPC/IBGE ou, ainda na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo.

VII.5. - Na hipótese de qualquer dos pagamentos devidos à Administradora não serem realizados nas datas convencionadas, sobre o valor do débito incidirão correção monetária calculada de acordo com a variação do IGP-M/FGV ocorrida entre a data do vencimento e a do efetivo pagamento, além de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor total devido (na hipótese do atraso perdurar por dez dias ou mais) e juros moratórios computados à razão de 1,0% (um por cento) ao mês ou fração de mês.

VII.5.1. - Na hipótese de a inadimplência não ser sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da notificação enviada pela Administradora ao Proprietário, a Administradora poderá rescindir este Contrato imediatamente e aplicar as penalidades estabelecidas neste instrumento.

VII.6. – O Proprietário desde já autoriza a Administradora a compensar, a qualquer momento, todos e quaisquer valores entre si devidos, inclusive, mas não se limitando, a valores devidos em virtude de indenizações ou multas nos termos deste acordo.

VII.7. - A Sociedade se compromete, através do presente instrumento, a autorizar que sejam realizadas através de débito automático em conta corrente todo e qualquer pagamento devido à Administradora em razão deste Contrato e dos aditamentos posteriores que por xxxxxxx xxxxxx a ser celebrados, conta esta que deverá ser informada pela Sociedade à Administradora por escrito, em um prazo de 05 (cinco) dias contados da Data de Abertura do Condo-Hotel.

VIII. DOS LUCROS E RECEITAS LÍQUIDAS DAS OPERAÇÕES, E DEMAIS DISPOSIÇÕES SOBRE A FORMA DE CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIÇÃO DE VALORES AO PROPRIETÁRIO

VIII.1. - Os dividendos da Sociedade serão apurados anualmente e será definido como o resultado da receita bruta, deduzido dos tributos, custos e despesas operacionais, gastos da propriedade, IRPJ e CSLL. Em caso de lucro, os dividendos serão atribuídos para distribuição no exercício seguinte em conformidade com a disponibilidade de caixa, podendo a Sociedade em assembleia destinar tais recursos para outras finalidades. Poderá também a Sociedade antecipar aos Proprietários o pagamento de dividendos do exercício em curso, apurados mensalmente, caso o fluxo de caixa assim o permita.

VIII.2. A receita líquida será o resultado da receita bruta deduzido os impostos sobre as receitas, tais como, ISS, ICMS, PIS, COFINS (cumulativo e não cumulativo), descontos e cancelamentos sobre as vendas.

VIII.3. – As despesas pagas ou incorridas pela Sociedade, relativas às operações que constituem objeto do presente Contrato compreendem, dentre outras necessárias, as seguintes:

A. CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS - (a.1) Taxa de condomínio ordinária e extraordinária (relativo a déficit de período anterior); (a.2) Reembolso de salários e encargos ao condomínio; (a.3) Custos de vendas sobre receitas, (a.4) Despesas gerais e administrativas; (a.5) Custos e despesas operacionais; (a.6) Custo de café da manhã; (a.7) Materiais de apartamentos; (a.8) Tarifas públicas dos apartamentos; (a.9) Despesas financeiras e bancárias; (a.10) Comissão de cartão de crédito; (a.11) Taxa Mensal de Marketing Institucional; (a.12) Despesas com comissão de agências de viagens e reservas; (a.13) Gastos gerais de vendas e marketing; (a.14) Perdas estimadas para liquidação duvidosa; (a.15) Lavanderia industrial; (a.16) Serviços contratados; (a.17) Despesas com manutenção dos apartamentos; (a.18) Outras despesas com Alimentos e Bebidas (“A&B”);

B. DESPESAS DA PROPRIEDADE – (b.1) Taxa de administração sobre a receita liquida; (b.2) Taxa Mensal de Administração; (b.3) Taxa de Administração sobre alimentos e bebidas; (b.4) Taxa Mensal de Incentivo; (b.5) Aluguel de área de A&B, quando aplicável e se aprovado em assembleia do Subcondominio Hotel; (b.6) Despesa após lucro operacional de A&B, consistente em rubrica de alocação do fundo de reposição de ativos gerados com operação própria de alimentos e bebidas; (b.7) Taxas municipais dos apartamentos (IPTU); (b.8) Seguro dos bens dos apartamentos; (b.9) Aluguel de imóvel, quando aplicável e se aprovado em assembleia do Subcondominio Hotel; (b.10) Aquisição/ serviços da Sociedade (gastos gerados pelos Investidores, sempre de acordo com o objeto do negócio, fundo de reformas, fundo de reposição de ativos contratual); (b.11) Depreciação e amortização; (b.12) Fundo de Reposição de Ativos; (b.13) IRPJ – imposto de renda pessoa jurídica; (b.14) CSLL – contribuição social sobre o lucro líquido.

VIII.4. - Para fins de cálculo da remuneração devida à Administradora pela administração da Sociedade, fica desde já estabelecido que o lucro operacional bruto da Sociedade será obtido por meio da dedução da receita líquida das despesas referidas no item A. CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS em seus subitens a.1 à a.18 da cláusula acima.

VIII.5. - Na hipótese de o restaurante e/ou outras áreas, equipamentos e serviços comuns virem a ser explorados pela Sociedade, toda contabilidade relativa a essa exploração será feita separadamente pela Administradora, às expensas da Sociedade, integrando o respectivo resultado o lucro líquido das operações da Sociedade para fins de distribuição de resultados aos sócios.

IX. DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

IX.1. - O lucro líquido ou dividendo da Sociedade apurados ao final de cada exercício fiscal, serão destinados à distribuição aos Proprietários. Não obstante, a Administradora, em conjunto com o Conselho de

Representantes do Pool poderá dar destinação diversa a estes valores desde que deliberado e aprovado em Assembleia Geral da Sociedade.

IX.2. - A participação de cada Proprietário será definitivamente apurada e paga anualmente, podendo, no entanto, ser objeto de adiantamentos mensais, sempre que, por recomendação da Administradora baseada em sua experiência profissional, a situação econômica e de caixa da Sociedade assim o permitir ancorada em compromissos sociais futuros, e mediante deliberação escrita favorável do Conselho de Representantes do Pool abaixo referido.

X. DA REPRESENTAÇÃO ATIVA E PASSIVA

X.1. - Nos termos do Código Civil em vigor e de acordo com o disposto no item VI.2. acima, a Sociedade será sempre representada pela Administradora, de forma que todas as obrigações contraídas pela Sociedade perante terceiros o serão feitas exclusivamente pela Administradora na forma como melhor lhe convier.

X.1.1. - Nos termos do quanto acima expresso, e sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, nem o Proprietário nem tampouco o Conselho de Representantes do Pool poderão tomar parte nas relações da Administradora com terceiros, sob pena de responderem solidariamente com esta pelas obrigações em que intervier.

X.1.2. - Sem prejuízo das condições retro previstas, o Proprietário responderá perante a Administradora, nos exatos termos do quanto definido e disposto neste presente instrumento.

XI. DO CONSELHO DE REPRESENTANTES

XI.1. - Os Proprietários terão um órgão de representação junto à Administradora, formado por 03 (três) Poolistas, nomeando-se o membro mais idoso do conselho para que exerça o cargo de Presidente de referido conselho. Estes 03 (três) Proprietários formarão o denominado “Conselho de Representantes do Pool”, conforme já definido no Anexo A do Contrato de Administração, e cujas atribuições, além de outras estipuladas neste instrumento, são as abaixo elencadas:

a) Examinar a escrituração da Sociedade;

b) Discutir com a Administradora qualquer assunto referente à Sociedade e que lhes seja submetido, inclusive as contas e demais demonstrações financeiras da Sociedade apresentadas pela Administradora, e em especial o Plano Operacional Anual elaborado pela Administradora, incumbindo- lhes, analisar e dar sua opinião aos demais Proprietários em Assembleia;;

c) Agir como procurador dos Proprietários para vistoriar e receber as unidades autônomas de todos os

Proprietários que não o façam pessoalmente, no caso de extinção da Sociedade que ora se forma;

d) Xxxxx como representante comum dos Proprietários em face da Administradora para os efeitos do presente Contrato;

e) receber citação em ação ou demanda, em qualquer foro ou instância, que eventualmente venha a ser proposta pela Administradora contra os Proprietários. Para os fins do aqui previsto as ações ou demandas devem ser de caráter ut universi, ou seja, que envolva a universalidade de Proprietários, visando a preservação, pela Administradora, de suas prerrogativas, notadamente quanto à sua participação nas deliberações sociais, no controle da legitimidade de suas funções de administradora e no cumprimento das disposições deste instrumento. Os poderes aqui conferidos não se estendem às ações ou demandas de caráter ut singuli, ou seja, a título individual, que venham a ser intentadas pela Administradora contra determinado Proprietário que, para tanto, deverá ser citado nos termos do que dispõe o Código de Processo Civil Brasileiro.

XI.2. - A Administradora reunir-se-á com o Conselho de Representantes do Pool ao menos uma vez a cada 3 (três) meses, mediante convocação enviada por carta ou e-mail. Sem prejuízo das reuniões com o Conselho de Representantes do Pool, a Administradora convocará por escrito e anualmente as Assembleias Gerais da Sociedade, especialmente para os fins estipulados no item XII.11.

XI.2.1. - Das reuniões do Conselho de Representantes do Pool lavrar-se-á ata a fim de que dela conste, de forma sumária, as deliberações havidas e aprovadas por maioria de votos, e para serem posteriormente submetidas às Assembleias Gerais da Sociedade. Dessas reuniões a Administradora sempre participará, devendo haver justificativa para sua não convocação ou comparecimento.

XI.3. - Aplicam-se ao Conselho de Representantes do Pool, no que couber, as regras estipuladas na Convenção Condominial ao Corpo Diretivo do Condomínio, bem como às suas reuniões, as regras abaixo estipuladas para as Assembleias Gerais da Sociedade.

XI.4. – Considerando que os Membros do Conselho de Representantes do Pool cumularão a função de conselheiros da Condomínio, sua eleição poderá ser feita em Assembleia Geral de Condomínio.

XII. DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

XII.1. - Serão sempre realizadas, por ano, duas Assembleias Gerais Ordinárias, para assim atender o quanto estabelecido na Cláusula XII.12 abaixo. Adicionalmente e sempre que necessário aos interesses da Sociedade, serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias, devendo ser observadas as formalidades abaixo.

XII.2. - As Assembleias Gerais serão convocadas pela Administradora, ou em casos excepcionais pelos Proprietários diretamente, desde que tal convocação seja feita pelo mínimo de 1/5 (um quinto) do total de Proprietários, hipótese em que deverá a Administradora ter o prévio conhecimento da pauta do edital de convocação.

XII.3. - As Assembleias Gerais da Sociedade serão realizadas no Condo-Hotel ou, excepcionalmente, em outro local indicado pela Administradora, com a respectiva justificativa.

XII.4. - As convocações das Assembleias Gerais da Sociedade indicarão o resumo da Ordem do Dia, a data, o horário da primeira e segunda convocação e o local da Assembleia, e serão assinadas por aqueles que as estiverem convocando. As convocações para as Assembleias Gerais Ordinárias serão acompanhadas de cópia do Plano Operacional Anual ou das demonstrações financeiras da Sociedade, conforme a respectiva ordem do dia, e outros documentos que a Administradora deseja ver aprovados.

XII.4.1. - Entre a data da convocação e a data da realização Assembleia deverá haver um prazo de 8 (oito) dias corridos, no mínimo.

XII.4.1.1. - As Assembleias Gerais Extraordinárias, em havendo necessidade e urgência de sua realização, poderão ser convocadas em prazo inferior, quando houver comprovada urgência.

XII.5. - As Assembleias Gerais serão presididas por um Proprietário especialmente aclamado entre os presentes, e secretariada por qualquer pessoa que devidamente indicada pela Administradora. O presidente da Assembleia deverá se manifestar sempre que for instado ou tiver relevante opinião a externar, ou ainda para organizar o andamento dos trabalhos.

XII.6. – Não é permitido aos membros do Conselho de Representantes do Pool presidir ou secretariar os trabalhos da Assembleia, salvo se os Proprietários presentes deliberarem em sentido contrário.

XII.7. - Cada Proprietário de unidade autônoma condohoteleira inteira terá direito a 1 (um) voto, e no caso de a unidade ser de propriedade de mais de uma Proprietário, deverão eles eleger um representante para representar seus interesses, de modo que ocorrerá 1 (um) voto por unidade condo-hoteleira (apartamento), e a Administradora terá direito a 1 (um) voto.

XII.8. - Não poderão votar nas Assembleias Gerais os Proprietários que estiverem inadimplentes junto à Sociedade, salvo quando se tratar de Assembleia em que a matéria em exame ou discussão tenha que ser apreciada e aprovada pelo quórum mínimo igual ou superior a 2/3 (dois terços) das quotas-partes da Sociedade.

XII.9. - É lícito ao Proprietário se fazer representar nas Assembleias Gerais, por procurador com poderes especiais. Poderá um único procurador ser portador de vários instrumentos de procuração e, pois, desta forma, representar vários Proprietários.

XII.9.1. - O instrumento de procuração, seja ele público ou particular, deverá ser apresentado ao presidente da Assembleia e deverá ser exibido devidamente datado e assinado pelo outorgante, com firma reconhecida em cartório, e ainda constar a qualificação completa do procurador nomeado.

XII.10. - As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizar-se-ão, em primeira convocação, com a presença dos Proprietários que representem 2/3 (dois terços) do total de sócios da Sociedade e, em segunda, com qualquer número, respeitando-se, em qualquer hipótese, para validade das decisões tomadas, o quórum mínimo estipulado por lei e por este instrumento.

XII.11. - Compete à Assembleia Geral da Sociedade:

a) Eleger ou destituir os membros do Conselho de Representantes do Pool;

b) Deliberar sobre as contas e demais demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

c) Deliberar a respeito do Plano Operacional Anual; e,

d) Deliberar sobre quaisquer outras questões de interesse dos Proprietários e da Sociedade .

XII.12. - A Assembleia Geral Ordinária será realizada em duas etapas: (a) uma em até 30 (trinta) dias anteriores ao término de cada Ano Fiscal, para fins exclusivos de deliberação do Plano Operacional Anual referente ao ano seguinte; e outra, (b) até o final do mês de março de cada ano subsequente, para fins de deliberação das contas da Sociedade, eleição do Conselho de Representantes do Pool, quando for o caso, e deliberação dos demais assuntos a ela submetidos, podendo ser prorrogado caso os Proprietários entendam ser necessária a contratação de auditoria independente.

XII.13. - As decisões das Assembleias, ressalvados quóruns específicos previstos neste instrumento, serão sempre tomadas por maioria de votos válidos a ela presentes, obrigando o cumprimento das deliberações à totalidade dos Proprietários, inclusive os que a ela não comparecerem.

XII.14. - Será considerada nula toda e qualquer decisão que afete as condições negociais e operacionais relacionadas à Administradora e à Marca, constantes deste instrumento, especialmente aquelas referentes às suas taxas e ao prazo de vigência desta Sociedade.

XII.15. - Eventuais divergências nas disposições acima, referentes aos prazos, quóruns e demais formalidades para a realização das Assembleias Gerais, deverão ser dirimidas de acordo com o que determina a Convenção de Condomínio.

XIII. DO PLANO OPERACIONAL ANUAL

XIII.1. - A Administradora deverá apresentar ao Conselho de Representantes do Pool, até 45 (quarenta e cinco) dias anteriores ao término de cada Ano Fiscal, o Plano Operacional Anual da Sociedade referente ao ano seguinte, do qual constarão, para conhecimento destes, as principais metas previstas para o ano, o orçamento anual, e as linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas. Adicionalmente, o Plano Operacional Anual deverá ser apresentado pela Administradora em Assembleia Geral Ordinária da Sociedade, a ser realizada, nos termos do Item XII.12 acima, durante os primeiros 30 (trinta) dias de cada Ano Fiscal.

XIII.1.1. - A Administradora apresentará ao Conselho de Representantes do Pool o Plano Operacional Anual para o primeiro ano de operação da Sociedade (período compreendido entre a Data de Abertura do Condo-Hotel e 31 de dezembro do mesmo Ano Fiscal), em reunião devidamente convocada e formalizada nos termos das Cláusulas XI.2 e XI.2.1 acima, ou diretamente aos Proprietários, em Assembleia Geral, desde que observadas todas as regras e procedimentos descritos na Cláusula Décima Segunda acima e caso ainda não tenha sido instituído o Conselho de Representantes do Pool.

XIII.1.2. – A aprovação do Plano Operacional Anual do Pool, para o 1º ano de operação do Condo- Hotel, isto é, do Termo Inicial até o dia 31 de dezembro do mesmo ano, deverá ocorrer nos primeiros 90 (noventa) dias da Data de Abertura do Condo-Hotel.

XIII.2. - O Plano Operacional Anual conterá as seguintes previsões: taxa de ocupação, diária média, receita bruta, impostos incidentes sobre as receitas, receita liquida, custos e despesas operacionais, lucro operacional bruto, despesa da propriedade, imposto de renda pessoa jurídica, contribuição sobre o lucro líquido, lucro/ (prejuízo) da sociedade, bem como, os investimentos com uso Fundo de Reposição de Ativos da Sociedade, reformas e melhorias estruturais (inclusive as eventuais ampliações do Condo-Hotel) apresentados em complemento ao plano de resultados através do CAPEX (Capital Expenditures) seguros cujo pagamento do prêmio incumba à Sociedade, e volume de capital de giro necessário para a operação, que de acordo com a experiência da Administradora não deverá ser inferior a R$ 2.000,00 (dois mil reais) por unidade autônomas, corrigidos de acordo com a variação do IGP-M/FGV, nos termos da Cláusula VII.4 acima.

XIII.3. - Enquanto não tiver sido aprovada o novo Plano Orçamentário Anual e/ou enquanto houver dúvida dos Proprietários a respeito de qualquer ponto dele constante, a Administradora continuará administrando o Condo-Hotel com base na previsão do ano anterior corrigida monetariamente pelo índice estipulado neste Contrato, ou, no caso de dúvidas, estritamente em relação aos pontos não aprovados também de acordo com a previsão do ano anterior.

XIII.4. - As disposições constantes do Plano Operacional Anual servirão como diretrizes para orientar as decisões a respeito da administração da Sociedade, não obrigando a Administradora, a alcançar as previsões, metas e políticas ali constantes.

XIII.5. - Não obstante o previsto na presente seção XIII, A Administradora deverá buscar aprovação prévia do Conselho da Sociedade para incorrer em despesas que ultrapassem 20% (vinte por cento) dos valores aprovados no Plano Operacional Anual corrente, salvo despesas extraordinárias, não recorrentes.

XIV. DA PRESTAÇÃO DE CONTAS

XIV.1. - Nos termos da Cláusula XII.12, letra (b), acima, até final do mês de março de cada ano, a Administradora submeterá aos Proprietários, para aprovação em Assembleia Geral Ordinária, um relatório do encerramento da contabilidade referente ao exercício financeiro do Ano Fiscal anterior sem embargo de poder proceder a encerramentos parciais a cada período de 6 (seis) meses.

IV.1.1. - Nos termos da Cláusula XI.1, letra (b), acima, os relatórios contábeis ou demonstrativos operacionais realizados por Empregados do Condomínio, sob supervisão da Administradora, deverão ser apresentados aos membros do Conselho de Representantes do Pool com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data que se pretende encaminhá-los aos Proprietários para aprovação em Assembleia.

XIV.1.2. – Uma vez aprovado pelos Proprietários o relatório apresentado, ainda que parcial, não poderá ser alvo de questionamentos futuros. Assim, o relatório ou demonstrativo operacional anual será então atestado como verdadeiro, correto e completo pela Administradora e identificará quaisquer discrepâncias entre tal relatório e os demonstrativos mensais.

XV. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

XV.1. - A Administradora será responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras trimestrais da SCP, de acordo com a Instrução CVM – Comissão de Valores Mobiliários nº 602, de 27 de agosto de 2018.

XVI. DO FUNDO DE REPOSIÇÃO DE ATIVOS

XVI.1. - A Sociedade terá um Fundo de Reposição de Ativos, cuja arrecadação mensal e manutenção são obrigatórias, e será constituído contábil e financeiramente pela Sociedade, em separado das operações desta, de acordo com os percentuais abaixo, sendo seus recursos utilizados de acordo com as instruções da Administradora e destinados principalmente a assegurar que a Sociedade sempre possa contar com recursos para serem utilizados na conservação, manutenção e reposição, esta última quando necessária, de móveis, utensílios, aparelhos, equipamentos e instalações do(s) apartamento(s), de forma a manter tais itens dentro dos padrões internacionais da Rede à qual pertence a Marca e das exigências legais de segurança, higiene e conservação.

XVI.1.1. – Para fins de apuração do resultado da Sociedade, serão deduzidos mensalmente os percentuais abaixo para formação e manutenção do Fundo de Reposição de Ativos:

ANO FISCAL	% da Receita Líquida
1º	3%
2º	4%
3º em diante	5%

XVI.1.2. - Fica desde já estabelecido que sempre que a Sociedade necessitar e os valores mantidos no Fundo não forem suficientes para atingir os objetivos a que se destinam, os Proprietários se comprometem a aportar, sempre que assim solicitado pela Administradora e, que de acordo com sua experiência profissional assim julgar necessário, todos e quaisquer recursos adicionais para atender às necessidades da Sociedade.

XVI.2. - As previsões de retiradas do Fundo de Reposição de Ativos, em cada Ano Fiscal da Sociedade, deverão estar incluídas no respectivo Plano Operacional Anual (CAPEX), facultando-se, porém, à Administradora efetuar saques ou realocar recursos não previstos no Plano Operacional Anual, em casos imprevistos e emergenciais, desde que tais acréscimos ou realocações não superem os saldos de referido Fundo, salvo se expressamente aprovados pelo Conselho de Representantes do Pool.

XVI.3. - O eventual saldo positivo do Fundo acima, ao final de cada Ano Fiscal será automaticamente tomado como saldo inicial para o Ano Fiscal subsequente, não podendo os Proprietários efetuarem saques no referido Fundo.

XVI.4. - Os recursos do referido Fundo deverão ser aplicados preferencialmente em contas correntes bancárias separadas e, sempre que houver disponibilidade, em bancos de primeira linha, ficando tais aplicações, bem como toda e qualquer movimentação dessas contas, sob responsabilidade da Administradora.

XVI.5. - Pertencerão exclusivamente aos Proprietários todas as benfeitorias e eventuais acessões decorrentes dos reparos, reposições, renovações ou alterações efetuadas, pela Sociedade, no Condo-Hotel e seus respectivos Apartamentos.

XVII. DA VIGÊNCIA E PROCEDIMENTOS ADOTADOS EM CASOS DE EXTINÇÃO DA SOCIEDADE

XVII.1. - O presente instrumento fica com sua eficácia subordinada às condições suspensivas de que, até 1 (um) mês antes da data prevista para a Abertura do Condo-Hotel ao público, (i) todos os apartamentos tenham sido entregues à Sociedade, devidamente mobiliados, equipados e em condições de serem operados para consecução do seu objeto social, conforme diretrizes presentes no presente instrumento e em seus anexos, (ii) tenha sido a Administradora formalmente contratada para administração do Condomínio; (iii) estejam as áreas comuns do Condomínio completamente montadas, equipadas e decoradas; (iv) tenham sido pagas todas as Verbas Pré-Operacionais Condominiais e do Pool, incluindo-se o valor do capital de giro inicial que são de responsabilidade da Incorporadora conforme Acordo Comercial celebrado entre ela e a Administradora; (v) tenham sido obtidas todas as licenças relativas ao Condo-Hotel, salvo Licença de Funcionamento e demais licenças relacionadas com a operação do Empreendimento, que são de responsabilidade da Administradora, desde que a Construtora e/ou Subcondomínio forneçam todo o embasamento documental para tal, e, (vi) a Administradora tenha recebido a posse dos apartamentos e das áreas comuns que serão exploradas para os fins de consecução do objeto desta Sociedade.

XVII.1.1. - Implementadas todas estas condições acima estabelecidas, a Sociedade será considerada operativa e iniciará suas atividades.

XVII.1.2. - A partir da implementação de todas as condições acima referidas, o presente instrumento passa a ter integral vigência e eficácia, e a Sociedade tornar-se-á então plenamente ativa e instituída, independentemente de qualquer nova formalidade, iniciando-se o período operacional da Sociedade, que permanecerá em vigor por 12 (doze) anos contados da data de emissão da primeira nota fiscal de prestação de serviços emitida pela Sociedade, prorrogando-se automática e sucessivamente por iguais períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra parte comunicando seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao término de cada período.

XVII.1.3. - As partes desde já concordam que a primeira prorrogação do prazo de vigência do presente Contrato será automática e obrigatória para as partes, exceto na hipótese de o “RSI” do Pool, conforme abaixo definido, referente ao período de 15 (quinze) meses contados a partir do 18º (décimo oitavo) mês antes do término da vigência deste instrumento (“Período de Avaliação”) ser inferior a 90% (noventa por cento), relativamente aos seus 5 (cinco) competidores considerados como mais diretos, ou número menor se o mercado local não comportar este número de competidores diretos. Nesta hipótese, a parte que desejar não prorrogar o presente Contrato deverá notificar por escrito a outra parte deste seu desejo no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do respectivo laudo de avaliação, o qual deverá ser elaborado e concluído até o 20º (vigésimo) dia imediatamente subsequente ao término do Período de Avaliação.

XVII.1.4 - As partes concordam que o “RSI” será apurado por empresa idônea e reconhecida na área de consultoria hoteleira, escolhida de comum acordo entre as partes, ficando desde já estabelecido que a empresa escolhida deverá ser selecionada entre as 5 (cinco) empresas de maior reconhecimento no mercado, estando a empresa escolhida plenamente habilitada para o

desenvolvimento desta tarefa. A escolha da empresa de consultoria e a respectiva contratação pelas partes deverão ser realizadas com ao menos 30 (trinta) dias de antecedência ao término do período de avaliação. As partes reconhecem ainda que o laudo elaborado pela empresa escolhida será vinculante e definitivo para ambas as partes, e deverá ser concluído e entregue a ambas até o 20º (vigésimo) dia imediatamente subsequente ao término do período de avaliação. Os custos decorrentes da contratação da empresa de consultoria escolhida serão lançados à conta de despesas do Condo-Hotel. Caso, no entanto, nenhuma das partes solicite que o “RSI” do Pool seja apurado até o início do 18º (décimo oitavo) mês antes do término da vigência do presente Contrato, conforme estabelecido no item XVII.1.3, acima, este será considerado automaticamente prorrogado, independentemente de qualquer formalidade.

XVII.1.5. - Para fins das disposições acima mencionadas, “RSI” é um índice de comparação de resultado. Compara o “RevPar” do Condo-Hotel com a média de “RevPar” da Cesta Competitiva, levando assim em consideração a ocupação e diária média do Condo-Hotel e de seus concorrentes diretos. É o resultado da divisão do “RevPar” do Condo-Hotel pelo “RevPar” da Cesta Competitiva. Calcula-se o “RevPar” do Condo-Hotel utilizando o total da Receita Liquida de hospedagem no período em referência dividido pela quantidade de apartamentos disponíveis no mesmo período. Calcula-se o “RevPar” da Cesta Competitiva no mesmo período, conforme abaixo:

Total da Receita Líquida de Hospedagem do Condo-Hotel Total de apartamentos disponíveis do Condo-Hotel

Total da Receita Liquida de Hospedagem da Cesta

            Competitiva             Total de apartamentos disponíveis no Pool da Cesta Competitiva

=

RSI

x 100

XVII.1.6 - Para os fins do cálculo acima disposto, entende-se por “RevPar – Revenue Per Available Room” como sendo a receita por apartamento disponível. Obtém-se este valor dividindo-se o Total da Receita Líquida de Hospedagem pelo total de apartamentos disponíveis.

XVII.1.7 – Para fins de apuração de referido índice, a Cesta Competitiva é composta pelos seguintes empreendimentos: Blue Tree Millenium, Hotel Intercity Porto Alegre e Laghetto Viverone Moinhos. Fica desde já ajustado entre as partes que a Cesta Competitiva será atualizada pelas partes em até 60 (sessenta) dias antes da data de abertura do Empreendimento, ocasião em que a Administradora levará em conta o cenário da atualidade para tal composição. Ainda, caso durante toda a vigência do presente Contrato, haja alteração significativa na Cesta Competitiva descrita nesta Cláusula, as partes concordam em adequá-la de acordo com nova a realidade. As partes desde já também definem que, se necessário, caso não cheguem em um consenso, deverá ser contratado um especialista ou uma empresa especializada (“asset manager”) para que, em conjunto, possam redefinir a cesta competitiva mais adequada para o empreendimento.

XVII.1.8. – As partes concordam que o “RSI” servirá apenas como requisito para renovação automática e compulsória deste Contrato nos termos desta Cláusula, não devendo ser utilizado por qualquer das partes como motivo de rescisão contratual, já que não constitui obrigação de nenhuma das partes nesse Contrato a obtenção de um percentual mínimo ou determinado do “RSI”.

XVII.1.9. - Os Proprietários, nestes termos, e garantindo desde já o direito de exclusividade à Administradora, por conta e em nome dos Proprietários, declaram à Administradora, e a ela assim garantem que, ao menos durante todo o prazo mínimo acima mencionado, será esta a única e efetiva empresa contratada para exercer a administração do Condomínio e gerenciamento do Pool do Condo-Hotel.

XVII.2. - Uma vez extinta a Sociedade, por qualquer razão, a Sociedade devolverá o(s) apartamento(s) ao Proprietário até a data de encerramento da Sociedade. Se a Sociedade não puder devolver o apartamento ao Proprietário no prazo retro previsto, em virtude de atos de terceiros, o prazo de vigência da Sociedade se estenderá por mais tantos meses quanto a Administradora e o Conselho de Representantes do Pool, em comum acordo, julgarem necessários, continuando, durante este período que não poderá ultrapassar 3 (três) meses da data efetiva da extinção da Sociedade, o Proprietário, a Sociedade e a Administradora, no gozo de todos os direitos e obrigações aqui previstos.

XVII.3. - O Proprietário, findo o presente instrumento, fará jus à sua Quota-Parte do Lucro Líquido do ano,

pro-rata temporis de sua permanência.

XVII.3.1. - Uma vez extinta a Sociedade, as seguintes normas devem ser observadas, bem como, no que couber, as normas estipuladas na Cláusula Décima Terceira do Contrato de Administração:

a) Sem prejuízo do disposto na Cláusula XVII.2 acima, fica então ressalvada eventual demora na devolução do(s) apartamento(s), sem qualquer ônus, em virtude de retenção do apartamento por parte de seu eventual ocupante, ficando a Administradora autorizada a tomar as medidas judiciais visando a desocupação, correndo as respectivas despesas por conta da Sociedade; e

b) O acerto de contas finais deverá se basear nos lançamentos contábeis por regime de competência, sujeitando-se referido titular do apartamento a receber eventual rendimento pendente e apurado dessa forma, na data em que houver, para tanto, disponibilidade de caixa.

XVII.3.2. - Fica ajustado que se ocorrer a extinção desta Sociedade, independente do motivo, será considerado rescindido o Contrato de Administração que o originou. Ocorrida a hipótese de que trata este item, os Proprietários, a qualquer tempo, deverão respeitar os compromissos eventualmente assumidos pela Administradora em nome da Sociedade.

XVII.4. - Uma vez extinta a Sociedade, por que motivo for, a Administradora, de imediato, descontinuará totalmente o uso da Marca no Condo-Hotel, em suas formas nominativas, figurativas e derivadas, assim como os sistemas operacionais próprios, ou que ela tenha licenciado ao Condo-Hotel, bem como dos elementos distintivos, padrões e procedimentos de qualidade, especificações, normas e procedimentos de sua propriedade, devendo as despesas com a retirada serem totalmente custeadas pela Sociedade.

XVII.5. - Se o Proprietário, o Condo-Hotel ou o Subcondomínio Hotel, continuarem o uso da Marca após extinta a Sociedade, em qualquer de suas formas nominativas, figurativas e/ou derivadas deverá pagar à Administradora, a título de uso não autorizado da aludida Marca, mensalmente e por todo o tempo em que perdurar o uso indevido da Marca, a multa não compensatória estipulada em 10% (dez por cento) da média do valor corrigido das despesas operacionais da Sociedade, tomando-se em conta os seus 6 (seis) últimos meses de operação, sem embargo das medidas judiciais competentes que a Administradora poderá adotar para a cessação imediata do uso da Marca, incluindo-se o pleito de indenização por danos morais.

XVII.6. - A Administradora, dentro de até 180 (cento e oitenta) dias após o término do Contrato, preparará e entregará aos Proprietários demonstrativos contábeis e financeiros, incluindo quaisquer somas eventualmente devidas entre as partes nos termos deste Contrato. Para viabilizar a preparação deste demonstrativo, os Proprietários se obrigam a permitir à Administradora a continuidade ao acesso aos registros e documentos operacionais, contábeis, financeiros e fiscais em suas dependências, pelo prazo aqui previsto, responsabilizando-se pelos custos de viagem e estada dos profissionais designados pela Administradora para realizar a execução dos serviços retro referidos bem como pelo pagamento do valor correspondente ao valor mensal cobrado a título de processamento de documentos, habitualmente cobrado pela Administradora (“processing fee”). Caso os Proprietários optem por submeter o demonstrativo contábil, às suas expensas, à auditoria externa ou interna, o prazo de execução da referida auditoria e da

respectiva entrega de seu relatório deverá ser acrescido ao prazo de entrega dos demonstrativos contábeis finais pela Administradora.

XVIII. DAS CAUSAS DE EXTINÇÃO DA SOCIEDADE

XVIII.1. - As Partes, sem qualquer ônus ou penalidade ou pagamento de danos e prejuízo, poderão considerar antecipadamente rescindido o presente instrumento e devidamente extinta a Sociedade, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias, se:

a) O Condo-Hotel, por qualquer razão, for parcial ou totalmente destruído, impedindo a sua normal operação, e não for possível repará-lo ou reconstruí-lo em sua forma original em menos de 12 (doze) meses, permanecendo a Administradora com o direito de receber as cabíveis indenizações de seguro de lucros cessantes a que fizer jus, relacionados aos serviços prestados na execução do presente instrumento;

b) O Condo-Hotel for parcial ou totalmente declarado de interesse ou utilidade pública, ou estar sob a iminência de ser total ou parcialmente desapropriado, tornando inviável a sua operação dentro dos padrões da Marca, podendo as partes pleitearem junto aos órgãos públicos envolvidos as indenizações que julgarem devidas, na medida em que suas perdas, danos ou lucros cessantes vierem a ser reconhecidos em procedimento administrativo ou judicial.

XVIII.2. - A Administradora poderá considerar rescindido o presente instrumento e assim devidamente extinta a Sociedade, mediante notificação prévia de 60 (sessenta) dias, e sem que esta incorra em qualquer ônus, penalidade ou pagamento de dano e prejuízo aos Proprietários, podendo, entretanto, receber eventuais valores indenizatórios a que fizer jus, se:

a) 15% (quinze por cento) dos Proprietários se tornarem inadimplentes com relação às obrigações assumidas nos termos deste instrumento, quando qualquer prejuízo da Sociedade não for integralmente coberto e/ou a Sociedade não tiver capital de giro suficiente para arcar com seus compromissos;

b) Após 30 (trinta) dias corridos da data do envio de notificação pela Administradora, manifestando discordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio, no Plano Operacional Anual aprovado ou com a tomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral da Sociedade ou pelo Conselho de Representantes do Pool, que dificulte ou impossibilite a adequada exploração hoteleira do empreendimento, sem reforma do ato praticado;

c) A Administradora vier a ser destituída das funções de administradora do Condomínio;

d) O percentual de 100% (cem por cento) de apartamento integrantes do Pool não for mantido; e/ou

e) Ocorrerem quaisquer eventos extraordinários cuja causa não possa ser controlada ou evitada pela Administradora (inclusive alterações legais, regulamentares ou outras ações que gerem incremento substancial dos custos), e que impeçam a normal operação do Pool por um período superior a 6 (seis) meses contados da ocorrência ou do término do evento, conforme o caso.

XVIII.2.1. - Ocorrida a hipótese prevista na letra (a) acima, a Administradora notificará os Proprietários para efetuarem, no prazo de 5 (dias) dias úteis, os pagamentos devidos e solicitados, sob pena de, imediatamente, a Administradora, sem ônus para si, considerar rescindido este instrumento e consequentemente extinta a Sociedade.

XVIII.3. - Os Proprietários em função da extinção da Sociedade, até o dia da devolução de seus apartamentos, continuarão a ter todos os direitos e obrigações previstos neste instrumento. No entanto fica desde já

estabelecido que, independente do recebimento do(s) apartamento(s), os Proprietários terão que reembolsar à Administradora eventuais despesas incorridas e relacionadas ao funcionamento da Sociedade durante todo o período em que dela participarem, desde que devidamente comprovadas.

XVIII.3.1. - Todo e qualquer material existente no(s) apartamento(s), que promova a Marca e demais indicações e marcas da Licenciadora ou licenciadas pela Administradora não poderão, em hipótese alguma continuar sendo utilizados pelos Proprietários ou ocupantes do(s) apartamento(s) quando do término deste instrumento, independente de quem tenha motivado referida extinção.

XIX. DA RESOLUÇÃO

XIX.1. - O presente Contrato obriga as partes e seus sucessores, sendo que qualquer infração às suas cláusulas ou condições atribuirá à parte lesada o direito de notificar por escrito a outra parte, mediante carta registrada com aviso de recebimento, para que a falta seja sanada, mediante as providências ou indenizações devidas dentro de 30 (trinta) dias contados da data do seu recebimento. Na falta de solução satisfatória, este Contrato poderá ser resolvido pela parte inocente, sem prejuízo das reivindicações legais ou contratuais a que a parte lesada tiver direito, além da multa estabelecida no Contrato de Administração ao qual este instrumento é anexo. Na hipótese de a parte faltosa sanar o inadimplemento, cessarão então os efeitos da notificação, permanecendo assim a Sociedade e o presente instrumento em pleno vigor.

XIX.2. - Terminado este instrumento e uma vez plenamente extinta a Sociedade, por que motivo for, todas as informações, manuais, sistemas e softwares identificados como de propriedade e/ou de uso exclusivo da Administradora destinados ao funcionamento da Sociedade e que eventualmente tenham sido por esta disponibilizados deverão ser devolvidos imediatamente à Administradora, tal como foram recebidos, ficando vedada qualquer utilização posterior, sob pena de configuração de crime de apropriação indébita. A inobservância do disposto neste item autorizará a Administradora a tomar as medidas judiciais pertinentes, inclusive de natureza indenizatória.

XX. DO DEVER DE INDENIZAR

XX.1. – Na hipótese de a qualquer tempo, inclusive depois do término e extinção da Sociedade, seja por que motivo for, serem promovidas ações judiciais contra a Administradora, suas filiais, suas Associadas, os Proprietários, ou contra a Sociedade diretamente, ou então que de qualquer modo vier a envolver a Marca, em decorrência da operação da Sociedade, exceto quando o prejuízo for decorrente de comprovada má administração (imprudência, imperícia ou negligência) por parte da Administradora, as responsabilidades e os custos da competente defesa, incluindo despesas processuais diversas, honorários advocatícios e o pagamento de eventual indenização, serão integralmente suportados pela Sociedade ou pelos os Proprietários, no caso de já extinta a Sociedade, respeitando os valores de referência então vigentes segundo a Tabela de Honorários da Ordem dos Advogados do Brasil – Secção São Paulo.

XX.1.1. - Na hipótese das ações judiciais serem impetradas contra a Administradora, a Sociedade, e/ou uma de suas filiais ou suas Associadas, ou ainda, conforme já mencionado, caso o processo em questão envolva de qualquer modo a Marca, independente da responsabilidade do pagamento dos custos incorridos caber exclusivamente à Sociedade e/ou aos Proprietários, conforme o caso, fica desde já estabelecido que será de responsabilidade única e exclusiva da Administradora a escolha dos advogados de sua confiança que patrocinarão a causa em seu nome, da Sociedade, ou ainda em nome de suas filiais ou suas Associadas, respeitando os valores de referência então vigentes segundo a Tabela de Honorários da Ordem dos Advogados do Brasil – Secção São Paulo. .

XX.1.2. Todos os valores incorridos por uma Parte para se defender, inclusive o pagamento de eventuais indenizações, deverão ser reembolsados pela Parte causadora do dano, no prazo de até

30 (trinta) dias, contra a apresentação de comprovantes idôneos, pagamento este que deverá ser efetuado líquido de quaisquer tributos incidentes. Especificamente no que toca à contratação de serviços advocatícios, os valores reembolsáveis limitar-se-ão aos valores de referência então vigentes segundo a Tabela de Honorários da Ordem dos Advogados do Brasil – Secção São Paulo.

XXI. DO REEMBOLSO DE DESPESAS

XXI.1. - Sem prejuízo das disposições constantes no presente instrumento, as despesas de viagem, traslados, estadas, alimentação, custos administrativos, lavanderia e telefonia, entre outras que tenham sido incorridas pela Administradora, seus Empregados ou profissionais que a ela prestem serviços e/ou a de Rede à qual a Administradora se acha vinculada, decorrentes da execução do objeto deste Contrato, correrão por conta da Sociedade, devendo o reembolso à Administradora ser realizado até o 5º (quinto) dia útil seguinte ao mês de ocorrência da despesa em questão, mediante a apresentação dos respectivos comprovantes pela Administradora.

XXI.2. - A Administradora fará com que sejam fornecidos ao Condo-Hotel, também mediante reembolso das despesas diversas por ela incorridas, alguns serviços e/ou vantagens (coletivamente chamados aqui de "Serviços de Cadeia"), geralmente fornecidos ou negociados por uma base central, regional ou outro grupo a outros empreendimentos também administrados pela Administradora e que os beneficiam em razão das negociações no âmbito da Rede. Entende-se por Serviços de Cadeia, exemplificadamente, mas não limitativamente os seguintes: pesquisa e desenvolvimento de clima organizacional; gerenciamento de energia; garantia de qualidade; seguro de vidas; planejamento de cardápios; preparo e serviço de alimentação; controles contábeis; auditoria interna; certificação de qualidade (auditorias departamentais para verificação de padrões e procedimentos das respectivas marcas e identidade da Administradora - Selo Azul); serviços adicionais centrais, regionais ou de outro grupo que possam ou venham a ser de tempos em tempos oferecidos para o benefício de empreendimentos administrados pela Administradora ou em substituição aos serviços ora desenvolvidos em hotéis individualmente que possam ser mais eficientemente realizados numa base de grupo; participação em apólices “guarda-chuva” de seguros (mediante adesão do empreendimento); programas de fidelidade; serviços administrativos como correio, cartório, malotes, análises e reanálises de crédito, crachás, chaves magnéticas, telefonia móvel; software fiscal; sistema de gerenciamento de manutenção; serviços de guarda, digitalização e arquivamento de documentos; serviços de som ambiente e espera telefônica; buscas e consultas em mídias digitais; cliente oculto; aplicativos de facilidades hoteleiras, dentro outros, serviços estes não incluídos nas remunerações da Administradora, devendo estar previstos no Plano Operacional Anual.

XXI.3. - Fica ajustado, que se tais despesas não constarem da Plano Operacional Anual aprovada, a Administradora deverá obter prévia autorização do Conselho de Representantes do Pool, para nelas incorrer.

XXII.DA CONFIDENCIALIDADE

XXII.1. Cada Parte compromete-se, por si e por suas Partes Relacionadas (conforme definido abaixo), a manter estritamente confidenciais os termos e condições deste Contrato e toda informação, seja escrita, verbal, eletrônica ou de qualquer outra forma, obtida ou recebida da outra Parte durante as negociações e a execução deste Contrato (“Informação Confidencial”), exceto se: (i) A Parte detentora da Informação Confidencial tenha dado seu prévio e expresso consentimento a respeito; (ii) A Informação Confidencial esteja ou se torne disponível ao público por outra forma que não pela violação da obrigação de confidencialidade pela Parte ou por qualquer das Partes Relacionadas; ou (iii) A Informação Confidencial tenha que ser divulgada em razão de regulamentos ou leis aplicáveis, ou por ordem governamental, decreto ou regra que vincule a Parte receptora da Informação Confidencial, desde que tal Parte consulte a Parte detentora da Informação Confidencial antes da divulgação e divulgue a Informação Confidencial somente na extensão do necessário.

XXII.1.1. - Para os fins deste Contrato, Partes Relacionadas correspondem a (i) quaisquer pessoas jurídicas direta ou indiretamente controladas pelas Partes, ou pelos sócios das Partes, incluindo cônjuge ou parentes de até 2º grau.

XXII.2. - As Partes também se obrigam, por si e por suas respectivas Partes Relacionadas, a não usar qualquer Informação Confidencial da outra Parte, exceto para fins deste Contrato.

XXII.3. - A obrigação de confidencialidade aqui prevista permanecerá válida e eficaz a partir da presente data e pelo prazo de 05 (cinco) anos a contar do término do prazo ou rescisão deste Contrato.

XXIII. DA CESSÃO

XXIII.1. - Mediante o envio de notificação prévia com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, qualquer das partes poderá ceder os direitos e obrigações do presente Contrato, desde que se responsabilize integral e solidariamente com o cessionário pelo cumprimento das obrigações ora assumidas, sem embargo da exoneração dessa responsabilidade em caso de anuência da outra parte.

XXIII.2. - Não obstante o acima estipulado, a Administradora poderá ceder seus direitos e obrigações, independentemente de anuência do Proprietário, na hipótese desta cessão se operar para empresa do mesmo grupo econômico, podendo inclusive realizar referida cessão de forma parcial ou total, em caráter temporário ou permanente. A cessão mencionada neste item poderá também ocorrer no tocante às remunerações a que a Administradora fizer jus.

XXIII.3. - Caso o(s) apartamento(s) durante o prazo de vigência deste instrumento, venha(m) a ser alienado(s) pelo Proprietário deverá ser a Administradora comunicada por escrito, nos 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes à realização do negócio, devendo os direitos e obrigações decorrentes deste instrumento serem cedidos ao adquirente, implicando na sub-rogação integral deste pelo adquirente. Fora esta hipótese, nenhuma outra cessão de direitos e obrigações do Proprietário será possível sem a anuência prévia e escrita da Administradora.

XXIV. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

XXIV.1. – Todas as alterações do presente Contrato serão válidas somente quando feitas por escrito através de aditamentos, devidamente assinados pelas Partes.

XXIV.2. - O presente Contrato é celebrado de forma irrevogável e irretratável, e, uma vez devidamente assinado pelo Proprietário o competente Termo de Adesão (Anexo 1), obrigará as partes e seus sucessores a qualquer título, constituindo ato jurídico perfeito que espelha a livre manifestação das partes, cancelando e substituindo quaisquer entendimentos e avenças anteriores, quer escritos, verbais, implícitos ou de outro modo qualquer havidos entre as partes em relação ao objeto deste Contrato, ressalvado unicamente o disposto no Contrato de Administração firmado entre o Condomínio e a Administradora, cujos termos e condições regem o presente instrumento para todos os fins e efeitos, especialmente para orientar a interpretação da vontade manifestada pelo Condomínio e pelos Proprietários na presente contratação.

.

XXIV.3. - Caso, por qualquer motivo, qualquer das disposições do presente Contrato seja considerada inválida, ilegal ou ineficaz, tal provisão deverá ser excluída do presente Contrato e a validade, legalidade e eficácia das demais disposições do presente Contrato não serão, por tal razão, afetadas ou comprometidas de qualquer forma.

XXIV.4. - O inadimplemento ou atraso por parte de qualquer Parte no exercício de um direito, poder ou privilegio oriundo deste Acordo e seus Anexos não deverão ser interpretados como renúncia, tampouco

deverá qualquer exercício singular ou parcial de um direito, poder ou faculdade, impossibilitar qualquer exercício futuro.

XXIV.5. – As Partes declaram e reconhecem que as obrigações previstas neste Contrato poderão ser objeto de execução específica, nos termos do Código de Processo Civil.

XXIV.6. – As obrigações atribuídas neste Contrato aos Proprietários em face da Sociedade são todas assumidas em caráter solidário sem qualquer exceção.

XXIV.7. - Os casos omissos serão resolvidos pela Administradora em conjunto com o Conselho de Representantes do Pool, observando-se, sempre, o princípio básico que norteia a existência da Sociedade, a saber, o desejo do Proprietário viabilizar, por meio do aporte, pela Administradora, de competência técnico- gerencial internacionalmente reconhecida, o funcionamento do Pool, maximizando as oportunidades de retorno financeiro decorrentes de sua exploração racional.

XXIV.8. - O Proprietário autoriza a Administradora a fazer eventuais alterações físicas no(s) apartamento(s), a fim de obter um melhor resultado operacional para a Sociedade e/ou com o intuito de atender aos padrões exigidos pela Rede à qual pertence a Marca, inclusive para eventual adaptação do(s) Apartamento(s) para portadores de necessidades especiais.

XXIV.9. - Todos os contratos celebrados entre a Sociedade e concessionárias e/ou empresas prestadoras de serviços terceirizados, relativos à operação do Pool, deverão, previamente à sua assinatura, ser submetidos à análise e aprovação da Administradora, de sorte a que esta possa definir previamente as regras e procedimentos operacionais apart-hoteleiros a serem adotados por estes, a fim de que sejam atendidos os padrões da Marca.

XXIV.10. – As Partes, por si e por seus representantes legais, empregados e agentes, se obrigam a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente Contrato, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis, em especial a lei anticorrupção brasileira (lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013). Na execução deste Contrato, nem a Administradora e tampouco o Condomínio/Pool, assim como quaisquer de seus respectivos representantes legais, empregados e/ou agentes, devem dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que violem as regras anticorrupção.

XXIV.10.1. - Qualquer descumprimento do acima estipulado, bem como das regras anticorrupção vigentes, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada imediata do presente instrumento, provocada pela Parte infratora, independentemente de qualquer notificação, observadas as penalidades previstas neste Contrato.

XXIV.11. - Em havendo disponibilidade no Condo-Hotel será concedido desconto de, no máximo, 50,0% (cinquenta por cento) sobre a diária que estiver sendo praticada naquele mês para os Empregados ou profissionais ligados à Administradora, ainda que o trabalho a ser por eles realizado não esteja diretamente relacionado com o Condo-Hotel.

XXIV.11.1 – Não obstante o previsto na cláusula acima, a Administradora deverá obter prévia aprovação do Conselho da Sociedade para a concessão de aludidos descontos a partir da 5ª (quinta) diária mensal, inclusive, se assim ocorrer.

XXIV.12. – Não obstante o disposto neste instrumento, a Incorporadora, qualificada no preâmbulo desde instrumento, declara que é de seu conhecimento o teor da Deliberação CVM – Comissão de Valores

‌

Anexo 1 ao Contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação - ADESÃO TERMO DE ADESÃO E CONTRATO DE COMODATO DOS APARTAMENTOS

TERMO DE ADESÃO

Double Tree by Hilton Porto Alegre

Nome:
Nacionalidade:	Estado civil	Profissão
RG		CPF
End:
Cidade	Estado	CEP
Tel:		Data de nascimento:
E-mail:
Apartamento(s) (ou parte ideal de apartamento, conforme for o caso):

DECLARAÇÃO

Declaro, para todos os fins e efeitos de direito, que:

(a) recebi com antecedência uma cópia do instrumento de Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (a “Sociedade”) e do Contrato de Comodato, referentes à operação hoteleira a ser desenvolvida nas instalações do Condo-Hotel;

(b) a Sócia Ostensiva é a empresa Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. (a “Administradora”);

(c) a Comodatária é a Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva da Sociedade;

(d) tenho pleno conhecimento e aceito os termos e condições constantes do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e do Contrato de Comodato, acima mencionados;

(e) adiro à referida Sociedade como Sócio Participante;

(f) adiro ao Contrato de Comodato, como Comodante;

(g) concordo e me obrigo a cumprir e respeitar o referido contrato, transferindo a posse de meu(s) apartamento(s) para ser(em) explorado(s) pela Administradora, em conjunto com outros apartamentos, nos termos nele previstos;

(h) autorizo que meu(s) apartamento(s) (ou parte ideal de apartamento, conforme for o caso) seja(m) vistoriado(s) e recebido(s) pela Administradora ou empresa por ela indicada, bem assim que tenho conhecimento de que a responsabilidade de referidas empresas: (h1) é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados junto à empresa construtora/incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (h2) não se estende à verificar se a construtora/incorporadora do prédio cumpriu com suas obrigações legais à época de entrega do empreendimento, atributo esse que me é exclusivo;

(i) Que, não obstante minha adesão tenha ocorrido automática e obrigatoriamente com a celebração do contrato de aquisição de minha unidade autônoma, o presente termo tem a função de certificar a cessão da posição contratual em relação à Incorporadora, bem assim de organização administrativa da Administradora;

(j) Que tenho conhecimento e concordo que em caso de distrato, rescisão, cessão ou qualquer forma de sucessão envolvendo o(s) meu(s) apartamento(s) que estarei automaticamente desvinculado de qualquer relação jurídica relativa à Sociedade e o mencionado Contrato De Comodato.

Para fins de recebimento dos resultados da Sociedade, indico a conta bancária abaixo:

Titular:
CPF	CNPJ
Banco:	Cidade:
Ag.	Conta corrente:

E, por estar assim justos e de acordo, firma o presente em 02 (duas) vias de igual teor e para a mesma finalidade.

São Xxxxx, .......... de ........................ de 20......

Nome completo do Proprietário Sócio Participante

Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda.

Administradora

Testemunhas:

1.              

Nome:

RG n.º:

CPF/MF n.º:

2.              

Nome:

RG n.º:

CPF/MF n.º:

Contrato de Comodato dos Apartamentos

Pelo presente instrumento particular de Contrato de Comodato (o “Contrato”), as Partes (ou, isoladamente, a “Parte”) que o firmam:

(i) Como Comodatária e assim doravante denominada a Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda., com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxxx, 00x andar, Edifício Padauri, Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.223.966/0001-13, neste ato representada, na forma de seu Contrato Social, na qualidade de Sócia Ostensiva da sociedade em conta de participação denominada Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. – Double Tree by Hilton Porto Alegre - SCP; e,

(ii) Como Comodante e assim doravante denominado o Proprietário abaixo assinado e qualificado no respectivo Termo de Adesão (Anexo 1);

E, considerando ainda para fins do presente instrumento e do contrato ao qual o presente instrumento é anexo o QUADRO RESUMO abaixo:

I – DO APARTAMENTO (ou parte ideal de apartamento, conforme for o caso) CEDIDO EM COMODATO:

unidade ...............

II – DAS CONDIÇÕES GERAIS PARA O COMODATO:

A – Vigência do Contrato: a mesma do contrato de constituição de Sociedade em Conta de Participação ao qual o presente instrumento é anexo;

Resolvem as partes o seguinte:

1.   CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1. O objeto deste Contrato é a cessão gratuita de uso que o Comodante faz de seu(s) Apartamento(s) (ou parte ideal de apartamento, conforme for o caso) à Comodatária, o(s) qual(is) deve(m) estar montado(s), equipado(s) e decorado(s) de acordo com os padrões solicitados pela Comodatária.

1.2. A Comodatária recebe o(s) Apartamento(s) (ou parte ideal de apartamento, conforme for o caso) para fins de neles promover a exploração hoteleira como um meio de hospedagem, nos termos dos arts. 23 e 24 da Lei Geral do Turismo (Lei 11.771/2008).

2.   CLÁUSULA SEGUNDA – DO PRAZO

2.1. O presente Contrato vigorará pelo mesmo prazo de vigência do contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação ao qual este instrumento é anexo, sendo assim renovado e rescindido nas mesmas formas e condições que estabelecidos no referido instrumento.

3.   CLÁUSULA TERCEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS-

3.1. A Comodatária poderá exercer os direitos e deveres decorrentes deste Contrato por meio de uma filial com sede no endereço do Condo-Hotel.

3.2. As Partes elegem com desistência de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para nele serem dirimidas quaisquer questões decorrentes deste Contrato.

E, por estarem justas e contratadas, celebram as Partes o presente instrumento, elaborado em 02 (duas) de igual teor e forma, juntamente com as duas testemunhas abaixo.

São Xxxxx, ........ de .................. de ............

Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda.

Comodatária

Nome completo do Proprietário Comodante

Testemunhas:

1. 2.              

Nome: Nome:

RG n.º: RG n.º:

CPF/MF n.º: CPF/MF n.º:

Anexo 2 ao Contrato de Constituição Sociedade em Conta de Participação – CHAVES

Termo de Recebimento de Chaves

Anexo 3 ao Contrato de Constituição Sociedade em Conta de Participação –Serviço de Reservas DISPOSIÇÕES DO SERVIÇO DE RESERVAS

I. O Condo-Hotel participará obrigatoriamente dos sistemas de reservas da Hilton Worldwide (Hilton) e da Administradora, aceitando e confirmando reservas de acordo com as políticas e procedimentos definidos pela Administradora e praticados por todos os empreendimentos pertencentes à respectiva Rede, nos termos estabelecidos no presente anexo.

II. Pelos serviços de reservas fornecidos pela Hilton, por meio do sistema vinculado ao Web Reservation, serão cobrados do Condo-Hotel os seguintes valores a partir da data de início das suas atividades:

ii) Valor por Transação da Reserva

Serão cobrados US$7,50 (sete dólares e cinquenta centavos de dólar), e pagos em moeda corrente nacional pelo valor equivalente, por Transação de Reserva realizada por meio de todos os “Call Centers” da Hilton e GDSs.

Serão cobrados US$6,00 (seis dólares), e pagos em moeda corrente nacional pelo valor equivalente, por Transação de Reserva realizada por meio do site Hilton (xxxxx://xxxxxxxxxx0.xxxxxx.xxx) e quaisquer outros sites com interface com o sistema Hilton.

Obs: a) Não serão cobradas reservas canceladas ou alteradas; b) Reservas que tenham sido feitas, mas que não sejam efetivadas/utilizadas (“no shows”) serão cobradas; c) O pagamento de comissão dos “no shows” poderá ser evitado cancelando-se as reservas no “Web Reservation”, abaixo referido;

d) os valores expressos serão equivalentes ao correspondente em moeda nacional.

II.1. Os valores acima referidos são cumulativos, sendo que os valores constantes do ítem ii acima, somente serão devidos quando utilizados.

III. Pelos serviços de reservas fornecidos pela Administradora, serão cobrados os seguintes valores a partir da data de início das atividades do Condo-Hotel:

i) Valor por Transação de Reservas

Serão cobrados R$21,20 (vinte e um reais e vinte centavos) por Transação de Reserva realizada por meio do GDS local/CMNet mais uma taxa mensal de manutenção no valor de R$96,00 (noventa e seis reais).

Serão cobrados por Transação de Reserva realizada por meio do site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx ou por Transação de Reserva realizada por meio dos websites integrados através de parceiros e/ou terceiros o valor de R$9,10 (nove reais e dez centavos) cada.

Serão cobrados por Transação de Reserva realizada por meio do B2B (self booking integrado através de parceiro) o valor de R$10,20 (dez reais e vinte centavos) cada.

Obs: a) Não serão cobrados cancelamentos ou alterações de reservas; b) Reservas que tenham sido feitas, mas que não sejam efetivadas/utilizadas (“no shows”), nem previamente canceladas, serão cobradas.

ii) “General Sales Agents” Nomeados pela Administradora

Pelas reservas realizadas pelos General Sales Agents (“GSA”) afiliados à Administradora (Hotel Direto Ltda.) serão cobrados 5,0% (cinco por cento) sobre as respectivas receitas de hospedagem geradas pelos GSA.

IV. Os valores supra mencionados serão mensalmente devidos pelo Condo-Hotel, cujos pagamentos deverão ocorrer até o 10º (décimo) dia do mês subsequente ao vencido, sob pena de aplicação das penalidades prevista no contrato ao qual este é anexo.

V. Todos os custos de aquisição dos softwares (licenças de uso) e hardwares, bem como dos respectivos treinamentos, necessários à instalação e funcionamento dos serviços de reservas previstos neste anexo, correrão por conta do Condo-Hotel.

VI. Será considerada como uma “Transação de Reserva” qualquer comunicação oral ou escrita feita por, ou em nome de, um indivíduo, ou grupo de indivíduos, confirmando a reserva de qualquer apartamento do Condo-Hotel (independentemente do número de pernoites reservados). Não será considerada uma transação de reserva qualquer comunicação relativa a uma reserva já confirmada ou qualquer reserva que seja posteriormente cancelada, de acordo com as instruções da Administradora, antes da data de chegada do hóspede ao empreendimento.

VII. Os valores estabelecidos no presente anexo poderão variar em razão de aumento ou redução no custo do fornecimento desses serviços, visando a cobrança de valores equivalentes para todos os apart-hotéis e hotéis da Rede à qual pertence a Marca, no Brasil e no exterior, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias.

VIII. Adicionalmente, poderá a Administradora incluir o Condo-Hotel em qualquer outro sistema de reservas independente, de acordo com os programas de marketing e vendas por ela definidos, correndo os respectivos custos de afiliação e manutenção por conta do Condo-Hotel.

IX. Todos os termos grafados em maiúscula têm o significado a eles atribuído no Contrato ao qual este é anexo.

Anexo 4 ao Contrato de Constituição Sociedade em Conta de Participação – Contrato HD ACORDO COMERCIAL PARA VENDAS DE HOSPEDAGENS E EVENTOS

Pelo presente instrumento, celebrado entre as partes abaixo qualificadas, a saber, de um lado,

(i) Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. – Double Tree by Hilton Porto Alegre - SCP, sociedade em fase de constituição, neste ato representada por sua Sócia Ostensiva Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda, sociedade empresária limitada de direito privado, com sede na cidade de Barueri, estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, Bloco B, Alphaville Empresarial, representada na forma de seu contrato social por seus representantes legais abaixo assinados, doravante denominada Contratante;

e, de outro lado,

(ii) Hotel Direto Ltda., sociedade empresaria limitada de direito privado, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, Conjunto 132, Bloco B, sala D, Alphaville Empresarial, CEP: 06454-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.411.662/0001-78, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus representantes legais, doravante denominada HD;

e ainda, na qualidade de interveniente anuente,

(iii) Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda., sociedade empresaria limitada de direito privado, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxxx 000, 00x andar, Conjunto 132, Bloco B, Alphaville Empresarial, CEP: 06454-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.223.966/0001-13, neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada Atlantica;

Considerando Que a HD, através de seu Departamento de Business Intelligence é responsável pela análise e distribuição de informações sobre o comportamento de compra de todos os seus clientes e suas vendas cruzadas;

Considerando Que a HD, através de seu Departamento de Business Intelligence auxilia na prospecção de novos segmentos, praças e nichos de mercado para seus clientes;

Considerando Que a HD, elabora, acompanha e gerencia Campanhas de Incentivo de Vendas, Vendas Cruzadas na busca de resultados e maior produtividade para seus clientes;

Considerando Que a HD, conta com pessoas dedicadas ao monitoramento de tarifas e inventário em diversos sistemas operacionais e de distribuição para seus clientes;

Considerando Que a HD, conta com pessoas dedicadas ao monitoramento e controle de clientes que utilizam o portal de comissões e as comissões geradas por estes;

Considerando Que a Contratante pretende se utilizar do relacionamento comercial da HD, dos relatórios e informações estratégicas sobre seus clientes, da distribuição de sua unidade aos canais de vendas, para viabilizar a elevação do resultado de ocupação, diária média e posicionamento de seu estabelecimento;

Considerando Que a Atlantica tem como objeto social a administração de empreendimentos hoteleiros e apart-hoteleiros, possuindo no território nacional diversos estabelecimentos sob sua administração;

Considerando Que a Contratante e a HD possuem interesse em desenvolver uma parceria comercial e estratégica, juntamente com os demais hotéis administrados pela Atlantica;

Resolvem as Partes celebrar o presente Acordo Comercial, o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DO OBJETO

1.1. Nos termos do presente contrato, a HD compromete-se a fomentar a venda de reservas de hospedagens e eventos, por si ou através de agências de viagens, empresas operadoras e organizadoras de eventos, e demais clientes integrantes da carteira de relacionamento da HD, respeitando a capacidade de acomodação do estabelecimento da Contratante, denominado Double Tree by Hilton Porto Alegre, bem como as tarifas por este praticadas, em conformidade com as cláusulas e condições previstas no presente instrumento.

1.2. A HD deverá, através do Departamento de Business Intelligence, auxiliar e dar suporte a composição e atualização da Carteira de Clientes da equipe de vendas da Contratante, organizando-as em relatórios detalhados e enviá-lo regularmente aos responsáveis, de acordo com rotina divulgada em vigor; para tomada de decisões e planos de ação da HD e de todos os hotéis e apart-hotéis administrados pela Atlantica.

1.3. A HD enviará regularmente à Contratante, de acordo com rotina divulgada em vigor, o relatório que demonstra detalhadamente a produção mensal de seus clientes no ano vigente e anterior, com indicação de sua localidade, área de atuação e respectivos responsáveis, proporcionando a Contratante a realização de analises e acionamentos para busca de elevação do resultado por meio das vendas cruzadas.

1.4. A HD conta com pessoas dedicadas a distribuir o inventário hoteleiro da Contratante aos canais de distribuição, bem como a orientar e deliberar sobre acordos tarifários de seus clientes, controlando a base de dados e zelando pela integridade tarifária destes junto a Contratante.

2. DAS RESERVAS

2.1. - A HD deverá indicar às agências de viagens, operadoras e organizadoras de eventos, e demais clientes integrantes da carteira de relacionamento da HD o número da central de reservas da Contratante, da Atlantica, ou demais canais de distribuição da Contratante, para que possam efetuar suas respectivas reservas.

3. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1. Nos termos do presente acordo, a HD obriga-se a:

(a) não praticar atos que importem no descrédito comercial da Contratante;

(b) divulgar o estabelecimento da Contratante, promovendo, para tanto, ações de apresentação, capacitação e fomento com os clientes por ela atendidos;

(c) sugerir à Contratante atividades promocionais a serem desenvolvidas junto aos potenciais clientes;

(d) manter infraestrutura e pessoal adequados para divulgar, viabilizar e implantar os serviços objeto do presente instrumento, ficando desde já estabelecido que a HD será a única empregadora dos funcionários a serem utilizados para a prestação dos serviços objeto do presente contrato;

(e) prestar os serviços contratados e descritos no presente instrumento, respeitados os valores, tarifas e condições definidos pela Atlantica, e;

(f) disponibilizar à Contratante, mensalmente, relatórios detalhados contendo informações sobre o andamento dos negócios postos a seu cargo, relação de clientes visitados, atividades promocionais e de marketing e dados sobre concorrentes diretos.

3.2. - Nos termos do presente contrato, a Contratante se compromete a:

(a) honrar as reservas geradas para a Contratante com o intermédio da HD, através de agências de viagens, operadoras e organizadoras de eventos, e demais clientes integrantes da carteira de relacionamento da HD, desde que realizadas dentro dos padrões e condições estabelecidos pela Atlantica;

(b) não praticar atos que importem no descrédito comercial da HD;

(c) fornecer todas as informações necessárias à apuração, pela HD, do exato valor da remuneração a esta devida, e;

(d) não realizar contatos e/ou negociações e acordos com os clientes da carteira de relacionamento da HD sem o seu prévio e expresso conhecimento, a fim de não infringir as regras, políticas e instruções praticadas pela Atlantica (prazos de faturamento, comissões e etc.).

3.3. - Entende-se por INTERMEDIAÇÃO DE RESERVAS DE HOSPEDAGENS E EVENTOS, a promoção, negociação e captação de reservas de apartamentos e eventos (salas, equipamentos e Alimentos & Bebidas), através das reservas individuais e/ou de grupos de turistas, a lazer ou a negócios, a clientes e segmentos de mercados específicos atendidos pela carteira da equipe de vendas da HD.

4. Da Remuneração

4.1. - Pela prestação dos serviços definidos neste instrumento, a HD fará jus ao recebimento de uma remuneração percentual mensal de 5% (cinco por cento) sobre o valor total das receitas geradas para a Contratante, referente a toda produção intermediada pelos clientes atendidos pela carteira da equipe de vendas da HD (GSA) decorrente do trabalho de promoção e captação de reservas de apartamentos e eventos (salas, equipamentos e A&B – Alimentos e Bebidas), no mês imediatamente anterior ao de pagamento.

4.2. - O pagamento da aludida remuneração será realizado diretamente pela Contratante à HD.

4.3. - A HD enviará, até o dia 10 (dez) de cada mês, as Notas Fiscais de serviço diretamente à Contratante, para pagamento até o 15º (décimo quinto) dia do mês subsequente ao vencido, podendo ser efetuado depósito em conta corrente a ser indicada pela HD. Fica convencionado que a HD deverá também enviar à Contratante, pelo correio ou através de e-mail, até o dia 5 (cinco) de cada mês, relatórios que demonstrem as receitas geradas em seu estabelecimento.

4.3.1. - Fica desde já estabelecido para ambas as partes o prazo de 30 (trinta) dias úteis para análises e contestações de dados do relatório para eventuais correções à parte prejudicada – a partir da data de recebimento do relatório;

4.3.2. - Fica ainda desde já estabelecido que qualquer diferença eventualmente apurada entre os valores devidos e os efetivamente pagos à HD será objeto de acerto no mês subsequente ao de sua constatação.

4.4. Os comprovantes de depósito bancário em favor da HD servirão como documentos hábeis e definitivos de constatação e comprovação dos pagamentos efetuados.

5. Das Despesas

5.1. - As despesas incorridas pela HD no âmbito do presente contrato correrão por sua conta exclusiva, especialmente aquelas referentes a viagens, salários de seus empregados, contribuições assistenciais, previdenciárias e FGTS.

6. Do Inadimplemento

6.1. - Sem prejuízo dos direitos assegurados em lei e do disposto neste instrumento, a parte que descumprir qualquer de suas cláusulas será notificada pelo outro contratante de que, ao término do prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação, estará o contrato rescindido. Na hipótese de o contratante faltoso sanar o inadimplemento, cessarão os efeitos da notificação, permanecendo o contrato em vigor.

6.2. - Fica estipulada desde já, para a hipótese de atraso no pagamento da remuneração da HD, prevista na Cláusula Quarta acima, a incidência de multa em percentual equivalente a 2% (dois por cento) do valor do débito pendente.

6.3. Caso o inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da data do vencimento da obrigação, será a referida multa devida em percentual equivalente a 5% (cinco por cento) do valor do débito pendente.

7. Da Vigência

7.1. - O presente contrato entrará em vigor a partir da data de abertura do estabelecimento da Contratante ao público, e assim permanecerá enquanto perdurar a relação havida entre a Contratante e a Atlantica em razão do Contrato de Administração do qual o presente acordo faz parte integrante e indissociável, sendo certo ainda que a rescisão de referido contrato de administração, acarretará na imediata rescisão do presente instrumento

8. Das Disposições Gerais

8.1. - A aceitação, por qualquer das partes, do não cumprimento, pela outra, das cláusulas ou condições deste Acordo Comercial, a qualquer tempo, será interpretada como mera liberalidade, não implicando, portanto, na renúncia do direito de exigir o cumprimento das obrigações aqui contidas.

8.2. - O presente Acordo Comercial constitui o acordo integral entre as partes, prevalecendo sobre qualquer outro documento anteriormente firmado por estas e não poderá ser alterado ou modificado em nenhuma de suas cláusulas ou condições, salvo mediante acordo por escrito, assinado por ambas as partes.

8.3. - Este Acordo Comercial obriga as partes, seus herdeiros e sucessores, não podendo ser cedido, total ou parcialmente, por nenhuma das partes sem o consentimento expresso da outra.

9. DO FORO

9.1. - As partes elegem o Foro Central da Capital do Estado de São Paulo, em detrimento de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Anexo H ao Contrato de Administração - Exclusividade

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