POLÍTICA DE
POLÍTICA DE
CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS EM NOME DE FUNDOS E DE SUPERVISÃO DE TERCEIROS CONTRATADOS BASEADA EM RISCO
Inicialmente aprovada na Reunião de Sócios da Luxor Investimentos Ltda. realizada em 23 de janeiro de 2020
Revisada e atualizada em 23 de janeiro de 2020
Política de Contratação de Terceiros em Nome de Fundos e de Supervisão de Terceiros Contratados Baseada em Risco
Seção I – Objetivos
A presente política (“Política”) tem por objetivo estabelecer e apresentar as regras e procedimentos para a seleção, contratação e supervisão de terceiros contratados em nome dos fundos de investimento geridos pela Luxor Investimentos Ltda., nos termos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Gestão de Recursos de Terceiros (“Código ANBIMA”).
Cumpre esclarecer que, no âmbito dos fundos de investimentos que têm suas carteiras geridas pela Luxor Investimentos, a maior parte das contratações de terceiros é realizada diretamente pela administradora fiduciária do fundo. Desse modo, as contratações realizadas pela Luxor Investimento em nome de tais fundos são eventuais e residuais.
Seção II – Processo de seleção e contratação de terceiros
Previamente à contratação de terceiros em nome dos fundos por ela geridos, a Luxor Investimentos realiza processo seletivo junto a prestadores de serviço de primeira linha, de forma a avaliar o terceiro que prestará o serviço de forma mais eficiente para o fundo em questão.
Luxor Investimentos realiza diligência a respeito da entidade ou pessoa que pretende contratar, com objetivo de verificar sua adequação aos requisitos legais, regulatórios e regras internas da Luxor Investimentos, bem como sua capacidade de prestar os serviços a serem contratados. Todas as informações e documentos utilizados no processo seletivo serão mantidos pela Luxor Investimentos em arquivo digital ou físico, pelo prazo de 5 anos.
No caso de contratação de atividades sujeitas à supervisão e regulamentação pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capital – ANBIMA, a Luxor Investimentos solicita que os terceiros em processo de contratação preencham o questionário ANBIMA de Due Diligence aplicável, conforme disponibilizados pela ANBIMA em seu sítio eletrônico da rede mundial de computadores.
No caso de contratação de atividades que não são sujeitas à supervisão e regulamentação pela ANBIMA, a Luxor Investimentos solicita que os terceiros em processo de contratação disponibilizem informações cadastrais e jurídicas, observando em suas solicitações diretrizes semelhantes às utilizadas pela ANBIMA na elaboração de seus questionários de Due Diligence.
Em ambos os casos acima mencionados, poderão ser realizados os seguintes procedimentos adicionais, caso a Luxor Investimentos entenda pertinente a depender do tipo de contratação
que será realizada: (i) avaliação reputacional do terceiro junto ao mercado (background check), incluindo a possibilidade de contratação de especialista para realização de tal checagem; (ii) pesquisas nominais e por CPF ou CNPJ, conforme o caso, dos candidatos para identificação de processos administrativos ou judiciais em curso ou encerrados; (iii) emissão de certidões de regularidade fiscal, trabalhista, ambiental e de distribuidores referentes ao terceiro; e (iv) pesquisas em listas de sanções e outras listas relacionadas à prevenção e combate à lavagem de dinheiro.
Outros procedimentos adicionais não especificados acima podem ser estabelecidos pela Área de Compliance, responsável por supervisionar e acompanhar todas as contratações realizadas pela Luxor Investimentos.
Concluído o processo de diligência prévia acima descrito, a Área de Compliance verifica a suficiência e adequação das informações e documentos prestados, levando em consideração, como principais critérios, o porte da contratada, o volume de operações e a relevância dos serviços a serem prestados.
Estando atendidos os requisitos acima descritos e outros considerados aplicáveis pela Área de Compliance e não tendo sido identificada a necessidade de informações ou diligencias adicionais, os responsáveis pela contratação são informados a respeito da validação da entidade ou pessoa para atuar como prestador de serviços da Luxor Investimentos.
Todas as contratações de prestadores de serviços da Luxor Investimentos devem ser realizadas por escrito, observados os requisitos da legislação aplicável. Os contratos celebrados deverão prever, no mínimo:
(i) as obrigações e deveres das partes envolvidas;
(ii) a descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes;
(iii) a obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas no Código ANBIMA e na regulação em vigor específica, no que aplicável, para cada tipo de fundo de investimento gerido pela Luxor Investimentos; e
(iv) que os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição da Luxor Investimentos todos os documentos e informações exigidos pela regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da regulação em vigor.
Os fundos de investimento sediados no exterior dos quais os fundos geridos pela Luxor Investimentos possuam cotas têm administradores próprios e suas atividades são regulamentadas pela legislação do respectivo país. As contratações de terceiros por parte de tais fundos são realizadas diretamente por suas respectivas administradoras, no exterior.
Além disso, Luxor Investimentos não realiza contratação de terceiros integrantes de seu conglomerado ou grupo econômico ou, ainda, do grupo econômico de investidores dos fundos de investimento. Não obstante, caso a Luxor Investimentos pretenda fazer contratação de terceiros em tais circunstância, deverá assegurar que as operações observem condições estritamente comutativas, sem prejuízo dos demais procedimentos acima detalhados.
Em todos os contratos, a Luxor Investimentos deverá ser representada por seus administradores, observado o disposto em seu Contrato Social, ou por procurador devidamente constituído e com poderes para tanto.
Seção III – Acompanhamento e supervisão dos terceiros contratados
Após seleção e contratação de terceiros conforme o procedimento disposto na Seção II acima, a Área de Compliance realizará o acompanhamento dos terceiros contratados por meio de avaliações periódicas, conforme a metodologia de supervisão baseada em risco descrita nesta Seção.
O acompanhamento e supervisão de terceiros tratados têm por objetivo manter sempre atualizadas as informações reputacionais relativas aos contratados (background check), tendo conhecimento de eventuais mudanças.
Nesse sentido, poderão ser novamente adotados os mesmos procedimentos observados quando da contratação do terceiro, inclusive a solicitação de preenchimento de relatórios de auditoria jurídica e pesquisas para identificação de processos judiciais e/ou administrativos e obtenção de certidões. Da mesma forma, será realizada verificação da eficiência e qualidade dos serviços prestados até então, junto aos profissionais integrantes das áreas que trabalham diretamente com tal prestador de serviço.
Para tanto, os prestadores de serviços contratados em nome dos fundos geridos pela Luxor Investimentos serão classificados de acordo com o grau de risco de suas atividades.
Os critérios utilizados para classificação na escala de risco dos contratados deverão levar em consideração (i) a reputação da contraparte; (ii) a existência de pessoas politicamente expostas ou de vínculos com pessoas politicamente expostas; (iii) a falta de transparência na estrutura societária da contratada que dificulte a visualização dos beneficiários finais; (iv) a avaliação do
nível de complexidade do escopo da prestação de serviço; (v) a necessidade da contratação; (v) o conhecimento técnico; (vi) a capacidade de atendimento no nível de serviço requerido; (vii)
o fato de a contraparte não ser associada à ANBIMA ou aderente a códigos da ANBIMA, dentre outros que sejam necessários.
A classificação dos terceiros contratados se dará pelos graus de risco baixo, médio ou alto. O enquadramento dos prestadores de serviço é realizado pela Área de Compliance ao final do processo de seleção do terceiro.
A supervisão dos prestadores de serviço contratados pela Luxor Investimentos baseada em risco será conduzida pela Área de Compliance e ocorrerá:
(i) a cada 6 meses para os prestadores de serviço enquadrados como de alto risco;
(ii) a cada 18 meses para os prestadores de serviço enquadrados como de médio risco; e
(iii) a cada 36 meses para os prestadores de serviço enquadrados como de baixo risco.
Os terceiros contratados não associados ou aderentes aos códigos ANBIMA devem ser obrigatoriamente classificados como de alto risco e com relação a eles aplicar-se-ão obrigatoriamente todos os procedimentos de contratação mencionados na Seção II acima.
Não obstante os prazos previstos acima, a Luxor Investimentos deverá reavaliar os terceiros contratados caso constate qualquer fato novo ou alteração significativa que justifique a referida reavaliação.
Verificado e confirmado, pela Área de Complicance, o desenquadramento do prestador de serviços contratado aos requisitos legais, regulatórios ou às regras internas da Luxor Investimentos, ou, ainda, qualidade e eficiência insatisfatória na prestação dos serviços, (i) o respectivo contrato celebrado será imediatamente rescindido por justa causa, de forma que tal rescisão não acarrete prejuízos ao fundo de investimento em questão; (ii) a Luxor Investimentos informará às autoridades competentes sobre a infração identificada, conforme o caso; e (iii) serão envidados melhores esforços para substituição do terceiro contratado, com estrita observância dos procedimentos para contratação estabelecidos nesta Política.
Seção IV – Contratação de Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários e Corretoras de Câmbio
Especificamente para seleção e acompanhamento de corretoras de câmbio ou de títulos e valores mobiliários (“Corretoras”), além dos procedimentos descritos nas Seções II e III acima,
o Comitê de Investimentos da Luxor Investimentos realiza avaliações anuais, nas quais são considerados, em especial, os seguintes critérios: (i) qualidade de execução; e (ii) custo e eficiência em face de eventuais outros serviços prestados pela mesma contratada.
Com base na avaliação realizada pelo Comitê de Investimentos, a Diretoria da Luxor Investimentos decidirá se a corretora de câmbio ou de títulos e valores mobiliários em questão permanecerá prestando serviços à Luxor Investimentos ou se será substituída. Para tanto, caso entenda pertinente, a Diretoria da Luxor Investimentos poderá obter orçamentos junto a outras corretoras para fins comparativos.
No caso de fundos exclusivos, a seleção e contratação das corretoras deverão necessariamente observar os instrumentos referentes ao fundo celebrados pela Luxor Investimentos, inclusive obrigações de exclusividade de utilização de determinada corretora assumidas.
Em caso de contratação de Corretoras que forneçam serviços além dos de corretagem, o escopo dos demais serviços eventualmente contratados pela Luxor Investimentos junto a tal corretora e os respectivos valores eventualmente cobrados serão divulgados aos investidores por meio de comunicado circulado especialmente para tanto, quando da efetiva celebração de contrato a respeito de tais serviços.
Discount brokers são utilizados apenas quando a equipe da Luxor Investimentos responsável pela gestão de recursos de terceiros considerar mais apropriado devido à natureza da execução das ordens.
Seção V – Disposições Gerais
Esta Política foi aprovada em Reunião de Sócios da Luxor Investimentos e encontra-se registrada na ANBIMA e disponível para consulta no sítio eletrônico da Luxor Investimentos. Esta Política poderá ser atualizada periodicamente pela administração da Luxor Investimentos.
Quaisquer dúvidas ou questões decorrentes desta Política poderão ser dirimidas pela Luxor Investimentos, em sua sede ou dependências, pelo telefone (00) 0000-0000 e/ou pelo e-mail xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.