ANEXO VII
ANEXO VII
MINUTA DE CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE GARANTIA
O presente Contrato de Nomeação de AGENTE DE GARANTIA é celebrado entre:
(i) [CONCESSIONÁRIA], SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO devidamente constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede na Endereço, Estado de , na , inscrita no CNPJ sob o nº , neste ato representada de acordo com seu [Estatuto/Contrato] Social por seus representantes legais (“CONCESSIONÁRIA”);
(ii) BANCO , instituição financeira devidamente autorizada a funcionar no Brasil pelo Banco Central do Brasil, com sede na , Estado de , na
, inscrita no CNPJ sob o nº , neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social por seus representantes legais (“AGENTE DE GARANTIA”) e,
(iii) SECRETARIA DE ESTADO DE PLANEJAMENTO E GESTÃO DE MINAS GERAIS, órgão da Administração direta do Estado de Minas Gerais, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o nº , neste ato representada pelo Sra. Secretária de Estado de Planejamento e Gestão , neste ato na qualidade de representante do Estado de Minas Gerais (“PODER CONCEDENTE”), como interveniente-anuente;
CONSIDERANDO QUE:
1. após ter sido declarada vencedora do processo licitatório CONCORRÊNCIA nº. /2013, a CONCESSIONÁRIA celebrou com o PODER CONCEDENTE, o CONTRATO de CONCESSÃO Administrativa nº. , datado de de 20 , nos termos do qual foi concedido à CONCESSIONÁRIA a implantação, operação, gerenciamento e manutenção das UNIDADES DE ATENDIMENTO INTEGRADO (UAI), localizadas nos municípios mineiros de ,
correspondente ao(s) lote(s) , de acordo com os termos e condições previstos no referido CONTRATO de CONCESSÃO;
2. nos termos da CLÁUSULA 35 do CONTRATO de CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE constituiu em favor da CONCESSIONÁRIA garantias pignoratícias (GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO), com a finalidade de garantir o integral e pontual pagamento de obrigações do PODER CONCEDENTE, assumidas nos termos do CONTRATO de CONCESSÃO, conforme previsto no CONTRATO DE PENHOR, celebrado em de 20 entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA e que constitui o Anexo VIII a este CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA;
3. de acordo com a CLÁUSULA 35 do CONTRATO de CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar, às suas expensas, instituição financeira de primeira linha, dentre as instituições credenciadas pela Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais – SEF, para a prestação de serviços de custódia, gerência e administração de todas as quantias relacionadas à GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA; e
4. com a finalidade de cumprir suas obrigações previstas no CONTRATO de CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deve, com a anuência do PODER CONCEDENTE, contratar AGENTE DE GARANTIA para a prestação dos serviços elencados neste CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA e no CONTRATO de CONCESSÃO;
TÊM AS PARTES entre si justo e acertado celebrar o presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas:
CLÁUSULA I Salvo expressa disposição em sentido contrário, termos em letras maiúsculas e em negrito utilizados neste instrumento e não definidos de outra forma terão os mesmos significados a eles atribuídos no Item I. Definições do Edital de Concorrência n.º
/2013 - SEPLAG. Os termos que designem gênero masculino também designam o gênero feminino e vice-versa.
CLÁUSULA II A CONCESSIONÁRIA, neste ato, de forma irretratável e irrevogável, nomeia e constitui o Banco como AGENTE DE GARANTIA, outorgando-lhe suficientes poderes para, na qualidade de mandatário, gerenciar a(s) GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO, de acordo com os termos e condições abaixo estipulados e no disposto no CONTRATO de CONCESSÃO.
XXXXXXXX XXX O AGENTE DE GARANTIA neste ato aceita tal nomeação, obrigando-se a cumprir todos os termos e condições aqui previstos, empregando, na execução do mandato ora outorgado, a mesma diligência que empregaria na gerência de seus próprios negócios.
CLÁUSULA IV O AGENTE DE GARANTIA, na qualidade de administrador e gestor da(s) GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO, é
nomeado, neste ato, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, depositário dos títulos, recursos e demais direitos de crédito do PODER CONCEDENTE constituintes da(s) GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO, devendo manter em depósito em conta bancária específica, todos os recursos financeiros advindos da liquidação, amortização ou quitação da(s) GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO, bem como em custódia todos os títulos e demais documentos representativos ou comprobatórios da(s) GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO, incluindo, sem limitação, contratos de empréstimo, cédulas e certificados de debêntures, notas promissórias e certificados de depósitos mantidos junto a instituições de custódia e liquidação autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
CLÁUSULA V Para os fins do parágrafo único do artigo 1.452 do Código Civil Brasileiro, o PODER CONCEDENTE, conforme o caso, deverá entregar ao AGENTE DE GARANTIA, dentro de, no máximo, 05 (cinco) dias úteis contados da celebração do presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA, os
documentos comprobatórios de aquisição dos títulos da dívida pública federal constituintes da GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO, devidamente endossados em favor do AGENTE DE GARANTIA, ou contendo autorização para que este possa desempenhar as atribuições previstas neste instrumento e no CONTRATO DE CONCESSÃO.
CLÁUSULA VI Sem que tenha ocorrido qualquer evento de inadimplemento das obrigações do PODER CONCEDENTE nos termos do
CONTRATO de CONCESSÃO e desde que verificado, na vigência do presente Instrumento, o cumprimento do valor global da GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO previsto na CLÁUSULA 35 do CONTRATO de CONCESSÃO, deverá o AGENTE DE GARANTIA realizar as liberações relacionadas à(s) GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO diretamente em nome e para o benefício do PODER CONCEDENTE, conforme o caso.
CLÁUSULA VII Respeitados os procedimentos previstos no CONTRATO de CONCESSÃO e no CONTRATO DE PENHOR, na hipótese de ocorrência e continuidade de um evento de inadimplemento do PODER CONCEDENTE, o AGENTE DE GARANTIA
deverá exercer todos os poderes conferidos por lei, Por este instrumento, pelo CONTRATO de CONCESSÃO e pelo CONTRATO DE PENHOR na excussão das Garantias.
Parágrafo único. Consideram-se eventos de inadimplemento as hipóteses autorizadoras da execução da GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO, descritas na CLÁUSULA 11, CLÁUSULA 35 e CLÁUSULA 46 do CONTRATO de CONCESSÃO.
CLÁUSULA VIII Adicionalmente ao disposto no artigo 1.459 do Código Civil Brasileiro o PODER CONCEDENTE, neste ato, outorga ao AGENTE DE GARANTIA todos os poderes de reclamar e demandar extrajudicialmente a preservação dos direitos a eles outorgados, no todo ou em parte, bem como poderes para praticar todos os atos que se façam necessários para esse fim,
em estrito cumprimento às disposições contidas neste
CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA.
CLÁUSULA IX Caso, durante a vigência do presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA, o valor total da GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO venha a ser reduzido a valores inferiores aos valores constantes da CLÁUSULA 35 do CONTRATO de CONCESSÃO, deverá o AGENTE DE
GARANTIA notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE para que o último recomponha o valor da GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO, de acordo com os termos e condições previstos no CONTRATO de CONCESSÃO.
CLÁUSULA X O AGENTE DE GARANTIA poderá, a qualquer tempo, mediante notificação com antecedência mínima de 90 (noventa) dias à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE
renunciar aos poderes que lhe são conferidos por meio do presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA. Da
mesma forma, poderão a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, de comum acordo, optar por destituir o AGENTE DE GARANTIA de suas funções, a qualquer tempo, mediante notificação prévia com antecedência mínima de 90 (noventa) dias, observados os termos e condições do CONTRATO de CONCESSÃO. No caso de destituição do AGENTE DE GARANTIA, o efetivo encerramento das funções exercidas pelo AGENTE DE GARANTIA somente ocorrerá a partir do momento em que houver o pagamento
integral de todos os valores devidos ao AGENTE DE GARANTIA. No caso de haver renúncia ou destituição do AGENTE DE GARANTIA, deverá a CONCESSIONÁRIA
contratar outra instituição financeira para desempenhar as funções estabelecidas neste instrumento e no CONTRATO de CONCESSÃO.
Parágrafo único. No caso de renúncia ou destituição, obriga-se o AGENTE DE GARANTIA a restituir ao PODER CONCEDENTE ou a qualquer outra instituição financeira que esses venham a designar todos os títulos e demais valores mantidos em depósito ou custódia junto ao AGENTE DE GARANTIA quando do efetivo encerramento de suas funções.
CLÁUSULA XI O AGENTE DE GARANTIA, por este ato, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se a:
a. proteger os direitos e interesses da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE, aplicando, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que toda pessoa diligente e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios;
b. administrar os títulos da dívida pública federal gravados, e conforme o caso outros direitos creditórios, incluindo sua cobrança, nos termos do presente Contrato;
c. notificar as partes a respeito dos eventos relacionados à administração da GARANTIA DE
CONTRAPRESTAÇÃO e da movimentação dos recursos delas decorrentes;
d. fiscalizar e controlar o valor global da GARANTIA DE CONTRAPRESTAÇÃO, de modo a assegurar a observância dos compromissos assumidos na CLÁUSULA 35 do CONTRATO de CONCESSÃO;
e. receber e transferir ao PODER CONCEDENTE os recursos decorrentes do rendimento e resgate dos títulos públicos federais gravados, quando verificadas as hipóteses descritas na CLÁUSULA 35, nos itens 35.8 e 35.9 do CONTRATO de CONCESSÃO;
f. transferir bens ou recursos à CONCESSIONÁRIA quando da ocorrência das hipóteses autorizadoras da execução da garantia;
g. elaborar relatórios periódicos sobre a movimentação dos bens e recursos e prestar as informações que lhe forem solicitadas;
h. fornecer senha ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA para permitir-lhes a consulta eletrônica diária da movimentação de recursos;
Parágrafo único: outras obrigações poderão ser acordadas entre as partes, conforme necessidade durante a execução do presente CONTRATO com o AGENTE DE GARANTIA.
XXXXXXXX XXX O AGENTE DE GARANTIA, por meio deste Contrato, declara à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE
o que se segue:
a. é uma instituição financeira devidamente constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, estando autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, incluindo, sem limitação, no que se refere ao exercício das atividades previstas no presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA, possui pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar este instrumento e cumprir as obrigações ora assumidas.
b. o presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa, podendo ser executado de acordo com seus termos;
c. a assinatura e execução do presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA não constituirá violação de seu Estatuto Social ou quaisquer outros documentos societários, bem como não deverá constituir violação ou inadimplemento de qualquer contrato de que seja parte;
d. conhece e está plenamente ciente de todos os termos e condições previstos no CONTRATO DE PENHOR e no CONTRATO de CONCESSÃO;
e. não é necessária a obtenção de qualquer aprovação governamental, ou quaisquer outros consentimentos, aprovações, ou notificações com relação à validade ou exequibilidade deste instrumento; e
f. não há qualquer litígio, investigação ou processo perante qualquer tribunal de arbitragem, juízo ou tribunal administrativo com relação ao presente CONTRATO
COM AGENTE DE GARANTIA ou a qualquer das obrigações aqui previstas, que esteja pendente ou, no melhor do conhecimento do AGENTE DE GARANTIA, seja iminente, e que acarrete um efeito adverso relevante ao AGENTE DE GARANTIA ou qualquer de suas propriedades, direitos, receitas ou bens, que venha a prejudicar o cumprimento de suas obrigações estabelecidas neste CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA.
CLÁUSULA XIII Pela prestação dos serviços, a CONCESSIONÁRIA remunerará o AGENTE DE GARANTIA mediante pagamento fixo no valor de R$ ( reais) mensais, o qual deverá ser reajustado anualmente de acordo com a variação do [definir sistemática de reajuste].
CLÁUSULA XIV Qualquer alteração de disposições do presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA (inclusive renúncias ou consentimentos) só terá validade se feito por escrito e assinado por todas as partes deste ajuste.
CLÁUSULA XV Se qualquer disposição do presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA for considerada nula, ilegal ou inexequível nos termos da lei, em qualquer jurisdição, a disposição em questão será ineficaz tão-somente na medida da nulidade, ilegalidade ou inexequibilidade daquela disposição, e não afetará quaisquer outras disposições aqui contidas nem a
validade, legalidade ou exequibilidade daquela disposição em qualquer outra jurisdição.
CLÁUSULA XVI É intenção das partes que o presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA configure a expressão final das avenças havidas entre elas com relação a seu objeto e que configure, ademais, a declaração completa e exclusiva dos termos e condições das aludidas avenças, substituindo qualquer outro entendimento escrito, ou verbal que possa haver com relação à matéria aqui tratada. O presente instrumento obrigará e reverterá em benefício das partes aqui presentes, bem como de seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.
CLÁUSULA XVII Qualquer Notificação exigida ou permitida nos termos deste
CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA será dada por
escrito através de entrega em mãos, fac-símile, serviço de entrega rápida ou por correspondência registrada, com recibo de entrega, postagem paga antecipadamente, endereçados à parte que receber os mesmos em seus respectivos endereços conforme disposto abaixo, ou aquele que venha a ser posteriormente designado pela parte.
Para a CONCESSIONÁRIA:
endereço
Para o AGENTE DE GARANTIA:
endereço
Para o interveniente-anuente: endereço
CLÁUSULA XVIII Em caso de conflito entre qualquer disposição deste
CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA e do
CONTRATO de CONCESSÃO, as disposições do
CONTRATO de CONCESSÃO prevalecerão.
CLÁUSULA XIX O presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA
será regido e interpretado em conformidade com as leis do Brasil. As partes aqui presentes elegem o foro da Comarca da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, como foro competente para submeter qualquer ação ou procedimento que vise dirimir qualquer litígio ou controvérsia decorrente do presente CONTRATO COM AGENTE DE GARANTIA, e as partes em caráter irrevogável renunciam a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.
Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 03 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 02 (duas) testemunhas, que também o assinam.
Belo Horizonte, de de .
ESTADO DE MINAS GERAIS
SECRETARIA DE ESTADO DE PLANEJMAMENTO E GESTÃO – SEPLAG
BANCO
Na qualidade de Agente de Garantia
RAZÃO SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA
Nome(s) do(s) representante(s) da SPE qualificação dos diretores, acionistas ou administradores
Testemunhas
1. Nome: CPF:
2. Nome: CPF: