MASTER SERVICES AGREEMENT
MASTER SERVICES AGREEMENT
1. PARTES
1.1. Pelo presente instrumento particular, de um lado a VTEX BRASIL TECNOLOGIA PARA E-COMMERCE LTDA, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 10º andar, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.314.972/0001-74, doravante denominada “VTEX” e, de outro lado, a pessoa jurídica indicada e qualificada na Proposta Comercial (“Anexo 1"), doravante denominada “Contratante”, têm entre si justo e contratado celebrar o presente instrumento (“Contrato”), de acordo com as cláusulas e condições adiante estipuladas.
2. OBJETO
2.1. Por meio deste Contrato, a VTEX se obriga a prestar à Contratante os serviços descritos no Anexo 1 e demais anexos, se aplicável (“Serviços”).
3. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
3.1. A Contratante pagará à VTEX, pelos Serviços, os valores indicados no Anexo 1 e demais anexos, de acordo com as condições ali especificadas, mediante apresentação de nota fiscal pela VTEX, com mínimo de 15 (quinze) dias de antecedência do vencimento da Nota Fiscal.
4. OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE
4.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e na legislação vigente, a Contratante
obriga-se a:
4.1.1. Efetuar os pagamentos devidos no âmbito do Contrato de forma pontual, nos termos do disposto na cláusula 3 e nos anexos.
4.1.2. Informar a VTEX sobre qualquer alteração de seus dados cadastrais, sendo que a ausência de comunicação implicará na utilização de forma válida pela VTEX dos dados inicialmente fornecidos.
4.1.3. Administrar a operação dos Serviços prestados pela VTEX para soluções de e-commerce (“Plataforma VTEX”) e gerenciar o que for necessário para o lançamento e manutenção de sua loja online através de módulo administrativo disponibilizado pela VTEX, bem como responder, com exclusividade, pelos atos praticados por seus prepostos, desenvolvedores de website, administradores e/ou por toda e qualquer pessoa que venha a ter acesso à senha de administração da Plataforma VTEX e de qualquer outro serviço.
4.1.4. Responder, de forma exclusiva e integral, pelas atividades processadas eletronicamente mediante a utilização dos Serviços, tais como: a qualidade e origem dos produtos e serviços comercializados; o fiel cumprimento dos contratos originadores de recebimentos; por qualquer configuração realizada na Plataforma VTEX que cause prejuízo, mesmo que instruído pelo suporte da VTEX; ou por qualquer outro fato ou evento que seja relevante para a geração de recebimentos, isentando a VTEX de qualquer responsabilidade a esse respeito.
4.1.5. Utilizar as Application Programming Interface (“API´s”) da Plataforma VTEX apenas com a finalidade de gerar pedidos para registro no Order Management System (“OMS”) da Plataforma VTEX, sendo vedada a utilização das API´s para integrações com outros sistemas que gerem pedidos fora do
OMS da Plataforma VTEX, tal como mas não limitado ao uso de API´s por sistemas que integrem marketplace ao Enterprise Resource Planning (“ERP”) não registrando os pedidos na Plataforma VTEX e/ou sistemas não homologados. O uso dos Serviços para fins diversos será considerado fraudulento e a Contratante será penalizada com multa correspondente a 6 (seis) vezes o valor do último faturamento mensal da VTEX para a Contratante e a eventual rescisão unilateral por parte da VTEX, conforme previsto no item 9.3
4.1.6. Conceder acesso à Plataforma VTEX apenas a usuários que devam ter acesso para a realização das atividades objeto deste Contrato, bem como responsabilizar-se pelas atividades praticadas junto à Plataforma VTEX por todos os usuários a que tenha concedido acesso, inclusive o Sponsor Admin previsto no Anexo 1. A Contratante, por meio deste, concorda que será única e exclusivamente responsável pelo uso e operação da Plataforma VTEX, incluindo, sem se limitar, a toda e qualquer customização, funcionalidade e recursos adicionadas à Plataforma VTEX. A Contratante concorda ainda que a VTEX não será responsável por qualquer desrespeito ao SLA, que tenha sido causado em decorrência da implementação ou operação de tais funcionalidades e/ou customizações, a menos que tenham sido previamente acordadas por escrito com a VTEX.
4.1.7 A Contratante declara que, caso a VTEX possua um APP Certificado substancialmente similar ao que a Contratante deseja integrar à Plataforma VTEX, a Contratante optará pelo APP Certificado, não realizando a integração com parceiros que não forneçam APPs Certificados VTEX.
4.1.7.1 Caso um APP Certificado substancialmente semelhante não esteja disponível e, por isso, a Contratante deseje realizar a integração com um APP não certificado, a Contratante concorda que a VTEX não terá nenhuma responsabilidade por quaisquer violações ao SLA ou quaisquer perdas e danos que possam surgir de ou se relacionem com tal integração ou uso do APP não certificado.
5. OBRIGAÇÕES DA VTEX
5.1. Caberá à VTEX:
5.1.1. Prestar os Serviços de forma adequada, disponibilizando a infraestrutura de processamento necessária para que a Plataforma VTEX se mantenha no ar operando regularmente, em conformidade com a cláusula 6 do presente Contrato.
5.1.2. Manter a infraestrutura de hospedagem atualizada quanto aos programas de proteção contra ações criminosas ou irregulares de terceiros.
5.1.3. Cumprir com as obrigações dispostas na Cláusula 13 deste Contrato.
5.1.4. Assumir todas as providências e obrigações estabelecidas na legislação local, tais como, legislação tributária e trabalhista, incluindo atos de seus funcionários e subcontratados.
5.1.5. Garantir que todas as licenças necessárias para realização dos Serviços objeto deste Contrato
estejam vigentes e de acordo com a legislação local.
6. NÍVEL DE SERVIÇO (SLA)
6.1. A VTEX, desde que observadas e cumpridas as obrigações da Contratante previstas neste Contrato, tem condição técnica e se propõe a manter os Serviços operacionais e no ar pelo tempo especificado abaixo.
Edição | SLA (“SLA Level Agreement”) |
Enterprise | Igual ou superior a 99,5% apurado mensalmente |
Corporate / Corporate + | Igual ou superior a 99,0% apurado trimestralmente |
Business / Business + | Igual ou superior a 98,5% apurado semestralmente |
On Demand | Igual ou superior a 98,5% apurado semestralmente |
Ambiente Administrativo (“Admin”) – Todas Edições | Igual ou superior a 95,00% apurado mensalmente |
6.2. A VTEX empreenderá seus melhores esforços para manter a estabilidade da Plataforma VTEX conforme percentuais mínimos de tempo de disponibilidade mensal (“SLA”) descritos na tabela em destaque no item 6.1. O SLA apurado da Plataforma VTEX (“SLA Apurado”) é calculado subtraindo-se de 100% o percentual de tempo em que a Plataforma VTEX ficou “indisponível”, sendo considerado o tempo, em minutos, a partir de 10 (dez) minutos de “indisponibilidade”.
6.2.1. “Indisponível” e “Indisponibilidade” significam que a Plataforma VTEX está inacessível para todos os usuários. Pode-se comprovar a indisponibilidade tentando acessar a loja padrão da VTEX, que está na mesma infraestrutura, e verificar se esta está disponível.
6.3. Os seguintes casos não contam para o cálculo de SLA:
6.3.1. Falhas na realização de vendas on-line e/ou sobrecarga da infraestrutura de hospedagem em virtude de alterações nas configurações da Plataforma VTEX de responsabilidade da Contratante ou de terceiro por ele contratado.
6.3.2. Quando de eventuais interrupções necessárias para a realização de ajustes técnicos ou de manutenção da Plataforma VTEX, cuja realização será informada pela VTEX com antecedência razoável, não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. A VTEX não terá a obrigação de informar previamente o cliente sobre as interrupções na Plataforma VTEX que se fizerem necessárias em caso de urgência, assim entendidas aquelas que coloquem em risco o regular funcionamento da Plataforma VTEX e aquelas determinadas por motivo de segurança da totalidade dos usuários contra vulnerabilidades detectadas assim que tal vulnerabilidade ocorra.
6.3.3. Quando da realização de eventuais intervenções emergenciais decorrentes da necessidade de preservar a segurança da Plataforma VTEX, destinadas a evitar ou fazer cessar a atuação de hackers ou destinadas a implementar correções emergenciais e de segurança para a Plataforma VTEX.
6.3.4. Suspensão da prestação dos Serviços por determinação de autoridades competentes, por descumprimento, pela Contratante, de cláusulas do Contrato ou recebimento de notificação alegando que o conteúdo da Contratante infringe direitos de propriedade intelectual de terceiros.
6.3.5. Caso seja superado o limite máximo diário de visitantes acessando a Plataforma VTEX, limite esse que corresponde ao dobro da média diária de visitantes dos últimos 60 (sessenta) dias, desde que a Contratante não comunique previamente a VTEX, com até 7 (sete) dias de antecedência, qualquer circunstância que possa sujeitar a Plataforma VTEX a uma carga não usual de demanda.
6.3.6. Casos de sobrecarga, indisponibilidade ou lentidão causados pela Contratante ou terceiro por ela contratado via WebService (API), importação de dados pelo ambiente administrativo, consultas
externas a serviços próprios ou de terceiros ao sistema VTEX. Neste caso, se necessário, a VTEX poderá suspender temporariamente os Serviços. Será considerada sobrecarga um fluxo de informações 10 (dez) vezes maior que a média constatada nos quinze dias anteriores à ocorrência.
6.3.7 Instabilidades de softwares e serviços fora da gestão da VTEX, tais como, sem limitação, interrupções nas redes centrais de telecomunicações (roteamento DNS) ou nos serviços centrais da AWS.
6.4. Em caso de descumprimento de SLA, será realizada concessão de crédito à Contratante (“Créditos de Serviço”), calculado pela aplicação de percentual sobre o valor da mensalidade paga pela Contratante no mês de ocorrência do descumprimento do SLA contratado de acordo com a tabela abaixo.
SLA Mensal Apurado | Porcentagem de Crédito de Serviço |
Entre 0,01% e 1,00% abaixo do contratado | 10% |
Maior que 1,00% abaixo do contratado | 20% |
6.4.1. Os Créditos de Serviço serão concedidos somente em função de pagamentos futuros devidos pela Contratante no âmbito deste Contrato. Os Créditos de Serviços não poderão ser transferidos ou creditados para nenhum outro contrato. A única e exclusiva solução para a Contratante em relação a qualquer indisponibilidade da Plataforma VTEX será o recebimento do Crédito de Serviços.
6.4.2. Para receber Crédito de Serviços, a Contratante deverá abrir um chamado através do sistema de atendimento da VTEX. A solicitação deverá ser recebida até o último dia do mês subsequente ao mês da indisponibilidade. Se o SLA Mensal Apurado em tal solicitação for menor do que o SLA contratado, a VTEX irá conceder o Crédito de Serviço na fatura do mês subsequente ao da apuração da ocorrência.
7. RESPONSABILIDADE LIMITADA DA VTEX
7.1. A VTEX fica expressamente exonerada de qualquer responsabilidade por eventuais prejuízos sofridos pela Contratante durante a execução deste Contrato, incluindo, de maneira não exaustiva, danos diretos, indiretos, morais, punitivos, danos emergentes, lucros cessantes, perda de oportunidade e perda de dados, independentemente de qualquer aviso.
7.2. A título meramente exemplificativo, a VTEX não será responsável por:
7.2.1. Perdas e danos resultantes (i) das atividades desenvolvidas ou (ii) do conteúdo veiculado pela
Contratante na Plataforma VTEX.
7.2.2. Erros e/ou interrupções dos Serviços causados pelo uso da Plataforma VTEX combinada com outros softwares ou em conjunto com outros componentes, interfaces, hardwares e/ou ambientes, nos casos em que a interação da Plataforma VTEX com tais materiais e/ou equipamentos estejam sendo utilizados de forma autônoma.
7.2.3. Situações de “caso fortuito” ou “força maior”, contemplados pelo artigo 393 do Código Civil Brasileiro.
7.2.4. Violações de dados e informações resultantes de (i) atos de funcionários, prepostos ou de pessoas autorizadas pela Contratante a operar a Plataforma VTEX, ou de (ii) ações criminosas ou irregulares de terceiros que não possam ser evitadas por estarem fora dos limites da previsibilidade técnica quando da sua ocorrência.
7.2.5. Impossibilidade da Contratante de usufruir dos Serviços, quando o motivo decorrer de (i) término ou suspensão do Contrato; (ii) descontinuação, pela VTEX, da oferta de determinada funcionalidade da Plataforma VTEX; (iii) solicitações de serviços que não sejam de obrigação da VTEX.
7.2.6. Quaisquer investimentos, dispêndios ou compromissos assumidos pela Contratante com relação a este Contrato ou com o uso pela Contratante dos Serviços;
7.2.7. Danos decorrentes das atividades praticadas a partir de qualquer acesso concedido e autorizado pela Contratante à Plataforma VTEX, bem como a modificação, exclusão, destruição, dano, prejuízo ou falha no armazenamento de qualquer conteúdo ou dado da Contratante por si ou por qualquer usuário ao qual tenha dado acesso.
7.3. Sem prejuízo da exoneração de responsabilidade prevista pelas cláusulas 7.1 e 7.2, caso a VTEX venha a ser considerada responsável pelo pagamento de qualquer indenização no âmbito deste Contrato, em nenhuma hipótese será obrigada a suportar indenização superior a 10% (dez por cento) do valor total pago pela Contratante à VTEX, nos termos do disposto no Anexo 1, durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores à comunicação do prejuízo sofrido pela Contratante. Caso haja a ocorrência de mais de 1 (um) evento danoso durante o período de referência, os valores devidos serão somados e limitados ao teto previsto nesta cláusula.
7.4. Para maiores esclarecimentos, o limite de responsabilidade previsto na cláusula 7.3. de forma alguma deve ser entendido como uma limitação dos direitos da Contratada aos Créditos de Serviço previstos na cláusula 6.4.
8. PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1. A titularidade e os direitos de propriedade sobre a Plataforma VTEX são e devem permanecer de titularidade e propriedade exclusiva da VTEX, sendo, por este Contrato, incluindo-se aqui, sem se limitar, eventuais novos desenvolvimentos e funcionalidades, melhorias introduzidas com base em comentários de clientes, entre outros. Por esse contrato, está apenas autorizado o uso dos Serviços pela Contratante. VTEX declara que possui os direitos necessários para autorizar o uso da Plataforma VTEX pela Contratante. A Contratante não pode modificar ou remover qualquer identificativo de marca da VTEX, tampouco seu nome comercial, dos locais onde ele aparecer na Plataforma VTEX. Nenhuma disposição aqui contida será passível de outorgar, ou será considerada como tendo outorgado, à Contratante qualquer direito sobre a marca VTEX e sua designação comercial.
8.2. A Contratante não poderá contestar ou assessorar ou cooperar com terceiros para contestar a marca ou o nome comercial da VTEX ou seu registro, nem poderá buscar registrar qualquer marca ou nome comercial passível de causar confusão com a marca ou nome comercial da VTEX.
8.3. Tendo em vista que a Contratante pode armazenar dados de sua propriedade na base de dados da Plataforma VTEX, fica desde já esclarecido que tais dados da Contratante são de propriedade única e exclusiva da Contratante, que autoriza o compartilhamento de seus dados de forma anônima com a VTEX para ajudar a melhorar seus produtos e serviços. O conjunto de dados anônimos agregados poderá ser usado
para ativar recursos como comparativos de mercado e publicações que possam ajudar a entender as tendências dos dados, bem como para auxiliar a VTEX no dimensionamento de sua infraestrutura.
8.4. A Contratante desde já autoriza a VTEX a usar seu nome, marca e imagem para divulgar quaisquer atividades relacionadas à prestação dos Serviços, incluindo o lançamento da loja online e publicações de business cases, não podendo a VTEX realizar qualquer publicização que possa comprovadamente causar prejuízos à Contratante.
9. PRAZO E RESOLUÇÃO
9.1. O Contrato entra em vigor na data de assinatura do Anexo 1, permanecendo em vigor pelo prazo estipulado no Anexo 1 (“Prazo”). Caso não definido de forma diversa, o Contrato será automaticamente prorrogado por períodos adicionais equivalentes ao Prazo, e assim sucessivamente, salvo se uma das Partes notificar a outra, por escrito, com 90 (noventa) dias de antecedência antes do fim do Prazo, a respeito de sua intenção de não renovar o Contrato.
9.2. A VTEX poderá, ainda, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, resolver imediatamente o presente Contrato caso verifique que a Contratante está utilizando os Serviços de forma fraudulenta, ou caso a Contratante esteja fazendo uso da prática de spam (envio de e-mail ou de qualquer outro tipo de mensagem eletrônica não autorizada, de caráter geral, para a realização de publicidade não solicitada, ou para qualquer outro fim, que possa ensejar reclamação por parte de seus destinatários e/ou de qualquer órgão).
9.3. O Contrato poderá, ainda, ser resolvido por qualquer uma das Partes em virtude de infração contratual não sanada. Verificada eventual infração contratual, a Parte inocente notificará a outra Parte acerca dessa infração, solicitando a reparação contratual no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a contar da data de entrega da notificação. Se a Parte infratora não conseguir, dentro desse prazo, reparar a violação, ficará a Parte inocente autorizada a resolver este Contrato.
9.4. A extinção do Contrato, quer pelo término de vigência sem renovação, por resilição ou por resolução, não desobriga a Contratante do pagamento de qualquer parcela devida, desde que os respectivos Serviços tenham sido prestados pela VTEX.
9.5. Este Contrato poderá, ainda, ser imediatamente rescindido por qualquer das Partes, por justa causa e independentemente de quaisquer notificações judiciais ou extrajudiciais, na ocorrência de (i) impossibilidade da continuidade de execução do Contrato em decorrência de vedação legal ou regulatória; ou (ii) falência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes, requeridas ou homologadas.
9.6. A VTEX poderá suspender os Serviços temporariamente e de maneira imediata caso receba uma notificação alegando que o conteúdo vinculado pela Contratante viola o infringe direitos de propriedade intelectual de terceiros, sem que essa suspensão implique em qualquer pagamento de indenização para a Contratante, ou influencie o cálculo do SLA Apurado, conforme a cláusula 6.3.4.
10.DEMANDAS DE TERCEIROS
10.1. A VTEX não tem nenhum controle sobre a forma e o conteúdo que a Contratante disponibilizará por meio da Plataforma VTEX. A Contratante, na condição de única responsável pelos produtos e/ou serviços que oferecer na Plataforma VTEX, bem como pelo cumprimento de normas de defesa do consumidor, reconhece que em hipótese alguma a VTEX será responsável por quaisquer indenizações ou reivindicações
formuladas por terceiros prejudicados em razão das atividades desenvolvidas na Plataforma VTEX, e se obriga a tomar todas as medidas necessárias para excluir a VTEX do polo passivo de eventuais ações, sendo responsável por arcar com todos os custos e despesas, incluindo honorários advocatícios, e o pagamento de eventual condenação judicial.
11.CONFIDENCIALIDADE
11.1. Todas as informações divulgadas por uma Parte (“Parte Reveladora”) para outra Parte (“Parte Receptora”) em razão dos Serviços, antes ou após a celebração do Contrato, por quaisquer meios, incluindo, sem limitação, informações relacionadas à tecnologia, dados técnicos ou científicos, planos, estratégias, previsões, know-how, segredos comerciais, pesquisas, produtos, serviços, invenções (patenteáveis ou não), ideias, materiais, processos, design, desenhos, esquemas, modelos, amostras, programas de computador, nomes e dados de clientes, colaboradores ou fornecedores, bem como outras formas tangíveis ou intangíveis de informação, independentemente de tais informações serem identificadas ou não como confidenciais, serão doravante designadas “Informações Confidenciais”.
11.2. Não serão consideradas Informações Confidenciais aquelas: (i) reveladas por obrigação prevista em lei ou por ordem de tribunal ou órgão governamental; (ii) que sejam ou que se tornem conhecidas ao público por fato não imputável à Parte Reveladora, desde que seja comprovado; (iii) desenvolvidas independentemente da Parte Receptora; ou (iv) que cheguem ao conhecimento da Parte Receptora em caráter não confidencial, por terceiros que não sejam a Parte Reveladora, antes ou após a celebração deste Contrato, e sem violação de qualquer obrigação de confidencialidade.
11.3. A Parte Receptora concorda em: (i) tratar as Informações Confidenciais com, no mínimo, o mesmo grau de cuidado com que trata suas próprias Informações Confidenciais; (ii) notificar a Parte Reveladora imediatamente e por escrito sobre qualquer utilização ou apropriação indevidas das Informações Confidenciais de que venha a ter conhecimento; e (iii) utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente no âmbito da discussão, avaliação e realização dos Serviços.
11.4. A VTEX poderá divulgar Informações Confidenciais aos seus empregados, agentes, afiliadas e subcontratantes que tenham necessidade de ter conhecimento das referidas Informações Confidenciais para executar as obrigações contidas no presente Contrato, mediante a assinatura de Termo de Sigilo e Responsabilidade, devendo a Contratante fazer o mesmo com relação a seus funcionários e terceiros, sendo que cada Parte assumirá total responsabilidade pelos atos e omissões de seus contratantes e empregados que impliquem em violação da presente cláusula.
11.5. A Parte Receptora deverá devolver para a Parte Reveladora ou destruir, a exclusivo critério da Parte Reveladora, todas as Informações Confidenciais, eventuais cópias (como backup de informações para fins de arquivos), e todos os documentos e materiais que contenham qualquer parte das Informações Confidenciais, bem como cessará e fazer com que os seus colaboradores cessem o uso das Informações Confidenciais, imediatamente após o término ou rescisão do presente Contrato ou mediante solicitação escrita da Parte Reveladora neste sentido. Não obstante a destruição ou devolução das Informações Confidenciais, a Parte Receptora continuará vinculada às suas obrigações de acordo com o presente Contrato.
11.6. As Partes reconhecem que a quebra ou omissão das respectivas obrigações decorrentes desta cláusula poderá causar danos imediatos e irreparáveis à outra Parte que não poderão ser adequadamente compensados, e que, na eventual quebra ou omissão e em adição a todas as outras soluções legais ou de equidade, a Parte afetada terá o direito de pedir medida preventiva para qualquer tribunal ou jurisdição competente, sem a necessidade de provar danos reais ou caução ou outra garantia.
11.7. A obrigação de confidencialidade deverá permanecer em pleno vigor e efeito durante o prazo do Contrato
e por mais 5 (cinco) anos após seu término.
12. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
12.1. Para os fins deste Contrato são considerados: (i) “Dados Pessoais” quaisquer dados relacionados a pessoa natural identificada ou identificável; (ii) “Tratamento” dos Dados Pessoais as seguintes operações efetuadas pela VTEX, por meios automáticos: coleta, gravação, organização, estruturação, armazenamento, recuperação, transmissão, eliminação ou destruição; (iii) “Controlador” significa a Contratante a quem compete as decisões referentes ao Tratamento, tais como suas finalidades e os respectivos meios, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados; e (iv) “Operador” significa a VTEX a qual realiza o Tratamento dos Dados Pessoais em nome do Controlador.
12.2. A VTEX realizará o Tratamento e o armazenamento de Dados Pessoais em plena conformidade com: (i) as instruções da Contratante; (ii) a legislação aplicável; (iii) os termos deste Contrato. Todos os colaboradores e contratados da VTEX com acesso aos Dados Pessoais estão obrigados por escrito a manter a confidencialidade destes.
12.3. O controle dos Dados Pessoais é de responsabilidade exclusiva da Contratante, que é quem tem a relação com o titular dos Dados Pessoais e que tem a obrigação de obter o seu consentimento, quando necessário, para que os dados sejam processados e armazenados de acordo com as orientações do Contratante. À VTEX atuará como Operadora de Dados Pessoais, referente ao objeto deste Contrato, realizando o Tratamento em nome da Contratante.
12.4. A VTEX poderá compartilhar os Dados Pessoais com empresas por ela contratadas para o tratamento de Dados Pessoais, exemplificando, mas não limitado a empresas de processamento de pagamentos, sendo que, nesta hipótese, tais empresas garantirão, no mínimo, as proteções e salvaguardas previstas nesta cláusula.
12.5. A VTEX se compromete a tratar os Dados Pessoais, aos quais tiver acesso em razão do presente Contrato, somente nos limites aqui previstos e manter os Dados Pessoais armazenados exclusivamente pelo tempo necessário para desenvolver os Serviços, disponibilizando-os à Contratante ao fim dos Serviços e excluindo-os tão logo não sejam mais necessários. A VTEX não utilizará os Dados Pessoais para benefício próprio ou de terceiros que não seja a Contratante controladora dos Dados Pessoais, nem tampouco os divulgará a quem quer que seja.
12.6. A divulgação de Dados Pessoais pela VTEX poderá ocorrer apenas nas seguintes hipóteses: (i) quando necessário para o Tratamento de acordo com as orientações da Contratante, sendo de responsabilidade desta o uso dos Dados Pessoais e (ii) caso a VTEX seja instada a divulgar os Dados Pessoais por determinação de autoridade competente ou ordem judicial.
12.7. É parte integrante deste Contrato o Data Processing Addendum (DPA) disponível em:
<xxxxx://xxxx.xxx/xx-xx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx/> e a Política de Privacidade da VTEX, disponível em:
<xxxxx://xxxx.xxx/xx-xx/xxxx-xxxxxxx-xxxxxx/>. Estes links poderão ser atualizados, nesses casos a VTEX encaminhará um aviso à Contratante.
13. DAS POLÍTICAS DE RESPONSABILIDADE SOCIAL
13.1. A Contratante declara ter pleno conhecimento do Código de Ética VTEX ("Código de Ética") comprometendo-se a observar por si, seus administradores, prepostos, representantes e empregados, seus princípios e diretrizes, mantendo, ao longo de seu relacionamento com a Contratante e / ou com terceiros relacionados ao objeto do Contrato, os mais elevados padrões de ética e integridade.
13.2. As Partes declaram conhecer as várias leis e convenções aplicáveis no Brasil que proíbem atos de corrupção e outros atos lesivos contra a administração pública, dentre elas, a Convenção Anticorrupção da OCDE, a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (Decreto Federal n° 5.687/06), o Código Penal Brasileiro, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei n° 8.429/1992), Lei n° 9.613/98 e a Lei n° 12.846/2013, doravante denominadas, em conjunto, “Leis Anticorrupção”. Em todas as atividades e atos relacionados à execução do presente Contrato, comprometem-se as Partes a cumprir e fazer cumprir, por si e por seus administradores, colaboradores e terceiros, rigorosamente, as Leis Anticorrupção.
13.3. Obrigam-se as Partes, seja diretamente, seja por intermédio terceiros subcontratados ou representantes, de forma irrevogável, a não prometer, oferecer, dar, patrocinar, incentivar, obrigar ou concordar, direta ou indiretamente, com subornos, fraudes, tráfico de influência, extorsão, vantagem indevida (seja em dinheiro, presentes, descontos, favores ou qualquer outra coisa de valor), a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, nem praticar quaisquer dos atos vedados pelas Leis Anticorrupção. Comprometem-se, ainda, a adotar as melhores práticas de Governança com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por seus administradores, colaboradores, prepostos ou terceiros, de acordo o disposto no artigo 7º, inciso VIII, da Lei n° 12.846/2013, e na Lei n° 9.613/98 e suas respectivas modificações e regulamentações.
13.4. As Partes declaram, ainda, que não há qualquer agente público ou pessoa a ele relacionada que receberá, direta ou indiretamente, benefícios ou vantagens em decorrência do presente Contrato.
13.5. As Partes comprometem-se a comunicar prontamente à contraparte a ocorrência de quaisquer atos cometidos por ela ou por todos aqueles que, sob sua responsabilidade, de forma direta ou indireta, estejam envolvidos com a execução do Contrato celebrado entre as Partes e que infrinjam o disposto nesta cláusula. Ainda, comprometem-se a colaborar com eventuais investigações instauradas, prestando todas as informações necessárias. No entanto, a Parte infratora ficará isenta de tal obrigação, nos casos em que esteja sujeita a obrigação de sigilo ou confidencialidade por força da legislação aplicável ou por determinação de autoridade competente, inclusive em decorrência de acordos de leniência e instrumentos similares.
14. DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1. Este Contrato e seus anexos constituem o acordo integral entre as Partes com relação ao seu objeto, prevalecendo sobre quaisquer outros entendimentos, orais ou escritos, entre as Partes, podendo ser aditado ou alterado somente com o consentimento mútuo, por escrito, das Partes. Havendo contradição ou ambiguidades entre este Contrato e qualquer um de seus anexos, os termos previstos nos anexos prevalecem.
14.2. O fato de quaisquer das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições do Contrato, ou de quaisquer direitos relativos a ele, ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas, não será considerado novação ou renúncia a tais direitos ou faculdades, e não afetará a validade do Contrato.
14.3. Os direitos relativos ao Contrato não podem ser transferidos ou cedidos, no todo ou em parte, a terceiros, exceto nas hipóteses previstas neste instrumento, mediante autorização, por escrito, das Partes.
14.4. A Contratante desde já autoriza a VTEX a compartilhar os dados cadastrais da Contratante com os parceiros do ecossistema VTEX para fins de desenvolvimento dos Serviços.
14.4.1 A pedido da Contratante, a VTEX poderá realizar a indicação de transportadoras para a Contratante, com o objetivo de prestação de serviços VTEX LOG (xxxxx://xxxx.xxx/xx-xx/xxx/). Caso a Contratante assine acordos com as transportadoras, todos os pagamentos deverão ser feitos no prazo acordado em contrato entre a Contratante e a transportadora, sob pena de suspensão dos serviços VTEX LOG. A VTEX, desde já, se exime de qualquer responsabilidade decorrente de perdas ou danos causados pela transportadora à Contratante ou à terceiros.
14.5. Este Contrato é assinado em caráter não exclusivo e, desta forma, as Partes estão livres para firmar contratos similares com terceiros ou qualquer outro tipo de contrato com o mesmo propósito e objeto.
14.6. Todas as notificações no âmbito deste Contrato devem ser feitas por escrito e serão consideradas entregues ao destinatário (i) quando entregues em mãos a um representante do destinatário ou (ii) ao final do terceiro dia útil após a data de envio por meio de serviços de courier internacionalmente reconhecidos ou (iii) quando enviada por e-mail, mediante confirmação de recebimento, sendo que neste caso, uma cópia da notificação deverá ainda ser enviada ao destinatário nos termos dos itens “i” e/ou “ii” acima.
14.7. A Contratante se obriga a inserir a assinatura da VTEX (“Powered by VTEX”), sob a forma de sua logomarca contendo um hyperlink para seu website, em todos os itens acessíveis aos usuários da Plataforma VTEX. O descumprimento desta cláusula acarretará um acréscimo de 5% aos valores faturados pela VTEX à Contratante.