Contract

Pelo presente instrumento particular, de um lado NOVA TECNOLOGIA E TELECOMUNICAÇÕES S/A, empresa devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.415.974/0001-64, com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 000 – 3o. andar, em Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, neste ato, representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “NOVA”; e a pessoa jurídica ou física, devidamente qualificada no ANEXO I, doravante denominado(a) “CLIENTE”, tem entre si, justo e acordado celebrar o presente CONTRATO.

CONSIDERANDO QUE:

a) a NOVA é empresa especializada em serviços de tecnologia da informação, com recursos e infraestrutura próprios à prestação de serviços atrelados e correlatos à tecnologia da informação e de telecomunicações, além de possui Datacenter que possibilita o repouso de equipamentos de terceiros; e

b) o CLIENTE deseja contratar a NOVA, para ocupar espaço físico técnico bem como usufruir da infraestrutura específica do Datacenter da NOVA, conforme será definido nos termos deste CONTRATO e seus respectivos anexos;

As PARTES de acordo com as cláusulas e condições estipuladas a seguir estabelecem:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DO CONTRATO

Constitui objeto do presente CONTRATO a locação de espaço em Datacenter para Collocation de equipamentos, ou seja, fornecimento pela NOVA de espaço físico e infraestrutura necessária para a instalação, hospedagem e operação de equipamentos do CLIENTE em local disponibilizado pela NOVA no seu próprio Datacenter, sem prejuízo da prestação de outros serviços complementares e correlatos à presente locação.

1.1 As áreas de Collocation e/ou de Datacenter são áreas definidas pela NOVA que contam com dispositivos adequados, tais como, mas não limitando-se a, sistemas de segurança, sistemas de prevenção e extinção de incêndio, ambiente climatizado devidamente adequado, piso especial, fornecimento de energia elétrica estabilizada e redundante com geradores além de conexão direta com a rede IP da NOVA, dentre outros elementos que possibilitam a operação de equipamentos propriamente ditos.

1.2 Nas áreas de Collocation somente poderão ser instalados e ligados equipamentos previamente vistoriados e aprovados pela NOVA.

1.3 A disponibilização de infraestrutura pela NOVA nos termos desta cláusula não implica a transferência de sua propriedade, cuja titularidade pertencerá sempre à NOVA, exceto se o ANEXO I dispuser de modo diverso.

1.4 A NOVA não prestará qualquer tipo de serviço de manutenção e/ou suporte aos equipamentos do CLIENTE, devendo o mesmo mantê-los de acordo com a sua operabilidade.

1.5 A locação objeto deste CONTRATO destinam-se ao uso lícito e exclusivo do CLIENTE, sendo-lhe vedado ceder, compartilhar ou sublocar os serviços, ou usá-lo em desacordo com a legislação ou para fins ilegais, responsabilizando-se o CLIENTE pelo descumprimento deste item.

CLÁUSULA SEGUNDA – DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES

Fazem parte do presente CONTRATO, como se nele estivessem escritos, subordinando-se a todos os seus termos, os seguintes ANEXOS:

a) ANEXO I – PROPOSTA(S) TÉCNICA/COMERCIAL Nº [ ].

b) ANEXO II – FORMULÁRIO(S) DE ACEITAÇÃO E APROVAÇÃO TÉCNICA – ORDEM DE SERVIÇO.

c) ANEXO III – NOTAS DE PORTE E REMESSA DE EQUIPAMENTOS EM COLOCATION.

2.1 Todos os ANEXOS que por xxxxxxx xxxxxx a ser assinados pelo CLIENTE, passarão a integrar o presente CONTRATO, sujeitando-se aos seus termos e condições.

2.2 Em caso de divergência entre o disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS, prevalecerá o disposto nos seguintes documentos, em ordem de hierarquia: o CONTRATO, o(s) ANEXO I – PROPOSTA(S) TÉCNICA/COMERCIAL, ANEXO II - FORMULÁRIO(S) DE ACEITAÇÃO E APROVAÇÃO TÉCNICA – ORDEM DE SERVIÇO e ANEXO III – NOTAS DE PORTE E REMESSA DE EQUIPAMENTOS EM COLOCATION.

CLÁUSULA TERCEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS DA LOCAÇÃO DE ESPAÇO EM DATACENTER – COLOCATION

3.1 O uso de Collocation da NOVA pelo CLIENTE implica na sua anuência e aceitação integral dos termos deste CONTRATO e do plano e/ou condição ofertados no ANEXO I pela NOVA.

3.2 A NOVA reserva para si o direito de criar, alterar, modificar, excluir e incluir produtos, planos, pacotes e características do Collocation ofertados, incluindo todos os tipos de questionários, formulários e demais documentos que entenda necessários ao bom desenvolvimento das atividades de Collocation. Em todo e qualquer caso de alterações substanciais que eventualmente afetem o CLIENTE serão previamente informadas ao mesmo com a devida antecedência, de maneira à impactar minimamente a estrutura locada pelo CLIENTE.

3.3 O CLIENTE estará sujeito a limites de qualidade e quantidade do Collocation, de acordo com as características e modalidade contratados, bem como decorrentes de fatores externos alheios à vontade e/ou interferência da NOVA.

3.4 Em todos os casos, a locação prestada pela NOVA ao CLIENTE estará sujeita à prévia análise de viabilidade técnica e somente após este estudo aprovado, este CONTRATO e seus Anexos passarão a ter validade e eficácia entre as PARTES.

3.5 Nos casos em que seja necessária a NOVA como provedora de outros serviços, tais como de voz e de dados, a contratação destes serviços serão objeto de proposta técnica e comercial bem como de contrato próprios, a serem pactuados separadamente entre as PARTES.

3.6 Por equipamentos do CLIENTE em Collocation pode ser entendido qualquer bem, incluindo servidores, switches, roteadores, PABX, sistemas operacionais, softwares, dentre outros, de propriedade do CLIENTE ou sob sua responsabilidade, que poderão ser e/ou estarão hospedados na NOVA. Caso os equipamentos instalados não sejam do próprio CLIENTE, mas estejam sob sua posse e sejam designados para instalação no Datacenter da NOVA, o CLIENTE responsabiliza-se integralmente pelo exercício desta posse, instalação e funcionamento dos mesmos e ainda obriga-se a entrega-los juntamente com o ANEXO III do CONTRATO.

3.7 Os equipamentos deverão estar devidamente identificados como sendo de propriedade do CLIENTE ainda que não sejam efetivamente de sua propriedade mas apenas estejam sob sua posse, e a NOVA deverá manter inequívoca tal condição, inclusive para efeito de requerimentos de terceiros, ações judiciais e/ou extrajudiciais, embargos, sequestros, tudo em consonância com o ANEXO III.

3.8 Na hipótese de término ou rescisão do CONTRATO, o CLIENTE estará expressamente autorizado pela NOVA a acessar os locais onde repousam os equipamentos para a devida remoção dos mesmos, desde que previamente agendada a retirada com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência.

3.9 Ficam expressamente excluídos da definição de equipamentos os fornecimentos, sejam de bens de consumo, materiais, ferramentas e/ou equipamentos, destinados à manutenção da infraestrutura necessária para abrigar os equipamentos em Collocation, incluindo sem limitação, espaço físico, energia, climatização, alarme de incêndio, disjuntor, malha de aterramento e afins, os quais devem ser providos pela NOVA ao CLIENTE.

3.10 A NOVA poderá, se necessário, fazer a remoção dos equipamentos em Collocation para outra área, com as mesmas características da área incialmente contratada, desde que comunicado ao CLIENTE com antecedência mínima de 02 (dois) dias da remoção.

CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES E DIREITOS DAS PARTES

São obrigações comuns das PARTES:

a) Prestar as manutenções, reparações e/ou operações nos seus respectivos equipamentos, conforme necessidade e/ou determinação do fabricante, arcando, a PARTE proprietária do equipamento, com as custas respectivas, inclusive de implantação;

b) Executar os testes necessários à ativação dos equipamentos em Collocation;

c) Respeitar e fazer com que seus profissionais respeitem as normas legais, especialmente aquelas referentes à segurança do trabalho;

d) Acordar a realização das manutenções programadas e emergenciais;

e) Abster-se de modificar ou alterar as características técnicas de equipamentos, sem a prévia e escrita autorização da outra PARTE, salvo em casos de emergência. Na ocasião, as PARTES apurarão as responsabilidades de cada uma;

f) Fornecer, fiscalizar e exigir o uso dos equipamentos de proteção e segurança do trabalho, individuais e/ou coletivos (EPIs / EPCs), nos termos da lei;

g) Xxxxxxxx à outra PARTE qualquer informação ou tomar todas as providências que sejam necessárias ao bom relacionamento entre as mesmas;

h) Comunicar prontamente a outra PARTE qualquer falha de qualquer natureza que tome conhecimento e que possa implicar degradação no Datacenter ou risco à outros equipamentos;

i) Observar os princípios de responsabilidade social em sua rotina comercial, especialmente a (i) cumprir os preceitos e determinações empregados pelas PARTES; (ii) não contratar ou permitir que seus subcontratados contratem mão de obra que envolva a exploração de trabalhos forçados ou trabalho infantil; (iii) não empregar trabalhadores menores de dezesseis anos de idade, salvo na condição de aprendiz a partir dos quatorze anos de idade, nos termos da Lei nº 10.097, de 19.12.2000 e da Consolidação das Leis do Trabalho; (iv) não empregar adolescentes até 18 anos em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a freqüência à escola e, ainda, em horário noturno, considerado este o período compreendido entre as 22h e 5h;

(v) não adotar práticas de discriminação negativa e limitativas ao acesso, ao emprego ou à sua manutenção; e (vi) manter todas as instalações onde serão prestados os serviços em conformidade com as exigências e padrões mínimos estabelecidos pela legislação brasileira.

j) Proteger e preservar o meio ambiente, bem como prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando suas atividades em observância à legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlatas, emanados das esferas Federal, Estadual e Municipal;

4.1 As PARTES declaram uma à outra que não existem qualquer outro termo ou condição para a plena eficácia, exequibilidade e consecução da locação, e ainda compreendem que não há qualquer exclusividade de uma PARTE à outra.

4.2 Cada uma das PARTES, por si e seus respectivos afiliados, controladores, controlados, coligados, prepostos, adotará, celebrará ou fará com que sejam adotados, feitos e celebrados, todos os atos, documentos e outras medidas dentro de seu poder, a fim de dar cumprimento integral às avenças pactuadas neste CONTRATO.

4.3 São obrigações da NOVA, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO:

a) Responsabilizar-se pela locação do espaço em seu Datacenter conforme estabelecido neste CONTRATO e seus ANEXOS;

b) Resguardar, conservar e manter a infraestrutura em que encontram-se os equipamentos do CLIENTE;

c) Permitir que o CLIENTE seja servido por outras empresas e/ou serviços de tecnologia da informação e de telecomunicações;

d) Observar os padrões de qualidade e desempenho do Datacenter, mantendo os equipamentos do CLIENTE no mesmo estado de conservação, acabamento e limpeza em que encontravam-se quando entregues em Colocation;

e) Responsabilizar-se pela instalação e operação dos equipamentos de sua propriedade, associados ao Collocation;

f) Não ceder, transferir ou emprestar qualquer equipamento do CLIENTE a terceiros;

g) Restabelecer os serviços no Datacenter quando da ocorrência de falha ou interrupção, obedecendo ao prazo e forma estipulados neste CONTRATO, arcando com todos os custos associados quando tais falhas forem de sua exclusiva e comprovada responsabilidade;

h) Comunicar quaisquer modificações que possam afetar o CLIENTE;

i) Responder aos pedidos de esclarecimento, reclamação e/ou contestações do CLIENTE prontamente e sanar o problema com a maior brevidade possível;

j) Abster-se de práticas discriminatórias à fruição da locação de espaço ao CLIENTE.

k) Zelar pelo sigilo das comunicações, bem como pelos dados, inclusive registros e informações do CLIENTE, nos termos da legislação em vigor e deste CONTRATO;

l) Recolher todos os tributos incidentes sobre suas atividades;

m) Não condicionar a oferta de outros serviços e/ou facilidades, oferecidos por seu intermédio ou de suas coligadas, controladas ou controladoras, ou condicionar vantagens ao CLIENTE mediante a compra de outras aplicações ou de serviços adicionais, ainda que prestados por terceiros;

n) Observar as leis e normas técnicas relativas à construção e utilização de infraestruturas;

o) Utilizar somente equipamentos cuja certificação seja expedida ou aceita pela Anatel.

4.4 São obrigações do CLIENTE, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO:

a) Efetuar o pagamento pontual dos valores especificados no documento de cobrança até a data de vencimento, sob pena de pagamento de multa entre outras penalidades;

b) Utilizar adequadamente o local em que repousam seus equipamentos, comunicando à NOVA toda e qualquer irregularidade ou mau funcionamento, fato nocivo à segurança, visando possibilitar a adequada assistência e/ou orientação;

c) Configurar, instalar, remover, desinstalar seus equipamentos de forma a operarem com segurança e adequadamente, assumindo inteira responsabilidade pelo correto uso do Datacenter e em relação à configuração de seus equipamentos, obedecendo aos padrões e características técnicas autorizadas pela NOVA, sob pena de rescisão automática do CONTRATO;

d) Preservar os bens da NOVA e aqueles voltados à utilização do Datacenter em geral;

e) Enviar todos os documentos, bem como projeto de instalação contendo as características construtivas e técnicas dos equipamentos a serem instalados;

f) Responder em até 05 (cinco) dias aos questionamentos feitos pela NOVA sobre características técnicas dos equipamentos à serem repousados no Datacenter da NOVA, assim como comunicar qualquer anormalidade ou alteração relevante que possa afetar a NOVA;

g) Obter e apresentar à NOVA, quando necessário, licenças, autorizações, alvarás e quaisquer outros documentos para a legalização e/ou utilização dos equipamentos em Collocation;

h) Informar à NOVA com 05 (cinco) dias de antecedência, a data e as condições de chegada de equipamentos e materiais destinados à instalação no Datacenter da NOVA;

i) Informar expressamente por e-mail ou carta à NOVA a relação de empregados e/ou prepostos que deverão ter acesso às dependências do Datacenter da NOVA com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência ao acesso, informando o nome, a qualificação, o número do documento de identidade e o endereço residencial. Nos casos em que terceiros precisem de acesso, as regras de identificação deverão ser respeitadas da mesma maneira;

j) Instalar, desinstalar, manter e atualizar os seus equipamentos;

k) Responder por seus profissionais, sem imputação de qualquer responsabilidade a NOVA;

l) Não remover quaisquer licenças ou autorizações deixadas pela NOVA junto a equipamentos;

m) Somente entregar ao Datacenter da NOVA equipamentos que possuam certificação expedida ou aceita pela ANATEL e devidamente homologados;

n) Não danificar, desconectar, remover, manipular, alterar a configuração ou promover qualquer alteração em equipamentos de terceiros;

o) Ressarcir a NOVA por eventuais danos e/ou prejuízos causados pelo uso indevido ou ilegal do Collocation e da infraestrutura disponibilizados, que comprovadamente tenham sido causados pelo CLIENTE ou terceiros à sua ordem;

p) O valor do ressarcimento descrito acima está limitado ao valor original de aquisição do equipamento e/ou da infraestrutura (igual ou equivalente) conforme nota fiscal.

q) Xxxxxx seus dados cadastrais atualizados junto à XXXX;

r) Durante a permanência e circulação nas dependências da NOVA, o CLIENTE deverá respeitar todos os procedimentos internos de segurança e orientações e somente terá acesso onde estão colocados os seus respectivos equipamentos;

s) Salvo acordado entre as PARTES no ANEXO I, toda e qualquer manutenção nos equipamentos deverá ser providenciada pelo CLIENTE;

t) O CLIENTE deverá manter os espaços físicos e bens disponibilizados pela NOVA nas mesmas condições em que os mesmos foram entregues, devendo preservá-los e arcar com todos os custos de reparo, reposição, manutenção de rotina e de emergência. Na hipótese da NOVA emprestar qualquer bem ao CLIENTE, os mesmos deverão ser devolvidos quando solicitados e nas mesmas condições em que os recebeu;

u) Manter backup de todos os dados armazenados em seus equipamentos ou relativos às atividades dos mesmos, sem exceção, responsabilizando-se e prezando pela segurança e confiabilidade dos seus dados, isentando a NOVA de qualquer responsabilidade quanto ao conteúdo armazenado em tais equipamentos, à qualquer tempo e à qualquer modo;

CLÁUSULA QUINTA - PREÇOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

Pela locação de espaço em Datacenter, o CLIENTE pagará a NOVA os valores líquidos descritos no ANEXO I correspondentes ao valor da mensalidade.

5.1 Sobre os valores descritos no ANEXO I, incidirão os impostos, taxas, contribuições e demais encargos vigentes na ocasião, os quais serão pagos pelo CLIENTE à NOVA, perfazendo o valor bruto comercializado.

5.2 A Nota de Locação será enviada ao CLIENTE com até 02 (dois) dias de antecedência ao vencimento.

5.3 O CLIENTE não receberá nenhum desconto ou abatimento por não utilização ou utilização parcial do preço inicialmente contratado. O movimento de cada mês é considerado do primeiro ao último dia, sendo feita a apuração e cobrança no mês seguinte.

5.4 Caso a data de vencimento não seja uma data útil bancária na praça de pagamento, o vencimento dar-se- á no próximo dia útil subsequente.

5.5 A NOVA poderá emitir a Nota de Locação de espaço em Datacenter tanto de sua Matriz quanto de qualquer uma de suas filiais, a depender do local do Datacenter e de possíveis alterações nas legislações tributárias estaduais envolvidas.

5.6 Os valores descritos no ANEXO I serão reajustados a cada 12 (doze) meses, contados da data de sua assinatura, com base no Índice Geral de Preços – Médio, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (IGP- M/FGV).

5.7 O não recebimento da Nota de Locação não isenta o CLIENTE do pontual pagamento, ficando o mesmo obrigado a comunicar a NOVA sobre o seu não recebimento, para que sejam tomadas as providências necessárias.

5.8 Ato ou fato atribuível ao CLIENTE não o isentará do pagamento das correspondentes mensalidades.

5.9 Qualquer alteração nos dados para envio da Nota de Locação deverá ser informada pelo XXXXXXX x XXXX xxx, xx xxxxxx, 00 (xxxxxx) dias de antecedência da data de pagamento indicada nesta Cláusula.

5.10 O CLIENTE deve informar à NOVA qualquer beneficio e/ou exoneração tributária que possua e que deva ser aplicada ao faturamento, devendo enviar documento comprobatório correspondente. A informação deve se dar no ato da assinatura deste CONTRATO ou imediatamente após o CLIENTE conseguir o benefício

/ exoneração.

5.11 O CLIENTE deve informar à NOVA qualquer perda do beneficio e/ou exoneração tributária citada acima, imediatamente após sua perda.

5.12 Qualquer exigência formulada por Autoridade Competente à NOVA por descumprimento do CLIENTE referente ao acima descrito, será repassada integralmente ao CLIENTE, que deverá reembolsar a correspondente importância aplicada, compreendendo principal e todos os acréscimos exigidos.

5.13 Preços promocionais, praticados com descontos pela NOVA poderão ser revisados e alterados a qualquer tempo, mediante comunicação prévia.

CLÁUSULA SEXTA – ATRASO DO PAGAMENTO

Na hipótese específica de atraso no pagamento dos valores devidos à NOVA, o CLIENTE pagará multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em atraso, acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die. Incidirá, ainda, correção monetária baseada na variação do IGP-M/FGV, calculada desde o 1º dia de atraso e pro rata die até a data da sua efetiva quitação, a qual será cobrada e identificada pela NOVA em mês subseqüente à quitação do valor devido.

6.1 Caso o CLIENTE não pague na data de vencimento, facultará à NOVA:

a) Suspender a disponibilização da infraestrutura do Datacenter transcorridos 10 (dez) dias de atraso no pagamento, até a data de quitação integral da dívida ou de acordo celebrado com a NOVA;

b) Cancelar e/ou Rescindir o presente CONTRATO, transcorridos 90 (noventa) dias de atraso no pagamento, com a inclusão dos dados do CLIENTE nos cadastros de proteção ao crédito, além de efetuar a cobrança judicial dos valores devidos;

6.2 Além das hipóteses previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável, a NOVA poderá suspender a infraestrutura do Datacenter atribuída ao CLIENTE nos casos de:

a) Descumprimento de obrigações contratuais ou legais, incluído o uso indevido do Datacenter, pelo CLIENTE;

b) Manutenção preventiva ou corretiva dos equipamentos da NOVA empregados na locação de espaço no Datacenter;

c) Caracterização e/ou indícios de fraude;

6.3 Em caso de pagamento dos valores devidos, acrescidos das penalidades previstas no CONTRATO, o restabelecimento da infraestrutura será efetuado pela NOVA em até 72 (setenta e duas) horas após a identificação do pagamento.

CLÁUSULA SÉTIMA – CONTESTAÇÕES DE VALORES

Caso o CLIENTE não concorde com algum valor ou serviço descritos na Nota de Locação, deverá contestá-la até a data de seu vencimento.

7.1 Não contestado no prazo acima, o CLIENTE deverá pagar integralmente a Nota de Locação, sob pena de incidir multa, juros e correção monetária previstos neste CONTRATO.

7.2 Havendo qualquer equívoco, erro ou constatada falha na Nota de Locação, as PARTES farão o encontro de contas na próxima mensalidade.

CLÁUSULA OITAVA - VIGÊNCIA DO CONTRATO

O presente CONTRATO entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá vigente pelo prazo estabelecido no ANEXO I.

8.1 Os prazos de vigência do CONTRATO e de seus ANEXOS, serão renovados automaticamente por períodos iguais e sucessivos conforme ANEXO I. Caso uma das PARTES não desejar renovar automaticamente os prazos em questão, deverá comunicar a outra PARTE com 30 (trinta) dias de antecedência ao término da vigência estabelecida no documento, quando então, pagará multa de 30% (trinta por cento) sobre o saldo remanescente de mensalidades à vencer até o término do último prazo contratual.

CLÁUSULA NONA – EXTINÇÃO DO CONTRATO

O presente CONTRATO poderá ser extinto nas seguintes hipóteses, sem qualquer ônus às PARTES:

a) Por acordo mútuo entre as PARTES, mediante distrato;

b) Por disposição de lei;

c) Pela perda ou término de licenças ou de qualquer autorização, direito de uso ou concessão conferidas à NOVA para instalação e operação de Datacenter;

d) Por liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das PARTES;

e) Por pedido ou proposição de recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento, decretação ou homologação de falência, convolação de recuperação judicial em falência de qualquer das PARTES;

9.1 O presente CONTRATO poderá ser rescindido pela NOVA a qualquer tempo e nas seguintes hipóteses:

a) Em caso de uso indevido pelo CLIENTE, com ou sem adulteração dos equipamentos que compõem a infraestrutura da NOVA, tanto de propriedade da NOVA como do CLIENTE, ou por qualquer outro meio que lhe permita usufruir do Datacenter de forma diversa da originalmente contratada;

b) Caso o CLIENTE não realize o pagamento dos valores devidos, nos termos deste CONTRATO;

c) Em caso de qualquer violação pelo CLIENTE de suas obrigações previstas na legislação, regulamentos ou neste CONTRATO que não seja sanada no prazo estabelecido pela NOVA em comunicação enviada ao CLIENTE, indicando a obrigação descumprida;

9.2 Caso o CLIENTE venha a dar causa/motivo ao término do CONTRATO, a NOVA o comunicará sobre a rescisão contratual, informando que no prazo de 15 (quinze) dias o CLIENTE compromete-se a retirar seus equipamentos, agendando previamente a data de retirada com a NOVA. Nos casos em que o CLIENTE imotivadamente não cumpra com o estipulado neste item, ficará sujeito ao pagamento de multa diária não compensatória calculada sobre o valor total do ANEXO I, correspondente ao percentual de 0,5% (meio por cento), incidente a partir da data do inadimplemento e enquanto este perdurar, limitando-se a 20% (vinte por cento) do valor total do ANEXO I.

CLÁUSULA DÉCIMA – DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

Quaisquer avisos ou comunicações de uma PARTE à outra, relativas ao presente CONTRATO, deverão ser feitos sempre por escrito, em meio físico ou eletrônico, e entregues ou enviadas ao Gerente do Contrato indicado pelas PARTES, ou nos endereços de suas sedes constantes do preâmbulo do ANEXO I, aos cuidados de seus representantes legais.

10.1 As PARTES poderão, a seu critério, indicar outra pessoa ou outros dados de entrega para receber avisos ou comunicações relativas a este CONTRATO, mediante comunicação prévia e por escrito para a outra PARTE.

10.2 Caso as PARTES alterem seus endereços ou o Gerente do Contrato, deverão comunicar a outra PARTE com até 30 (trinta) dias de antecedência da data do faturamento subseqüente.

10.3 O CLIENTE responsabiliza-se por seus profissionais que venham assinar documentos em seu nome, ainda que contraiam obrigações, perante este CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – CONFIDENCIALIDADE

Todos os dados, informações, documentos, inclusive comerciais, técnicos, jurídicos, mercadológicos, geográficos, demográficos, estatísticas, projeções, projetos, plantas, métodos/planos de trabalhos, desenhos, planilhas, estudos, enfim, quaisquer documentos em geral referentes ao presente CONTRATO e/ou às PARTES, recebidos pela considerada “Parte Receptora” verbalmente ou por escrito, em suporte físico ou eletrônico, serão caracterizados como Informações Confidenciais, obrigando-se a Parte receptora a não divulgá-las, copiá-las, transmiti-las, cedê-las, vendê-las, torná-las acessíveis ou delas dispor a terceiros não envolvidos na prestação dos serviços.

11.1 O dever de sigilo deste CONTRATO prevalece durante sua vigência e por mais 5 (cinco) anos após o seu término, salvo nas seguintes situações: (i) caso a Informação Confidencial tenha se tornado de domínio público; (ii) caso seja possível obter as Informações Confidenciais por meio de terceiros, sem qualquer restrição ao seu uso ou revelação imposta por esse terceiro; (iii) caso a Informação Confidencial já seja de conhecimento da Parte receptora ao tempo da sua revelação, tendo sido recebida livre de qualquer restrição pelo terceiro que a revelou; (iv) caso a Parte receptora tenha desenvolvido, de forma independente, as mesmas Informações Confidenciais; (v) caso haja aprovação da Parte Reveladora quanto à divulgação da Informação Confidencial, mediante autorização escrita e específica; ou (vi) caso a revelação das Informações Confidenciais seja determinação legal e/ou de Autoridade Judicial e/ou de Órgão Governamental emitente de ordem válida, incluindo a Anatel, sendo que a Parte Receptora deverá comunicar a Reveladora imediatamente e, se possível, antes do atendimento da solicitação.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – CASO FORTUITO E CASO DE FORÇA MAIOR

As PARTES não serão responsabilizadas pelo descumprimento de suas obrigações sob este CONTRATO em decorrência de caso fortuito ou eventos de força maior que impeçam, temporária ou definitivamente, o cumprimento de quaisquer dessas obrigações, assim conceituados nos termos do parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro. Para que valha a escusa, a PARTE afetada deverá comprovar o evento no prazo de 05 (cinco) dias contados de sua ocorrência.

12.1 A PARTE que for afetada por caso fortuito ou evento de força maior deverá notificar a outra PARTE no menor prazo possível e, uma vez cessados os efeitos do evento, a PARTE afetada deverá restabelecer a situação original.

12.2 O caso fortuito ou força maior cujos efeitos vigorem por mais de 30 (trinta) dias autorizará a rescisão por qualquer das PARTES do presente CONTRATO, sem que incidam quaisquer penalidades, entretanto, haverá o ressarcimento daquilo que foi danificado ou perdido até o limite do valor de nota fiscal, excetuando-se bens imateriais, tais como conteúdo de informações, dados, cadastros, etc.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – RELAÇÃO LABORAL

Cada uma das PARTES é responsável por seus profissionais, devendo (i) cumprir todas as obrigações trabalhistas; (ii) arcar com as despesas relativas à prestação dos serviços; (iii) orientá-los quanto ao cumprimento dos termos deste CONTRATO, especialmente quanto ao uso dos equipamentos de segurança individuais e coletivos.

13.1 Caso um profissional da PARTE ingresse com ação judicial ou procedimento extrajudicial contra a outra PARTE, a PARTE responsável pelo profissional deve assumir a demanda como se sua fosse, envidando todos os esforços para excluir a outra PARTE. Em caso de condenação da PARTE não empregadora ou contratante do profissional, a outra PARTE a ressarcirá no valor integral da condenação, inclusive, custas e honorários advocatícios.

13.2 Cada uma das PARTES será a exclusiva responsável por seus profissionais e, portanto, responderá integralmente por todo e qualquer acidente / incidente de trabalho sofrido pelos mesmos durante a execução dos serviços, estejam estes utilizando ou não, os EPIs / EPCs.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – RESPONSABILIDADES

A responsabilidade da NOVA limita-se as suas respectivas obrigações, conforme estipulado neste CONTRATO. A NOVA apenas responderá pelos danos diretos comprovadamente sofridos pelo CLIENTE ou terceiro, não respondendo por danos indiretos, lucros cessantes e/ou insucessos comerciais, sendo que a responsabilidade civil da NOVA para ressarcimentos, está limitada ao valor do presente CONTRATO, assim considerado a somatória das últimas 12 (doze) mensalidades da locação de espaço em seu Datacenter.

14.1 O CLIENTE deve, na forma da lei, respeitar os direitos de propriedade intelectual relativos aos softwares, hardwares, marcas, tecnologias, nomes de domínio, programas, serviços, sistemas, segredos de negócio e tudo o mais sobre o qual a NOVA ou terceiro tenha titularidade e que, porventura, venha a ter acesso por meio da relação contratual, respondendo o CLIENTE pelos danos causados.

14.2 Caso a NOVA venha a desenvolver qualquer produto e/ou customização / melhoria nos serviços que envolva direitos de propriedade intelectual, inclusive direito autoral, a NOVA será a única proprietária dos direitos que recaiam sobre os mesmos, nos termos da lei.

14.3 Qualquer conduta dolosa de uma das PARTES à outra, devidamente comprovada nos termos da lei, dará causa ao ressarcimento do valor despendido pela PARTE inocente.

14.4 O CLIENTE desde já reconhece que a NOVA, em qualquer hipótese, não será responsável por qualquer degradação da qualidade dos seus serviços em decorrência do uso pelo CLIENTE de equipamentos incompatíveis, desatualizados ou inadequados.

14.5 A PARTE que for penalizada judicialmente e/ou extrajudicialmente, por culpa comprovada da outra PARTE, será ressarcida por esta, do valor da(s) multa(s) que eventualmente for obrigada a pagar pelo não cumprimento de suas obrigações previstas neste CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DISPOSIÇÕES GERAIS

As PARTES poderão solicitar alterações neste CONTRATO, mediante Termo Aditivo assinado à época.

15.1 A tolerância, por quaisquer das PARTES, no descumprimento de qualquer cláusula deste CONTRATO, significará mera liberalidade, não implicando em novação ou renúncia de direitos e obrigações.

15.2 O CLIENTE não poderá ceder ou transferir a terceiros, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO, salvo se houver a anuência prévia e escrita da NOVA e nos casos de reestruturação societária ou acionária do CLIENTE. Neste último caso (reestruturação societária ou acionária), o CLIENTE deverá imediatamente enviar comunicado à NOVA.

15.3 Em qualquer caso, a entidade sucessora obrigatoriamente se sub rogará em todos os direitos e obrigações assumidos neste CONTRATO.

15.4 A utilização de marca, logomarca, nome comercial e/ou logotipo de qualquer das PARTES ficará condicionada à prévia anuência da outra PARTE, por escrito. A NOVA poderá divulgar o nome do CLIENTE em seus materiais promocionais, incluindo sua logomarca, durante o prazo de vigência deste CONTRATO.

15.5 Este CONTRATO vincula as PARTES nos limites do quanto neste especificamente tratado, não criando entre essas ou seus colaboradores qualquer vínculo de trabalho, sociedade, associação ou organização comercial ou societária de qualquer natureza. Salvo se expressamente disposto em contrário, nada neste CONTRATO deverá ser interpretado como fundamento para rateio de lucros, despesas ou perdas, ou comunidade de direitos entre as PARTES.

15.6 Os tributos, contribuições, tarifas e encargos de quaisquer naturezas incidentes em decorrência desta contratação serão de responsabilidade da PARTE definida como contribuinte responsável, nos termos da lei.

15.7 As PARTES comprometem-se a, reciprocamente, cooperar e prestar o auxílio que razoavelmente lhes possa ser exigido para o bom desenvolvimento e execução das atividades previstas no presente CONTRATO.

15.8 A NOVA disponibiliza aos seus clientes SAC, que pode ser acessado por meio do nº 0800 4240424 e pelo e-mail xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, que funciona 08 (oito) horas por dia, em dias úteis. O endereço na internet da NOVA é xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

15.9 As PARTES declaram que seus representantes possuem plenos poderes legais e societários para firmar o presente CONTRATO e para assumir as obrigações aqui estabelecidas.

15.10 As PARTES reconhecem que a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas contratuais não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e do próprio CONTRATO.

15.11 As considerações constantes do preâmbulo deste CONTRATO constituem parte integrante do mesmo para todos os fins de direito, devendo subsidiar e orientar, na esfera judicial e extrajudicial, a solução de qualquer divergência que eventualmente venha a existir em relação às obrigações aqui acordadas.

15.12 As PARTES se obrigam por si próprias e por seus sucessores, a qualquer título, à plena execução deste CONTRATO.

15.13 As PARTES concordam e reconhecem que o presente instrumento regerá todos os eventuais atos praticados por qualquer das PARTES, relacionados ao objeto contratado, ocorridos no período compreendido entre a apresentação da PROPOSTA TÉCNICA/COMERCIAL e a assinatura do presente CONTRATO e seus ANEXOS.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – FORO DE COMPETÊNCIA

O presente CONTRATO é regido pelas Leis Brasileiras e as PARTES elegem o foro de Osasco, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do mesmo, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Osasco, 04 de janeiro de 2016.

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