CONTRATO DE EFICIENTIZAÇÃO ENERGÉTICA DOS PROJETOS DA CHAMADA PÚBLICA 001/2023.
Projeto ANEEL: APLPEE00391_PROJETO_0XXX_S01
Contrato: 530000XXXX
CONTRATO DE EFICIENTIZAÇÃO ENERGÉTICA DOS PROJETOS DA CHAMADA PÚBLICA 001/2023.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
• EDP SÃO PAULO DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA S.A., pessoa jurídica de direito privado, concessionária de serviço público de distribuição de energia elétrica, com sede na Xxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, x.x 000, Xxxxxx 0, Xxxx - XXX 00000-000 – xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.302.100/0001-06, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “EDP SÃO PAULO”; e, de outro lado,
• ESCO, com sede na XXXXXXXXXXXXX, XXX, XXXXXXXXX, XXXXXXXXXX, , inscrita no CNPJ/MF sob o n.° XX.XXX.XXX/XXXX-XX, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada “ESCO”; e, ainda,
• CLIENTE, com sede na XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, XXX, XXXXXXXXX, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º XX.XXX.XXX/XXXX-XX neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominado “CLIENTE”.
EDP SÃO PAULO, ESCO e CLIENTE, quando em conjunto, doravante denominadas “PARTES” em, quando individualmente, doravante denominadas “PARTE”.
CONSIDERANDO QUE:
i. Nos termos de seu Contrato de Concessão de Distribuição e das normas que regem as concessionárias e permissionárias de distribuição de energia elétrica, em especial a Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000 e a Resolução Normativa nº 920, de 23 de fevereiro de 2021, bem como suas eventuais substituições e alterações, a EDP SÃO PAULO realiza, anualmente, o seu Programa de Eficiência Energética (“PEE”);
ii. Por meio de Chamada Pública, a EDP SÃO PAULO seleciona projetos que objetivam a eficiência energética no uso final da energia elétrica
das unidades consumidoras localizadas em sua área de concessão, para que componham o seu PEE;
iii. Referida seleção é realizada com base nos critérios e exigências estabelecidas no edital da Chamada Pública;
iv. A ESCO apresentou o projeto de eficientização de parte do sistema de iluminação pública do CLIENTE, que por ter cumprido todas as exigências e segundo os critérios estabelecidos na Chamada Pública, foi selecionado pela EDP SÃO PAULO;
v. O CLIENTE está ciente e de acordo com o projeto a ser realizado pela
ESCO;
vi. As PARTES, em cumprimento ao disposto na Chamada Pública, necessitam formalizar instrumento particular especificando as obrigações e direitos de cada uma delas para a realização do projeto.
Resolvem as PARTES, em comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar o presente CONTRATO DE EFICIENTIZAÇÃO ENERGÉTICA, doravante denominado “CONTRATO”, que se regerá pelas normas aplicáveis e pelas cláusulas e condições que se seguem:
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
1.1. Constitui objeto do presente CONTRATO a aplicação de recursos financeiros oriundos do Programa de Eficiência Energética – PEE, pela EDP SÃO PAULO, para a implementação do projeto na unidade do CLIENTE, doravante denominado “PROJETO”, conforme o especificado no Anexo I, a ser realizado pela ESCO.
1.2. Por meio da execução do objeto deste CONTRATO busca-se atingir os seguintes Benefícios:
1.2.1. Para o CLIENTE: redução dos custos referentes ao consumo de energia elétrica e manutenção dos sistemas substituídos.
1.2.2. Para a EDP SÃO PAULO: a busca permanente da conscientização dos consumidores quanto ao uso racional e eficiente da energia elétrica.
1.2.3. Para a SOCIEDADE: com a disseminação dos conceitos de eficientização energética, haverá redução quanto ao desperdício de energia elétrica, possibilitando o aumento nos investimentos relacionados à expansão do sistema de distribuição de energia elétrica, contribuindo, ainda, para a não elevação sistemática de seus custos
CLÁUSULA SEGUNDA – EXECUÇÃO DO PROJETO
2.1. A ESCO, no que se refere à execução do PROJETO, se compromete a observar as seguintes obrigações e etapas:
2.1.1. Implementar o PROJETO de acordo com o especificado no Anexo I deste Contrato.
2.1.2. Apresentar à EDP SÃO PAULO cópia da Anotação de Responsabilidade Técnica - ART, registrada junto ao CREA, referente à execução do PROJETO antes de seu início.
2.1.3. Apresentar à EDP SÃO PAULO, no prazo de 30 (trinta) dias após a realização das medições e verificações iniciais, plano de medição e verificação dos benefícios do PROJETO, que deverão ser prévia e expressamente aprovados pela EDP SÃO PAULO, sob pena de serem aplicadas as sanções estabelecidas neste CONTRATO.
2.1.4. Iniciar a execução do PROJETO somente após a apresentação e aceitação prévia e expressa da EDP SÃO PAULO das medições da situação existente, conforme definido no subitem 2.1.2 acima, sob pena da EDP SÃO PAULO não efetuar os pagamentos estabelecidos neste CONTRATO.
2.1.5. Adquirir e instalar, integralmente, os materiais e os equipamentos necessários para a implantação do PROJETO, conforme as especificações presentes no Anexo I, e apresentar, sempre que solicitado pela EDP SÃO PAULO, os laudos e documentos comprobatórios da origem, qualidade e especificação dos materiais e equipamentos.
2.1.6. Utilizar, na execução do PROJETO, somente materiais e
equipamentos estabelecidos em suas especificações técnicas, não sendo admitidos, em hipótese alguma, materiais e equipamentos usados, recondicionados, recuperados ou adquiridos antes da celebração deste CONTRATO.
2.1.7. Garantir a qualidade dos serviços e materiais de instalação pelo período de 12 (doze) meses, contados a partir da data de finalização da conclusão do PROJETO, nos termos do item 2.3 deste CONTRATO, independentemente se a execução for contrapartida do CLIENTE.
2.1.8. Responsabilizar-se durante o período de implantação do PROJETO, pela operação e manutenção dos equipamentos que vierem a ser instalados, sendo que após, a responsabilidade torna-se única e exclusivamente do fornecedor, respeitando a garantia por ele fornecida.
2.1.9. Adquirir, reparar e/ou contratar, às suas exclusivas expensas, materiais, equipamentos e/ou serviços eventualmente necessários que não constem no PROJETO aprovado pela EDP SÃO PAULO, sem qualquer ônus para esta última.
2.1.10. Encaminhar à EDP SÃO PAULO, mensalmente, até o 10° (décimo) dia útil do mês subsequente ao período em análise, relatório que identifique as ações realizadas no período, contendo, inclusive registro fotográfico, bem como a evolução do cronograma físico- financeiro previsto para o PROJETO, constante no Anexo I.
2.1.11. Apresentar Relatório de Medição e Verificação (“M&V”), devidamente assinado por profissional capacitado, que possua certificação do Guia de Medição e Verificação da ANEEL e/ou CMVP – Certified Measurement and Verification Professional, sob pena de ser considerado inválido, que deverá conter todas as informações e registros dos dados previstos no Plano de Medição e Verificação, conforme exigências do Guia de Medição e Verificação da ANEEL (incluindo todas as planilhas), devendo ser justificadas as eventuais diferenças apresentadas em relação às metas inicialmente previstas no PROJETO. Além disso, o relatório de M&V deverá estar acompanhado com relação dos equipamentos
utilizados para as medições, bem como os certificados de calibração correspondentes.
2.1.12. Disponibilizar detalhamento dos dados técnicos de economia de energia, de demanda e outros necessários para a mensuração dos resultados do PROJETO, autorizando a EDP SÃO PAULO a divulgá-los publicamente.
2.1.13. Elaborar relatório final do PROJETO nos formatos exigidos pela ANEEL e validados pela EDP SÃO PAULO, sob pena de bloqueio de pagamentos caso os relatórios não estejam no padrão exigido. O relatório final deve ser enviado nos formatos “PDF e WORD” para análise da EDP SÃO PAULO.
2.2. Designar, a seu critério, coordenador para o “PROJETO, ficando este responsável pelos contatos e entendimentos necessários à sua execução, devendo informar à EDP SÃO PAULO, via correspondência, o nome, endereço, telefone fixo e celular e e-mail.
2.2.1. O coordenador designado pela ESCO deverá pertencer ao seu quadro funcional.
2.2.2. A ESCO deverá comunicar imediatamente a EDP SÃO PAULO sobre eventual alteração do coordenador por ela indicado, bem como estabelecer um substituto no caso de férias ou qualquer tipo de afastamento do referido coordenador.
2.3. A ESCO e o CLIENTE declaram e garantem, desde já, estarem cientes e anuentes de que para a efetiva conclusão do PROJETO, faz-se imprescindível o posicionamento da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) quanto a sua homologação.
2.3.1. A ESCO e o CLIENTE deverão acompanhar o PROJETO até a sua efetiva homologação pela ANEEL, nos termos do item 2.3 acima, devendo prestar todos os esclarecimentos, encaminhar todos os documentos, bem como praticar todos os atos necessários e/ou exigidos pela ANEEL ou pela EDP SÃO PAULO.
2.4. A ESCO e o CLIENTE, declaram e garantem, desde já, estarem cientes
e de acordo com a possibilidade de a qualquer momento, receber e ser fiscalizada por equipes de auditores técnicos e financeiros da EDP SÃO PAULO ou terceiros por ela indicados, a fim de verificar a consistência das informações apresentadas com a realidade de campo.
CLÁUSULA TERCEIRA – VALOR DO CONTRATO
3.1. Para a execução do PROJETO a EDP SÃO PAULO desembolsará a quantia total, fixa e irreajustável de R$ XXXXXXX (XXXXXXXXXXXXXXXXX), que será pago à ESCO e Fornecedor, nos termos deste CONTRATO.
3.2. Os itens que compõem o valor mencionado no item 3.1, encontram-se detalhados nos Anexo I.
3.3. Para que não restem dúvidas, o CLIENTE, conforme PROJETO apresentado na Chamada Pública, fica responsável por fornecer contrapartida na rubrica de mão de obra no montante de R$ XXXXXXXXX (XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX) que não integram, reduzem ou majoram o Preço constante no item 3.1 desta Cláusula, conforme previamente acordado no Anexo I deste Contrato. Cabe ressaltar que este recurso foi acordado entre CLIENTE e ESCO, eximindo a EDP SÃO PAULO sobre qualquer responsabilidade desta natureza.
3.3.1. A ESCO e CLIENTE serão exclusivamente responsáveis pela forma de utilização desse valor, seja mediante a execução própria ou contratação de terceiros sendo imprescindível para finalização do PROJETO e cumprimento do CONTRATO.
3.3.2. A ESCO e CLIENTE deverão comprovar para a EDP SÃO PAULO e para a ANEEL, sempre que necessário e pelos meios exigidos pela ANEEL, a realização da contrapartida mencionada neste item 3.3 e subitens.
CLÁUSULA QUARTA – DAS CONDIÇÕES PARA O PAGAMENTO
4.1. A EDP SÃO PAULO realizará o pagamento do valor mencionado na CLÁUSULA TERCEIRA à ESCO, por meio de medição, após comprovadas, física e documentalmente, as aquisições dos materiais e/ou a conclusão dos serviços especificados no Anexo I deste CONTRATO.
4.1.1. A ESCO se compromete a encaminhar junto a cada medição para pagamento um relatório de acompanhamento atualizado, detalhando item a item os materiais e os serviços que estarão mencionadas nas notas fiscais e que compõem o PROJETO.
4.1.2. Os valores referentes aos materiais adquiridos pela ESCO serão reembolsados pela EDP SÃO PAULO, via nota de débito, observadas, entretanto, todas as condições constantes neste CONTRATO, em especial na presente CLÁUSULA QUARTA.
4.2. O pagamento observará os limites máximos estabelecidos na tabela abaixo, considerando as fases/etapas do PROJETO:
Itens | Valores máximos [R$] |
i. Materiais e/ou Equipamentos | XXXXXXXXXXX |
ii. Mão de obra de Terceiros para execução da obra | XXXXXXXXXXX |
iii. Medição & Verificação | XXXXXXXXXXX |
iv. Diagnóstico Energético | XXXXXXXXXXX |
v. Descarte de Materiais | XXXXXXXXXXX |
vi. Treinamento e Capacitação | XXXXXXXXXXX |
TOTAL | XXXXXXXXXXX |
4.3. Os valores serão pagos em estabelecimento bancário indicado pela ESCO pela EDP SÃO PAULO em até 40 (quarenta) dias corridos após a data de emissão da nota fiscal, caso seja uma sexta-feira, será pago na subsequente.
4.4. Os valores mencionados na CLÁUSULA TERCEIRA poderão ser pagos diretamente aos subcontratados da ESCO, observadas todas as disposições deste CONTRATO, em especial os subitens abaixo:
4.4.1. A EDP SÃO PAULO poderá pagar diretamente os subcontratados mencionados na tabela abaixo, desde que seja respeitado o limite máximo por rubrica da tabela constante no item 4.2.
Subcontratados: | Fornecimento: | Valor |
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX | i. Materiais e/ou Equipamentos | R$ XXXXXXXX |
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX | v. Descarte de Materiais | R$ XXXXXXXX |
4.4.2. O pagamento direto será realizado exclusivamente aos subcontratados indicados na tabela acima, sendo que, caso seja do interesse das PARTES incluir outros subcontratados, esta inclusão deverá ser realizada mediante a celebração de termo aditivo.
4.4.3. O subcontratado emitirá nota fiscal em nome do CLIENTE e nota de débito em nome da EDP SÃO PAULO, para que esta realize o pagamento em até 40 dias após a emissão.
4.4.4. A ESCO e o CLIENTE estão cientes e de acordo quanto à possibilidade de pagamento direto a seus subcontratados pela EDP SÃO PAULO.
4.4.5. O pagamento efetuado diretamente não resulta em qualquer responsabilidade à EDP SÃO PAULO, permanecendo ESCO exclusivamente responsáveis pelos subcontratados relacionadas à execução do PROJETO objeto deste CONTRATO.
4.4.6. Os pagamentos devidos aos subcontratados serão feitos mediante depósito bancário, nas contas descritas abaixo:
Nome da Empresa: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Endereço Completo: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX CNPJ/MF: XX.XXX.XXX/XXXX-XX
Banco: XXX - XXXXXXXX – Agência: XXXX-X Conta Corrente: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
4.4.7. Em razão da dinâmica deste CONTRATO o(s) pagamento(s) final(is) poderá(ão) ocorrer após o prazo previsto para conclusão do PROJETO, sem, no entanto, superar a vigência contratual, nos termos da Cláusula Quinta.
CLÁUSULA QUINTA – VIGÊNCIA DO CONTRATO
5.1. O presente CONTRATO vigorará até a homologação ou recusa do
PROJETO pela ANEEL.
CLÁUSULA SEXTA – PRAZO DE EXECUÇÃO
6.1. O prazo para execução e conclusão do PROJETO será de até 12 (doze) meses, contados da data de assinatura deste CONTRATO. A execução física não poderá ultrapassar 8 meses após a assinatura contratual, conforme item 18 do Edital desta CPP.
CLÁUSULA SÉTIMA – OBRIGAÇÕES DA EDP SÃO PAULO
7.1. Sem prejuízo as demais obrigações assumidas neste CONTRATO, a EDP SÃO PAULO se compromete a:
7.1.1. Realizar os pagamentos nos termos deste CONTRATO.
7.1.2. Prestar os esclarecimentos eventualmente necessários sempre que solicitado pela ESCO ou pelo CLIENTE.
7.1.3. Se cabível e quando necessário, orientar a ESCO e/ou o CLIENTE
quanto aos padrões técnicos por ela exigidos.
CLÁUSULA OITAVA – OBRIGAÇÕES DA ESCO
8.1. Sem prejuízo as demais obrigações assumidas neste CONTRATO, a
ESCO se compromete a:
8.1.1. Utilizar os recursos decorrentes do presente CONTRATO
exclusivamente para a execução do PROJETO.
8.1.2. Comunicar, imediatamente e por escrito, a EDP SÃO PAULO e o CLIENTE, a ocorrência de qualquer impedimento à execução do PROJETO.
8.1.3. Permitir e facilitar a realização de fiscalização e inspeção, pela EDP SÃO PAULO e/ou por terceiros por ela indicados, nas suas instalações ou frentes de trabalho, para verificação do cumprimento de todas as obrigações exigidas neste CONTRATO, sem prejuízo, em hipótese alguma, a integral e exclusiva responsabilidade da ESCO.
8.1.4. Acatar com zelo eventuais orientações e/ou recomendações feitas pela EDP SÃO PAULO e/ou pelo CLIENTE, sem que isto signifique em hipótese alguma, isenção ou redução de sua responsabilidade. As orientações e recomendações dadas pela EDP SÃO PAULO e/ou pelo CLIENTE terão sempre o objetivo de esclarecer ou adicionar informações a aquelas que, por princípio, já deverão ser de conhecimento prévio da ESCO.
8.1.5. Manter atualizados seus dados cadastrais junto à EDP SÃO PAULO.
8.1.6. Comunicar por escrito a EDP SÃO PAULO sobre quaisquer alterações societárias,
8.1.7. Não efetuar despesas, celebrar acordos, fazer declarações ou prestar informações em nome da EDP SÃO PAULO.
8.1.8. Examinar e estudar todos os documentos e informações fornecidos pela EDP SÃO PAULO.
8.1.9. Selecionar e monitorar seus fornecedores, de modo a possuir em seu cadastro, empresas que tenham responsabilidade social e que atendam à legislação ambiental, trabalhista e de saúde e segurança do trabalho, bem como observem as disposições da CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA deste CONTRATO.
8.1.10. Fazer-se representar sempre que solicitado pela EDP SÃO PAULO, em suas respectivas sedes ou outro local por eles designados, através
do seu titular ou preposto devidamente credenciado, no menor prazo possível.
8.1.11. Cumprir fielmente todas as obrigações legais, coletivas e/ou contratuais de natureza trabalhista, previdenciária, fiscal e tributária, de sua responsabilidade, arcando com todos os custos diretos e indiretos, encargos e recolhimentos consequentes, e assumindo, exclusiva e integralmente, os ônus decorrentes do eventual descumprimento/inobservância, ainda que parcial, das referidas legislações.
8.1.12. Responsabilizar-se pelo cumprimento das normas de higiene, segurança e medicina do trabalho e adotar as medidas e precauções para preservação da vida e saúde dos seus trabalhadores e de terceiros, de acordo com a legislação vigente e procedimentos internos da EDP SÃO PAULO, sob penalização de multa de 5% do valor do contrato em caso de constatação de irregularidades.
8.1.13. Se compromete a não utilizar mão-de-obra escrava, infantil ou de trabalho irregular de adolescentes na execução do PROJETO.
8.1.14. Não empregar menor de 16 anos, exceto na condição de aprendiz, a partir de 14 anos.
8.1.15. Não empregar menor de 18 anos em atividades noturnas, perigosas e insalubres.
8.1.16. Não manter relações comerciais com fornecedores de produtos e/ou serviços que, comprovadamente, estejam em desacordo com a legislação referente ao trabalho infantil e/ou que utilizem trabalho escravo.
8.1.17. Apresentar à EDP SÃO PAULO, no que se refere ao objeto deste CONTRATO, sempre que assim for exigido, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis, todos os documentos necessários para comprovar o fiel cumprimento das normas legais, coletivas ou obrigações contratuais, abrangendo aquelas assumidas com terceiros, de
qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando, as de natureza civil, tributária, trabalhista e previdenciária.
8.1.18. Todo e qualquer material (site, banners, folders), veículos utilizados nos projetos (carro, caminhonete, caminhão, ônibus, trailer, etc) deverão ser customizado com as logos do PEE da ANEEL e EDP SÃO PAULO, a arte deverá atender o uso da marca da EDP SÃO PAULO.
CLÁUSULA NONA – OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
9.1. Sem prejuízo as demais obrigações assumidas neste CONTRATO, o
CLIENTE se compromete a:
9.1.1. Permitir e acompanhar a execução do PROJETO até a sua efetiva conclusão, conforme termo de aceite (item V), nos termos do Diagnóstico Energético apresentado, Edital da CPP e CONTRATO.
9.1.2. Permitir e facilitar a realização de fiscalização e inspeção, pela EDP SÃO PAULO e/ou por terceiros por ela indicados, nas suas instalações ou frentes de trabalho, para verificação do cumprimento de todas as obrigações exigidas neste CONTRATO, sem prejuízo, em hipótese alguma, a integral e exclusiva responsabilidade da ESCO.
9.1.3. Fazer-se representar sempre que solicitado pela EDP SÃO PAULO, em suas respectivas sedes ou outro local por eles designados, através do seu titular ou preposto devidamente credenciado, no menor prazo possível.
9.1.4. Permitir e facilitar acesso em sua área interna e/ou externa, para que EDP SÃO PAULO coloque um painel publicitário (outdoor), visando dar conhecimento ao público das ações do projeto, conforme estabelecido no Edital da CPP.
9.1.5. Após a conclusão do PROJETO, o CLIENTE emitirá um termo de aceite da obra, além de se comprometer, caso necessário, em contatar a ESCO durante o período de garantia. Após conclusão deste período o CLIENTE deverá realizar as manutenções pertinentes.
9.1.6. O CLIENTE deverá, ao final do projeto, responder a pesquisa de satisfação que será enviado pela EDP SÃO PAULO via e-mail.
CLÁUSULA DÉCIMA – SUBCONTRATAÇÃO
10.1. A ESCO poderá contratar terceiros para a execução parcial do PROJETO, a fim de dar integral cumprimento às obrigações por ela assumida neste CONTRATO, desde que prévia e expressamente autorizada pela EDP SÃO PAULO. Nesses casos tal contratação ocorrerá por conta e ordem da ESCO, na forma prevista na legislação vigente.
10.2. A ESCO nomeia desde já, como suas subcontratadas, as empresas listadas adiante, as quais prestarão/fornecerão os itens discriminados abaixo:
Subcontratados: | Fornecimento/serviços: |
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX CNPJ: XX.XXX.XXX/XXXX-XX | XXXXXXXXXXXXXXXXXXX |
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX CNPJ: XX.XXX.XXX/XXXX-XX | XXXXXXXXXXXXXXXXXXX |
10.3. A EDP SÃO PAULO poderá recusar, mediante simples envio de e-mail, os subcontratados da ESCO identificados para a execução parcial do PROJETO, situação em que a ESCO deverá acatar imediatamente a recusa e disponibilizar outro subcontratado. Tal faculdade em recusar não implica, entretanto, em qualquer responsabilidade, da EDP SÃO PAULO em relação a referidos subcontratados.
10.4. A contratação de terceiros não eximirá a ESCO da responsabilidade total pelo cumprimento de todos os termos e condições deste CONTRATO.
10.5. A ESCO permanecerá como única e exclusiva responsável pelo integral cumprimento de todas as obrigações para com seus subcontratados e demais terceiros por ela contratados, incluindo, mas não se limitando, as obrigações relacionadas aos pagamentos.
10.6. A ESCO será a única e exclusiva responsável pelos atos e omissões dos subcontratados alocados na execução de parte do PROJETO, bem como deverá informar tempestivamente à EDP SÃO PAULO, quanto a eventuais restrições de direito de uso de imagem ou direito autoral dos subcontratados, considerando que os serviços e/ou fornecimento por eles realizados poderão ser divulgados nos meios de mídia internos e externos da EDP SÃO PAULO, se responsabilizando, única e exclusivamente, pelas consequências oriundas da não comunicação.
10.7. A ESCO deverá celebrar contrato específico com cada um dos subcontratados, sendo obrigada a encaminhá-los sempre que solicitado pela EDP SÃO PAULO. Referidos contratos deverão estar assinados por ambas as partes, ESCO e subcontratado, e deverão ser encaminhados com os respectivos documentos societários atualizados que comprovem os poderes dos signatários.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DESCARTE DE MATERIAIS E EQUIPAMENTOS
11.1. A ESCO, em hipótese alguma, poderá reutilizar os materiais e/ou equipamentos substituídos em razão do PROJETO, devendo descartá- los, nos termos desta CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA.
11.2. Todos os materiais e/ou equipamentos retirados de operação pela ESCO ou terceiros por ela indicados e sob sua exclusiva e integral responsabilidade, deverão ser descartados e seus resíduos destinados e dispostos de maneira ambientalmente adequada conforme estabelece a Política Nacional de Resíduos Sólidos, Lei nº 12.305 de 2 de agosto de 2010, regulamentada pelo Decreto nº 10.936 de 12 de janeiro de 2022, bem como suas eventuais alterações e substituições.
11.2.1. Quando se tratar de materiais e/ou equipamentos que não contenham resíduos agressivos ao meio ambiente, a ESCO deverá apresentar a Declaração de Descarte referente aos materiais e/ou equipamentos substituídos, a fim de comprovar a realização do descarte de maneira correta, nos termos da legislação aplicável.
11.2.2. Tratando-se de materiais e/ou equipamentos não contemplados no subitem 11.2.1 acima, a ESCO deverá apresentar o Certificado de Destinação Final de Resíduos referente aos materiais e/ou equipamentos substituídos, a fim de comprovar a realização do descarte de maneira correta, nos termos da legislação aplicável.
11.3. A ESCO e o CLIENTE se responsabilizam pela guarda dos materiais e equipamentos descartados até sua coleta e destinação quando e se forem realizadas por contratada da EDP SÃO PAULO.
11.4. Para o recolhimento e descarte dos equipamentos de refrigeração, condicionamento de ar e assemelhados, a ESCO ou terceiro por ela contratado, deverão ser observadas, além da legislação mencionada no item 11.2 acima, as resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente (“CONAMA”) e a Norma da Associação Brasileira de Normas Técnicas (“ABNT”) NBR 15833:2010 - Manufatura reversa – Aparelhos de refrigeração, ou sua edição mais recente.
11.5. A EDP SÃO PAULO realizará o pagamento referente ao descarte de materiais à empresa contratada, conforme item 4.4.1 por meio de medição, após comprovadas, física e documentalmente, a conclusão dos serviços especificados no Anexo I deste CONTRATO.
11.6. A ESCO, bem como as empresas por ela contratadas para efetuar o descarte dos equipamentos e seus resíduos deverão demonstrar sua capacidade em atender às regulamentações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando àquelas expressamente apontadas nesta Cláusula 11 e suas sub cláusulas, bem como apresentar os documentos mencionados nos subitens abaixo:
11.6.1. Alvará de funcionamento;
11.6.2. Registro do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente – IBAMA;
11.6.3. Certidão Negativa de Débito emitida pelo IBAMA.
Comentado [BH1]: Importante verificar no projeto especifico como se dará o descarte.
11.7. A ESCO se responsabiliza integralmente em razão dos ônus e custos relacionados direta ou indiretamente a qualquer desvio relacionado ao serviço de descarte previamente acordado.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – TRIBUTOS
12.1. A ESCO se responsabilizará pelo recolhimento de todos os tributos incidentes no presente CONTRATO.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DOS PROCEDIMENTOS ÉTICOS
13.1. As PARTES declaram e garantem uma à outra que:
13.1.1. Conhecem e cumprem integralmente o disposto nas leis brasileiras, notadamente nas leis anticorrupção, da lavagem de dinheiro, da defesa da concorrência, das licitações, bem como nas demais legislações correlatas vigentes e normas emitidas pelos órgãos reguladores de mercado ou setor ("Legislações sobre Ética"), no que for aplicável, garantindo que (i) não violaram, não violam, e não as violarão, (ii) não praticaram, não praticam, e não praticarão qualquer conduta indevida, irregular ou ilegal, e/ou (iii) não tomaram, não tomam, e não tomarão qualquer ação uma em nome da outra, e/ou (iv) não realizaram, não realizam, e não realizarão qualquer ato que venha a favorecer, de forma direta ou indireta, uma à outra e/ou quaisquer terceiros;
13.1.2. Mantiveram, mantêm e manterão durante todo o relacionamento decorrente do presente CONTRATO (negociação, período de vigência e término), total conformidade com seus respectivos Código de Ética ou Conduta, bem como com as Legislações sobre Ética, no que for aplicável, independentemente de qualquer aviso ou notificação;
13.1.3. Já têm implementado um programa de conformidade, treinamento e canal de comunicação eficaz na prevenção e detecção de violação das Legislações sobre Ética e dos requisitos estabelecidos nesta CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA;
13.1.4. Durante a vigência do presente CONTRATO, não são e não se tornarão agentes públicos ou empregados de entidade pública, de entidade controlada por entidade pública ou de partido político;
13.1.5. Caso venham a ser envolvidas em alguma situação ligada à violação das práticas acima mencionadas ou relacionada ao descumprimento das Legislações sobre Ética deverão (i) notificar imediatamente a outra PARTE, e (ii) isentar a outra Parte de toda e qualquer responsabilidade relacionada ao disposto na presente CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA, indenizando-a por quaisquer perdas e danos, custos ou despesas, inclusive honorários advocatícios ("Danos"), que está tiver de incorrer para a defesa de seus direitos e interesses. Ainda, se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído contra a Parte adimplente ("Processo"), em relação a qual indenização seja ou possa ser exigida em virtude do disposto na presente CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA a Parte infratora reembolsará ou pagará o montante total pago ou devido pela Parte adimplente como resultado de quaisquer Danos decorrentes do Processo; e
13.1.6. Deverão manter seus livros e/ou Escrituração Contábil Digital (ECD), registros e documentos contábeis com detalhes e precisão suficientemente adequados para refletir claramente as operações e os recursos objetos do presente CONTRATO.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA DIVULGAÇÃO
14.1. Convencionam as PARTES que, sempre que houver a divulgação na mídia impressa, falada e televisiva através de releases, do apoio recebido, a ESCO e CLIENTE deverão indicar o PROJETO como integrante do Programa de Eficiência Energética da EDP SÃO PAULO, nos termos das normas aplicáveis.
14.2. A seu exclusivo critério, a EDP SÃO PAULO se reserva o direito de divulgar, a qualquer tempo, o PROJETO, objeto do presente CONTRATO, bem como os seus resultados, sem a necessidade de comunicação prévia ou de solicitação de autorização da CLIENTE.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DO SIGILO E DA CONFIDENCIALIDADE
15.1. As PARTES, por si, seus empregados, prepostos e eventuais colaboradores, se obrigam a manter sigilo quanto às informações técnicas, comerciais e de negócio recebidas de terceiros ou da outra parte, verbalmente ou por escrito, que dizem respeito às questões da operação da outra parte, inclusive aquelas reveladas em reuniões, demonstrações, correspondências ou qualquer outro material que tiver acesso, salvo expressa autorização em contrário da outra parte. Excetuam-se a esta Cláusula as informações constantes no “Procedimentos do Programa de Eficiência Energética - PROPEE”, disponibilizado no endereço eletrônico xxx.xxxxx.xxx.xx, como “Ações de divulgação de resultados e benefícios dos projetos de eficiência energética”, que poderão ser divulgadas pela EDP SÃO PAULO, interna ou externamente, pois são de domínio público.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA EXTINÇÃO DO CONTRATO
16.1. O presente CONTRATO estará extinto de pleno direito após o cumprimento integral de todas as obrigações nele estabelecidas.
16.2. A EDP SÃO PAULO rescindirá este CONTRATO caso as verificações dos resultados finais de economia anual do consumo (MWh/ano) e de demanda retirada na ponta (kW) ou ainda, o custo da obra divergir do previsto no PROJETO aprovado pela EDP SÃO PAULO, de maneira a afetar o resultado da Relação Custo-Benefício (RCB) final seja superior ao limite estabelecido pela ANEEL.
16.2.1. Nas hipóteses estabelecidas no item 16.2 acima, a ESCO deverá devolver à EDP SÃO PAULO todos os valores recebidos, corrigidos pela variação da Taxa SELIC, apurados no período contado do recebimento dos valores até a efetiva devolução, em uma única parcela, com vencimento em até 30 (trinta) dias, contados do envio da comunicação pela EDP SÃO PAULO.
16.3. Caso ocorra atraso na execução do PROJETO, superior a 60 (sessenta) dias corridos em relação ao cronograma físico e financeiro apresentado pela ESCO, constante no cronograma que será enviado no início do projeto, a EDP SÃO PAULO poderá rescindir o presente CONTRATO, sem prejuízo às demais sanções contratuais e à obrigação da ESCO devolver, integralmente, os valores pagos pela EDP SÃO
XXXXX, corrigidos pela variação da Taxa SELIC, apurados no período contado do recebimento dos valores até a efetiva devolução, em uma única parcela, com vencimento em até 30 (trinta) dias, contados do envio da comunicação pela EDP SÃO PAULO.
16.4. Este CONTRATO poderá ser rescindido, também, na hipótese de determinação legal ou da ANEEL.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – PENALIDADES E RESSARCIMENTO
17.1. O descumprimento de quaisquer das cláusulas do presente CONTRATO, de forma não justificada, sujeitará a ESCO a pagar à EDP SÃO PAULO, a título de penalidade, o percentual de 10% (dez por cento) sobre o valor total estabelecido neste CONTRATO.
17.2. Na hipótese de a EDP SÃO PAULO vir a ser penalizada pela ANEEL e/ou pelo Poder Concedente, em virtude do descumprimento de qualquer condição inerente à execução do PROJETO, obrigações e/ou demais condições estabelecidas no presente CONTRATO, a ESCO ficará obrigada a ressarcir imediatamente e em caráter de urgência a EDP SÃO PAULO, os montantes relativos à multa aplicada, sem prejuízo de outras sanções cabíveis.
17.3. No caso de cancelamento ou desconsideração do PROJETO pela ANEEL, por descumprimento parcial ou total das metas nele estabelecidas, motivado pela ESCO, este ficará obrigado a devolver a EDP SÃO PAULO, todos os valores já pagos, em uma única parcela, em até 30 (trinta) dias, contados da formalização da rescisão contratual, devidamente corrigidos pela variação do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) apurados no período, a contar da data do repasse até o dia da efetiva devolução.
17.4. Na hipótese das verificações dos resultados finais de economia anual do consumo (MWh/ano) e de demanda retirada na ponta (kW) ou ainda, o custo da obra divergir do previsto no projeto aprovado pela EDP SÃO PAULO, de maneira a afetar o resultado da Relação Custo-
Benefício (RCB) final, deverá a ESCO apresentar justificativas por escrito para análise da EDP SÃO PAULO.
17.4.1. Na ocorrência da hipótese estabelecida no item 17.4, a EDP SÃO PAULO poderá submeter a justificativa apresentada pela ESCO para a avaliação da ANEEL. Em caso de reprovação pela ANEEL, a ESCO deverá devolver a EDP SÃO PAULO todos os valores pagos até então, em uma única parcela em até 30 (trinta) dias, contados da comunicação formal, devidamente corrigidos pela variação da Taxa SELIC apurados no período contado da data do repasse até o dia da efetiva devolução. A aplicação desta penalidade não exime ESCO das demais penalidades previstas nesta CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA.
17.5. A não observância dos itens da Cláusula Oitava incorrerá na aplicação de multa a ESCO, equivalente a 10% (dez por cento) do valor previsto na Cláusula Terceira do presente CONTRATO, que será cobrada através de documento de cobrança emitido pela EDP SÃO PAULO contra a ESCO, com vencimento em 30 (trinta) dias contados da sua emissão. A multa prevista neste Parágrafo não libera a ESCO da obrigação de executar o devido descarte, conforme previsto na Cláusula Décima Primeira, sob pena de serem tomadas às medidas judiciais cabíveis, cujo ônus será suportado pela ESCO (custas judiciais, honorários periciais e advocatícios e outros).
17.6. As penalidades estabelecidas nesta CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA, não prejudica o direito da EDP SÃO PAULO em pleitear a reparação por eventuais perdas e danos.
17.7. Na hipótese de o PROJETO não atingir os parâmetros estabelecidos pela ANEEL, a ESCO deverá devolver integralmente o valor aplicado no PROJETO pela EDP SÃO PAULO, corrigido monetariamente pela Taxa de Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC em uma única parcela, em até 30 (trinta) dias, contados do envio de comunicação formal pela EDP SÃO PAULO.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – GESTOR DO CONTRATO
18.1. Todos os avisos, notificações e comunicações enviados no âmbito deste CONTRATO deverão ser feitos por escrito, por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, este último apenas para assuntos operacionais, com confirmação de recebimento, para os endereços e aos cuidados das pessoas indicadas a seguir:
Se para a EDP SÃO XXXXX Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Av. Xxxxxxxx Xxxxxxx, 1973, Jardim Alvorada, CEP: 12240-540, São José dos Campos – SP Fone: (00) 0000-0000 E-mail: | Se para a ESCO XXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXX Fone: (11) XXXXXXXXX E-mail: XXXXXXXXXXXXXXXXXX | Se para o CLIENTE XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXX Fone: (11) XXXXXXXXX E-mail: XXXXXXXXXXXXXXXXXX |
18.2. Sempre que houver alteração em quaisquer dos dados constantes no item 18.1 acima, a PARTE cujas informações foram alteradas deverá comunicar tais alterações, por escrito, à outra PARTE, sem o que se reputarão devidamente entregues todos os avisos, notificações e/ou comunicações enviados aos endereços e aos cuidados das pessoas indicadas acima.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA – ANEXOS
19.1. Constitui parte integrante do presente CONTRATO como se nele estivessem transcritos:
• Anexo I – Projeto de modernização do sistema de iluminação pública no CLIENTE DE MOGI DAS CRUZES, conforme diagnóstico energético submetido na Chamada Pública de Projeto – CPP 001/2022 pela ESCO.
• Anexo II – Edital da Chamada Pública de Projetos – CPP 001/2022
CLÁUSULA VIGÉSIMA – ALTERAÇÕES
20.1. A qualquer tempo e em comum acordo, as PARTES poderão alterar este CONTRATO, mediante a celebração de termos aditivos, estando vedada, desde já, as seguintes alterações:
20.1.1. Mudança das condições essenciais do PROJETO.
20.1.2. Modificação que implique em alteração da Relação Custo- Benefício (RCB) superior a 10% (dez por cento) do valor estabelecido neste CONTRATO;
20.1.3. Modificação que implique em alteração maior do que os limites estabelecidos na Resolução da ANEEL nº REN 1059/23;
20.1.4. Demais alterações vedadas pelas normas aplicáveis.
XXXXXXXX XXXXXXXX PRIMEIRA – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
21.1. Os estudos, projetos, desenhos, relatórios e demais documentos e aplicativos desenvolvidos pela ESCO em função do presente CONTRATO serão de propriedade da EDP SÃO PAULO, que poderá registrá-los nos órgãos competentes e utilizá-los sem qualquer restrição ou custo adicional.
21.2. Da mesma forma, todas as bases de dados criados pela ESCO com as informações prestadas pela EDP SÃO PAULO, ou informações provenientes de outras fontes, serão de propriedade exclusiva da EDP SÃO PAULO, sendo vedado ESCO utilizar, reter ou apropriar-se de tais bases de dados para quaisquer finalidades. As bases de dados fornecidas pela EDP SÃO PAULO não poderão ser utilizadas em nenhuma hipótese, devendo ser tratadas com confidencialidade.
21.3. A ESCO, as suas expensas, deverá defender e/ou tratar de qualquer reivindicação ou ação contra a EDP SÃO PAULO por infrações reais ou alegadas de qualquer patente, direito autoral, direito de propriedade intelectual, industrial ou de qualquer outro direito similar relacionadas ao objeto do presente CONTRATO. A ESCO concorda em notificar a EDP SÃO PAULO imediatamente, por escrito, de qualquer iminência,
advertência ou notificação de quaisquer dessas reivindicações ou ações que possam ter um impacto desfavorável sobre a utilização ou posse dos mesmos por parte da EDP SÃO PAULO.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DAS DEMAIS DISPOSIÇÕES
22.1. As PARTES não poderão ceder ou transferir, total ou parcial, quaisquer dos direitos ou obrigações estabelecidas neste CONTRATO.
22.2. A ESCO e o CLIENTE se obrigam, sempre que solicitado pela EDP SÃO PAULO, ou pela ANEEL a prestar todas as informações relativas ao presente CONTRATO.
22.3. O Presente CONTRATO não implica em qualquer vínculo de solidariedade entre a ESCO e o CLIENTE com a EDP SÃO PAULO, ficando cada qual responsável pelas obrigações derivadas de suas respectivas atividades, sejam elas de caráter civil, fiscal, trabalhista, previdenciário ou acidentário, sem exclusão de qualquer outra, declarando as mesmas não existir qualquer tipo de vínculo societário, trabalhista, fiscal ou previdenciário entre si.
22.3.1. A ESCO deverá indenizar a EDP SÃO PAULO quanto quaisquer custos por ela suportados em razão de descumprimentos contratuais e/ou legais da própria ESCO, incluindo, mas não se limitando, aos honorários advocatícios, custas processuais, dentre outras, em até 30 (trinta) dias, contados do envio de comunicação formal.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – FORO
23.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para dirimir quaisquer questões decorrentes deste CONTRATO, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assim como as testemunhas, assinam eletronicamente o presente CONTRATO.
São Paulo/SP assinado e datado eletronicamente.
EDP SÃO PAULO DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA S.A.
Nome: Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Diretora Geral de Distribuição
Nome: Evandro Scopel Cometti
Cargo: Diretor Planejamento e Engenharia da Distribuição
ESCO
Nome: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Cargo: XXXXXXXXXXXXXXX
CLIENTE
Nome: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Cargo: XXXXXXXXXXXXXXX
TESTEMUNHAS
Nome: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Cargo: XXXXXXXXXXXXXXX
Nome: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Cargo: XXXXXXXXXXXXXXX