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18 – São Paulo, 130 (164) Diário Oficial Empresarial terça-feira, 1º de setembro de 2020

Agro Trends Participações Ltda.

CNPJ 21.240.146/0001-84 - NIRE 00.000.000.000

Instrumento Particular de Segunda Alteração do Contrato Social Transformação de Sociedade Limitada em Sociedade Anônima Fechada

Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados: Aqua Capital Consultoria Ltda., CNPJ n°

15.624.684/0001-70, neste ato representada por seu Diretor, o Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, RNE nº V340918-M CGPI/DIREX/DPF, CPF nº 000.000.000-00, e Hudson River Consultoria Ltda., CNPJ n° 18.668.519/0001-08, neste ato representada por seu administrador, o Sr Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx; únicas sócias da Agro Trends Parti- cipações Ltda., CNPJ n° 21.240.146/0001-84; Resolvem promover o presente Instrumento Particular de Segunda Alteração do Contrato Social e Transformação de Sociedade Limitada em Sociedade Anônima da Sociedade, pre- sença de todos os sócios da Sociedade para deliberar sobre as matérias abaixo: 1 Alteração de Dados da Sócia Aqua Capital - 1.1 As sócias decidem atualizar os dados da sócia Aqua Capital Consultoria Ltda., a qual passa a ser localizada na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxxx Xxxxx Xxxx, XX/XX. 2. Transformação de Sociedade Limitada Para Sociedade Anônima - 1.2 Ato subsequente, resolvem as sócias transformar o tipo societário da Sociedade, de sociedade limitada em sociedade anônima fechada, a ser regida pela Lei no 6.404/1976 (Lei das S.A.), não importando essa transformação em qualquer solução de continuidade ou dissolução, permane- cendo em vigor todos os direitos e obrigações sociais contraídos pela Sociedade até a presente data, o mesmo patrimônio, a mesma escrituração comercial e fiscal e inalterado o objeto social. 1.3 Resolvem os sócios aprovar o quanto segue: (i) Aprovar a conversão das 500 quotas, integralmente subscritas e integralizadas, representativas do capital social da Sociedade em 500 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, subscritas e inte- gralizadas, distribuídas entre atuais sócios da Sociedade. Aprovar a alteração da denominação social da Agro Trends Participações Ltda. para Agro Trends Participações S.A., que responderá, para todos os fins e efeitos de direito, por todo o ativo e passivo da sociedade limitada transformada em sociedade anônima, nos termos deste instrumento, a qual reger-se é pela Lei n° 6.404/1976 e demais dispositivos aplicáveis. Consignar a renúncia da Xxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, RG 16.527.549-2 SSP/SP, CPF n° 000.000.000-00, ao cargo de Diretora da Socieda- de, a qual concede, neste ato a mais ampla, irretratável e irrevogável quitação com relação ao período em que exerceu seu cargo de Diretora, para dela mais nada reclamar a qualquer tempo e título. Eleger: o Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, RNE nº V340918-M CGPI/DIREX/DPF, CPF nº 228.485358-73, para o cargo de Diretor sem desig- nação específica; e o Sr. Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, RNE nº G212257-R, CPF nº 000.000.000-00, para o cargo de Dire- tor sem designação específica, todos tendo declarado que não estão impedidos por lei especial nem condenados à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, crime falimentar, prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, crime contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Os membros da Diretoria ora eleitos permanecem em seus cargos pelo mandato de 2 anos a contar da presente data, isto é, até 28/02/2018 e tomam posse mediante assinatura dos termos de posse lavrados. Fixar a remuneração global anual dos diretores da Sociedade ora eleitos em até R$ 30.000,00, já incluídos todos os benefícios e verbas de represen- tação, cuja distribuição será realizada pela Diretoria, observados os critérios fixados no caput do artigo 152 da Lei nº 6.404/1976. Não instalar o Conselho Fiscal para o presente exercício social. Aprovar a publicação dos documen- tos societários da Sociedade no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal de grande circulação. Determinar que qualquer conflito ou controvérsia entre os acionistas da decorrentes da interpretação dos termos do Estatuto Social ora aprovado, deverá ser resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida de acordo com a Lei n° 9.307/1996 e com as normas e regulamentos da Câmara de Arbitragem do Mercado - CAM, a qual será responsá- vel pela condução do procedimento arbitral. Aprovar a nova redação do novo estatuto social da Sociedade. Dar por efetivamente transformada a Sociedade em sociedade anônima fechada, sob a denominação de “Agro Trends Participações S.A.”, em razão do cumprimento de todas as formalidades legais, autorizando os Diretores à prática dos atos necessários à implementação da referida transformação. Encerramento: Aprovada e assinada por todos. São Paulo, 29 de fevereiro de 2016. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx - Presidente, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Kanô - Secretária. Acionistas: Aqua Capital Consultoria Ltda., Por Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Hudson River Consultoria Ltda., Por Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Jucesp registro nº 108.866/16-6 em 10.03.2016, Xxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxx - Secretária Geral. Estatuto Social: Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Prazo de Duração e Objeto Social - Artigo 1º. A Agro Trends Participações S.A. é uma companhia fechada que se rege por este Estatuto Social e pelas disposi- ções legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem por objeto a participação em outras sociedades, no Brasil ou no exterior, como sócia ou acionista. Artigo 3º. A Companhia tem sede na Avenida Cidade Jardim, n° 803, 6° andar, conjunto 62, sala 3B, bairro Xxxxx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000- 000, podendo a sociedade, mediante deliberação dos acionistas que representem a maioria do capital social, abrir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior. Artigo 4º. A Companhia tem prazo indeterminado de duração. Capítulo II - Do Capital Social e Ações - Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$500,00 (quinhentos reais), dividido em 500 (quinhen- tas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. §1º. Todas as ações da Companhia serão nominativas. §2º. Cada ação representativa do capital social conferirá a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. §3º. A Companhia não emitiu até a presente data e não poderá emitir partes beneficiárias. §4º. No caso de condomínio de ação, os direitos conferidos por esta serão exercidos por seu representante. §5º. 0 penhor e a alie- nação fiduciária de ação, por si só, não impedem o acionista de exercer seu direito de voto, salvo estipulação em contrário no contrato respectivo. §6º. O direito de voto nas ações gravadas com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutu- ário. Capítulo Ill - Das Assembleias Gerais - Artigo 6º. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no artigo 132, da Lei nº 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem.

§1º. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única. §2º. A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria ou, ainda, nas hipóteses previstas neste Estatuto Social e no parágrafo único do artigo 123 da Lei nº 6.404/1976. Artigo 7º. Todas as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta do capital social da Companhia, exceto se quórum maior for exigido nos termos da lei ou deste Estatuto Social. §1º. A Assem- bleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convoca- ção, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica. §2º. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, a qual será assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. §3º. No caso de empate, prevalecerá a decisão escolhida pelo maior número de acionistas. Se, ainda assim permanecer o em- pate, a decisão será tomada através do procedimento arbitrai ou processo judicial, sempre observado o interesse da Companhia e de acordo com o procedimento previsto neste Estatuto Social. Artigo 8º. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou neste Estatuto Social: (i) tomar as contas dos administrado- res, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas; (iii) eleger e desti- tuir os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) fixar a remuneração global dos membros da

Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (v) aprovar a atribuição de

participação nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, con- siderando a política de recursos humanos da Companhia, se houver; (vi) suspender o exercício de direitos de acionista, na forma do disposto no artigo 120, da Lei nº 6.404/1976; e (vii) deliberar sobre a incorporação da Com- panhia, ou das ações de sua emissão, em outra sociedade, sua fusão, cisão, transformação ou dissolução. Artigo 9º. Os Acordos de Acionistas devidamente registrados na sede da Companhia, que disciplinem a compra e venda de ações de sua emissão, a preferência para adquiri-las e o exercício do direito de voto, devem ser observados pela Companhia. Capítulo IV - Administração - Artigo 10º. A Companhia será administrada por uma Diretoria, na for- ma da lei e deste Estatuto Social. Seção I - Diretoria - Artigo 11º. A Diretoria será composta por 2 (dois) membros, acionistas ou não, denominados diretores sem designação específica, eleitos pelos acionistas e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição §1º. Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse lavrado no “Livro de Atas das Reuniões da Diretoria”, no prazo máximo de 30 dias, sob pena de ineficácia da nomeação. §2º. Ocorrendo a vacância do cargo, por ausência, impe- dimento definitivo, incapacidade ou renúncia, de qualquer Diretor, será realizada reunião de acionistas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a ocorrência do fato, para eleição do substituto ou declaração da extinção do cargo.

§3º. Findo o mandato, os Diretores permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Artigo 12º. Os Diretores, em conjunto ou isoladamente, deverão praticar todos os atos necessários ao cumprimen- to dos objetivos sociais da Companhia, exceto aqueles que por lei ou que pelo presente Estatuto Social, sejam dependam de prévia aprovação dos acionistas, podendo utilizar a denominação social unicamente em assuntos atinentes aos negócios sociais, sendo vedado o uso da firma em avais, fianças, endossos e quaisquer outras ga- rantias em favor de terceiros. Artigo 13º. As procurações da Companhia poderão ser outorgadas ou revogadas por dois Diretores sempre em conjunto, e deverão especificar os poderes do procurador e, excetuando-se as procura- ções outorgadas para fins judiciais, não terão prazo superior a um ano, observando-se as disposições do artigo 144, parágrafo único da Lei nº 6.404/76. Artigo 14º. A Companhia disponibilizará a seus acionistas os contratos por ela celebrados com partes relacionadas, acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia. Artigo 15º. A Companhia, por meio de sua diretoria, no caso de abertura de capital obriga-se a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos no artigo 22, §4º, incisos I a IV, da Instrução CVM nº 391/03. Capítulo V - Do Conselho Fiscal - Artigo 16º. O Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros, pesso- as naturais, acionistas ou não, e igual número de suplentes, não terá caráter permanente, e só será eleito e insta- lado pela Assembleia Geral a pedido dos acionistas, nos casos previstos em lei. § único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Artigo 17º. Os membros do Conse- lho Fiscal não poderão exercer cargo de administração ou ser empregados da Companhia, sendo sua função inde- legável. Artigo 18º. Compete ao Conselho Fiscal, entre outras funções: (i) fiscalizar os atos dos Diretores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração e sobre as propostas da Diretoria relativas a modificação do capital social, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iii) denunciar à Diretoria ou à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; e (iv) analisar o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia e sobre elas opinar. Artigo 19º. A Diretoria deverá colocar à disposição do Conselho Fiscal, quando formalmente solicitada, todos os documentos e informações necessários para a realização dos trabalhos deste órgão. Capítulo VI - Exercício So- cial e Lucros - Artigo 20º. O exercício social coincidirá com o ano civil, com início no dia 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando se procederá ao balanço geral e demonstrações financeiras do exercício. Artigo 21º. O resultado apurado no exercício financeiro, se negativo, integrará a conta de prejuízos acumulados; e, se positivo, o lucro líquido apurado, após as amortizações definidas em Lei, terá a seguinte destinação: (i) 5% para a formação da Reserva Legal, até o limite estabelecido em Lei; (ii) 5% pagos a título de dividendo mínimo obriga- tório aos acionistas, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n° 6.404/1976; (iii) o saldo do lucro líquido, depois de computados os pagamentos previstos nos incisos I e II, terá a destinação proposta pela Diretoria e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado à formação de reservas para investimentos, contingências e de lucro a realizar, nos termos dos artigos 195 a 197 da Lei n° 6.404/1976. Artigo 22º. A Companhia, por deliberação da Di- retoria, poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços; e (ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, os quais poderão ser considerados como an- tecipação do dividendo mínimo previsto no inciso II do artigo 210. § único. Não será pago o dividendo líquido obrigatório ou será distribuído em valor inferior ao obrigatório, no exercício social em que a Diretoria informar à Assembleia Gerai Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. Artigo 23º. A Diretoria poderá pagar ou creditar, em cada exercício social, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício, juros sobre capital próprio, nos termos da legislação do imposto de renda, sendo imputados ao dividendo obrigatório. Artigo 24º. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assem- bleia Geral; e, se não reclamados dentro de três anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Capítulo VII - Liquidação - Artigo 25º. A Companhia se dissolverá e entra- rá em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração. Capítulo VIII - Disposições Gerais e Arbitragem - Artigo 26º. No caso de dissidência de acionistas das deliberações tomadas na Assembleia Geral, nos termos legalmente previstos, o valor de reem- bolso das ações será determinado com base no valor do patrimônio líquido contábil constante do último balanço aprovado. § único. Caso o valor econômico da Companhia seja considerado inferior ao valor patrimonial contábil pelos Acionistas, o valor do reembolso será determinado em laudo de avaliação elaborado por três peritos ou em- presa especializada, que satisfaça os requisitos do §1° do artigo 8°, da Lei n° 6.404/1976, com as responsabilida- des previstas no §6° do mesmo artigo. Artigo 27º. A Companhia realizará auditoria anual de suas demonstrações financeiras, por meio de auditores independentes devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Artigo 28º. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda das disposições deste Estatuto Social e da legislação aplicável, que deverá conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado - CAM. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx - Presidente, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Kanô - Secretária. Jucesp NIRE nº 3530048954-3 em 10.03.2016, Xxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxx - Secretária Geral.

Malibu Holding S/A

CNPJ/MF 22.077.330/0001-18 - NIRE 35.300.47676-0

Ata da Reunião do Conselho de Administração em 13/08/2020

BANCO OLÉ CONSIGNADO S.A.

CNPJ nº 71.371.686/0001-75 - NIRE 00.000.000.000

Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2020

Data, Hora e Local: 31.8.2020, às 14:30 horas, na sede social do Banco Olé Consignado S.A. (“Banco Olé” ou “Companhia”), localizada na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX. Presença: Presente o acionista representando a totalidade do capital social, conforme assinatura do Livro de Presença de Acionistas. Presentes também (i) o Srs. Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Diretores da Companhia; e (ii) o Sr. Xxxxx Xxxxx, representante da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Composição da Mesa: Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Presidente da Mesa. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Secretário da Mesa. Convocação e Publicações: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença do acionista representando a totalidade do capital social, conforme disposto no Artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia:

(a) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Companhia pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander”), celebrado em 29 de julho de 2020 (“Protocolo e Justificação”); (b) Aprovar a incorporação da Companhia pelo Banco Santander (“Incorporação”), nos termos do Protocolo e Justificação, com a consequente extinção da Companhia; e (c) Autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação das Incorporações. Deliberações: Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, o acionista da Companhia deliberou: (1) Aprovar a lavratura da Ata a que se refere esta Assembleia na forma sumária, nos termos do Artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. (2) Aprovar, sem qualquer ressalva, o Protocolo e Justificação, cuja cópia foi autenticada pela Mesa e fará parte integrante desta ata como Anexo I. (3) Aprovar a incorporação da Companhia pelo Banco Santander, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento do capital social do Banco Santander, conforme previsto no Artigo 226,

§ 1º, da Lei nº 6.404/76. Pela Incorporação ora aprovada, a Companhia será extinta e sucedida pelo Banco Santander em todos os seus bens, direitos e obrigações, na forma da lei. (4) Autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação da Incorporação. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente, a qual foi lida, achada conforme e assinada pelos membros da Mesa e pelo acionista presente. Esta ata é cópia fiel da original lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. Mesa: Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx - Presidente da Mesa, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx - Secretário. Acionista: Banco Santander (Brasil) S.A. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxxxxx.

BOSAN PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ nº 32.091.564/0001-73 - NIRE 00.000.000.000

Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2020

Data, Hora e Local: 31.8.2020, às 14:00 horas, na sede social da Bosan Participações S.A. (“Bosan” ou “Companhia”), localizada na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX. Presença: Presente o acionista representando a totalidade do capital social, conforme assinatura do Livro de Presença de Acionistas. Presentes também (i) o Srs. Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Diretores da Companhia; e (ii) o Sr. Xxxxx Xxxxx, representante da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Composição da Mesa: Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Presidente; e Sr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Secretário da Mesa. Convocação e Publicações: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença do acionista representando a totalidade do capital social, conforme disposto no Artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia:

(a) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Companhia pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander”), celebrado em 29 de julho de 2020 (“Protocolo e Justificação”); (b) Aprovar a incorporação da Companhia pelo Banco Santander (“Incorporação”), nos termos do Protocolo e Justificação, com a consequente extinção da Companhia; e (c) Autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação das Incorporações. Deliberações: Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, o acionista da Companhia deliberou: (1) Aprovar a lavratura da Ata a que se refere esta Assembleia na forma sumária, nos termos do Artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. (2) Aprovar, sem qualquer ressalva, o Protocolo e Justificação, cuja cópia foi autenticada pela Mesa e fará parte integrante desta ata como Anexo I. (3) Aprovar a incorporação da Companhia pelo Banco Santander, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento do capital social do Banco Santander, conforme previsto no Artigo 226, § 1º, da Lei nº 6.404/76. Pela Incorporação ora aprovada, a Companhia será extinta e sucedida pelo Banco Santander em todos os seus bens, direitos e obrigações, na forma da lei. (4) Autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos necessários e/ ou convenientes à implementação da Incorporação. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente, a qual foi lida, achada conforme e assinada pelos membros da Mesa e pelo acionista presente. Esta ata é cópia fiel da original lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. Mesa: Francisco Soares da Silva Junior - Presidente da Mesa, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx - Secretário. Acionista: Banco Santander (Brasil) S.A. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxxxxx.

1. Data, Horário e Local: Aos 13/08/2020, às 10:00 horas, na sede da

Malibu Holding S/A (“Companhia”), localizada na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx- xxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxx Xxxxx/XX. 2. Convoca- ção e Presença: Dispensada a publicação do Edital de Convocação, con- forme disposto no artigo 18º, §3º do Estatuto Social, em decorrência de estar presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Composição da Mesa: Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx - Xxxxx- xxxxx e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretário. 4. Ordem do Dia: Delibe- rar sobre: (i) aprovação de outorga de aval pela Companhia afim de ga- rantir o fiel cumprimento das obrigações que foram assumidas pelas sociedades controladas, Ducoco Alimentos S/A e Ducoco Produtos Ali- mentícios S/A no âmbito da cessão de crédito e promessa de cessão de crédito emitida em favor dos FIDCS’s (Fundos de Investimento em Direito Creditório) QT Unique Prime Fundo de investimento em Direitos Credi- tórios (CNPJ nº 37.036.208/0001-70), Unique AAA - Fundo de Investi- mento em Direitos Créditórios (CNPJ nº 32.388.171/0001-26); e QT Unique Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padroni- zados (CNPJ nº 26.558.785/0001-06); e (ii) autorização aos Diretores da Companhia para praticarem todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. 5. Deliberações: Instalada a Reunião, após a análise e discussão das matérias objeto da ordem do dia, os mem- bros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por una- nimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Aprovar a outorga de aval pela Companhia afim de garantir o fiel cumprimento das obrigações que foram assumidas pelas sociedades controladas, Ducoco Alimentos S/A e Ducoco Produtos Alimentícios S/A, no âmbito da cessão de crédito e promessa de cessão de crédito emitida em favor dos FIDC’s (Fundos de Investimento em Direito Creditório) QT Unique Prime Fundo de Investi- mento em Direitos Creditórios (CNPJ nº 37.036.208/0001-70), Unique AAA - Fundo de Investimento em Direitos Créditos (CNPJ nº 32.388.171/0001-26); e QT Unique Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (CNPJ nº 26.558.785/0001-06). 5.2. Auto- rizar os Diretores a praticarem todos os atos necessários à implementação das deliberações ora aprovadas. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavra- tura da presente ata, em forma de sumário, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. Mesa: Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx - Xxxxx- xxxxx e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretário. Conselheiros Presentes: Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xx- ves de Xxxx. Confere com a original, lavrada em livro próprio. São Pau- lo/SP, 13/08/2020. Mesa: Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx - Presidente; Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretário. JUCESP nº 322.922/20-3 em 21/08/2020. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.

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terça-feira, 1 de setembro de 2020 às 00:16:53.