INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LOCAÇÃO DE

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LOCAÇÃO DE

EQUIPAMENTOS

Pelo presente instrumento particular, de um lado;

DIALDATA TELECOMUNICAÇÕES LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o no 05.406.478/0001-30, com sede na Xx. Xxxxxxx, 000, 00x xxxxx – sala 1803, na cidade de Barueri, estado de São Paulo, doravante denominada simplesmente “DIALDATA”; e de outro lado;

LOCATÁRIO, pessoa jurídica de direito privado, devidamente qualificado na PROPOSTA COMERCIAL, doravante denominada simplesmente “LOCATÁRIO”.

Este Contrato será regido pelas cláusulas e condições a seguir mutuamente acordadas e, no que couber, pela legislação e regulamentação aplicáveis.

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO

1.1. O presente contrato tem por objeto a locação do(s) equipamento(s) descrito(s) na PROPOSTA COMERCIAL, que é(são) de propriedade da “LOCADORA”, mediante pagamento do preço do aluguel pelo “LOCATÁRIO”.

1.2. Os equipamentos locados serão instalados pela LOCADORA no endereço informado pelo LOCATÁRIO, ficando o pagamento das despesas com a instalação estipulado na PROPOSTA COMERCIAL.

CLÁUSULA SEGUNDA - PRAZO DE LOCAÇÃO

2.1. O prazo da presente locação será o descrito na PROPOSTA COMERCIAL, com início a contar da data da assinatura da mesma e término na data da retirada do(s) equipamento(s).

2.2. Findo o prazo da locação, não havendo manifestação em contrário por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, o presente contrato é renovado automaticamente, por igual período.

CLÁUSULA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES DO LOCATÁRIO

3.1. Pagar o valor do aluguel na forma e tempo previsto neste contrato e na PROPOSTA COMERCIAL.

3.2. Convocar com antecedência a LOCADORA para realizar as manutenções necessárias no(s) equipamento(s).

3.3. Comunicar imediatamente e por escrito a LOCADORA, sobre qualquer defeito que ocorra no(s) equipamento(s), informando detalhadamente o problema apresentado.

3.4. Arcar com as despesas com conserto ou substituição do(s) equipamento(s), no caso de avarias que ocorrerem por culpa ou mau uso pelo LOCATÁRIO.

3.5. Permitir a visita dos prepostos ou pessoas indicadas pela LOCADORA para vistoria do(s) equipamento(s).

3.6. Na hipótese de mudança de endereço do LOCATÁRIO, os equipamentos deverão ser removidos e reinstalados exclusivamente pela LOCADORA e sob as expensas do LOCATÁRIO, sem prejuízo do pagamento das mensalidades pelo período de mudança.

3.7. Defender a posse do(s) equipamento(s) locado(s), comunicando imediatamente a LOCADORA, sobre qualquer turbação, esbulho ou tentativa ou violação por parte de terceiros, dos direitos de propriedade.

3.8. Proporcionar abrigo do(s) equipamento(s) e resguardá-lo(s) contra ação de intempéries, corrosão, abrasão ou qualquer agente nocivo ao mesmo.

3.9. O LOCATÁRIO se obriga a utilizar os equipamentos exclusivamente para finalidades que lhes são próprias, dentro de suas capacidades, responsabilizando-se por qualquer dano causado no(s) equipamento(s) por acidente ou mau uso. Para a hipótese do(s) equipamento(s) não poder ser reparado(s) durante o período de vigência, o LOCATÁRIO responsabilizar-se-á pelo pagamento do(s) aluguel(is) até que a LOCADORA possa restabelecer as condições plenas de funcionamento do(s) equipamento(s).

3.10. No caso de avarias que cause a perda total do(s) equipamento(s) locado(s), o LOCATÁRIO será responsável pelo pagamento do valor do(s) equipamento(s) em estado de novo.

3.11. Pagar os eventuais suportes técnicos adicionais não abrangidos na PROPOSTA COMERCIAL, reposição ou atualização do(s) equipamentos(s) que forem solicitados pelo LOCATÁRIO.

3.12. Devolver o(s) equipamento(s), no término do contrato, nas exatas condições em que o(s) mesmo(s) for(am) entregue(s), exceto desgastes normais de uso.

3.13. Comunicar por escrito a LOCADORA no prazo de 48 (quarenta e oito) horas após a instalação do(s) equipamento(s), sendo que o silêncio será interpretado como total aceitação.

3.14. Na ocorrência de danos provocados por mau uso ou acidente provocado pelo LOCATÁRIO, a LOCADORA apresentará orçamento para restabelecer as condições apropriadas do equipamento, caso não ocorra manifestação no prazo de 10 (dez) dias, será faturado automaticamente.

CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DA LOCADORA

4.1. Entregar o(s) equipamento(s) deste contrato em perfeito estado de funcionamento e uso, devidamente equipado com todos os acessórios e dispositivos de segurança necessários.

4.2. Obter autorização expressa do LOCATÁRIO antes de realizar as visitas para a realização da vistoria do(s) equipamento(s).

4.3. Quando solicitado pelo LOCATÁRIO, fornecer suporte e manutenção do(s) equipamento(s).

4.4. Responder por todos os encargos trabalhistas, previdenciários e acidentários, atualmente existentes e que vierem a serem criados futuramente, relativamente ao pessoal que exercer qualquer atividade na locação do(s) equipamento(s).

4.5. Responder por todos os encargos de âmbito fiscal tributário atualmente existente e que vierem a incidir futuramente sobre este contrato;

4.6. Respeitar e fazer respeitar por si, seus empregados e prepostos, que sejam designados para a presente locação, as normas administrativas de segurança disciplinar do LOCATÁRIO, substituindo aqueles que, a critério desta, revelarem comportamento inconveniente;

CLÁUSULA QUINTA – PREÇOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

5.1. O LOCATÁRIO pagará à LOCADORA pela locação, conforme estabelecido na PROPOSTA COMERCIAL, que já engloba o valor dos tributos incidentes no momento da contratação, de acordo com o estabelecido nas legislações tributárias federal, estadual e municipal. Na hipótese da criação de novos tributos, tarifas, taxas, encargos, contribuições fiscais ou para fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, e ainda se forem modificadas as alíquotas dos tributos em vigor, ou se for dada nova interpretação pelo fisco à arrecadação de tributos, ou se, de qualquer forma, forem majorados os ônus da LOCADORA, os valores da remuneração serão revisados, de modo a refletirem tais modificações, mantendo-se o equilíbrio econômico-financeiro do contrato.

5.2. A LOCADORA deverá encaminhar a Nota Fiscal / Fatura para pagamento do LOCATÁRIO. Através desta fatura será feita a cobrança dos aluguéis, inclusive serviços extras solicitados pelo LOCATÁRIO, podendo a LOCADORA cobrar tais serviços na mesma fatura ou em faturas separadas.

5.3. No preço acordado entre as partes não está incluído qualquer tipo de reparo ou substituição do equipamento que tenha sido causado por mau uso do LOCATÁRIO.

5.4. O primeiro aluguel será calculado pró-rata ao número de dias referente ao período do aluguel, observando-se as especificações na PROPOSTA COMERCIAL.

5.5. O não recebimento do documento de cobrança não isenta o LOCATÁRIO de realizar o pagamento dos valores por ele devidos, até a data de seu vencimento. Neste caso, o LOCATÁRIO deverá entrar em contato com a LOCADORA, que informará o procedimento a ser adotado para efetivação do pagamento devido.

5.1. Os preços estabelecidos na PROPOSTA COMERCIAL serão reajustados com base no parâmetro de reajuste do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) a cada período de 12 (doze) meses, contados conforme sistemática descrita nas Condições Específicas de Serviços.

CLÁUSULA SEXTA – ATRASO NO PAGAMENTO

6.1. O não pagamento até a data do vencimento sujeitará ao LOCATÁRIO:

a. Ao pagamento, independente de notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, à multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, após o vencimento, e incidência de 1% ao mês de juros

de mora, bem como atualização monetária do débito pelo IGPDI divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx ou outro índice que venha a substituí-lo incidentes a partir do dia seguinte ao vencimento. A inclusão dos dados do LOCATÁRIO nos órgãos de proteção ao crédito.

6.2. No caso de atraso superior a 30 (trinta) dias:

a. A LOCADORA poderá rescindir o presente contrato de locação mediante simples notificação por escrito do LOCATÁRIO.

b. A LOCADORA poderá exigir a imediata entrega do(s) equipamento(s), seja por meios próprios, seja por meio de ação de reintegração de posse, devendo o LOCATÁRIO arcar com o pagamento das despesas com a remoção.

c. A LOCADORA poderá, ainda, realizar a cobrança dos aluguéis, bem como do(s) equipamento(s) retidos ou danificados, por meio de ação própria.

6.3. Na hipótese de rescisão do Contrato por atraso no pagamento, o término da locação ficará condicionada à quitação dos débitos pendentes, a entrega do(s) equipamento(s), bem como ao pagamento da indenização pela retenção do(s) mesmo(s).

6.4. Caso a LOCADORA deixe de aplicar alguma penalidade ou aplique critérios diferenciados e mais benéficos ao LOCATÁRIO, tal hipótese não implicará em novação ou renúncia dos direitos estabelecidos nestes dispositivos, pela LOCADORA.

CLÁUSULA SÉTIMA – DENUNCIA E RESCISÃO

7.1. O contrato poderá ser rescindido pelo LOCATÁRIO, mediante aviso para a LOCADORA, com 30 (trinta) dias de antecedência e mediante o pagamento da importância equivalente a 30% (trinta por cento) do valor total das mensalidades vincendas do contrato, a qual deverá ser paga no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data da rescisão. Na hipótese de não cumprimento do prazo de aviso prévio, o LOCATÁRIO deverá pagar, ainda, o equivalente à 1 (uma) mensalidade.

7.2. Caso o LOCATÁRIO solicite a rescisão do contrato após a assinatura da PROPOSTA COMERCIAL e antes da instalação do(s) equipamento(s), o mesmo concorda que será aplicada a multa prevista acima, utilizando como base para contagem de prazo contratual a data da assinatura da PROPOSTA COMERCIAL.

7.3. O presente contrato poderá ser rescindido pela LOCADORA na hipótese de descumprimento, pelo LOCATÁRIO, de suas obrigações contratuais ou legais.

7.4. O presente contrato poderá, ainda, ser rescindido, sem prejuízo do cumprimento das obrigações e responsabilidades constantes do presente instrumento e, em especial, dos pagamentos e penalidades aqui previstos, mediante a ocorrência de um ou mais dos seguintes acontecimentos:

a. notificação ou declaração judicial de insolvência, falência, concordata ou liquidação judicial de qualquer das partes.

b. rescisão promovida pela LOCADORA, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, quando caracterizado o uso indevido, ilegal ou fraudulento do(s) equipamento(s) pelo LOCATÁRIO.

c. rescisão promovida por qualquer das partes no caso de descumprimento contratual, desde que a parte adimplente notifique a outra parte, por escrito, da ocorrência de tal descumprimento, e este não seja sanado dentro do prazo de 30 dias, contados da data do recebimento da notificação.

d. determinação judicial, legal ou regulamentar que impeça a locação;

7.5. As obrigações do LOCATÁRIO permanecem, mesmo após a assinatura do distrato, até que o(s) equipamento(s) seja(m) entregue(s) para a LOCADORA e pagos os valores em aberto.

CLÁUSULA OITAVA – RESPONSABILIDADES

8.1. Em nenhuma hipótese a LOCADORA será responsável por perdas e danos, lucros cessantes, dano emergente ou insucessos comerciais do LOCATÁRIO, inclusive de seus usuários, exceto se a causa de tais danos foi pela LOCADORA causada por conduta dolosa.

8.2. A LOCADORA não será, sob nenhuma circunstância, responsabilizada por atos de terceiros ou de órgãos governamentais ou regulatórios que impeçam o cumprimento das obrigações deste contrato.

8.3. A LOCADORA não terá qualquer responsabilidade por falhas no(s) equipamento (s) por (i) caso fortuito ou eventos de força maior; (ii) culpa ou dolo do LOCATÁRIO; (iii) falhas ou vícios nos Equipamentos do LOCATÁRIO e/ou irregularidades na respectiva operação pelo LOCATÁRIO; (iv) falhas, problemas de compatibilidade ou vícios em produtos ou serviços contratados pelo LOCATÁRIO junto a terceiros.

8.4. Caso qualquer das Partes seja parte de quaisquer reclamações, ações ou demandas, concernentes ao objeto deste Contrato, propostas por terceiros contra uma delas, a Parte demandada deverá notificar a outra Parte imediatamente, e mantê-la informada sobre a situação das reclamações, ações ou demandas, sem prejuízo do direito da Parte notificada, na forma da legislação pertinente, ser chamada a integrar a demanda. 8.5. Cabe a cada uma das Partes colaborar para a defesa da outra, devendo envidar todos os esforços necessários à total defesa dos interesses de ambas as Partes.

CLÁUSULA NONA - CONFIDENCIALIDADE

9.1. As partes concordam que o conteúdo do presente contrato é estritamente confidencial e não será divulgado a quaisquer indivíduos, sociedades ou instituições, exceto se a revelação seja exigida por autoridade governamental ou ordem de tribunal competente, sob pena de ser caracterizada desobediência ou outra penalidade. Nestas hipóteses, o material a ser revelado deverá ser objeto de toda a proteção governamental ou judicial aplicável, devendo a parte que estiver obrigada a revelar tais informações notificar a outra parte com antecedência, ou desde que a revelação seja expressamente autorizada pela outra parte.

9.2. Esta cláusula e todos os seus incisos continuarão em vigor durante 2 anos após o término ou a rescisão deste contrato, a qualquer título.

CLÁUSULA DÉCIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Qualquer tolerância no cumprimento do presente Contrato será entendida como mera liberalidade das Partes, e não como novação ou renúncia, que não se presumirão em nenhuma hipótese, configurando- se apenas por escrito e firmadas por ambas as Partes.

10.2. A declaração de invalidade, ilegalidade ou inexecutabilidade de qualquer cláusula, termo ou disposição deste contrato não afetará a validade, legalidade ou inexecutabilidade das demais cláusulas, termos ou disposições do contrato, ou ainda do contrato como um todo.

10.3. Este Contrato obriga as Partes e seus sucessores, a qualquer título, de maneira irrevogável e irretratável e terá início a partida da data de sua assinatura da PROPOSTA COMERCIAL.

10.4. É vedada, sem prévia autorização expressa da outra Parte, a cessão ou transferência dos direitos e obrigações tratadas neste Contrato. As Partes desde já acordam que a LOCADORA poderá ceder, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato, para qualquer outra empresa que seja sua controladora, controlada ou a ela coligada, compreendidos esses conceitos nos termos da legislação societária em vigor.

10.5. Este contrato não cria entre as partes qualquer relação de sociedade, associação, franquia, parceria, representação, agenciamento, ou vínculo empregatício.

10.6. O presente contrato e todo e qualquer instrumento referente a ele, constituem o contrato total e completo celebrado entre as partes, substituindo todos os acordos prévios que tenham sido celebrados, ficando ajustado, ainda, que em caso de dúvida ou contradição entre o presente contrato e a PROPOSTA COMERCIAL que o integra, deverá prevalecer o disposto no contrato.

10.7. As Partes declaram, sob as penas da lei, que os procuradores e/ou representantes legais que subscrevem a PROPOSTA COMERCIAL encontram-se devidamente constituídos na forma dos respectivos atos constitutivos, com poderes para assumir as obrigações ora contraídas.

10.8. Se qualquer uma das disposições do presente Contrato for ou vier a tornar-se nula ou revelar-se omissa, tal nulidade ou omissão não afetará a validade das demais disposições deste Contrato. Na ocorrência de nulidade de cláusula contratual que prejudique a eficácia de outras cláusulas ou do Contrato em si, as Partes comprometem-se a proceder as alterações necessárias para que o mesmo volte a produzir os efeitos originalmente desejados, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de notificação específica de uma das Partes à outra.

10.9. Este Contrato não vincula nenhuma das Partes com relação à outra quanto aos resultados econômicos presentes ou futuros de seus respectivos negócios, não sendo, pois, nenhuma delas responsável com relação à outra, por tais resultados, seja durante a vigência deste Contrato ou mesmo após o seu término, a qualquer título.

10.10. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta deste Contrato, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do contribuinte ou responsável tributário conforme definido na legislação tributária em vigor.

10.11. As Partes não poderão ser responsabilizadas pelo não cumprimento de qualquer obrigação deste Contrato, em razão de caso fortuito e força maior, decisões judiciais especificamente impeditivas, leis ou regulamentos expressamente proibitivos. Em tais hipóteses, o não cumprimento das obrigações aqui assumidas não será considerado inadimplemento contratual, não constituindo, portanto, motivo para a rescisão do presente instrumento, na medida em que o evento impeditivo seja temporário, consoante disposto no art. 393 do Código Civil.

10.12. Este contrato encontra-se devidamente registrado junto ao Cartório de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri – SP, não podendo o LOCATÁRIO alegar desconhecimento do mesmo.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DO FORO E DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

11.1. Este Contrato é regido sob as égides das leis brasileiras e a elas está vinculado, obrigando as partes e suas sucessoras, a qualquer título, ficando eleito o foro da comarca da cidade de Barueri para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja