Contrato Padrão
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X.X
Xxx 0000 x 0000 XX Xxxxxx
Contrato Padrão
Termos e Condições Padrão:
Serviços ao Participante associado com negociação e aposentadoria de I-REC[e]
2022
Document Reference: STC-EVIDENT-P2022
PREÂMBULO E QUADRO DE ASSINATURAS
Pelo presente Instrumento Particular, as “Partes”:
I-REC Services BV, com sede em Achter de Xxxxxxx 000, 0000XX Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ 44.434.473/0001-72 (a “I-REC Services BV”);
Evident Brasil Certificação Ltda., com sede na Xx. Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xx. 000, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ 44.571.820/0001-09 (a “Evident Brasil” e em conjunto com a I-REC Services BV, referidas como “EVIDENT”); e
, com sede em , inscrita no CNPJ (o “Participante”),
Resolvem celebrar este contrato contendo os termos e condições padrão para os Serviços ao Participante associado com negociação e aposentadoria de I-REC[e], conforme descrito em detalhes nas cláusulas 1 a 27, logo abaixo deste PREÂMBULO E QUADRO DE ASSINATURAS (doravante denominado o "Contrato").
Este Contrato, incluindo todos os seus anexos, contém o acordo e entendimento integrais das Partes com relação às matérias aqui tratadas, revogando qualquer outro contrato ou entendimento prévio entre as Partes, inclusive mas não limitado ao celebrado em entre o Participante e a IREC Services BV.
As Taxas e Encargos detalhados neste PREÂMBULO aplicam-se a partir da data de assinatura do contrato e podem ser revisadas conforme publicado no website xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
O pagamento total das Taxas deve ocorrer no prazo de 10 dias corridos a partir da data de emissão da respectiva fatura. O pagamento total dos Encargos e demais pagamentos sob este Contrato (eventuais reembolsos, multas, juros, etc.) deve ocorrer no prazo indicado em cada fatura.
As Taxas para o Participante são:
• Registro da Conta de Participante: €500,00 para abrir conta;
• Taxa Anual de Manutenção de Conta: €2.000,00 por detentor de conta; e
• Taxa de Aposentadoria: €0,060 por MWh.
[] Ao selecionar esta caixa de seleção, o Participante concorda que as informações de sua Conta de Participante, incluindo sua existência, nome, número de conta e outros detalhes sejam divulgados no lado público do Registro Evident I-REC[e].
Não selecionar a caixa de seleção acima significa que, sujeito às disposições da cláusula 18, o Participante não concorda que as informações de sua Conta de Participante sejam divulgadas no lado público do Registro Evident I-REC[e].
E assim, as Partes assinam em aceitação de todos os termos e condições do presente Contrato:
Em nome da I-REC Services BV:
Assinatura: _________________
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Cargo: Representante legal no Brasil
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Em nome da Evident Brasil:
Assinatura: _________________
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Cargo: Administrador
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Em nome do Participante:
Assinatura: _________________
Nome:
Cargo:
Data: |
Contrato
Este Contrato é celebrado entre as Partes devidamente qualificadas no PREÂMBULO E QUADRO DE ASSINATURAS, acima.
Escopo
O Código do Produto I-REC[e] para Eletricidade (“Código I-REC[e]”) detido pela I-REC Services BV, e acreditado junto à International REC Standard Foundation (“Fundação”), assim como os Certificados de Energia Elétrica Renovável (“I-REC[e]”) estão incluídos e fazem parte deste Contrato.
Este Contrato e todas as alterações subsequentes (incluindo, sem limitação, alterações ao Código I-REC[e], o Padrão de Rastreamento de Atributos (“Padrão”) e/ou seus documentos relevantes explicativos e de governança), constituem os termos e condições para a prestação de serviços para negociação e aposentadoria de I-REC[e].
Este Contrato representa o acordo integral entre as Partes em relação aos serviços de negociação e aposentadoria para I-REC[e] e se aplicará a todas as Contas detidas pelo Participante. A criação de uma Conta pelo Participante constituirá um acordo de que os termos deste Contrato abrangerão tal Xxxxx, a vinculando a este Contrato.
Estão incluídos também neste Contrato:
Análise de documentos cadastrais de Participantes;
Esclarecimento de dúvidas quanto ao sistema de emissão, transferência e aposentadoria de I-REC[e];
Serviços de apoio no processo de aposentadoria de I-REC[e] e emissão de extrato de aposentadoria;
Correção de problemas identificados pelo Participante que exijam alterações nos registros do sistema;
Apoio na identificação de usinas com certificação REC Brazil;
Orientação para utilização do sistema de cadastro;
Apoio no processo de negociação apresentando a lista de Participantes aos interessados.
Definições
Salvo as definições expressamente dadas aqui, os termos deste Contrato que são identificados por maiúsculas, têm os significados que lhes são atribuídos pelo Código I-REC[e] acreditado pela Fundação ou no Padrão.
Em caso de conflito entre as definições deste Contrato e as do Código I-REC[e], prevalecerão as definições do Código I-REC[e].
Em caso de conflito entre as definições do Código I-REC[e] e as do Padrão, prevalecerão as definições do Padrão.
Obrigações Gerais; Declarações e Garantias
Cada Parte concorda em:
cumprir com este Contrato, incluindo, sem limitação, cumprir com os requisitos do Código I-REC[e], do Padrão e dos documentos explicativos e de governança associados;
agir de acordo com todas as leis aplicáveis; e
contribuir para a implementação e execução deste Contrato, na medida em que as Partes forneçam umas às outras sem demora todas as informações necessárias exigidas para implementação e execução deste Contrato.
A EVIDENT deverá, no desempenho das suas obrigações, funções e responsabilidades sob este Contrato, diretamente ou por meio de qualquer outra entidade que atue em seu nome, agir de acordo com os padrões profissionais normalmente exigidos a um prestador de Serviços desta natureza.
Cada Parte declara e garante que:
está devidamente constituída de acordo com as leis da jurisdição de sua constituição, tem pleno direito, poder e autoridade para executar, entregar e cumprir este Contrato, e foi devidamente autorizada por todos os órgãos governamentais, corporativos, acionistas ou outros para executar, entregar e cumprir este Contrato;
a celebração e execução deste Contrato não conflitam em nenhum aspecto relevante com qualquer lei ou ordem judicial aplicável a ela, qualquer de seus documentos constitutivos, qualquer instrumento contratual existente ou documento que a vincule ou qualquer de seus ativos; e
suas obrigações sob este Contrato constituem obrigações legais, válidas e vinculantes, exequíveis de acordo com seus respectivos termos, sujeitas a falência, recuperação, insolvência, moratória ou leis semelhantes que afetem os direitos dos credores em geral.
Sistemas de Tecnologia da Informação
A EVIDENT fornece acesso ao sistema de registro, negociação e Aposentadoria do I-REC[e] usando um Registro Certificado eletrônico (“Registro Evident I-REC[e]”).
O Participante providenciará, a seu próprio custo, a estrutura e as interfaces de tecnologia da informação que ele necessitará para usar o Registro Evident I-REC[e]. Isso inclui a exigência de o Participante ser responsável pela segurança de dados suficiente relacionada ao uso do Registro Evident I-REC[e], incluindo o gerenciamento de senhas de Conta.
A EVIDENT , seus funcionários, contratados e/ou prepostos deverão atuar com a devida diligência no fornecimento dos sistemas de informação aqui referidos.
Observado o disposto na cláusula 15 abaixo, a EVIDENT será responsável por qualquer dano causado ao Participante resultante de negligência, omissão intencional ou fraude por parte da EVIDENT ou de qualquer de suas afiliadas, funcionários, contratados e/ou prepostos, ao gerenciar os sistemas de informação necessários para prestar o Serviço de Registro ao Participante.
A EVIDENT tem o direito de alterar os pré-requisitos do uso do Registro Evident I-REC[e]. Em caso de alteração relevante, a EVIDENT informará o Participante por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da implementação de tal alteração. Em casos urgentes (por exemplo, onde a integridade do sistema está em risco), as alterações podem ser feitas sem aviso prévio. A EVIDENT informará o Participante por e-mail o mais rápido possível após a alteração.
A EVIDENT informará o Participante por e-mail e por notificação no site da EVIDENT com 10 (dez) dias de antecedência da indisponibilidade planejada do Registro Evident I-REC[e]. O Participante deve ser informado de qualquer outra indisponibilidade que impeça o uso do Registro Evident I-REC[e] assim que razoavelmente possível.
A EVIDENT tem o direito de remover ou suspender o acesso do Participante ao Serviço de Registro Evident I-REC[e]:
se, no entendimento da EVIDENT, houver uso indevido do sistema pelo Participante (incluindo, sem limitação, seus colaboradores, representantes a qualquer título e outras partes agindo em nome do Participante na execução deste Contrato), caso tal uso indevido não seja interrompido e/ou remediado pelo Participante após comunição pela EVIDENT, no prazo descrito na comunicação;.
se o Participante infringir este Contrato.
O Participante tem o direito de recorrer dessa remoção para a Fundação de acordo com a cláusula 20.2, conforme os regulamentos estabelecidos no Padrão.
O Participante concorda em, durante toda a vigência deste Contrato:
usar o Registro Evident I-REC[e], seu site associado e documentação apenas para fins de consulta, negociação e Aposentadoria;
participar de sessões de treinamento eletrônico para uso do Registro Evident I-REC[e] ou garantir que pelo menos um de seus colaboradores o faça, quando solicitado pela EVIDENT. A participação em tais treinamentos é de responsabilidade e custo exclusivos do Participante; tais treinamentos terão duração máxima de 1 (uma) hora e não mais frequentes que 1 (uma) vez por ano;
não solicitar ou permitir que qualquer pessoa (exceto uma pessoa que tenha assinado os compromissos de não divulgação e não concorrência exigidos pela EVIDENT ou seja um preposto ou representante nomeado do Participante) use o Registro Evident I-REC[e] durante a vigência deste Contrato;
não acessar o Registro Evident I-REC[e] sem a aprovação da EVIDENT;
notificar a EVIDENT imediatamente após a descoberta de quaisquer falhas ou defeitos no Registro Evident I-REC[e] e/ou seu site associado e cooperar totalmente com a EVIDENT no diagnóstico e remediação de qualquer falha ou defeito;
não contratar ou envolver qualquer pessoa (exceto se previamente autorizado pela EVIDENT) para fornecer suporte com relação ao Registro Evident I-REC[e] e/ou seu site associado. Fornecer à EVIDENT, por conta do Participante, todas as instalações, materiais e informações necessários para permitir que a EVIDENT (ou um terceiro contratado pela EVIDENT) forneça tais serviços de suporte;
não alterar, emendar, manipular, acessar, revisar ou excluir arquivos essenciais e registros via programação de código fonte fora da interface on-line do Registro Evident I-REC[e] e do portal padrão para acesso do Participante;
não fornecer qualquer serviço, software ou instalação que permita a qualquer pessoa (exceto uma pessoa que seja um preposto ou representante nomeado do Participante) efetivamente agir como um Participante ou registrar uma Transferência ou Aposentadoria de certificados I-REC[e];
permitir à EVIDENT a utilização de dados tornados anônimos, relacionados com as atividades do mercado para fins de estatísticas gerais de mercado, material promocional ou outros documentos informativos;
permitir que a EVIDENT divulgue a existência da conta do Participante para outros Participantes e Operadores da Plataforma para fins de facilitar o Serviço I-REC; e
permitir que a EVIDENT use informações dos participantes em comunicados à imprensa no site, mediante informação prévia por escrito.
Uso da Linguagem
O Participante deverá sempre envidar esforços razoáveis para fornecer informações claras e confiáveis aos seus Beneficiários (conforme definido no Padrão) relacionadas à negociação e Aposentadoria de I-REC[e] (“Obrigação de Uso de Linguagem”).
Quando houver dúvida sobre a Obrigação de Uso de Linguagem, a EVIDENT ou a Fundação podem exigir que o Participante melhore a linguagem pública usada pelo Participante em relação à negociação ou Aposentadoria de I-REC[e] para permitir uma maior compreensão pública do I-REC[e], do Código I-REC[e], do Padrão, da EVIDENT e da Fundação. Por exemplo, isso pode incluir, mas não se limitar a, o Participante postar uma correção pública na página inicial do site do Participante ou em suas contas de mídia social, ou a publicação de tal correção na mídia local.
No caso de comunicações ou declarações irregulares ou fraudulentas, públicas ou privadas, relacionadas ao Aposentadoria de I-REC[e] em nome de um Beneficiário, o Participante será advertido pela EVIDENT ou pela Fundação, e o Participante deverá remediar prontamente a comunicação ou declaração irregular ou fraudulenta.
Caso o Participante tenha feito repetidamente, comunicações ou declarações irregulares ou fraudulentas, conforme cláusula 6.3, a EVIDENT poderá consultar a Fundação para determinar uma solução apropriada em relação ao Participante, que pode incluir, mas não se limitar a, restringir o acesso à Conta do Participante sujeito a aviso prévio de 45 (quarenta e cinco) dias corridos, durante o qual o Participante deverá sanar tal violação.
Restrição ao Acesso à Conta
A EVIDENT terá o direito de suspender ou restringir o acesso do Participante às suas Contas, remover o acesso do Participante ao Registro Evident I-REC[e] e/ou rescindir este Contrato, caso caso após comunição pela EVIDENT, no prazo descrito na comunicação:
o Participante não pague quaisquer quantias devidas à EVIDENT nos termos deste Contrato;
haja suspeita ou comprovação de comunicações ou declarações irregulares ou fraudulentas feitas pelo Participante;
não seja observada a Obrigação de Uso de Linguagem pelo Participante, que não tenha sido sanada de acordo com a cláusula 6.2; ou
haja inatividade do Participante, especificamente não fazer login no Registro Evident I-REC[e] por mais de 5 (cinco) anos.
O Participante pode restaurar o acesso à sua Conta remediando o problema de forma que a EVIDENT julgue razoável, ou recorrendo com sucesso de tal ação de acordo com a cláusula 20.2. No caso de um pagamento em aberto, o I-REC[e] pode ser transferido para um terceiro participante registrado, indicado pelo Participante, se tal participante quitar integralmente os pagamentos em aberto.
Força Maior
Para os fins deste Contrato, “Força Maior” significa uma ocorrência além do controle da Parte que alega Força Maior que não poderia ter evitado ou superado e que impossibilita o cumprimento de suas obrigações aqui contidas, incluindo neste conceito, falhas de comunicações ou sistemas de computador, mas não se limitando a isso.
Se uma Parte for total ou parcialmente impedida por Força Maior de cumprir suas obrigações sob este Contrato e tal Parte se enquadrar nos requisitos desta cláusula, nenhuma violação ou inadimplemento por tal Parte será considerada ocorrida e tal Parte será liberada dessas obrigações pelo período de tempo e na medida em que tal Força Maior impedir seu cumprimento. Nenhuma obrigação de indenizar será imputada a tal Parte.
Se e na medida em que as obrigações da Parte que alega Força Maior sejam suspensas ou isentadas por Força Maior, as obrigações correspondentes da outra Parte também serão na mesma medida.
As Partes deverão informar uma à outra imediatamente da ocorrência de Força Maior, bem como do seu encerramento, e envidarão todos os esforços comercialmente razoáveis para mitigar os efeitos da Força Maior.
Procedimento de Alterações; Disposições de Validade
Cada uma das Partes confirma que envidará seus melhores esforços para alterar este Contrato se tal alteração for necessária, exigida ou desejável (na opinião razoável de qualquer uma das Partes) devido a razões operacionais, legais ou de governança.
O Participante reconhece que alterações no Padrão ou no Código I-REC[e] podem exigir que a EVIDENT altere este Contrato. Alterações contratuais resultantes de mudanças no Padrão ou no Código I-REC[e] podem ser comunicadas por e-mail pela EVIDENT e serão implementadas 3 (três) meses após a data de envio do e-mail. Este período é chamado de “Período de Notificação de Alteração”. Este Contrato pode ser rescindido durante o Período de Notificação de Alteração de acordo com a cláusula 13.7.
Se a EVIDENT falhar em fornecer acesso ao Registro Evident I-REC[e], o Participante tem o direito de recuperar os dados do Registro Evident I-REC[e] relativos às suas Contas.
Taxas e Encargos
O Participante deverá pagar pontualmente todas as Taxas e Encargos. As Taxas e Encargos serão calculadas de acordo com as Taxas e Encargos aplicáveis no momento da emissão de uma fatura pela EVIDENT. As Taxas e Encargos atuais estão estabelecidas no PREÂMBULO deste Contrato. A EVIDENT reserva-se o direito de alterar unilateralmente suas Taxas e Encargos durante a vigência deste Contrato.
Aumentos das Taxas e Encargos podem ser feitas anualmente pela EVIDENT, com efeitos a partir de 1 de janeiro de cada ano, devendo tais alterações serem notificadas ao Participante por publicação no website da EVIDENT até 1 de outubro do ano anterior.Qualquer aumento será limitado ao que for mais alto entre (a) o índice de preços ao consumidor do Reino Unido (“CPI”) e (ii) o índice de preços de varejo do Reino Unido (“RPI”), cada um conforme publicado em setembro do ano anterior.
Se o Participante a qualquer momento solicitar à EVIDENT informações de “conheça seu cliente” (“know your client” – “KYC”) relacionadas à EVIDENT, será cobrada uma taxa padrão de EUR 50,00 (cinquenta Euros). Quaisquer outras consultas ou solicitações formais serão cobradas a um adicional de EUR 200,00 (duzentos Euros) por hora, pelo tempo necessário para atender a tais solicitações de KYC.
A EVIDENT terá o direito de cobrar por qualquer tempo gasto acessando portais ou plataformas de Participantes (incluindo, entre outros, ferramentas de gerenciamento de relacionamento com fornecedores, software de planejamento de recursos empresariais (ERP), gerenciamento de cadeia de suprimentos (SCM) ou software de aquisição (incluindo SAP Ariba, Oracle etc.)) no valor de EUR 200,00 (duzentos Euros) por hora. Isso inclui o tempo necessário para se registrar no portal ou na plataforma, solicitar números de PO ou pedidos, enviar faturas, validar pagamentos ou outros requisitos exigidos de fornecedores do Participante. A EVIDENT terá também o direito de cobrar reembolsos do Participante que lhe cobrar taxas ou quaisquer valores para que a EVIDENT seja incluída em cadastro de fornecedores do Participante ou de empresas do grupo do Participante.
Faturamento; Pagamento
A EVIDENT enviará ao Participante uma fatura em formato eletrônico por e-mail, no endereço eletrônico do preâmbulo deste Contrato, onde a EVIDENT determinará o horário, a frequência e o formato da fatura, agindo de forma razoável. Os detalhes e informações de faturamento são conforme enviados, pelo que a EVIDENT se reserva o direito de não fazer alterações nas faturas após sua emissão e envio.
O Participante pode solicitar à EVIDENT que envie trimestralmente as faturas carimbadas ou assinadas em papel, sujeitas a taxa de EUR 200,00 (duzentos Euros) por hora a ser cobrada pela EVIDENT, mais uma taxa padrão de EUR 100,00 (cem Euros) para despesas de envio. Quando os custos de envio das faturas para esse período trimestral excederem a taxa padrão indicada, a EVIDENT tem o direito de faturar ao Participante esses custos adicionais.
O pagamento de uma fatura emitida pela EVIDENT é considerado cumprido quando o valor é creditado na conta bancária indicada na fatura. O pagamento integral pelo Participante, para qualquer uma das duas prestadoras – I-REC Services BV ou Evident Brasil – significa quitação para o Participante com relação a ambas, mas devendo ser observada o prazo mínimo de 45 (quarenta e cinco) dias de aviso prévio pelo Participante caso queira mudar seu faturamento de uma prestadora para a outra.
No caso de faturamento pela Evident Brasil, as Taxas e Encargos estabelecidas no Contrato serão pagas pelo Participante em Reais (moeda corrente brasileira) no valor em Euros (ou outra moeda estrangeira aplicável) das Taxas e Encargos convertido pela taxa de câmbio oficial calculada pelo Banco Central do Brasil (PTAX) e publicada em seu site na data de cada operação de Aposentadoria ou, no caso de outros valores, na data do fato gerador de cada evento, independentemente do dia do efetivo pagamento. A taxa de câmbio será incluída em cada fatura da Evident Brasil. O mesmo se aplica para multas, juros e demais pagamentos deste Contrato, quando faturados pela Evident Brasil.
O pagamento total deve ocorrer no prazo previsto no PREÂMBULO a partir da data de emissão da respectiva fatura. Quando o pagamento não for feito dentro de 45 (quarenta e cinco) dias corridos a partir da data de emissão da fatura, a EVIDENT terá o direito de suspender o acesso ao Registro Evident I-REC[e] para todas as Contas do Participante. A suspensão só será levantada após a quitação integral do pagamento devido. O Participante não terá direito a qualquer compensação ou indenização em decorrência de tal suspensão.
Se o Participante deixar de pagar qualquer quantia para a I-REC Services BV (quando o faturamento for feito por ela de acordo com este Contrato), além do valor não pago, serão acrescidos juros a uma taxa de 3% (três por cento) acima do índice a Sterling Overnight Index Average (“XXXXX”) do vencimento até o pagamento integral. Se o Participante deixar de pagar qualquer quantia para a Evident Brasil (quando o faturamento for feito por ela de acordo com este Contrato), além do valor não pago, serão acrescidos multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor devido, mais juros de 1% (um por cento) ao mês, do vencimento até o pagamento integral.
O Participante permanecerá responsável pelo pagamento de todos os valores faturados, independentemente de a suspensão ter sido aplicada até que o pagamento integral seja creditado.
Se o Participante contestar qualquer valor faturado, deverá notificar a EVIDENT sobre a natureza da contestação no prazo de 10 (dez) dias úteis após o recebimento da fatura, fornecendo todos os detalhes relevantes. Na pendência da resolução do litígio, o Participante deverá pagar imediatamente o valor incontroverso e resolver o restante de acordo com a cláusula 20.
Cessão
A EVIDENT pode ceder este Contrato para um novo provedor de Serviços. As alterações de prestador de Serviços serão comunicadas por e-mail pela EVIDENT e implementadas 6 (seis) meses após a data de envio do e-mail. Este período é denominado o “Período de Notificação do Prestador de Serviços”. Este Contrato poderá ser rescindido durante o Período de Notificação do Prestador de Serviços de acordo com a cláusula 13.7.
Prazo e Rescisão
Este Contrato entrará em vigor na data de assinatura pelo Participante (“Data de Início de Vigência”).
Este Contrato pode ser rescindido por qualquer uma das Partes. No caso de rescisão pelo Participante, este dará às outras Partes aviso prévio por escrito de 30 (trinta) dias corridos. No caso de rescisão pela I-REC Services BV ou Evident Brasil, estas darão às outras Partes aviso prévio por escrito de 6 (seis) meses (ambos os casos sendo qualificados como “Rescisão Ordinária”).
Em caso de Rescisão Ordinária, este Contrato permanecerá vinculante para as Partes até que, mas apenas em relação a, todos os direitos e obrigações já criados ou existentes sob este Contrato antes da data da Rescisão Ordinária, sejam integralmente cumpridos pela Partes.
No entanto, se uma Parte deixar de cumprir qualquer uma de suas obrigações sob este Contrato (exceto quando tal obrigação for liberada de acordo com a cláusula de Força Maior), e tal descumprimento não for sanado dentro de 5 (cinco) dias úteis após uma demanda por escrito, a outra Parte terá o direito de cessar imediatamente o cumprimento das suas obrigações.
Quando:
uma Parte não cumprir qualquer uma de suas obrigações de forma reiterada;
uma Parte voluntariamente inicia ou está sujeita ao início de uma composição ou acordo de qualquer tipo com seus credores (incluindo, sem limitação, liquidação voluntária, recuperação judicial ou extra); ou
uma Parte cometer qualquer fraude ou qualquer outro ato ilegal ou criminoso que afete ou tenha relação com este Contrato ou sua operação,
a outra Parte (a “Parte Afetada”) poderá rescindir imediatamente o Contrato (“Rescisão Antecipada”) mediante notificação à Parte inadimplente. Um aviso de Rescisão Antecipada também pode ser dado por telefone se esse aviso for confirmado por escrito dentro de 2 (dois) dias úteis.
Em caso de Rescisão Antecipada, a Parte Afetada terá o direito de ser indenizada pelos danos e perdas. Não obstante a frase anterior, as Partes entendem e confirmam que, no caso de a EVIDENT ser a Parte Afetada,
é presumido que, na ausência da Rescisão Antecipada, este Contrato persistiria por pelo menos 6 (seis) meses a partir da data da Rescisão Antecipada; e;
consequentemente, a indenização que o Participante deverá pagar para a EVIDENT em caso de Rescisão Antecipada fica aqui pré-estipulada no valor igual a 6 (seis) Taxas e Encargos mensais (que foram pagas pelo Participante sob este Contrato durante os 6 (seis) meses anteriores à Rescisão Antecipada deste Contrato).
No caso de um Período de Notificação de Alteração ou de um Período de Notificação do Prestador de Serviços, o Participante pode rescindir este Contrato (“Rescisão Imediata”). Um aviso de Rescisão Imediata também pode ser dado por telefone se esse aviso for confirmado por escrito dentro de 2 (dois) dias úteis.
Em caso de Rescisão Imediata, a EVIDENT terá o direito de cobrar todos os Pagamentos pendentes devidos, faturados ou não no momento da Rescisão Imediata. A Rescisão Imediata resultará na suspensão imediata e cancelamento das Contas do Participante.
Esta disposição sobreviverá à rescisão deste Contrato.
Notificações e Comunicações
Toda notificação, solicitação, demanda ou outra comunicação sob este Contrato será emitida aos endereços das Partes constantes no PREÂMBULO e de acordo com o estabelecido nesta cláusula 14. Cada Parte é responsável por notificar a outra Parte sobre quaisquer alterações em seus dados de contato descritos no PREÂMBULO e garantir confirmação do recebimento de tal notificação de alteração.
Qualquer notificação, solicitação, demanda ou outra comunicação a ser dada ou feita sob este Contrato será considerada entregue no momento do envio quando feita por fax ou e-mail, a menos que seja enviado fora do horário normal de expediente, caso no qual será considerado entregue no dia útil seguinte à data em que foi enviado. No caso de qualquer notificação, solicitação, demanda ou outra comunicação feita por carta enviada por correio registrado ou telegrama, será considerado entregue na data de entrega registrada no comprovante do correio.
Responsabilidade
As Partes não serão responsáveis por perdas e danos indiretos incorridas por as outras Partes, a menos que as perdas e danos resultem de negligência grave, descumprimento intencional ou fraude pela Parte infratora. Qualquer organização que atue como Emissora (conforme definido no Padrão), seus representantes ou quaisquer de seus membros não podem ser responsabilizados pelas ações da EVIDENT.
Todas as Partes têm o dever de envidar seus melhores esforços para limitar a extensão das perdas e danos causados por quaisquer das Partes. Se a Parte lesada não implementar as medidas adequadas para limitar a extensão do dano, a indenização poderá ser reduzida.
Salvo disposição em contrário da legislação aplicável:
a responsabilidade da EVIDENT para com o Participante, seja em contrato, ato ilícito (incluindo negligência ou violação de dever legal) ou de outra forma, decorrente ou em conexão com este Contrato será limitada a (i) USD 10.000,00 (dez mil dólares norte americanos) por incidente, e (ii) um valor total máximo de USD 30.000,00 (trinta mil dólares norte americanos); e
a responsabilidade do Participante para com a EVIDENT, seja em contrato, ato ilícito (incluindo negligência ou violação de dever legal) ou de outra forma, decorrente ou em conexão com este Contrato será limitada a (i) USD 10.000,00 (dez mil dólares norte americanos) por incidente, e (ii) um valor total máximo de USD 30.000,00 (trinta mil dólares norte americanos).
Integridade do I-REC[e]
A EVIDENT e o Participante devem cooperar (na medida de suas capacidades) para garantir que nenhum enriquecimento sem causa ocorra como resultado de um erro no curso do processamento de um I-REC[e] em conformidade com o Código I-REC[e] ou o Padrão
Eventos de Enriquecimento Injusto incluirão, mas não se limitarão a:
erros como resultado de qualquer acesso não autorizado ou mau funcionamento do Registro Evident I-REC[e];
uso do Registro Evident I-REC[e] fora do esperado na prática normal de negociação e Aposentadoria, incluindo manipulação de Informações Essenciais, código de programação, interface ou ponto de acesso para o Registro Evident I-REC[e]; e
fornecer informações falsas em qualquer forma de comunicação com a EVIDENT que possa ter efeito sobre este Contrato ou I-REC[e]s.
Propriedade Intelectual
Toda e qualquer Propriedade Intelectual no Registro Evident I-REC[e], Código I-REC[e], o Padrão ou sites relacionados ou documentação da Fundação ou da I-REC Services BV é de propriedade e permanecerá de propriedade da I-REC Services BV (ou a Fundação) e não deve ser transferido total ou parcialmente para o Participante sob este Contrato. A I-REC Services BV concedeu à Evident Brasil uma licença de toda a propriedade intelectual com poderes para sublicenciar especificamente aos Participantes signatários deste Contrato, exclusivamente para permitir que o Participante tenha acesso a todos os Serviços e todo o objeto deste Contrato.
Os Ativos da Marca (conforme definido no Padrão) da I-REC Services BV e/ou da Fundação somente poderão ser utilizados pelo Participante após prévia aprovação por escrito da EVIDENT (entenda-se: I-REC Services BV ou Evident Brasil). Para evitar dúvidas, nada neste Contrato pode ser considerado ou interpretado como uma aprovação prévia por escrito.
A EVIDENT concede ao Participante uma licença não exclusiva e intransferível para usar o Registro Evident I-REC[e] e seu site associado para permitir que o Participante acesse os Serviços de negociação e Aposentadoria.
Não obstante a cláusula 17.2, se houver Propriedade Intelectual em qualquer parte do Registro Evident I-REC[e], Código I-REC[e], Padrão, sites associados ou documentação da Fundação ou da I-REC Services BV que seja de propriedade de terceiros e o consentimento desse terceiro for necessário antes que a EVIDENT possa conceder a licença estabelecida na cláusula 17.2, a EVIDENT deverá ter comunicado o Participante previamente à assinatura deste Contrato e não será obrigada a conceder essa licença em relação a essa parte do Registro Evident I-REC[e], Código I-REC[e], Padrão, sites associados ou documentação da Fundação ou da I-REC Services BV, a menos e até que o consentimento do terceiro seja obtido. A EVIDENT envidará seus esforços razoáveis para obter tal consentimento em tempo hábil.
Qualquer licença que permita ao Participante usar partes de propriedade de terceiros do Registro Evident I-REC[e], Código I-REC[e], Padrão, sites associados ou documentação da Fundação ou da I-REC Services BV, estará sujeita às condições impostas por esse terceiro. O Participante indenizará a EVIDENT por todas as perdas, reclamações, danos e despesas incorridos pela EVIDENT em razão do descumprimento pelo Participante das condições desses terceiros, desde que:
antes do descumprimento, a EVIDENT tenha fornecido ao Participante cópia das condições do terceiro;
o descumprimento não for causado por ato ou omissão da EVIDENT; e
a EVIDENT envide todos os esforços razoáveis para mitigar a perda que está sujeita a esta indenização.
Nenhuma das Partes deverá fazer ou deixar de fazer, ou autorizar qualquer terceiro a fazer, ou deixar de fazer, qualquer ato que seja inconsistente com os direitos, propriedade ou uso (conforme o caso) da Propriedade Intelectual da outra Parte ou de qualquer terceiro.
Para os fins deste Contrato, “Propriedade Intelectual” significa:
patentes, modelos de utilidade, certificados complementares de proteção, pequenas patentes, direitos sobre segredos comerciais e outras informações confidenciais ou não divulgadas (como invenções (patenteáveis ou não) ou know-how), direitos sobre modelos, desenhos registrados, desenhos industriais, direitos autorais (incluindo direitos conexos ou relacionados), direitos de banco de dados, direitos de design, documentação publicada em sites ou impressa, marcas em geral e outros definidos na legislação;
todos os registros ou pedidos de registro de qualquer um dos itens mencionados no parágrafo (a); e
todos os direitos de natureza relacionada a qualquer um dos itens mencionados nos parágrafos (a) ou (b), incluindo continuações e aplicações divisionais, reputação, personalidade ou imagem, nomes comerciais, nomes empresariais, marcas, logotipos, nomes de domínio e URLs, direitos em concorrência desleal e, sem prejuízo de qualquer termo referido em outra parte desta definição, direitos de processar e todos os direitos com efeito equivalente ou semelhante e o direito de solicitar qualquer um dos direitos mencionados nesta definição em qualquer jurisdição.
Confidencialidade
Exceto na forma prevista nesta cláusula 18, nenhuma das Partes poderá divulgar Informações Confidenciais a terceiros.
Para os fins deste Contrato, “Informações Confidenciais” significa:
em relação à EVIDENT, informações sobre entidades de qualquer tipo (incluindo indivíduos e organizações ou Beneficiários) mantidas no Registro Evident I-REC[e];
qualquer informação de natureza comercial ou sensível, incluindo, mas não se limitando a (i) os termos deste Contrato e quaisquer outros documentos relacionados ao Contrato, ou (ii) qualquer informação que seja considerada confidencial por um pessoa relacionada aos negócios, ativos, clientes, consumidores, fornecedores ou planos da Parte divulgadora, e as operações, processos, informações sobre produtos, know-how, designs, segredos comerciais, industriais, ou software da Parte divulgadora.
Não obstante a cláusula 18.1, uma Parte pode divulgar Informações Confidenciais exclusivamente nos seguintes casos:
com o consentimento prévio por escrito da Parte detentora da informação;
quando as Informações Confidenciais de acordo com a cláusula 18.2(a) forem divulgadas pela EVIDENT para fins de registro e auditoria dos Dispositivos relevantes (conforme definido no Padrão) de acordo com o Código I-REC[e] ou o Padrão;
quando as Informações Confidenciais forem divulgadas pela EVIDENT de forma agregada para fins de informações estatísticas, desde que nenhuma informação individualmente identificável seja divulgada;
quando as Informações Confidenciais forem divulgadas pela EVIDENT a uma autoridade nacional e/ou internacional como parte das obrigações de governança da EVIDENT e cumprimento das leis;
para cumprir qualquer lei aplicável, ou em conexão com qualquer tribunal ou processo, desde que cada Parte, na medida do possível e permitido por tal Lei Aplicável, envide esforços razoáveis para impedir ou limitar a divulgação e dar ciência imediata da outra Parte; ou
em relação a informações que legalmente sejam ou venham a ser do domínio público.
As Partes reconhecem que antes da assinatura deste Contrato, podem ter celebrado vários acordos de confidencialidade (“NDAs anteriores”). As Partes reconhecem e concordam que os NDAs anteriores continuarão em pleno vigor e efeito, no entanto, os termos desta cláusula 18 substituirão e prevalecerão sobre todas as disposições dos NDAs anteriores com relação ao objeto deste Contrato.
Tributos
Em nenhum valor mencionado neste Contrato, incluindo o Anexo, está acrescido o imposto sobre valor agregado (“IVA”). No caso de faturamento pela I-REC Services BV, se o IVA for devido sobre tais valores, o Participante deverá pagar à I-REC Services BV um valor igual ao IVA à taxa aplicável no momento, mas tal valor só será exigido quando a I-REC Services BV fornecer ao Participante um fatura de IVA válida (aplicável na jurisdição de fornecimento) em relação a esse valor.
No caso de faturamento pela I-REC Services BV, sempre que, de acordo com a legislação da UE e/ou nacional, quaisquer valores devidos possam ser de taxa zero e/ou sujeitos a autoliquidação (reverse charge) de acordo com a Diretiva do Conselho 2006/112/EC, o seguinte será aplicável:
as Partes concordam que farão todos os atos, ações e documentos que forem necessárias (que podem incluir e não se limitar a fornecer à outra Parte toda a documentação ou assistência adequada, verdadeira e precisa que possa ser razoavelmente exigido pelo fisco competente) para assegurar que tal fornecimento seja alíquota zero ou sujeito ao “reverse charge” para os fins de tal legislação;
no caso de qualquer uma das Partes não cumprir tal obrigação, a Parte inadimplente deverá indenizar a outra Parte em relação a todo e qualquer IVA, multas e juros incorridos pela outra Parte como resultado do descumprimento; e
se uma Parte deixar de fornecer qualquer documentação conforme referido em (a) acima, a outra Parte reserva-se o direito de cobrar o IVA local.
Em nenhum valor mencionado neste Contrato, incluindo o Preâmbulo, estão acrescidos quaisquer outros tributos (“Outros Tributos”). Tanto no caso de faturamento pela I-REC Services BV ou pela Evident Brasil, se Outros Tributos forem devidos sobre tais valores, o Participante deverá pagar à I-REC Services BV ou à Evident Brasil um valor igual aos Outros Tributos aplicáveis no momento, desde que tal valor de Outros Tributos seja identificado separadamente na fatura emitida.
Todos os pagamentos sob este Contrato serão feitos sem qualquer retenção ou dedução por ou por conta de qualquer tributo, a menos que tal retenção ou dedução seja exigida por lei. Se o Participante for obrigado a reter ou deduzir tributo de um pagamento a ser feito por ele, então o Participante deverá notificar a EVIDENT imediatamente de tal exigência e pagar às autoridades competentes todos os valores retidos ou deduzidos por ele. Caso seja possível emitir recibo ou outro comprovante que comprove o pagamento às autoridades, o Participante deverá entregar tal comprovante (ou cópia autenticada do mesmo) à EVIDENT.
O Participante aumentará o valor de qualquer pagamento que deva ser feito sujeito a uma retenção ou dedução na medida necessária para garantir que, após a realização da retenção ou dedução exigida, a EVIDENT receba o mesmo valor que teria recebido se nenhuma retenção ou dedução fosse feita ou exigida, exceto nos casos em que o tributo:
seja obrigatório apenas em decorrência de a EVIDENT estar em determinada jurisdição de uma autoridade que institua o tributo (incluindo, sem limitação, uma conexão decorrente de a Parte Receptora ter ou ter tido um estabelecimento ou outro local fixo de negócios nessa jurisdição, ou ter estado presente ou envolvido em negócios nessa jurisdição) além da mera execução ou entrega deste Contrato; ou
poderia ter sido evitado se a EVIDENT tivesse entregue ao Participante ou à autoridade competente, conforme solicitado pelo Participante, qualquer declaração, certificado ou outros documentos em uma forma satisfatória para o Participante.
Legislação Aplicável e Resolução de Conflitos
Este Contrato e qualquer disputa ou obrigação decorrente ou em conexão com este Contrato serão regidos e interpretados de acordo com a lei da Inglaterra e País de Gales, exceto com relação a obrigações a serem cumpridas única e exclusivamente no Brasil, casos nos quais serão aplicados a lei brasileira.
Qualquer uma das Partes pode encaminhar uma disputa de qualquer natureza entre as Partes (incluindo, mas não se limitando a qualquer disputa ou obrigação decorrente ou relacionada a este Contrato) à Fundação, que atuará como órgão de mediação. Essa resolução de disputas pode ser iniciada pela apresentação de uma solicitação à Fundação em xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx ou xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.
Sujeito à cláusula 20.2, as Partes elegem exclusivamente as cortes judiciais da Inglaterra e País de Gales para resolver qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato, exceto com relação a obrigações a serem cumpridas única e exclusivamente no Brasil, para o que as Partes elegem as cortes judiciais da comarca da cidade de São Paulo/SP, Brasil.
Alterações
As Partes reconhecem e concordam que, para fins de garantir um mercado justo e competitivo, quaisquer alterações a este Contrato não são desejáveis.
Não obstante à cláusula 21.1, alterações a este Contrato propostas pelo Participante poderão ser levadas ao conhecimento da Fundação para que esta avalie a sua pertinência.
Formalização
Este Contrato pode ser assinado em uma ou mais vias pelas Partes por meio eletrônico em plataformas profissionais de assinaturas que contenham os protocolos e padrões de segurança para confirmação de validade e autenticidade das assinaturas, ou em cópias físicas, cada uma das quais, quando assinada por qualquer Parte, será um original, mas todas as vias ou cópias assinadas juntas, quando entregues, constituirão apenas um contrato. Este Contrato não será concluído, entregue ou datado até que cada Parte tenha recebido sua via ou cópia validamente assinadas por todas as outras Partes.
Remédios Cumulativos
Qualquer remediação ou direito conferido a qualquer Parte para combater a violação deste Contrato será adicional e sem prejuízo de todos os outros direitos e recursos disponíveis.
Formalizações Posteriores
Cada Parte concorda em assinar, reconhecer e entregar eventuais instrumentos adicionais e fazer todos os demais atos necessários ou apropriados para atingir os propósitos e intenções deste Contrato.
Integridade das Disposições
Se qualquer disposição deste Contrato for considerada ilegal, nula ou inexequível por um tribunal ou outra autoridade competente, ela será considerada excluída deste Contrato e não terá nenhum efeito e este Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito como se tal disposição não estivesse originalmente contida neste Contrato. No caso de tal ocorrência, as Partes negociarão de boa fé os termos de uma disposição alternativa mutuamente aceitável e satisfatória no lugar da disposição suprimida.
Lei “Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000”
Salvo indicação expressa em contrário, este Contrato não cria nenhum direito exigível por qualquer pessoa que não seja Parte dele nos termos da lei “Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000”, mas esta cláusula não afeta nenhum direito ou recurso de um terceiro que existe ou está disponível além dessa lei.
Publicação de Informações
Com relação à proteção de dados e informações pessoais, principalmente para fins da LGPD e GDPR, cada uma das Partes declara e garante que será responsável pelo cumprimento de toda a legislação de suas jurisdições e das jurisdições das demais Partes deste Contrato, aplicáveis à coleta, tratamento e segurança de dados pessoais, assim como declaram que cada Parte continua a ser a única responsável pelo cumprimento das suas próprias obrigações no contexto da sua atividade. Ademais, o Participante declara e garante que obteve todas as autorizações necessárias para coletar e transferir os dados e informações para a I-REC Services BV, Evident Brasil e Fundação, para a execução do objeto deste Contrato.
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