CAPÍTULO I

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO E PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

Artigo 1º - O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Milênio Recebíveis LP, doravante denominado FUNDO, é um fundo de investimento em direitos creditórios regido por este Regulamento, bem como pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo primeiro. Os termos e as expressões adotados neste Regulamento, grafados em letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.

Parágrafo segundo. Para fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, o Fundo é classificado como tipo ANBIMA e Foco de Atuação Fomento Mercantil, nos termos do artigo 3º, I, da Deliberação nº 72 do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento ANBIMA, uma vez que o FUNDO busca retorno por meio de investimento em carteira pulverizada de recebíveis (direitos ou títulos), originados e vendidos por diversos cedentes que antecipam recursos através da venda de duplicatas, cheques e quaisquer outros títulos passíveis de cessão e transferência de titularidade.

ESTE FUNDO PODE INVESTIR EM CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADA, COM NATUREZA E CARACTERÍSTICAS DISTINTAS. DESTA FORMA, O DESEMPENHO DA CARTEIRA PODE APRESENTAR COMPORTAMENTO DISTINTO AO LONGO DA EXISTÊNCIA DO FUNDO.

Artigo 2º - O FUNDO tem como principais características:

I – é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado;

II - não possui taxa de ingresso, taxa de saída e de performance;

III – poderá emitir tanto Cotas de classe Sênior (as “Cotas Seniores”), como de classe Subordinada Mezanino (“Cotas Subordinadas Mezanino”) e classe Subordinada Júnior (“Cotas Subordinadas Júnior”) (“Cotas Subordinadas”);

IV - poderá emitir séries de Cotas Seniores;

V – somente poderá receber aplicações, bem como ter Cotas Seniores negociadas no mercado secundário, quando o subscritor ou o adquirente das Cotas Seniores for Investidor Qualificado;

VI – as Cotas possuem valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) e;

VII – o valor mínimo para aquisição inicial de Cotas Subordinadas será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais);

VIII – o valor mínimo para aquisição inicial de Cotas Seniores estará definido no Suplemento da respectiva série; e

IX – poderá emitir séries de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino, com prazos e valores para amortização, resgate e remuneração distintos, definidos em Suplemento específico de cada série e/ou classe, cujo modelo é Anexo II deste Regulamento.

Artigo 3º - Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo.

CAPÍTULO II

OBJETIVO DO FUNDO E PÚBLICO ALVO

Artigo 4º - O objetivo do FUNDO é a valorização de suas Cotas, por meio da aquisição: (i) de Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e

ações assegurados aos titulares de tais direitos creditórios, tudo nos termos dos respectivos Contratos de Cessão; e (ii) de Ativos Financeiros, conforme a política de investimento estabelecida neste Regulamento.

Artigo 5º - O FUNDO estabelecerá uma Remuneração Alvo para cada série de Cotas que forem emitidas, conforme Suplemento específico, sem que isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das aplicações.

Artigo 6º - As Cotas Subordinadas não possuem meta de rentabilidade.

Artigo 7º - O público alvo do FUNDO são Investidores Qualificados, definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis entre os investidores qualificados para fins de aquisição e subscrição de Cotas do FUNDO.

Artigo 8º - É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do FUNDO, a adesão do cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão onde ele atesta que tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO, recebendo uma cópia do presente Regulamento e do prospecto, se houver.

Parágrafo único. Quando se tratar de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, cada Cotista assinará declaração atestando sua ciência com a ausência de registro perante a CVM da oferta e as restrições a negociação das Cotas previstas na Instrução CVM 476.

Artigo 9º - O investidor receberá também informações referentes à classificação de risco das Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino, quando houver.

Artigo 10º - Na hipótese de oferta pública de Cotas nos termos da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, além de estarem disponíveis no site da CVM, o Regulamento e o prospecto, se houver, estarão disponíveis na página da rede mundial de computadores (Internet) da Administradora e das instituições que coloquem Cotas do Fundo. Os exemplares do Regulamento e o prospecto, se houver serão fornecidos pela Administradora sempre que solicitado.

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 11º - As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”).

Parágrafo primeiro. A distribuição das Cotas do FUNDO será exercida pela Gestora.

Artigo 12º - A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios que integram a carteira do FUNDO.

Artigo 13º - Incluem-se entre as obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras definidas neste Regulamento:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de cotistas;

e) o prospecto do FUNDO, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

III - entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

IV - divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas deste, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, se houver;

V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - fornecer anualmente aos cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o FUNDO;

VIII - providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO (quando aplicável); e

IX – fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

Artigo 14º - É vedado à Administradora:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título.

Parágrafo único. As vedações de que tratam os incisos I a III do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Artigo 15º - É vedado à Administradora, em nome do FUNDO:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II - realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;

III - aplicar recursos diretamente no exterior;

IV - adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356;

VI - vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII - vender Cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil Cedentes de Direitos Creditórios para este FUNDO, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

VIII - prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

IX - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X - delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

XI - obter ou conceder empréstimos; e

XII - efetuar locação, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 16º - A Administradora, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM 356.

Parágrafo primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Parágrafo segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do FUNDO até que a Assembleia Geral eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contado a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO IV

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 17º - Será devido à Administradora, a Gestora e a Consultora, a título de remuneração pelas atividades de administração, gestão, escrituração, controladoria e consultoria especializada, a remuneração equivalente à somatória dos seguintes montantes, calculados individualmente (a “Taxa de Administração”):

a) O maior valor entre 0,62% a.a (sessenta e dois décimos por cento) ao ano e o valor mínimo mensal de R$ 17.500,00 (dezesete mil e quinhentos reais) atualizados anualmente pela variação positiva do IGP-M referente à parte que cabe à Administradora e a Gestora; e

b) O percentual de 1% (um por cento) sobre o valor bruto do total dos Direitos Creditórios adquiridos no mês imediatamente anterior acrescida de parcela de R$ 10.000,00 (dez mil reais) atualizados anualmente pela variação positiva do IGP-M referente à parte que cabe à consultora;

Artigo 18º - A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis, sendo o pagamento realizado mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo primeiro. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo segundo. A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do FUNDO prestados pelo próprio ADMINISTRADOR, que serão cobrados do FUNDO, a título de despesa, conforme disposto neste Regulamento e na Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Terceiro. Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do FUNDO.

CAPÍTULO V

DA CUSTÓDIA E ESCRITURAÇÃO

Artigo 19º - As atividades de custódia qualificada e escrituração de cotas do FUNDO previstas na Instrução CVM 356 serão realizadas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Custodiante / Escriturador”), conforme o caso.

Artigo 20º – Como custodiante do FUNDO a Administradora é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;

II – receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios;

III – durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo Contrato de Cessão e pelos Documentos Comprobatórios;

V - fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos da carteira do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo Quinto abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o auditor independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO (caso aplicável) e órgãos reguladores; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO, ou em conta escrow instituída pelas partes, em instituição financeira, sob contrato, a qual acolherá os depósitos a serem feitos pelos devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pela Administradora.

Parágrafo primeiro. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelo Custodiante, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Custódia. Tais

regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo segundo. Em razão do FUNDO possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos e expressiva diversificação de devedores e de Cedentes, além de atuar em vários segmentos, o Custodiante, realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios trimestralmente por amostragem.

Parágrafo terceiro. O Custodiante realizará, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo III deste Regulamento.

Parágrafo quarto. O FUNDO, com a anuência do Custodiante, poderá contratar Banco Cobrador para responder pelas atividades de cobrança bancária ordinária dos Direitos Creditórios.

Parágrafo quinto. A guarda dos Documentos Comprobatórios emitidos a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, bem como a guarda dos Documentos Comprobatórios físicos, ou seja, dos originais emitidos em suporte analógico, de acordo com os termos da Instrução CVM 356, será realizada pelo Custodiante.

Parágrafo sexto. O Custodiante poderá contratar prestador de serviço para guarda dos Documentos Comprobatórios e para a realização de verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios, sem prejuízo de sua responsabilidade, nos termos da legislação vigente.

Parágrafo sétimo. O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o controle: (i) do Depositário com relação à guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento, pelo Depositário, de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato de Depósito; e (ii) da empresa contratada para a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios, bem como para diligenciar o cumprimento pela mesma de suas obrigações nos termos deste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website do Custodiante (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO VI

DOS OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS

Artigo 21º - O FUNDO contratou a Milênio Consultoria em Gestão Ltda, sociedade com sede na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxx, x. 000, xxxxx 000/000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.546.588/0001-05, para auxiliar a Gestora na análise e seleção dos Direitos de Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO, bem como para atuar como responsável pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do FUNDO e as demais condições estabelecidas no Contrato de Consultoria (“Consultora”).

Parágrafo único. A Administradora dispõe de regras e procedimentos estabelecidos no Contrato de Consultoria, passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento pela Consultora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e nos Contrato de Consultoria e Contrato de Cobrança, respectivamente. Tais regras e procedimentos encontram- se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

Artigo 22º - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas por auditor independente devidamente registrado na CVM.

Artigo 23º - A atividade de gestão da carteira do FUNDO será exercida pela SOLIS Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjuntos 115 e 116, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.254.708/0001-71, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.427, de 06 de dezembro de 2013 (“Gestora”).

Parágrafo primeiro. A Administradora dispõe de regras e procedimentos estabelecidos no Contrato de Gestão, passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo segundo. A Gestora é instituição aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act

– FATCA, com Global Intermediary Identification Number - GIIN FHFUUX.99999.SL.076.

CAPÍTULO VII

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 24º - Será de competência privativa da Assembleia Geral:

I – tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II – alterar o Regulamento do FUNDO;

III – deliberar sobre a substituição da Administradora e dos demais prestadores de serviços do FUNDO, observado o inciso IV abaixo;

IV – deliberar sobre a destituição da Consultora ou sobre a contratação pelo FUNDO de novas prestadoras de serviços de consultoria especializada;

V – deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

VI – prorrogar o prazo de duração de séries de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino;

VII – deliberar sobre a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação e/ou Liquidação Antecipada;

VIII – aprovar a emissão de novas Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO; e

IX – deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO.

Artigo 25º - A Assembleia Geral reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO.

Artigo 26º - A convocação da Assembleia Geral do FUNDO far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico, preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçado a cada cotista ou, ainda, mediante anúncio publicado no Periódico indicado neste Regulamento, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Artigo 27º - Além da reunião anual para deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO, a Assembleia Geral pode ser convocada pela Administradora ou por Cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Artigo 28º - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos cotistas.

Parágrafo primeiro. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 29º - Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Artigo 30º - Independentemente das formalidades previstas nos Artigos deste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral que comparecerem todos os cotistas.

Artigo 31º - O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora implicará na convocação automática da Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de representante de cotistas; II - deliberação acerca de:

a) substituição da Administradora, conforme o caso;

b) liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 32º - As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos um cotista, sendo que as deliberações relativas à matéria prevista no Artigo 24, inciso I, devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto nos parágrafos deste Artigo.

Parágrafo primeiro. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 24, incisos, VI e VIII deste Regulamento dependerão da aprovação de no mínimo 70% (setenta por cento) das Cotas Subordinadas emitidas.

Parágrafo segundo. As deliberações relativas às matérias previstas no art. 24, incisos III, exclusivamente no que se refere a substituição da Administradora, V e IX deste Regulamento dependerão da aprovação em primeira convocação da maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes.

Parágrafo terceiro. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas, seus representantes legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano.

Artigo 33º - Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus respectivos empregados.

Artigo 34º - As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo único. A divulgação referida no caput deste Artigo deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou, ainda, por correio eletrônico.

Artigo 35º - A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas.

Artigo 36º - Somente pode exercer as funções de representante de cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas;

II - não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III - não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 37º - O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, hipótese em que deverá ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a divulgação dos fatos aos condôminos.

Artigo 38º - As modificações aprovadas pela Assembleia Geral passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I - lista de cotistas presentes na Assembleia Geral; II - cópia da ata da Assembleia Geral;

III - exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV - modificações procedidas no prospecto, se houver.

CAPÍTULO VIII

DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 39º - A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência as seguintes informações:

I – a data da primeira integralização de Cotas do FUNDO; e II – a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.

Artigo 40º - A Administradora deve prestar à CVM, mensalmente, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês.

Parágrafo único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro Dia Útil subsequente à data da respectiva ocorrência.

Artigo 41º - A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Parágrafo primeiro. A divulgação das informações previstas neste Artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico e através de correio eletrônico, e mantida disponível para os cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.

Parágrafo segundo. A Administradora deve realizar as publicações aqui previstas sempre no mesmo Periódico e, em caso de mudança, deve ser precedida de aviso aos cotistas.

Parágrafo terceiro. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I – a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas, bem como, quando houver, dos demais Ativos Financeiros da carteira;

II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão da carteira ou agente de cobrança;

III – a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos cotistas do FUNDO.

Artigo 42º - A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros da carteira FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 43º - No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO:

I – alteração de Regulamento;

II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação;

IV – fusão; V – cisão; e

VI – liquidação.

Artigo 44º - As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não podem estar em desacordo com o Regulamento protocolado na CVM e com o prospecto, se houver.

Parágrafo único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Artigo 45º - Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do FUNDO, deve obrigatoriamente:

I – mencionar a data de início de seu funcionamento;

II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;

III – abranger, no mínimo, os últimos 3 (três) anos ou períodos desde a sua constituição, se mais recente;

IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu patrimônio líquido apurado no último Dia Útil de cada mês, nos últimos 3 (três) anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e

V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco ao FUNDO, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.

Artigo 46º - Observada as disposições da Instrução CVM 356 a esse respeito, o Diretor Designado ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo FUNDO, deverá elaborar demonstrativos trimestrais, os quais devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos cotistas do FUNDO, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

Parágrafo único - Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.

CAPÍTULO IX

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 47º - O FUNDO tem escrituração contábil própria.

Artigo 48º - O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, encerrando-se em 30 de junho de cada ano.

Artigo 49º - As demonstrações financeiras anuais do FUNDO estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM, incluindo a Instrução CVM nº 489/2011, e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo primeiro. Enquanto a CVM não editar as normas referidas no caput, aplicam-se ao FUNDO as disposições do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF, editado pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo segundo. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.

CAPÍTULO X

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 50º - Observado o disposto neste Regulamento, o objetivo do FUNDO é a valorização de suas Cotas, preponderantemente, por meio da aquisição em Direitos Creditórios, de empresas

sediadas no território nacional, decorrentes de operações performadas, ou seja, cuja existência, validade e exequibilidade independam da prestação futura de qualquer contrapartida, realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços.

Parágrafo único. Os Direitos Creditórios serão representados pelos Documentos Comprobatórios.

Artigo 51º - Os Direitos Creditórios serão cedidos ao FUNDO pelas respectivas Cedentes juntamente como todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórios, assegurados em razão de sua titularidade.

Parágrafo primeiro. A respectiva Cedente é responsável pela correta constituição, pela existência, certeza, autenticidade, legalidade, veracidade e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, e ainda, pela solvência ou solvibilidade dos Direitos Creditórios nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão.

Parágrafo segundo. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e a Consultora não respondem pela solvência dos devedores, pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ou por sua existência, liquidez e correta formalização.

Artigo 52º - Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o FUNDO deve ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por Direitos Creditórios, podendo a Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que justifiquem o pedido.

Artigo 53º - A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios elegíveis será necessariamente alocada pela Administradora nos Ativos Financeiros a seguir descritos, de acordo com os critérios de diversificação estabelecidos abaixo:

I - títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas com títulos de emissão do Tesouro Nacional, celebradas com as Instituições Autorizadas;

II - títulos de emissão do BACEN e/ou operações compromissadas com títulos de emissão do BACEN, celebradas com as Instituições Autorizadas;

III – cotas de emissão de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens ”I”, e “II” acima; e

IV - Certificados de Depósito Bancário – CDBs emitidos por uma Instituição Autorizada.

Parágrafo único. A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à carteira do FUNDO a classificação de longo prazo, para fins de tributação dos cotistas.

Artigo 54º - É vedado ao FUNDO:

I – aquisição de ativos de renda variável e/ou cotas de Fundo de Desenvolvimento Social (FDS);

II – aquisição a realização de cessões de fração do valor nominal de Direitos Creditórios pelas Cedentes ao FUNDO;

III – aquisição de Direitos Creditórios vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão;

IV - realizar qualquer operação financeira, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro, operações compromissadas ou com derivativos, em que atue na contraparte, qualquer das Cedentes, a Consultora ou ainda qualquer de seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

V - realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

Artigo 55º - A Gestora não poderá realizar operações em mercados de derivativos, ainda que seja com o objetivo de proteger posições detidas no mercado à vista.

Artigo 56º - Os investimentos do FUNDO deverão atender aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos abaixo e na Instrução CVM 356 (“Limite de Concentração”):

a) ativos Financeiros de um mesmo emissor no limite de até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido;

b) direitos Creditórios adquiridos de uma mesma Cedente ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade no limite de até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido. A partir de 01.05.2020, o percentual passa a ser de 9% (nove por cento) do patrimônio líquido e, a partir de 01.10.2020, passa a ser de 8% (oito por cento) do patrimônio líquido;

c) direitos Creditórios de um mesmo devedor no limite de até 8% (oito por cento) do patrimônio líquido. A partir de 01.05.2020, o percentual passa a ser de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido;

Artigo 57º - Desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO poderá contratar quaisquer operações para a composição da carteira do FUNDO onde figurem como contraparte a Administradora, as empresas controladoras, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora e geridos pela Gestora. Todas as informações relativas às operações ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados.

Parágrafo primeiro. O Fundo não poderá adquirir ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora/Custodiante/Escriturador de Cotas e partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes.

Parágrafo segundo - É vedado à Administradora/Custodiante/Escriturador de Cotas e ao Gestor, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos de Crédito ao Fundo, bem como adquiri-los.

Artigo 58º - Os percentuais e Limites de Concentração referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente pela Administradora, com base no patrimônio líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

Artigo 59º - Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante ou pelo Depositário, conforme o caso, e os demais Ativos Financeiros da carteira do FUNDO serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Artigo 60º - Conforme estabelecido em cada um dos Contratos de Cessão, os boletos de cobrança dos valores devidos pelos devedores com relação a cada um dos Direitos Creditórios representados por duplicatas e/ou contratos de compra e venda, e/ou de prestação de serviços serão emitidos pela Consultora ou pelo Banco Cobrador, e os valores decorrentes dos pagamentos serão diretamente depositados em conta corrente de titularidade do FUNDO junto ao Banco Cobrador, por meio do sistema de compensação bancária. Já os Direitos Creditórios representados por cheque, serão liquidados através de depósito em conta corrente de titularidade do FUNDO junto ao Banco Cobrador. Nenhum valor oriundo de pagamentos dos Direitos Creditórios será considerado quitado se recebido por qualquer das Cedentes ou pela Consultora, até que o respectivo recurso seja creditado na conta corrente de titularidade do FUNDO na Administradora, observado o disposto no inciso VII do Artigo 20 deste Regulamento.

Artigo 61º - O FUNDO não poderá realizar aplicações em (i) Direitos Creditórios originados ou cedidos, direta ou indiretamente, pela Administradora, pela Gestora, e/ou pela Consultora e/ou de sua coobrigação, bem como de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, de coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e (ii) Ativos Financeiros de emissão ou coobrigação da Administradora, da Gestora ou da Consultora, bem como de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

Artigo 62º - O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.

Artigo 63º - Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira diferenciada para cada série ou classe de Cotas conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 64º - Não existe, por parte do FUNDO, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou da Consultora, nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO ou relativas à rentabilidade de suas Cotas.

Artigo 65º - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante e da Consultora ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO XI

DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 66º - Na Data de Aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO, caberá ao Custodiante a verificação do atendimento pelos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade. Quando da aquisição de Direitos Creditórios pelo FUNDO, a Consultora e a Administradora deverão observar as rotinas e os procedimentos definidos neste Regulamento cujo atendimento esteja sob sua específica responsabilidade.

Artigo 67º - Serão considerados elegíveis ao FUNDO os Direitos Creditórios cujas informações foram transmitidas pela Consultora ao Custodiante, por meio eletrônico, de acordo com os procedimentos definidos neste Regulamento, e que atendam, cumulativamente, na Data de Aquisição, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

I – recebimento de arquivo eletrônico com a relação dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO;

II - o FUNDO somente adquirirá Direitos Creditórios cuja data de vencimento não seja posterior à data de encerramento da última série de Cotas Seniores e/ou da última classe de Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO em circulação;

III – o FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios que não estejam vencidos e pendentes de pagamento na Data de Aquisição;

IV – os Direitos Creditórios devem ser de devedores que, na Data da cessão para o FUNDO, não apresentem qualquer valor em atraso superior a 15 (quinze) dias corridos com o cedente da cessão;

V - o prazo médio de todos os Direitos de Crédito adquiridos pelo FUNDO não poderá ser superior a 90 (noventa) dias considerados a partir da Data de Aquisição;

VI - Os direitos de crédito representados por Duplicata deverão representar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO apurado no dia útil anterior à cessão; VII - Os Direitos de Crédito adquiridos de empresas em processo de recuperação judicial, deverão atender aos critérios abaixo:

a) Cessão ao FUNDO deverá ser somente de títulos performados e sem coobrigação da empresa cedente; e

b) O FUNDO deverá manter um limite máximo de exposição de 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido, considerando como referência o valor do patrimônio líquido do último dia útil anterior ao da cessão para o FUNDO.

VIII - Os Direitos de Crédito adquiridos decorrentes de contrato imobiliários deverão corresponder no máximo 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo primeiro. As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO serão consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de Cessão e recebimento do Termo de Cessão, firmados pelo FUNDO com as Cedentes devidamente assinados, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento. As Cedentes poderão responder solidariamente com seus devedores pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão.

Artigo 68º - Na hipótese do Direito Creditório perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, ou seja, cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento e registrados no sistema da Administradora, não haverá direito de regresso contra a Administradora, Gestora, o Custodiante ou a Consultora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo por parte destes.

CAPÍTULO XII

DOS PROCEDIMENTOS DE CESSÃO

Artigo 69º - Para a formalização das ofertas de Direitos Creditórios pela Cedente ao FUNDO, serão adotados os procedimentos descritos nos Artigos abaixo.

Artigo 70º - A Consultora será a centralizadora do recebimento de arquivos transmitidos pelas Cedentes selecionadas para cederem Direitos Creditórios ao FUNDO. Em tais arquivos, deverá constar a relação dos Direitos Creditórios ofertados, oriundos de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços realizados pela Cedente, o valor de face dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dos devedores.

Artigo 71º - A Consultora recepcionará a relação dos Direitos Creditórios ofertados e seguirá os seguintes procedimentos; (i) recepcionada a relação de Direitos Creditórios, verificará quais Direitos Creditórios dentre os ofertados atendem a política de investimentos do FUNDO; (ii) não havendo qualquer restrição, considerará os Direitos Creditórios passíveis de cessão ao Fundo, devendo transmitir ao Custodiante, através de arquivo eletrônico em formato (“layout”) específico, contemplando, além dos dados recebidos da Cedente, o valor pelo qual os Direitos Creditórios serão cedidos ao FUNDO.

Artigo 72º - Após recebimento do arquivo eletrônico pelo Custodiante, a Gestora averiguará se a aquisição pelo FUNDO dos Direitos Creditórios passíveis de cessão é compatível com as obrigações passivas do FUNDO estabelecidas em seu Regulamento e no Contrato de Cessão, considerados o fluxo de caixa existente e a remuneração dessas obrigações passivas, conforme Taxa Mínima de Cessão. Por sua vez, o Custodiante validará os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento.

Artigo 73º - Verificada a compatibilidade e validade dos Direitos Creditórios nos termos acima, a Gestora autorizará que seja assinado o Contrato de Cessão, o Custodiante e a Administradora comandarão a emissão do respectivo Termo de Cessão, preferencialmente em forma eletrônica.

Artigo 74º - A Consultora e a Gestora, sendo desta última todo o processo de gestão discricionária, acompanharão todo o procedimento de oferta e cessão, dos Direitos Creditórios cedidos, nos termos de seus contratos firmados com o FUNDO.

Artigo 75º - A liquidação da cessão será realizada mediante o pagamento dos valores correspondentes ao preço da cessão, pelo Custodiante, atuando por conta e ordem do FUNDO, sempre em até 1 (um) Dia Útil, contado da Data de Aquisição.

CAPÍTULO XIII

DOS FATORES DE RISCO

Artigo 76º - Não obstante a diligência da Administradora, da Gestora, do Custodiante e da Consultora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a diversos tipos de riscos e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perda total do capital investido pelos cotistas no FUNDO.

Artigo 77º - Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:

I – Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO.

II – Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos que podem, inclusive, obrigar a Gestora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgate e/ou amortização aos cotistas do FUNDO. III – Risco de mercado: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos Ativos Financeiros do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer

com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos cotistas.

IV – Risco de concentração: A Gestora buscará diversificar a carteira do FUNDO e deverá observar os Limites de Concentração do FUNDO de que trata o Artigo 56 deste Regulamento. No entanto, a política de investimentos do FUNDO admite i) a aquisição/ou manutenção na carteira do FUNDO de concentração em títulos públicos e privados; e ii) a aquisição e/ou manutenção na carteira do FUNDO de Direitos Creditórios de apenas uma Cedente nos primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios cujo devedor seja um único devedor, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou devedor.

V – Risco de descasamento: Os Direitos Creditórios componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo FUNDO para as Cotas Seniores, quando houver, terão determinada Remuneração Alvo. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas.

VI - Risco da liquidez da Cota no mercado secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas do FUNDO, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série ou classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o cotista resolva desfazer- se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.

VII – Risco de inexistência de mercado secundário para negociação de Direitos Creditórios: O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO, bem como afetar adversamente a rentabilidade das Cotas.

VIII - Risco de descontinuidade: A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios nos termos de cada um dos Contratos de Cessão. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO em situações pré-determinadas ou mediante deliberação da Assembleia Geral. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do FUNDO, bem como gerar dificuldades à Gestora e a Consultora em identificar Direitos de Crédito que estejam de acordo com os Critérios de Elegibilidade nos termos deste Regulamento em tempo hábil. Desse modo, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no FUNDO com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida, entretanto, pelo FUNDO, pela Administradora, pela Consultora ou pelas Cedentes dos Direitos Creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

IX - Risco de resgate das Cotas do FUNDO em Direitos Creditórios: Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO, há previsão neste Regulamento de que as Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios e poderão sofrer prejuízos patrimoniais.

X - Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o FUNDO a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

XI - Risco Relacionado a Fatores Legais e Regulatórios: O FUNDO está sujeito a riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios para o Cedente, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos Creditórios cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.

XII – Risco de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e da verificação de lastro por amostragem: O Custodiante será responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios da operação relativos aos direitos creditórios. Todavia o Custodiante poderá contratar e contratou o Depositário para que realize a guarda do original dos Documentos Comprobatórios da operação que tenham sido emitidos em suporte analógico. Mesmo que o Custodiante possua regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação e que o contrato de prestação de serviços celebrado com o Depositário garanta o efetivo controle da Administradora sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO sob a guarda do Depositário, a guarda da documentação por terceiro poderá dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança dos respectivos devedores, podendo gerar perdas ao FUNDO e consequentemente aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, eventos fora do controle do Custodiante ou do Depositário, incluindo, mas não se limitando, a incêndios, inundações e outras hipóteses de força maior, poderão acarretar a perda dos Documentos Comprobatórios, gerando prejuízos ao FUNDO e aos cotistas do FUNDO. O Custodiante realizará, diretamente ou através de terceiros contratados, verificação periódica da documentação referente aos direitos creditórios. Uma vez que essa verificação é realizada por amostragem após a cessão dos direitos creditórios ao FUNDO, este poderá adquirir direitos creditórios que, na data da cessão, não apresentem evidências da comprovação de entrega da mercadoria ou da prestação do serviço. Além disso, a carteira do FUNDO poderá conter direitos creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo FUNDO, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos creditórios.

XIII – Risco relacionado a Consultora: Uma vez que o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios de titularidade da Consultora, existe o risco de haver conflito de interesse entre o FUNDO e as Consultora.

XIV– Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao FUNDO: Por se tratar de um FUNDO que poderá adquirir Direitos Creditórios de uma multiplicidade de Cedentes domiciliadas em diversas localidades no território brasileiro, o FUNDO adota como política não registrar os Contratos de Cessão e seus Termos de Cessão em cartório de registro de títulos e documentos em função dos custos do registro. Assim sendo, a não realização do referido registro, ou a não utilização de instrumento público para a formalização dos Contratos de Cessão e/ou Termo de Cessão e anexos poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelas Cedentes a mais de um cessionário. O FUNDO não poderá reclamar Direitos Creditórios cedidos a terceiros ou valores em relação a Direitos Creditórios cedidos pagos por devedores a terceiros de boa fé adquirentes dos mesmos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO. O FUNDO poderá sofrer perdas, não podendo a Administradora ser de qualquer forma responsabilizados por tais perdas.

XV- Ausência de classificação de risco das Cotas: O FUNDO poderá emitir Cotas Subordinadas Júnior ou classes de Cotas Subordinadas Mezanino ou séries de Cotas Seniores que não possuam classificação de risco emitida por agência classificadora de risco, desde que permitido pela regulamentação aplicável, o que pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e com a

capacidade do FUNDO em honrar com os pagamentos das Cotas. Além disso, a ausência de classificação de risco pode restringir a negociação dessas Cotas no mercado secundário a um número menor de investidores e, assim, reduzir a liquidez destas nesse mercado. Caso os titulares das Cotas desejem se desfazer de seu investimento antes do prazo de vencimento, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vendê-las no mercado secundário, realizando uma perda de parte de seu vencimento. Não há garantias de que os investidores conseguirão se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento destas cotas.

XVI - Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Gestora tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou devedores, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de Cotas Seniores. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes.

XVII -Titularidade dos Direitos Creditórios: O FUNDO é uma comunhão de recursos que tem por objeto a aquisição de Direitos de Creditórios, e suas Cotas representam porções ideais de seu patrimônio líquido. Deste modo, a titularidade das Cotas não confere ao cotista propriedade ou qualquer outro direito que possa ser exercido diretamente sobre os Direitos de Creditórios ou sobre os Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo. Em caso de liquidação antecipada do FUNDO, poderá haver resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, nas hipóteses previstas no Regulamento, e neste caso, a propriedade dos Direitos Creditórios será transferida do FUNDO para os cotistas. Não caberá ao cotista a escolha dos Direitos Creditórios que lhe serão atribuídos por ocasião do resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

XVIII - Risco decorrente da multiplicidade de Cedentes: O FUNDO está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplas Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidas pelo FUNDO, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre as Cedentes e os respectivos devedores podem não ser previamente identificados pelo FUNDO, pela Administradora, pela Gestora ou pela Consultora. Caso os Direitos Creditórios cedidos não sejam pagos integralmente pelos respectivos devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o devedor e a respectiva Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e as respectivas Cedentes não restituam ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente.

XIX - Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO, a Consultora poderá efetuar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO. O FUNDO, caso os custos da cobrança judicial sejam muito elevados, poderá optar por não efetuar tal cobrança judicial, o que poderá acarretar perda patrimonial para o FUNDO.

XX – Riscos relacionados aos procedimentos de cobrança: os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do FUNDO, devendo ser suportados até o limite do valor total das Cotas Subordinadas. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e

a Consultora não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção de referidos procedimentos caso o FUNDO não disponha de recursos suficientes necessários para tanto.

XXI - Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador na modalidade de duplicatas digital: O FUNDO pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de duplicatas digitais. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a Lei Uniforme de Genebra que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o FUNDO deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o FUNDO poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.

XXII - Demais riscos: O Regulamento prevê que os Direitos Creditórios deverão atender os Critérios e Elegibilidade, porém os referidos Critérios de Elegibilidade poderão ser insuficientes ou inadequadas para garantir a liquidez dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. O FUNDO poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pelas Cedentes e/ou em decorrência de sua intervenção ou liquidação extrajudicial. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao FUNDO, sem conhecimento do FUNDO, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios, ocorridas antes da sua cessão ao FUNDO e sem o conhecimento do FUNDO, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelas Cedentes, e (iv) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores das Cedentes. Nestas hipóteses os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO poderão ser alcançados por obrigações das Cedentes e o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente. A propriedade das Cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre os Direitos Creditórios. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.

CAPÍTULO XIV

DA AQUISIÇÃO E DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Artigo 78º - Os procedimentos para cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO podem ser descritos da seguinte forma:

a) as Cedentes submetem a Consultora, informações acerca dos Direitos Creditórios que pretendam ceder para o FUNDO;

b) a Consultora encaminha à Administradora arquivo eletrônico que relacionará, identificará e descreverá apenas os Direitos Creditórios aprovados de acordo com a política de investimento do FUNDO;

c) após o recebimento do arquivo enviado pela Consultora, a Administradora deverá verificar os Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios indicados pela Consultora e devidamente aprovado pela Gestora;

d) estando o Contrato de Cessão devidamente assinado, a Administradora comandará a emissão do Termo de Cessão conforme estabelecido em cada um dos Contratos de Cessão de Crédito – a ser preferencialmente firmado em forma eletrônica com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil – relacionando os Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO;

e) as Cedentes e o FUNDO, representado pela Administradora, firmarão o Termo de Cessão, usando preferencialmente o formato eletrônico discriminado na alínea “d”;

f) o FUNDO pagará pela cessão dos Direitos Creditórios, na Data da Aquisição, por intermédio do Custodiante, através de TED em conta corrente diretamente às Cedentes;

g) as Cedentes encaminharão à Administradora ou ao Depositário, conforme o caso, a documentação relativa aos Direitos Creditórios, bem como eventuais títulos de crédito vinculados, para que sejam mantidos sob sua guarda, a partir da Data de Aquisição, na qualidade de Fiel Depositária.

Parágrafo único. Não são admitidos pagamentos de cessão para contas de pessoas que não sejam as próprias Cedentes dos Direitos Creditórios (de terceiros, estranhos aos negócios realizados de venda e compra dos recebíveis).

Artigo 79º - A forma de liquidação de aquisição pelo FUNDO dos Direitos Creditórios, será através de: (i) boletos bancários, tendo o FUNDO por favorecido, emitidos pelo Banco Cobrador e enviados aos devedores, ou (ii) crédito pelos devedores em conta corrente do FUNDO mantida junto ao Banco Cobrador ou crédito pelos devedores em uma conta escrow gerenciada pelo Custodiante.

Artigo 80º - Os Direitos Creditórios representados por cheque, serão liquidados através de depósito em conta corrente de titularidade do FUNDO junto ao Banco Cobrador.

Parágrafo único. As Xxxxxxxx deverão entregar os cheques cedidos para custódia do Banco Cobrador em até 72 (setenta e duas) horas, contadas da assinatura do Termo de Cessão.

Artigo 81º - A cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos serão realizados pela Consultora na qualidade de Agente de Cobrança.

Artigo 82º - Os Direitos Creditórios poderão ser protestados e cobrados inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo FUNDO.

Artigo 83º - As instruções de cobrança dos Direitos Creditórios deverão respeitar a seguinte Política de Cobrança:

I – As instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimento serão enviadas ao Banco Cobrador diretamente pela Consultora ou pela Administradora, conforme o caso;

II – As comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador, podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços dessa natureza;

III – Havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a Consultora ou a empresa de cobrança por ela nomeada poderá indicar um advogado que responderá pela cobrança do devedor em juízo, ficando a Administradora obrigada a outorgar em nome do FUNDO o respectivo mandato ad-judicia.

CAPÍTULO XV DAS COTAS

Artigo 84º - O patrimônio do Fundo é formado por Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior sendo que as características e os direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização e resgate aplicáveis às classes de Cotas estão descritas neste Regulamento.

Parágrafo primeiro. Cada classe de Cotas terá características específicas, de acordo com o disposto neste Regulamento e no respectivo Suplemento.

Parágrafo segundo. As Cotas (a) terão a forma escritural, (b) serão mantidas em conta de depósito em nome de seus respectivos titulares, (c) correspondem a frações ideais de seu patrimônio, (d) serão subscritas e integralizadas na mesma data, e (e) serão resgatadas nos termos previstos neste Regulamento.

Parágrafo terceiro. Na hipótese de o Fundo atingir a Remuneração Alvo definida para as Cotas Seniores, conforme estabelecido neste Regulamento, a rentabilidade excedente será atribuída às Cotas Subordinadas, as quais não possuem limite de rentabilidade.

Parágrafo quarto. O cálculo do valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas será realizado diariamente.

Artigo 85º - As Cotas Seniores podem ser dividas em séries, e as Cotas Subordinadas Mezanino podem ser dividas em classes, com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, definidos em Suplemento específico de cada série e/ou classe, cujo modelo é Anexo II deste Regulamento.

Artigo 86º - As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) Prioridade de resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(b) Deverão atender a Razão de Garantia estabelecida neste Regulamento;

(c) O valor unitário inicial de emissão na data da primeira subscrição de Cotas Seniores será de R$ 1.000,00 (mil reais);

(d)O valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização e resgate das Cotas Seniores; e

(e) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Cota Sênior corresponderá a 01 (um) voto.

Parágrafo único - As Cotas Seniores em circulação serão trimestralmente avaliadas pela agência classificadora de risco, conforme o caso. Não obstante, caso entenda necessário, a agência classificadora de risco poderá solicitar informações adicionais e rever a classificação de risco das Cotas Seniores em periodicidade inferior.

Artigo 87º - As Cotas Subordinadas Mezanino possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) Subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(b) Prioridade de resgate em relação às Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto

neste Regulamento;

(c) Deverão atender à Razão de Garantia entre as Cotas Subordinadas estabelecidas neste Regulamento;

(d) O valor unitário inicial de emissão na data da primeira subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino será de R$ 1.000,00 (mil reais), sendo que as Cotas Subordinadas Mezanino distribuídas posteriormente terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil;

(e) O valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização e resgate das Cotas Subordinadas Mezanino; e

(f) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 01 (um) voto.

Parágrafo primeiro. Não há qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Subordinadas Mezanino.

Parágrafo segundo. Admite-se a integralização, resgate e amortização de Cotas Subordinadas Mezanino em Direitos Creditórios, observada as disposições deste Regulamento.

Parágrafo terceiro. As Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, serão trimestralmente avaliadas pela agência classificadora de risco, conforme o caso.

Artigo 88º - As Cotas Subordinadas Júnior possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) Subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(b) Deverão atender à Razão de Garantia e à Razão de Garantia entre as Cotas Subordinadas estabelecidas neste Regulamento;

(c) O valor unitário inicial de emissão na data da primeira subscrição de Cotas Subordinadas Júnior será de R$ 1.000,00 (mil reais), sendo que as Cotas Subordinadas Júnior distribuídas posteriormente terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil;

(d) O valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização e resgate das Cotas Subordinadas Júnior; e

(e) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 01 (um) voto.

Parágrafo primeiro. As Cotas Subordinadas Júnior não serão submetidas a avaliação pela agência classificadora de risco, uma vez que serão subscritas exclusivamente pela Consultora e seus sócios:

Parágrafo segundo. A integralização de Cotas Subordinadas Júnior em Direitos de Crédito está condicionada ao atendimento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade.

Parágrafo terceiro. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas emitidas.

Artigo 89º - O cotista, por ocasião de seu ingresso no Fundo: (a) receberá exemplar deste Regulamento e do prospecto, se houver, e (b) assinará termo de adesão, declarando sua qualidade de Investidor Qualificado, bem como declarando estar ciente, dentre outras informações: (i) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento, à Taxa de Administração; (ii) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento; e (iii) da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos de Crédito que integram e/ou venham a integrar a carteira do Fundo.

Artigo 90º - A qualidade de cotista do Fundo caracterizar-se-á pela abertura de conta de depósito em nome do Cotista.

Parágrafo primeiro. O extrato da conta de depósito, emitido pelo Administrador, será o documento hábil para comprovar a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Parágrafo segundo. A integralização das Cotas do Fundo será efetuada à vista em moeda corrente nacional, mediante o crédito do respectivo valor em recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador, por qualquer mecanismo de transferência de recursos admitido pelo BACEN ou através de sistema operacionalizado pela B3, quando aplicável.

Parágrafo terceiro. A confirmação da integralização de Cotas do Fundo está condicionada à efetiva disponibilidade pelos cotistas dos recursos na conta corrente do Fundo.

Parágrafo quarto. Os titulares das Cotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do FUNDO o resgate de suas Cotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.

Artigo 91º - A partir da Data de Subscrição Inicial as Cotas do Fundo terão seu valor de integralização e de resgate, nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado no fechamento de todo Dia Útil pela Administradora.

Artigo 92º - É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do FUNDO a qualquer classe ou série de Cotas.

Artigo 93º - Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal na praça sede da Administradora, a aplicação, efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro Dia Útil subsequente com base no valor da Cota deste dia para aplicação e no valor da Cota no Dia Útil imediatamente anterior para amortização e resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ou resgate no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO XVI DA EMISSÃO

Artigo 94º - Na emissão de Cotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor da Cota de fechamento no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Artigo 95º - No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará Boletim de Subscrição, que será autenticado pela Administradora; do Boletim de Subscrição constarão as seguintes informações:

I - nome e qualificação do subscritor;

II - número e classe de Cotas subscritas; e

III - preço e condições para sua integralização.

Artigo 96º - Por orientação da Gestora e Consultora , novas séries Cotas Seniores ou classes de Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO poderão ser emitidas, por ato da Administradora, desde que observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e as normas deste Regulamento, cabendo a respectiva Assembleia Geral decidir sobre a realização de oferta

pública das mesmas, sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos previstos na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.

Parágrafo único. Não haverá direito de preferência dos Cotistas do FUNDO na aquisição e subscrição das eventuais novas séries de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino mencionadas no caput, no entanto os Cotistas poderão adquirir novas cotas se for sua decisão.

Artigo 97º - As Cotas Seniores deverão ser subscritas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da (i) data da publicação do anúncio de início de distribuição, quando se tratar de colocação pública de Cotas; ou (ii) da data da dispensa de registro outorgada pela CVM; ou ainda na data estipulada no termo de deliberação de emissão de Cotas, quando se tratar de colocação com esforços restritos.

Parágrafo primeiro. A CVM, em virtude de solicitação fundamentada, a seu exclusivo critério, poderá prorrogar o prazo previsto no parágrafo anterior por outro período, no máximo igual ao prazo inicial.

Parágrafo segundo. O saldo de Cotas Seniores não colocado será cancelado pela Administradora.

Artigo 98º - O FUNDO poderá realizar distribuição concomitante de classes e séries distintas de Cotas, em quantidades e condições previamente estabelecidas no respectivo Suplemento, anúncio de início de distribuição de Cotas e no prospecto do FUNDO, se houver, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável relativo a distribuição de valores mobiliários notadamente a Instrução CVM 400 ou Instrução CVM 476.

Artigo 99º - O preço de subscrição das Cotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para amortização desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado organizado.

Artigo 100º - Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Parágrafo único. As Cotas do Fundo terão seu valor de integralização e de resgate, nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado no fechamento de todo Dia Útil pela Administradora.

CAPÍTULO XVII DA DISTRIBUIÇÃO

Artigo 101º - Exceto na hipótese de distribuição pública de Cotas do FUNDO com dispensa de requisitos ou de registro nos termos Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 476, a distribuição das Cotas Seniores será precedida de registro específico na CVM e da publicação de anúncio de início de distribuição contendo todas as informações exigidas na regulamentação expedida pela CVM.

Artigo 102º - Cada classe ou série de Cotas do FUNDO destinada à colocação pública deve ser avaliada por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

Artigo 103º - Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco de uma série ou classe de Cotas do FUNDO, serão adotados os seguintes procedimentos:

I - comunicação a cada cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis, através de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou através de correio eletrônico;

II - envio a cada cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatório da empresa de classificação de risco que deliberou pelo rebaixamento.

CAPÍTULO XVIII

DA AMORTIZAÇÃO, DA RESERVA DE AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE

Artigo 104º - As Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas e resgatadas em Direitos Creditórios.

Artigo 105º - As Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 106º - As Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser amortizadas (total ou parcialmente) ou resgatadas após a amortização (total ou parcial) ou resgate de todas as Cotas Seniores em circulação, e as Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas (total ou parcialmente) ou resgatadas após a amortização (total ou parcial) ou resgate de todas as Cotas Subordinadas Mezanino em circulação.

Parágrafo primeiro. Excetua-se do disposto no caput deste Artigo a hipótese de amortização de Cotas Subordinadas prevista no Artigo 108 deste Regulamento.

Parágrafo segundo. A amortização das Cotas Subordinadas Mezanino deverá respeitar a Razão de Garantia, conforme estabelecida no Artigo 116 deste Regulamento, enquanto houver Cotas Seniores em circulação.

Parágrafo terceiro. A amortização das Cotas Subordinadas Xxxxxx deverá respeitar a Razão de Garantia, conforme estabelecida no Artigo 116 deste Regulamento, enquanto houver Cotas Subordinadas Mezanino em circulação.

Parágrafo quarto. O cronograma de pagamento das amortizações de Cotas Seniores obedecerá ao estabelecido no respectivo Suplemento.

Artigo 107º - A amortização das Cotas do FUNDO poderá ocorrer antes do prazo previsto nas seguintes hipóteses:

I - impossibilidade do FUNDO adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento;

II - o patrimônio líquido do FUNDO se tornar igual à soma do valor de todas as Cotas Seniores; e/ou

III - em se tratando de Cotas Subordinadas, quando ocorrer a hipótese prevista no Artigo 108 deste Regulamento.

Parágrafo único. A antecipação do início da amortização de Cotas do FUNDO será operacionalizada mediante comunicação através de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou através de correio eletrônico aos Cotistas enviado com 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data da efetivação da amortização.

Artigo 108º - Independentemente das amortizações previstas neste Regulamento, na hipótese do montante total de Cotas Subordinadas Júnior superar o percentual mínimo do patrimônio do FUNDO conforme estabelecido no Artigo 114, estas poderão ser amortizadas, observados os

seguintes critérios: (a) a partir da data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, bimestralmente a Administradora fará a verificação da ocorrência ou não desta hipótese de amortização; e (b) as Cotas Subordinadas Júnior serão amortizadas visando exclusivamente o reequilíbrio da relação e observando, no que couber, as demais disposições deste Regulamento.

Parágrafo único. Verificada a possibilidade de amortização de Cotas Subordinadas Júnior nos termos do caput, a Administradora terá até 15 (quinze) dias para realizar o pagamento das amortizações extraordinárias.

Artigo 109º - O resgate de Cotas somente ocorrerá no término do prazo de duração do FUNDO ou de cada série ou classe de Cotas ou ainda no caso de liquidação antecipada.

Artigo 110º – O pagamento das amortizações ou dos resgates de Cotas do FUNDO será realizado no dia 15 (quinze) do respectivo mês ou no primeiro Dia Útil subsequente da praça em que a Administradora está sediada.

Artigo 111º - Na amortização ou resgate de Cotas será utilizado o valor da cota em vigor no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo, sendo que a Administradora deverá constituir reserva monetária formada com as disponibilidades diárias havidas com o recebimento:

(i) do valor de integralização de Cotas; e/ou (ii) do valor dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, destinada ao pagamento da próxima amortização ou resgate de Cotas Seniores, de acordo com o seguinte cronograma:

(a) até 20 (vinte) dias antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva; e

(b) até 10 (dez) dias antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva.

Parágrafo primeiro. Caso a Administradora não consiga formar a Reserva de Amortização de acordo com o descrito no “caput”, a Administradora deverá interromper a aquisição de Direitos Creditórios elegíveis até que a respectiva Reserva de Amortização seja devidamente constituída.

Parágrafo segundo. Os recursos da Reserva de Amortização serão exclusivamente alocados pela Administradora na aquisição dos Ativos Financeiros indicados no Artigo 56 deste Regulamento. Os rendimentos auferidos pelas aplicações da Reserva de Amortização serão revertidos exclusivamente ao FUNDO.

CAPÍTULO XIX

DA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 112º - As Cotas poderão ser depositadas para negociação secundária no Módulo Fundos 21, administrado e operacionalizado pela B3 (Segmento CETIP UTVM).

Artigo 113º - Caso, a critério da Administradora, futuramente, cotas que forem distribuídas por meio de lote único e indivisível ou FUNDO venha a realizar distribuições públicas que envolvam vários investidores de grupos econômicos distintos ou que a decisão de investimento não caiba a único gestor, e as Cotas venham a ser depositadas em bolsa de valores ou sistema de balcão organizado, a negociação das Cotas dependerá (i) do prévio registro na CVM, nos termos do art. 2º da Instrução CVM 400; e (ii) da obtenção de uma classificação de risco das Cotas por agência classificadora de risco atuante no país.

Artigo 114º - Na hipótese de negociação privada de Cotas, (i) a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo cotista e o respectivo pagamento do preço será processado pela Administradora somente após a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de investidor qualificado do novo cotista; (ii) os cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas cotas.

Parágrafo único. Na transferência de titularidade das Cotas fora de bolsa ou mercado de balcão organizado, o alienante deverá apresentar o documento de arrecadação de receitas federais que comprove o pagamento do imposto de renda sobre o ganho de capital incidente na alienação ou declaração sobre a inexistência de imposto devido, conforme o caso.

CAPÍTULO XX

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 115º - O patrimônio líquido do FUNDO corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões.

Parágrafo único. Na subscrição de Cotas representativas do patrimônio inicial do FUNDO que ocorrer em data diferente da data de integralização definida no Boletim de Subscrição, será utilizado o valor da Cota de mesma classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Artigo 116º – O FUNDO deverá observar os seguintes percentuais mínimos de subordinação: (i) 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido para as Cotas Subordinadas Junior e Subordinada Mezanino, sendo que as Cotas Subordinadas Junior representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da soma das Cotas Subordinadas Junior e Mezanino (ii) Na ausência das Cotas Subordinadas Mezanino as Cotas Subordinadas Junior devem representar, no mínimo, 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo.

Parágrafo único. Na hipótese de inobservância do percentual mencionado no caput deste Artigo, por 5 (cinco) dias úteis consecutivos, será adotado o seguinte procedimento: no prazo de 10 (dez) dias contados da constatação do desenquadramento entre o valor das Cotas Seniores em relação ao patrimônio líquido do FUNDO, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do FUNDO, ficando assegurado a qualquer cotista detentor de Cotas Subordinadas o direito de evitar a liquidação do FUNDO, caso subscreva tantas Cotas Subordinadas quantas forem necessárias para recompor a Razão de Garantia entre o patrimônio líquido do FUNDO e o valor total das Cotas Seniores.

Artigo 117º - O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios pelos devedores e demais Ativos Financeiros componentes da carteira do FUNDO será atribuído às Cotas Subordinadas Júnior, seguidas pelas Cotas Subordinadas Mezanino, até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória de que trata este Artigo, a inadimplência dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO será atribuída às Cotas Seniores.

Artigo 118º - As séries de Cotas Seniores do FUNDO buscarão atingir Benchmark (remuneração- alvo) previsto no respectivo Suplemento de Cotas Seniores.

Parágrafo primeiro. Depois de atingida a Remuneração Alvo definida para as Cotas Seniores, o excedente da rentabilidade será destinado às Cotas Subordinadas, as quais não possuem limitação máxima de rentabilidade.

Parágrafo segundo. Conforme acima determinado, uma vez atingida a Remuneração Alvo definida para cada série de Cotas Seniores emitidas, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída primeiramente às Cotas Subordinadas, razão pela qual estas cotas poderão apresentar valores diferentes entre si e diferentes das Cotas Seniores.

Parágrafo terceiro. No entanto, na hipótese da Remuneração Alvo definida para as Cotas Seniores não for atingida a diferença, será suportada pelas Cotas Subordinas até o limite da remuneração estabelecida.

CAPÍTULO XXI

DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS

Artigo 119º - Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos abaixo e na legislação em vigor.

Artigo 120º - As Cotas do FUNDO terão seu valor calculado todo Dia Útil mediante a utilização de metodologia de apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da respectiva carteira, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, a valor de mercado (mark-to-market), observadas as regras e os procedimentos definidos no manual de marcação a mercado da Administradora e em acordo com as normas do BACEN e da CVM.

Artigo 121º - Para efeito da determinação do valor dos ativos e do patrimônio líquido do Fundo, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor.

Parágrafo Primeiro Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados todo Dia Útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados aos Devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, conforme a seguinte metodologia de apuração:

I. os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros deverão ser registrados e ter seus valores ajustados a valor de mercado (mark-to-market), observadas as regras e os procedimentos definidos no manual de marcação a mercado da Administradora e em acordo com as normas do BACEN e da CVM, aplicáveis aos fundos de investimentos em Direitos de Crédito;

II. os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios estabelecidos neste Regulamento, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no plano contábil;

III. as perdas e provisões com Direitos de Crédito e Ativos Financeiros serão reconhecidas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos na regulamentação aplicável em vigor. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão destas desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao

reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos;

IV. enquanto não houver mercado ativo para os Direitos de Crédito, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, apurados conforme a Taxa de Cessão, desde a respectiva data de aquisição até a respectiva data de cálculo, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período, observando-se sempre o disposto na Instrução CVM nº 489; e

V. conforme determina a Instrução CVM nº 489, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

Artigo 122º - As Cotas devem ser registradas pelo valor respectivo para amortização ou resgate, respeitadas as características de cada classe ou série, se houver.

CAPÍTULO XXII

DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 123º - Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração e de Gestão, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III - despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV - honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

V - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

VII - quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

VIII - taxas de custódia de ativos do FUNDO;

IX - contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas Cotas admitidas à negociação;

X - despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

XI - despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas, como representante dos cotistas; e

XII – despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do artigo 38 da Instrução CVM 356.

Parágrafo único. Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como encargos do FUNDO devem correr por conta da instituição Administradora.

CAPÍTULO XXIII

DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

Artigo 124º - São considerados Eventos de Avaliação:

I –inobservância, pela Consultora, dos deveres e das obrigações previstas neste Regulamento, desde que, notificado para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento da referida notificação;

II - inobservância, pela Administradora, dos deveres e das obrigações previstos no Regulamento, conforme o caso, verificado pelos cotistas, desde que, notificada por estes para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento da referida notificação;

IV - na hipótese de serem realizados pagamentos de amortização de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto neste Regulamento;

V- inobservância dos índices de subordinação mínimos estipulados neste regulamento por um período de 5 dias consecutivos;

Parágrafo primeiro. Na ocorrência de um Evento de Avaliação, o FUNDO não estará sujeito à liquidação automática, devendo a Administradora convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre o grau de comprometimento das atividades do FUNDO em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar: (i) pela não liquidação do FUNDO, ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para liquidação do FUNDO independentemente da convocação de nova Assembleia Geral.

Parágrafo segundo. Na hipótese de ocorrência e continuidade de um Evento de Avaliação, e até a eventual decisão de liquidação do FUNDO, ou de retomada de suas atividades regulares, conforme venha a ser deliberado pela Assembleia Geral, a Administradora do FUNDO deverá suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios.

Artigo 125º - Poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO nas seguintes situações (“Eventos de Liquidação Antecipada”):

I - por deliberação de Assembleia Geral pela liquidação do FUNDO;

II – em caso de impossibilidade do FUNDO adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento;

III– no caso de oferta pública de Cotas Seniores, se o patrimônio líquido do FUNDO se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas as Cotas Seniores;

IV - cessação pela Consultora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Consultoria, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato;

Parágrafo primeiro. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá: (i) interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios; (iii) convocar uma Assembleia Geral, no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da ocorrência do Evento de Liquidação, para deliberar sobre as medidas que serão adotadas visando preservar os direitos dos cotistas, suas garantias e prerrogativas, sendo assegurado o resgate das Cotas Seniores detidas pelos cotistas dissidentes, no caso de decisão da Assembleia Geral favorável à interrupção dos procedimentos acima referidos.

Parágrafo segundo. A Assembleia Geral mencionada no parágrafo primeiro acima poderá ser realizada, quando aplicável, juntamente com a Assembleia Geral que deliberar que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

Parágrafo terceiro. Caso a Assembleia Geral decida não liquidar o FUNDO, será assegurado aos cotistas detentores de Cotas Seniores dissidentes, desde que se manifestem formalmente até o encerramento da respectiva Assembleia Geral, o resgate das Cotas Seniores por eles detidas, pelo seu valor, na forma prevista no Suplemento e neste Regulamento.

Artigo 126º - Na ocorrência de liquidação antecipada do FUNDO, as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios, devendo ser observado, no que couber, o disposto neste Regulamento.

Artigo 127º - Na hipótese de liquidação do FUNDO, os titulares de Cotas Seniores terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desses mesmos valores, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores.

Artigo 128º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

Artigo 129º - Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I - o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos cotistas ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso;

II - a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO, acompanhada do parecer do auditor independente; e

III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do FUNDO perante a Receita Federal

CAPÍTULO XXIV

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 130º - Todas as disposições contidas neste Regulamento, implicando qualquer tipo de obrigação de dar, fazer ou não fazer a ser realizada pelo FUNDO, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 131º - A cessão de Direitos Creditórios pelo FUNDO para qualquer pessoa, inclusive para efeitos de dação em pagamento, somente poderá ser realizada em caráter definitivo e sem direito de regresso ou coobrigação do FUNDO ou da Administradora.

Artigo 132º - Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

São Paulo, 16 de março de 2020.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Anexo I Definições

Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento (estejam no singular ou no plural), que não estejam definidos neste Regulamento, têm os seguintes significados a eles atribuídos na tabela abaixo:

Administradora:	É a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011;
Agente de Cobrança	É a Consultora;
Anexos:	São os anexos deste Regulamento;
Assembleia Geral:	É a Assembleia Geral de cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo VII Regulamento;
Ativos Financeiros:	São os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõem o patrimônio líquido do FUNDO;
BACEN:	É o Banco Central do Brasil;
Banco Cobrador:	Instituição financeira com carteira comercial contratada pelo FUNDO para responder pelas atividades de liquidação e cobrança bancária de determinados Direitos Creditórios;
B3:	É a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
Boletins de Subscrição:	Documento assinado pelo subscritor que comprova a subscrição de Cotas do Fundo e estabelece direitos e obrigações relativas a subscrição e integralização de Cotas
Cedentes:	São empresas, sediadas no território nacional, indicadas pela Consultora, que cedam Direitos Creditórios ao FUNDO, na forma do Regulamento e do Contrato de Cessão;
CMN:	É o Conselho Monetário Nacional;
Contrato de Cessão:	É cada um dos contratos que regulam as Cessões de Crédito para Fundo de Investimento em Direitos Creditórios celebrados entre o FUNDO, a Administradora e as Cedentes;
Contrato de Cobrança:	É o instrumento particular de contrato de prestação de serviços de cobrança de Direitos de Crédito a ser celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o

	Agente de Cobrança, com a interveniência e anuência do Custodiante e do Fundo, representado pela Administradora, que regulará a prestação dos serviços de cobrança e coleta do pagamento dos Direitos de Crédito Inadimplidos;
Contrato de Consultoria:	É o contrato de prestação de serviços de consultoria especializada, por meio do qual a Consultora se obriga a prestar os serviços de consultoria especializada para o Fundo;
Contrato de Depósito:	É o Contrato de Prestação de Serviços de Depósito, que venha a ser celebrado pelo Custodiante e o Depositário;
Contrato de Gestão:	É o instrumento particular de contrato de prestação de serviços de gestão da carteira do FUNDO, a ser celebrado entre o FUNDO, representado pela Administradora, e a Gestora, com a interveniência e anuência da Administradora, por meio do qual a Gestora se obriga a prestar os serviços de gestão discricionária da carteira do Fundo;
COSIF:	É o Plano Contábil das Instituições Financeiras do Sistema Financeiro Nacional, instituído com a edição, pelo BACEN, da Circular nº 1.273, de 29 de dezembro de 1987;
Cotas	São as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, consideradas em conjunto;
Cotas Seniores:	São as cotas de classe sênior, emitidas pelo FUNDO as quais possuem prioridade nos pagamentos de amortização e/ou resgate sobre as Cotas Subordinadas, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores de qualquer série;
Cotas Subordinadas:	São as Cotas Subordinadas Júnior e as Cotas Subordinadas Mezanino, em conjunto, que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO;
Cotas Subordinadas Júnior:	Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 2º, III deste Regulamento;
Cotas Subordinadas Mezanino:	Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 2º, III deste Regulamento;
Critérios de Elegibilidade:	Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 67 deste Regulamento;
Consultora	É a Milênio Fomento Mercantil Ltda, sociedade com sede na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.546.588/0001-05,
Custodiante:	É a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42;
CVM:	É a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Aquisição:	É a data da aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios ofertados pelas Cedentes que atendam os Critérios de

	Elegibilidade;
Depositário:	É uma empresa especializada na guarda de documentos, que venha a ser contratada pelo Custodiante;
Dia Útil:	Significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora; e (ii) feriados de âmbito nacional;
Direitos Creditórios:	São as duplicatas, cheques, contratos de compra e venda, e/ou de prestação de serviços;
Diretor Designado:	É o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do FUNDO, bem como pela prestação de informações relativas ao FUNDO;
Documentos Comprobatórios:	São os documentos ou títulos representativos do respectivo Direito Creditório, que podem ser (i) emitidos em suporte analógico; (ii) emitidos a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; (iii) digitalizadas e certificadas nos termos constantes em lei e regulamentação específica;
Eventos de Liquidação Avaliação	São as situações descritas no Artigo 125 deste Regulamento;
Eventos de Liquidação Antecipada	São as situações descritas no Artigo 126 deste Regulamento;
FUNDO:	Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º do Regulamento;
Gestora	É a Solis Investimentos Ltda., descrita no Artigo 123 deste Regulamento;
Grupo Econômico	Tem o significado que lhe é atribuído no parágrafo primeiro do Artigo 56 do Regulamento;
Instituições Financeiras Autorizadas	Banco Bradesco S.A, Banco Itaú S.A, Banco Santander Brasil, Banco Safra S.A, Banco do Brasil S.A e Caixa Econômica Federal;
Instrução CVM 356:	É a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e alterações posteriores;
Instrução CVM 400:	É a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e alterações posteriores;
Instrução CVM 555	É a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e alterações posteriores;
Instrução CVM 476:	É a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009 e alterações posteriores;
Investidores Qualificados:	São todos os investidores autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios;
Periódico:	É o jornal DCI – Diário do Comércio, Indústria & Serviços;
Política de Cobrança	Tem o significado atribuído no Artigo 84 deste Regulamento;
Razão Garantia	A relação (em percentual), entre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores, obtida

	por meio da divisão do primeiro pelo segundo, conforme estabelecido no Artigo 117 deste Regulamento;
Regulamento:	É o Regulamento do FUNDO;
Remuneração Alvo	É a meta de rentabilidade prioritária que o FUNDO buscará atingir para as Cotas Seniores de cada série, conforme o disposto no respectivo Suplemento;
Reserva de Amortização	Reserva de Amortização: a reserva constituída para o pagamento das amortizações das Cotas Seniores;
Suplemento	É o documento cujo modelo é parte integrante do Regulamento que prevê e estabelece as principais regras para cada série de Cotas Seniores e para cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino de emissão do FUNDO;
Taxa de Administração	É a remuneração mensal devida à Administradora;
Taxa DI:	a taxa média referencial do Certificado de Depósito Interbancário de cada Dia Útil – “over extragrupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 – Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);
Taxa Mínima de Cessão	É a taxa mínima da cessão calculada conforme seguinte: TMC = 170% CDI* TMC = Taxa média de cessão (%ªª) *170% (cento e setenta por cento) da variação acumulada da taxa média referencial do Certificado de Depósito Interbancário de cada Dia Útil – “over extragrupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 – Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);
Termo de Adesão:	É o documento por meio do qual cada Cotista adere ao Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no FUNDO, nos termos do Artigo 8 deste Regulamento;
Termo de Cessão:	É o documento pelo qual se formaliza a cessão dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO, na forma prevista no anexo do respectivo Contrato de Cessão. Funciona como um borderô, contendo a relação dos títulos cedidos, o valor de face dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dos devedores, além do valor pelo qual os referidos Direitos Creditórios foram cedidos ao FUNDO. Este documento prova a realização da cessão e obriga a Cedente a entregar à Administradora, por conta e ordem do FUNDO, os Documentos Comprobatórios da Operação.

Anexo II

Modelo de Suplemento de Emissão de Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino

Suplemento de Emissão de Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino

do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Milênio Recebíveis LP CNPJ/ME 15.578.550/0001-60

Suplemento referente à [-]ª série de Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino emitida nos termos do regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Milênio Recebíveis LP, inscrito no CNPJ/ME nº 15.578.550/0001-60, administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, doravante designada (“Administradora”) registrado no [●] Registro de Títulos e Documentos de São Paulo (SP) do qual este Suplemento é parte integrante

1. PRAZO. Encerramento em [●].

2. Público alvo: Investidores qualificados, conforme definido no Artigo 4° da Instrução CVM 476.

3. REMUNERAÇÃO ALVO. A [●]ª série de Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino, representativa do patrimônio líquido do FUNDO, possui uma Remuneração Alvo correspondente a [●]% ([●] por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculada e divulgada pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx).

3.1. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do FUNDO, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou da Consultora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.

4. Valor da Série e Quantidade de cotas:

R$ [●] ([●] ) no mínimo e R$ [●] ([●]) no máximo , totalizando no mímimo [●] ([●]) e no máximo [●] ([●]) Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino da [●] ª série, com um valor inicial, na data de emissão das Cotas da [●]ª série, de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.

5. Valor de Subscrição. Na subscrição de Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO deve ser utilizado o valor de fechamento de mesma classe em vigor no mesmo ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA, em sua sede ou dependências, observando o Boletim de Subscrição.

6. Distribuição. A distribuição da [●] ª Série de Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO, serão colocadas na forma [de oferta pública com dispensa automática de registro, conforme previsto no artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM 400, e será liderada pela Gestora ("Cordenadora Líder") em regime de melhores esforços] / [de oferta pública com esforços restritos, conforme previsto na Instrução CVM 476, e será liderada pela Gestora ("Cordenadora Líder") em regime de melhores esforços.

6.1. A ADMINISTRADORA deverá observar a Razão de Garantia, definida no Artigo 116 do Regulamento do FUNDO.

6.2. A critério da Coordenadora Líder, atingido o patamar mínimo de distribuição de [•] ([•]), cotas da [●] ª Série de Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino da sub-classe [•], poderá se dar por encerrado o período de distribuição. O saldo não colocado será cancelado.

6.3. As [●] ª Série de Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

7. Amortização e Resgate. A partir do [●] º ([●] ) mês contado da data da primeira integralização de Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino, as Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino da [●] ª Série do FUNDO terão seus valores de principal investido e rendimentos amortizados mensalmente conforme a proporção abaixo, de acordo com o seguinte cronograma:

[●] º mês	1/6	[●] º mês	4/6
[●] º mês	2/6	[●] º mês	5/6
[●] º mês	3/6	[●] º mês	6/6

7.1. O pagamento das amortizações e do resgate das Cotas Seniores da [●] ª série / Cotas Subordinadas Mezanino deverá ocorrer nos termos do Artigo 110 do Regulamento.

Em caso de divergência ou contradição entre o Suplemento das Cotas Seniores da [●] ª série / Cotas Subordinadas Mezanino e o Regulamento prevalecer o disposto no Regulamento, exceto se o Regulamento determine expressamente a prevalência do Suplemento.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

O presente Suplemento deverá ser registrado no Serviço de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da sede da Administradora.

São Paulo, [*] de [*] de [*].

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora

Anexo III

Parâmetros para a verificação do lastro por amostragem

1. O Custodiante receberá os Documentos Comprobatórios em até 10 (dez) dias úteis depois da cessão dos Direitos Creditórios, e analisará a referida documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

2. Observado o disposto no item (“a”) numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 5% (cinco por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.

3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Comprobatórios, conforme abaixo discriminado:

(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do FUNDO;

(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:

n0 =

1 A = N × n0

ξ

2

0 N + n0

ξ0 :Erro Estimado

A : Tamanho da Amostra

N : População Total

n0 :Fator Amostral

(c) verificação física/digital dos Documentos Comprobatórios;

(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);

(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;

(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Comprobatórios junto ao Depositário do FUNDO; e

(g) A verificação trimestral deve contemplar:

I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e

II – os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.