Contract
50 – SÁBADO, 27 DE JUNHO DE 2015 DIÁRIO DO EXECUTIVO MINAS GERAIS - CADERNO 1
em penhor ao BNDES e aos Agentes Financeiros as ações de emissão da Aliança; e, alterar os limites de responsabilidade da Cemig e da Vale para, respectivamente, 9,20% e da dívida da NESA, porém, mantendo os percentuais de responsabilidade dos demais fiadores; 2) como inter- veniente, no Aditivo nº 1 ao Contrato de Financiamento Repasse, entre a Caixa, o BTG Pactual e a NESA, tendo também como intervenientes Eletrobras, Chesf, Eletronorte, Petros, Funcef, BMPSA, J. Malucelli Energia, J. Malucelli, Vale, Sinobras, Amazônia, Cemig GT, Light, Neoenergia, Neoenergia Investimentos e Aliança, visando à inclusão da Aliança entre os intervenientes; à assunção, pela Aliança, de obrigações da Vale; à inclusão da Aliança entre os intervenientes especificados na cláusula 15ª; à inclusão da Cláusula Quadragésima Quinta, que deter- mina as obrigações das intervenientes Cemig GT e Vale, na qualidade de acionistas da Aliança; à inclusão, na Cláusula Décima Nona – Pro- curações Recíprocas, de incisos que constituem mútua e reciproca- mente procuradores, até o final da dívida: NESA, Aliança e Vale e NESA, Aliança e Cemig GT; estabelecer que a Vale e Cemig GT se comprometem a dar em penhor ao BNDES e aos Agentes Financeiros as ações de emissão da Aliança; e, alterar os limites de responsabilidade da Cemig e da Vale para, respectivamente, 9,20% e da dívida da NESA, porém, mantendo os percentuais de responsabilidade dos demais fiado- res; e, 3) como interveniente, no 3º Aditivo ao Contrato PIS-FINAME, entre o BNDES e a NESA, tendo, também, como intervenientes Eletro- bras, Petros, Funcef, J. Xxxxxxxxx, Vale, Sinobras, Light e Neoenergia, visando alterar os limites de responsabilidade da Cemig e da Vale para, respectivamente, 9,20% e da dívida da NESA, porém, mantendo os per- centuais de responsabilidade dos demais fiadores. V- Retirada da pauta a matéria referente à indicação de Administradores para a Transchile. VI- Os Conselheiros, o Diretor Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e o Superinten- dente Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx teceram comentários sobre assuntos de interesse da Companhia. Presenças: Conselheiros Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx- xxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx- xxxxxx; Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Diretor; Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Superintendente; e, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Secretária. a.) Anamaria Pugedo Xxxxx Xxxxxx. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº: 5531636, em 23-06-2015. Proto- colo: 15/402.838-0. Marinely de Xxxxx Xxxxxx-Secretária Geral.
98 cm -26 713816 - 1
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
CNPJ: 17.155.730/0001-64 MS/CS - AQUISIÇÃO DE SERVIÇO
AVISO DE EDITAL
Pregão Eletrônico MS/CS 500-H08506. Objeto: Contratação dos ser- viços de instalações e reformas em rede elétrica, visando executar o projeto nº 72148-GE/PS-2507, para Reforma de Infraestrutura das Instalações Prédio 7-Quarteirão 14. Abertura da sessão publica: dia 10/07/2015 às 10:00 horas - Envio de proposta através do site www. xxxxx.xxx.xx até 09:45 horas da data de abertura da sessão. Edital dis- ponível no site xxx.xxxxx.xxx.xx.
ADENDOS
Pregão Eletrônico - MS/CS 500-H08428. Objeto: Registro de Preços para futura e eventual contratação dos serviços de gerenciamento de resíduos gerado nas instalações das Contratantes. Adendo nº 02/2015. Objetivo: Alteração da data de abertura da sessão para 03/07/2015. Adendo disponível no site xxx.xxxxx.xxx.xx.
Pregão Eletrônico - MS/CS 500-H08451. Objeto: serviços de manuten- ção de veículos e fornecimentos de peças automotivas da marca Volvo. Adendo nº 02. Objetivo: Informamos que estamos alterando, conforme abaixo, a data de realização do pregão 02/07/2015 prazo para envio de propostas 09h30min e abertura da sessão pública 10h00min. Adendo disponível no site xxx.xxxxx.xxx.xx.
6 cm -26 713818 - 1
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
CNPJ: 17.155.730/0001-64 MS/MT - AQUISIÇÃO DE MATERIAL
Pregão Eletrônico - Cemig GT - CNPJ n° 06.981.176/0001-58, Cemig D - CNPJ n° 06.981.180/0001-16 e a CEMIG PCH S.A. - CNPJ nº
04.739.936/0001-90 - Nº 500-G08554 - Banco de Bateria Estacionária. Abertura da sessão pública 13/07/15, às 9 horas - Envio de proposta: sítio xxx.xxxxx.xxx.xx, até as 7h30 da data de abertura da sessão. Edital disponível, gratuitamente, no mesmo sítio. Anderson Fagundes Duarte - Gerente de Suprimento de Material.
3 cm -26 713817 - 1
CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.
CNPJ: 06.981.180/0001-16 MS/CS - AQUISIÇÃO DE SERVIÇO
ROSAL ENERGIA S.A -
Pregão Eletrônico MS/CS 840-H08492. Objeto: Fornecimento, mon- tagem, ensaios e comissionamento de quadro de distribuição fonte externa e emergência para Usina Hidrelétrica Rosal, conforme Termo de Referência - Especificação Técnica mgle-002-15-11198 anexo ao Edital. Adendo 02. Objetivo: Data da sessão pública 08/07/2015, às 10h00min. Envio de proposta através do site xxx.xxxxx.xxx.xx até 09h45min da data de abertura da sessão. Adendo disponível no site xxx.xxxxx.xxx.xx.
CONTRATO
RC/SR – 4570015402 Cemig Distribuição S/A x Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx- xxx Xxxxxxx. - ME. Fundamento: Carta Convite MS/CS 530-S08187. Objeto: serviços de atendimento através do Posto Cemig Fácil de Aten- dimento – PCFA na cidade de Rio do Prado. Prazo: 60 meses. Valor: R$60.576,80. Ass.:10/06/2015. Processo Licitatório homologado em: 01/04/2015.
ADITIVOS
RC/SR – Cemig Distribuição S.A. x Xxxxxxx Xxxxx Xxxx - ME . Objeto: prorrogação e reajuste do contrato 4570013943 - Prazo de 30 meses para 60 meses. Valor de R$13.860,90 para R$30.189,26. Ass.:05/02/2015. RC/SR – Cemig Distribuição S.A. x Drogaria e Perfumaria Carbonita LTDA. Objeto: prorrogação e reajuste do contrato 4570014184 - Prazo de 30 meses para 60 meses. Valor de R$28.008,74 para R$58.758,74. Ass.:08/05/2015.
ADENDO
8 cm -26 713824 - 1
CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.
CNPJ: 06.981.180/0001-16
MS/MT - AQUISIÇÃO DE MATERIAL
Pregão Eletrônico - Cemig D - CNPJ n° 06.981.180/0001-16 - Nº 530- G08508 - Gas Hexafluoreto de Enxofre. Adendo nº 01 - Alteração da data do pregão - Abertura da sessão pública 14/07/15, às 9 horas - Envio de proposta: sítio xxx.xxxxx.xxx.xx, até as 7h30 da data de abertura da sessão. Edital e adendos disponíveis, gratuitamente, no mesmo sítio. Anderson Fagundes Duarte - Gerente de Suprimento de Material.
Pregão Eletrônico - Cemig D - CNPJ n° 06.981.180/0001-16 - Nº 530- G08483 - Chave Fusível. Adendo-05: Cancelamento de adendos ante- riores, substituição do preambulo e do objeto do edital de licitação. Abertura da sessão pública 09/07/2015, às 9 horas - Envio de proposta: sítio xxx.xxxxx.xxx.xx, até às 7h30min da data de abertura da sessão. Edital disponível, gratuitamente, no mesmo sítio. Anderson Fagundes Duarte - Gerente de Suprimento de Material.
4 cm -26 713823 - 1
CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S. A.
CNPJ: 06.981.176/0001-58 MS/CS - AQUISIÇÃO DE SERVIÇO
ADENDO
Pregão Eletrônico - MS/CS 510-H08454. Objeto: Contratação dos ser- viços de recolhimento, carregamento, transporte e destinação de resí- duos sólidos, coletados nas câmaras de carga 1 e 2, acondicionados em contêineres, na PCH Paciência. Adendo nº 03/2014. Objetivo: Alte- ração da data de realização da abertura para 13/07/2015 às 10:00 hs. Adendo disponível no site xxx.xxxxx.xxx.xx.
Contrato - MG/SB-4570015447 – Cemig Geração e Transmissão S.A. x Almeida Toscano Construções e Reformas Ltda. Fundamento: - MS/ CS 000 – X00000. Objeto: serviços de obras de reparo e manutenção civil na UHE Santa Luzia. Prazo:12 (doze) meses. Valor: R$122.650,00 Ass.: 18/06/2015. Processo Licitatório homologado em: 17/06/2015.
ADITIVO
CG/CG – Cemig Geração e Transmissão S.A x Elge & Cia. Ltda. Objeto: Reajuste e prorrogação ao contrato 4570013761. Valor: de: R$ 2.070.010,84 para: R$2.492.353,11. Ass.:25/06 /15.
5 cm -26 713822 - 1
CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S. A.
CNPJ: 06.981.176/0001-58 MS/MT - AQUISIÇÃO DE MATERIAL
Pregão Eletrônico - Cemig GT - CNPJ n° 06.981.176/0001-58 - Nº 510-G08552 - Conversor de sinal BCD. Abertura da sessão pública 10/07/15, às 9 horas - Envio de proposta: sítio xxx.xxxxx.xxx.xx, até as 7h30 da data de abertura da sessão. Edital disponível, gratuitamente, no mesmo sítio. Anderson Fagundes Duarte - Gerente de Suprimento de Material.
Pregão Eletrônico - Cemig GT - CNPJ n° 06.981.176/0001-58 - Nº 510- G08427 - Compressores para o Sistema de Regulação. Abertura da ses- são pública 09/07/15, às 9 horas - Envio de proposta: sítio www.cemig. xxx.xx, até as 7h30 da data de abertura da sessão. Edital disponível, gratuitamente, no mesmo sítio. Anderson Fagundes Duarte - Gerente de Suprimento de Material.
Pregão Eletrônico - Cemig GT - CNPJ n° 06.981.176/0001-58 - Nº 510- X00000 - Xxxxxxxx de Frequência. Adendo nº 01 - Alteração da data do pregão - Abertura da sessão pública 13/07/15, às 9 horas - Envio de proposta: sítio xxx.xxxxx.xxx.xx, até as 7h30 da data de abertura da sessão. Edital e adendos disponíveis, gratuitamente, no mesmo sítio. Anderson Fagundes Duarte - Gerente de Suprimento de Material.
5 cm -26 713821 - 1
Cemig Geração e Transmissão S.A.
Companhia Aberta - CNPJ 06.981.176/0001-58 - NIRE 31300020550
Extrato da ata da 252ª reunião do Conselho de Administração Data, hora e local: 10-06-2015, às 11 horas, na sede social.
Mesa: Presidente: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx / Secretária:
Anamaria Pugedo Xxxxx Xxxxxx.
Sumário dos fatos ocorridos: I- Os Conselheiros abaixo citados decla- raram não haver conflito de interesses deles com a matéria da pauta desta reunião, exceto os Conselheiros Xxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx- lhães Xxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, que se declararam confli- tantes com a discussão e votação do assunto acerca da quanto à matéria orientação de voto em reuniões de empresas e de FIPs do “Grupo Cemig”, retirando-se da sala quando da sua apresentação e retornando à reunião após a sua apreciação, para o prosseguimento dos trabalhos. II- O Conselho aprovou a ata desta reunião. III- O Conselho autorizou:
A) a realização da 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em até duas séries (Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, e em conjunto, Debêntures) da Emissora, que será objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários-CVM nº 476/2009, conforme alte- rada (Instrução CVM 476 e Emissão, respectivamente), obedecidas as seguintes características: Emissora: Cemig GT; Coordenadores: Itaú Unibanco S.A.-Itaú (Coordenador Líder), HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo-HSBC, Banco Votorantim S.A.-Votorantim e Banco Safra S.A.-Safra, bem como outras instituições financeiras que eventu- almente venham a ser indicadas pelos Coordenadores e aprovadas pela Emissora como resultado de eventual processo de sindicalização; Garantia: as Debêntures e as obrigações delas decorrentes contarão com a garantia fidejussória (fiança) a ser prestada pela Cemig (Garantidora) como principal pagadora e solidariamente responsável com a Emissora por todas as obrigações decorrentes da Emissão, em caráter irrevogável e irretratável, compreendendo a dívida principal e todos os acessórios das Debêntures, incluindo juros moratórios, multa convencional e outros acréscimos; Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Destinação dos Recursos: pagamentos de dívidas e/ou recomposição de Caixa em razão de pagamentos de dívi- das; Volume da Emissão: até um bilhão de reais, na Data de Emissão (conforme definido abaixo); Valor Nominal Unitário: dez mil reais, na Data de Emissão; Quantidade de Debêntures e Número de Séries: até cem mil Debêntures, a serem distribuídas em até duas séries, por meio da estrutura de vasos comunicantes. A existência e a quantidade de Debêntures a ser alocada a cada série da Emissão serão definidas de acordo com a demanda das Debêntures pelos investidores, conforme apurado no Procedimento de “Bookbuilding” (conforme definido abaixo); Distribuição e Regime de Colocação: a distribuição será pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures pelos Coordenadores, tendo como público alvo investidores
profissionais, conforme definido em regulamentação específica, sendo certo que caso seja necessário o exercício da garantia firme, esta será exercida pelos Coordenadores, de forma individual e não solidária entre eles, na Primeira Série, exceto se acordado de forma diversa entre a Emissora e cada um dos Coordenadores, individualmente; Tipo e Forma: nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certifi- cados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debên- tures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador mandatá- rio e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. – Mercados Organizados- CETIP, será expedido por esse extrato em nome de cada titular das Debêntures, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debên- tures; Espécie: quirografária, contando, ainda, com garantia adicional fidejussória; Conversibilidade: simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora; Data de Emissão: 15-07-2015; Prazo e Data de Vencimento: a) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de três anos contado a partir da Data de Emissão, vencen- do-se, portanto, em 15-07-2018 (Data de Vencimento da Primeira Série); e/ou, b) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de venci- mento de cinco anos contado a partir da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15-07-2020 (Data de Vencimento da Segunda Série), res- salvada, em ambos os casos, a hipótese de eventual vencimento anteci- pado das Debêntures em função da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento (conforme definido abaixo); Atualização do Valor Nominal Unitário: a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Pri- meira Série não será atualizado monetariamente; e/ou, b) o Valor Nomi- nal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo-IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geogra- fia e Estatística-IBGE, sendo o valor automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (Atualização Monetá- ria); Remuneração: a) sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme aplicável, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI-Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over” extra grupo, na forma percentual ao ano, base duzentos e cin- quenta e dois dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível na sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), capitalizada de um “spread” ou sobretaxa a ser definida de acordo com o Procedimento de “Bookbuilding” (con- forme definido abaixo) a ser realizado pelos Coordenadores e, em todo caso, limitado a 1,60% ao ano, base duzentos e cinquenta e dois dias úteis (Remuneração da Primeira Série); e/ou, b) sobre o Valor Nominal Unitário atualizado ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário atuali- zado, conforme aplicável, das Debêntures da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base duzentos e cinquenta e dois dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de “Bookbuilding”, limitado a uma taxa máxima de 1,50% ao ano, base duzentos e cinquenta e dois dias úteis, acrescida exponencialmente ao equivalente à média aritmética das taxas indicativas anuais aplicáveis à Nota do Tesouro Nacional - Série B, com vencimento em 15-08-2020 (NTN-B 2020), divulgadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais-ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx. br) a serem apuradas no fechamento do primeiro, segundo e terceiro dias úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedi- mento de “Bookbuilding” (Juros Remuneratórios da Segunda Série e, em conjunto com a Atualização Monetária, Remuneração da Segunda Série). A Remuneração da Primeira Série e/ou, a Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, serão calculadas em regime de capita- lização composta, de forma “pro rata temporis” por dias úteis decorri- dos, desde a Data de Emissão (ou desde a data de pagamento da Remu- neração da Primeira Série e/ou da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso) até a data de seu efetivo pagamento; Procedimento de “Bookbuilding”: os Coordenadores orga- nizarão procedimento de coleta de intenções de investimento de forma a definir, em comum acordo com a Emissora: a) o número de séries da Emissão; b) a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou, de Debêntures da Segunda Série a serem emitidas; e, c) a taxa final da Remuneração da Primeira Série e/ou da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso. Ao final do Procedimento de “Bookbuilding”, a Emissora ratificará: a) o número de séries da Emissão; b) a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série a serem emitidas; e, c) a taxa final da Remuneração da Primeira Série e/ ou da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, por meio de aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Sexta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quiro- grafária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Cemig Geração e Transmissão S.A. (Escritura de Emissão), que deverá ser arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais e registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das circunscrições em que se loca- lizem as sedes da Emissora, da Garantidora e do Agente Fiduciário, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora; Amortização do Valor Nominal Unitário: a) o Valor Nominal Unitário das Debêntu- res da Primeira Série será amortizado em duas parcelas iguais e conse- cutivas, ao final do segundo e do terceiro anos contados da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15-07-2017, no montante equivalente a 50% do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Pri- meira Série, e a segunda parcela devida em 15-07-2018, no montante equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Pri- meira Série; e/ou, b) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 (duas) parcelas iguais e consecuti- vas, ao final do quarto e do quinto anos contados da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15-07-2019, no montante equiva- lente a 50% do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, e a segunda parcela devida em 15-07-2020, no montante equiva- lente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série; Pagamento da Remuneração: a) a Remuneração da Primeira Série será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 do mês de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15-07-2016 e o último pagamento devido na Data de Vencimento da Primeira Série; e/ou, b) a Remuneração da Segunda Série será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 do mês de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15-07-2016 e o último pagamento devido na Data de Vencimento da Segunda Série; Registro para Distribuição e Negociação: a) distribuição no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos-MDA, admi- nistrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e, b) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente na CETIP e as Debêntures custodiadas ele- tronicamente na CETIP. As Debêntures somente poderão ser negocia- das nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos noventa dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. As Debêntures somente poderão ser
negociadas entre investidores qualificados, conforme definido em regu- lamentação específica; “Rating” Mínimo: “AA”, em escala nacional pela Fitch Ratings ou Standard & Poor’s, ou “Aa2”, pela Moody’s; Repactuação: não haverá; Resgate Antecipado Facultativo: as Debêntu- res não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo; Oferta de Res- gate Antecipado: a Emissora poderá realizar, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em Circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures resgatadas, conforme o que for definido pela Emissora, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão; Aquisição Facul- tativa: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação. Em todos os casos, a aquisição facultativa das Debêntures pela Emissora deverá observar o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei 6.404/1976, conforme alterada, sendo que as Debêntures adquiridas poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, con- forme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do Rela- tório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesoura- ria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remunera- ção das demais Debêntures em circulação; Vencimento Antecipado: são considerados eventos de inadimplemento, acarretando o vencimento antecipado das Debêntures e a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), acrescido da Remuneração da Primeira Série, ou da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, calculada “pro rata temporis” desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série ou da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos ter- mos a serem previstos na Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, quaisquer dos seguintes eventos (cada um deles, um Evento de Inadimplemento):
a) ocorrência de: liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora e/ou da Garantidora; pedido de autofalência por parte da Emissora e/ou da Garantidora; pedido de falência formulado por tercei- ros em face da Emissora e/ou da Garantidora, que não for devidamente solucionado por meio de depósito judicial e/ou contestado no prazo legal; propositura, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, inde- pendentemente de ter sido requerida ou obtida a homologação judicial do referido plano; ou, ingresso pela Emissora e/ou pela Garantidora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do juiz competente; b) descumprimento pela Emissora e/ ou pela Garantidora, no prazo determinado, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures; c) vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Emissora e/ou da Garantidora decor- rente de inadimplemento em obrigação de pagar qualquer valor indivi- dual ou agregado superior a cem milhões de reais ou seu equivalente em outras moedas, em razão de inadimplência contratual ou não; d) mudança, transferência ou cessão, direta ou indireta, do controle acio- nário da Emissora e/ou da Garantidora, sem prévia anuência de deben- turistas que representem, no mínimo, dois terços das Debêntures em circulação, salvo se por determinação legal ou regulatória; e) término, por qualquer motivo, de quaisquer dos contratos de concessão detidos pela Emissora e/ou pela Garantidora e que representem impacto mate- rial adverso na capacidade de pagamento da Emissora e/ou da Garanti- dora, exceto com relação às Usinas de São Simão, Jaguara e Miranda;
f) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou contra a Garanti- dora, cujos valores individuais ou em conjunto ultrapassem cem milhões de reais ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o pro- testo tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que vali- damente comprovado pela Emissora e/ou pela Garantidora, conforme o caso, ao Agente Fiduciário, bem como se for suspenso, cancelado ou ainda se forem prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de trinta dias contado da data em que for recebido aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora; g) descumprimento pela Emissora e/ou pela Garantidora, conforme o caso, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em trinta dias, contados da data em que for recebido aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora; h) se a Emissora e/ou a Garantidora, conforme o caso, deixar de pagar, em valores individuais ou em conjunto, na data de vencimento, ou não tomar as medidas legais e/ou judiciais requeridas para o não pagamento, de qualquer dívida ou qualquer outra obrigação devida pela Emissora e/ou pela Garantidora, conforme o caso, segundo qualquer acordo ou contrato do qual seja parte como mutuária ou garantidora, envolvendo quantia igual ou supe- rior a cem milhões de reais ou seu equivalente em outras moedas; i) privatização, fusão, liquidação, dissolução, extinção, cisão e/ou qual- quer outra forma de reorganização societária (inclusive incorporação e/ ou incorporação de ações) da Emissora e/ou da Garantidora que impli- que na redução do capital social da Emissora e/ou da Garantidora, salvo se por determinação legal ou regulatória ou se não provocar a alteração do “rating” da emissão para uma nota inferior a “AA”, pela Fitch Ratings ou Standard & Poor’s, ou “Aa2”, pela Moody’s; j) cessão, pro- messa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de quaisquer das obrigações assumidas nos termos da Escritura de Emissão, sem prévia anuência de debenturistas que repre- sentem, no mínimo, dois terços das Debêntures em circulação; k) inva- lidade, nulidade ou inexequibilidade das Debêntures ou da Escritura de Emissão; l) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão estritamente conforme previsto na Escritura de Emissão; m) caso as declarações realizadas pela Emissora e/ou pela Garantidora em quaisquer dos documentos da Emissão sejam falsas, enganosas ou incorretas; n) descumprimento de decisão judicial transitada em jul- gado, ou de decisão administrativa irrecorrível na esfera administrativa e judicial, contra a Emissora, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a cem milhões de reais ou o equivalente em outras moedas; o) transformação do tipo societário da Emissora, e/ou da Garantidora; e/ou, p) questionamento judicial, por qualquer terceiro, das Debêntures, com relação ao qual a Emissora e/ou a Garantidora não tenham tomado as medidas necessárias para contestar os efeitos do referido questionamento no prazo de até trinta dias contado da data em que a Emissora e/ou a Garantidora tomar ciência, por meio de citação regular, do ajuizamento de tal questionamento judicial. Para fins do dis- posto na alínea “i”, acima, entende-se por privatização a hipótese na qual: a Garantidora, atual controladora direta da Emissora, deixe de deter, direta ou indiretamente, o equivalente a, pelo menos, 50% mais uma ação do total das ações representativas do capital votante da Emis- sora; e/ou, o Governo do Estado de Minas Gerais, atual controlador da Garantidora, deixe de deter, direta ou indiretamente, o equivalente a, pelo menos, 50% mais uma ação do total das ações representativas do capital votante da Garantidora. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos nas alíneas “a”, “b”, “c”, “d”, “e”, “j”, “k” e “o”, acima, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Xxxxxxxxxx, no entanto, enviar imediatamente, após