PRINCÍPIOS E PARÂMETROS DO CONTRATO COMPARTILHAMENTO DE INFRAESTRUTURA
ANEXO 6.1(ix)(b)
PRINCÍPIOS E PARÂMETROS DO CONTRATO COMPARTILHAMENTO DE INFRAESTRUTURA
(“Term Sheet”)
Este Term Sheet define os princípios e parâmetros que deverão nortear a celebração do Contrato de Compartilhamento de Infraestrutura (“Contrato de Compartilhamento”) entre a Vendedora, Oi e/ou a Telemar (“Oi/Telemar”) e cada SPE Móvel, nos termos da Cláusula 6.1(ix)(b) do Contrato (conforme abaixo definido).
Este Term Sheet é parte integrante do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças a ser celebrado entre as Partes (“Contrato”) e seu objeto deve ser compreendido como parte das operações previstas no Contrato de Compra e Venda.
Na hipótese de implementação do Plano de Segregação e Divisão até a Data de Fechamento, a Oi/Telemar se compromete a celebrar um Contrato de Compartilhamento com cada SPE Móvel resultante do Plano de Segregação e Divisão, sendo certo que os Contratos de Compartilhamento das SPEs Móveis em conjunto deverão refletir as condições previstas neste Term Sheet. Para fins de clareza, os Compradores poderão, a seu exclusivo critério, separar os termos, condições e as obrigações contidas no presente Term Sheet entre os Contratos de Compartilhamento que serão celebrados com cada SPE Móvel, desde que os termos e as condições desses instrumentos, conjuntamente considerados, reflitam os termos e condições acordados por meio do presente Term Sheet.
A menos que de outra forma expressamente previsto neste Term Sheet, os termos em letras iniciais maiúsculas aqui previstos terão os significados a eles atribuídos no Contrato.
1. Objeto O Contrato de Compartilhamento terá por objeto estabelecer as
condições do compartilhamento de itens de infraestrutura passiva, mediante a cessão de uso de espaço em torres fixas (“Itens de Infraestrutura”) e de espaço em prédios para a instalação de equipamentos (“Colocation”), para uso exclusivo da SPE Móvel, com a finalidade única de prestação de seus serviços de telecomunicações (“Compartilhamento de Infraestrutura”).
O Compartilhamento de Infraestrutura abrangerá (a) a cessão onerosa de uso de espaço aéreo e terrestre em 1.474 Torres pela Oi/Telemar à SPE Móvel, pertencentes à categoria C1, conforme inventário que será anexo ao Contrato de Compartilhamento; e (b) o Colocation em imóveis de 645 metros quadrados ou o espaço atualmente ocupado, o que for maior, para instalação dos equipamentos da SPE Móvel.
O Contrato de Compartilhamento incluirá uma descrição detalhada do Compartilhamento de Infraestrutura, nos termos e condições nele definidos, e será regido pela regulamentação setorial, naquilo em que couber.
2. Cessão de Uso O Compartilhamento de Infraestrutura, em cada Item de
Infraestrutura, será realizado nos seguintes termos e condições:
• Espaço aéreo (AEV): espaço ocupado ao vento (em metros quadrados) correspondente aos Equipamentos da SPE Móvel que estiverem instalados no Fechamento (“AEV Contratado”);
• Espaço terrestre indoor: o espaço que estiver ocupado pela SPE Móvel no Fechamento (“Espaço indoor Contratado”); e
• Espaço terrestre outdoor: o espaço que estiver ocupado pela SPE Móvel no Fechamento (“Espaço outdoor Contratado”).
A ocupação adicional de espaço aéreo AEV acima do “AEV Contratado” por Torre acarretará um valor, cobrado por cada metro quadrado adicional equivalente ao espaço AEV adicional efetivamente usado (“Custo Adicional AEV Contratado”), conforme parâmetro a ser definido no Contrato de Compartilhamento. O uso de área útil acima do “Espaço Indoor Contratado” ou “Espaço Outdoor Contratado” acarretará a cobrança por cada metro quadrado adicional. As Partes do Contrato de Compartilhamento acordam que o valor cobrado será o equivalente ao espaço adicional efetivamente usado (“Custo Adicional por Espaço Indoor ou Outdoor Contratado”), conforme parâmetro a ser definido no Contrato de Compartilhamento. Caso tal expansão exija reforço da estrutura das Torres, os custos serão de responsabilidade da SPE Móvel.
A SPE Móvel está autorizada a realizar RAN Sharing em seus equipamentos que estiverem instalados nos Itens de Infraestrutura e/ou Colocation objeto do Contrato de Compartilhameno, sendo que eventual remuneração adicional por estas atividades deverá ser negociada de boa-fé entre as Partes no âmbito da negociação do Contrato de Compartilhamento, de acordo com a prática de mercado.
3. Negociação e Alteração
A negociação do Contrato de Compartilhamento se dará individualmente com cada SPE a partir da data de assinatura do Contrato, no âmbito do Comitê de Monitoramento de Migração, e deverá ser conduzida de boa-fé, refletindo os princípios e parâmetros estabelecidos neste Term Sheet, bem como aderentes às condições
comerciais atualmente vigentes no mercado e deverá ser concluída de forma satisfatória às Partes.
O Contrato de Compartilhamento não poderá ser modificado ou rescindido sem o consentimento prévio e expresso da SPE Móvel.
A qualquer momento após a Data de Fechamento, o Contrato de Compartilhamento poderá ser transferido da SPE Móvel para outras sociedades Afiliadas do[s] Comprador[es].
4. Valor e Forma de Remuneração da Oi/Telemar
A SPE Móvel pagará à Oi/Telemar os seguintes valores como contrapartida ao Compartilhamento de Infraestrutura:
- Torres:
• Custo base de R$ 3.000,00 por mês por cada Torre, reajustado anualmente pela variação do IST a contar da data de assinatura do Contrato de Compartilhamento;
• Custo pela locação de área do imóvel onde está localizada o Item de Infraestrutura (“Sites”), de acordo com o valor pago pelo uso de cada Site, de forma proporcional ao número de compartilhantes do mesmo Item de Infraestrutura.;
• “Custo Adicional por Espaço Indoor ou Outdoor Contratado” com valores por metro quadrado estabelecidos no Contrato de Compartilhamento;
• “Custo Adicional AEV Contratado” com valores por metro quadrado estabelecidos no Contrato de Compartilhamento; e
Além disso, a SPE Móvel deverá reembolsar a Oi/Telemar pelo custo referente à energia elétrica consumida pelos equipamentos da SPE Móvel, conforme condições previstas nos Contratos de Compartilhamento vigentes entre as Partes.. Caso requerido pelo[s] Comprador[es], e caso seja tecnicamente viável, a Oi/Telemar deverá possibilitar a instalação de medidores individualizados junto à respectiva concessionária de energia elétrica mediante assunção integral do respectivo custo pelo[s] Comprador[es].
- Colocation:
• Custo base de R$ 1.775,00 por mês por cada metro quadrado, reajustado anualmente pela variação do IST a contar da data de assinatura do Contrato de Compartilhamento;
Referido valor já inclui o uso de dutos necessários para acesso de fibra ótica ao site (para sites que tenham acesso de fibra ótica na Data do Fechamento)
Além disso, a SPE Móvel deverá reembolsar a Oi/Telemar pelo custo referente à energia elétrica consumida pelos equipamentos da SPE Móvel, conforme condições previstas nos Contratos de Compartilhamento vigentes entre as Partes. Caso requerido pela SPE Móvel e/ou pelo[s] Comprador[es], e caso seja tecnicamente viável, a Oi deverá possibilitar a instalação de medidores individualizados junto à respectiva concessionária de energia elétrica mediante assunção integral do respectivo custo pelo[s] Comprador[es].
Qualquer despesa relacionada à manutenção, instalação ou funcionamento da infraestrutura passiva da Oi/Telemar será de responsabilidade exclusiva da Oi/Telemar.
Os valores a serem pagos pelo Compartilhamento de Infraestrutura serão líquidos de Tributos (incluindo ISS e PIS/COFINS). Os Tributos deverão ser recolhidos pelo respectivo contribuinte, na forma da Legislação.
5. Obrigações da Partes A Oi/Telemar deverá, durante todo o Prazo de Compartilhamento de
Infraestrutura (sem prejuízo de outras obrigações e responsabilidades que venham a ser atribuídas às Partes no Contrato de Compartilhamento):
(a) permitir o acesso das pessoas designadas pela SPE Móvel às áreas cedidas, desde que devidamente credenciadas;
(b) informar previamente à SPE Móvel quaisquer alterações em seus procedimentos operacionais e de segurança;
(c) manter as dependências, instalações e demais utensílios de sua responsabilidade associados ao Compartilhamento de Infraestrutura em bom estado e em condições de plena utilização, sendo conservados conforme as práticas de mercado usualmente adotadas por operadoras de telecomunicação sem fio no Brasil;
(d) envidar os melhores esforços para minimizar qualquer interrupção no funcionamento dos equipamentos e sistemas associados ao Compartilhamento de Infraestrutura;
(e) responsabilizar-se pela execução e pagamento de despesas decorrentes de reparos para conservação e manutenção corretiva e
preventiva e segurança das dependências, instalações e demais utensílios associados ao Compartilhamento de Infraestrutura;
(f) responsabilizar-se pelo pagamento das despesas decorrentes das multas ou infrações a que der causa por inobservância de qualquer Legislação, que venham a incidir sobre os Itens de Infraestrutura e/ou o Compartilhamento de Infraestrutura; e
(g) arcar com todas as despesas decorrentes da obtenção, bem como a responsabilidade de requerimento junto aos órgãos competentes, das licenças, alvarás, certificações e quaisquer outros documentos necessários à execução e legalização dos Itens de Infraestrutura objeto do Contrato de Compartilhamento.
A SPE Móvel deverá, durante todo o Prazo de Compartilhamento de Infraestrutura (sem prejuízo de outras obrigações e responsabilidades que venham a ser atribuídas às Partes no Contrato de Compartilhamento):
(a) Assegurar à Oi/Telemar, por si ou por seus representantes devidamente credenciados, sempre que razoavelmente necessário e mediante comunicação da Oi/Telemar nesse sentido, o direito de vistoriar, quando julgarem necessário, serviços e instalações vinculados à utilização de cada Site e Item de Infraestrutura;
(b) Manter apólice de seguros e proteções que forem razoavelmente necessárias e adequadas para as instalações e os equipamentos de sua propriedade localizados nos Sites contratados;
(c) Arcar com todas as despesas decorrentes da obtenção, bem como a responsabilidade de requerimento junto aos órgãos competentes, das licenças, certificações e quaisquer outros documentos necessários à legalização dos Equipamentos localizados nos Itens de Infraestrutura objeto do Contrato de Compartilhamento; e
(d) Responsabilizar-se pelos danos e prejuízos causados à Oi/Telemar pelo uso inadequado dos Itens de Infraestrutura objeto do Contrato de Compartilhamento, desde que comprovadamente ocorridos após a Data de Fechamento
6. Prazos O Contrato de Compartilhamento terá o prazo de vigência de 10
anos para o compartilhamento de Itens de Infraestrutura e de 5 anos para o Colocation, contados a partir de sua assinatura, com possibilidade de renovação automática por igual período caso nenhuma das Partes se manifeste em contrário no prazo de até [90]
dias anteriores ao término da vigência do Contrato de Compartilhamento.
7. Acesso a Informação Cada Parte deverá fornecer a outra todas as informações que detenha
e sejam necessárias ao Compartilhamento de Infraestrutura.
A SPE Móvel terá o direito de auditar, diretamente ou por meio de terceiros, as operações e documentos da Oi relacionados ao Compartilhamento de Infraestrutura, para verificar ou confirmar o cumprimento das obrigações da Oi resultantes do Contrato de Compartilhamento.
8. Rescisão e Término do Contrato de Compartilhamento
O Contrato de Compartilhamento estabelecerá as regras para rescisão e cancelamento do Compartilhamento de Infraestrutura, de acordo com os seguintes parâmetros:
- Torres:
• No primeiro ano, não será permitido o cancelamento; e
• Após o primeiro ano, será permitido o cancelamento do compartilhamento de até 60% dos Itens de Infraestrutura, sem aplicação de multa
- Colocation:
• No primeiro ano, não será permitido o cancelamento; e
• Após o primeiro ano, será permitido o cancelamento do Colocation, total ou parcial, sem aplicação de multa.
Em até 6 meses da data de assinatura do Contrato de Compartilhamento, a SPE Móvel deverá submeter à Oi/Telemar um plano de cancelamento do Compartilhamento de Infraestrutura. Caso a desocupação do site, seja em Itens de Infraestrutura ou Colocation, não ocorra até a data informada no plano de cancelamento, fica automaticamente renovado o Compartilhamento da Infraestrutura até a comprovada desocupação do Site.
9. Declarações e Garantias
O Contrato de Compartilhamento conterá declarações e garantias das Partes típicas de operações da complexidade, valor e importância daquelas aqui previstas, incluindo, sem limitação, acerca da constituição das Partes, autorização e validade dos contratos, consentimentos e aprovações, licenças e autorizações, inexistência de violações, compliance, questões trabalhistas, fiscais e de previdência social, propriedade intelectual, software, tecnologia da informação, guarda e tratamento de informações, processamento
de dados pessoais e cumprimento da legislação em geral, sustentabilidade, entre outras, conforme aplicável, as quais serão negociadas de boa-fé entre as partes.
Cada Comprador, observado o disposto no Plano de Segregação e Divisão, será garantidor solidário das obrigações assumidas no Contrato de Compartilhamento pela SPE Móvel sob sua responsabilidade e/ou controle, não havendo, em qualquer hipótese, solidariedade entre o[s] Comprador[es] ou entre a[s] SPE[s] Móvel.
10. Indenização Uma parte deverá indenizar a outra por toda e qualquer perda
decorrente do descumprimento de suas respectivas obrigações previstas no Contrato de Compartilhamento, limitada ao valor do Contrato de Compartilhamento.
11. Confidencialidade As partes observarão, em relação à negociação e execução do
Contrato de Compartilhamento, as obrigações de confidencialidade previstas no Contrato. O Contrato de Compartilhamento apresentará cláusulas de confidencialidade observando os padrões de mercado e o disposto no Contrato.
12. Despesas Cada uma das Partes deverá arcar com as suas próprias despesas em
relação às discussões e negociações do Contrato de Compartilhamento.