2º ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DA 83ª SÉRIE DA

1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA BARI SECURITIZADORA S.A.

O presente 2º Aditamento ao Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 83ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Bari Securitizadora S.A. (doravante designado “Aditamento”) é celebrado entre as partes (cada uma, “Parte” e, conjuntamente, “Partes”):

BARI SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxx, x.x 00, 00x xxxxx; cj. 113, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 10.608.405/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente “Emissora”; e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira

com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente “Agente Fiduciário”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 14 de julho de 2020, a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram o “Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 83ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Bari Securitizadora S.A.”, aditado em 11 de outubro de 2021 (“Termo de Securitização”), lastreado no Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão”) assinado na mesma data, com lastro em 09 (nove) cédulas de créditos imobiliárias (“CCI”), representando a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrente dos Contratos de Locação;

(ii) Considerando que no “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Bem Imóvel Não Residencial”, celebrado em 10/07/20202020 (“Contrato de Locação”) o TRX REAL ESTATE II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO “Cedente”) pactuou a locação à COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (“CBD”) do imóvel situado na cidade de cidade Recife, estado de Pernambuco, na Rua Benfica, nº 715, objeto da matrícula n° 41.036, do 4º Ofício de Registro de Imóveis de Recife/PE, (“Imóvel”), pelo prazo de 15 (quinze) anos, observados os demais termos e condições previstos no Contrato de Locação, que atualmente representa o título da CCI de n° 05 deste Termo de Securitização;

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx e XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX.

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(iii) Considerando que o Contrato de Locação foi novamente aditado em19/01/2022, para formalizar a cessão do Contrato de Locação da CBD para a SENDAS DISTRIBUIDORA S/A (“Sendas”), que, por sua vez, também manifestou o seu interesse em sub-rogar- se em todos os direitos e obrigações ali representadas, passando a CBD, por outro lado, a assumir a posição de fiadora do Contrato de Locação que anteriormente era ocupada pelo Sendas, alteração esta com vigência a partir de 01/02/2022;

(iv) Considerando que nos termos da cláusula 11.1 do Contrato de Locação, a CBD possui o direito de ceder ou transferir totalmente os direitos e obrigações advindos do Contrato de Locação para as empresas integrantes de seu grupo econômico, tal alteração do crédito não configura uma hipótese sujeita à aprovação da Assembleia Geral de Titulares de CRI;

(v) deste modo, tendo em vista as alterações do Contrato de Locação representado pela CCI 05, as alterações descritas no título e garantia da CCI 05 precisam igualmente ser refletidas no Termo de Securitização;

(vi) como consequência dessas alterações representadas pelo Segundo aditamento ao Contrato de Locação, faz-se necessário (a) corrigir a cláusula 3.1 do Termo de Securitização; e (b) atualizar as informações constantes dos itens 3, 4 e 8 da CCI 05 descritas no Anexo I do presente Termo de Securitização, junto das demais definições modificadas pelo Contrato de Locação que refletem neste Termo de Securitização;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Aditamento, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Aditamento são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos no Termo de Securitização.

1.2. Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste instrumento, todos os termos e condições do Termo de Securitização aplicam-se total e automaticamente a este Aditamento, mutatis mutandis, e deverão ser consideradas como uma parte integral deste, como se estivessem transcritos neste instrumento.

2. ALTERAÇÕES

2.1. Pela Cessão do Contrato de Locação pela CBD à Sendas, com a anuência da Cedente, a partir de 01/02/2022 a Sendas assumirá a posição contratual originalmente detida pela CBD

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no Contrato de Locação, passando a figurar como Locatária do Imóvel descrito pela loja 1300, conforme definido no Contrato de Locação.

2.1.2 Assim, fica estabelecida a alteração da Cláusula 3.1 do Termo de Securitização, que, em razão do aditamento ao Contrato de Locação, terá a alteração da Locatária descrita na CCI 05 e passará a viger com a seguinte redação:

CCI	Cedente	Locatária	Loja	Crédito Imobiliário
1	TRXB11	Sendas	94	R$ 35.999.673,88
2	TRXF11	Sendas	167	R$ 47.877.863,96
3	TRXF11	Sendas	168	R$ 29.006.454.21
4	TRXB11	CBD	1164	R$ 21.236.253,46
5	TRXB11	Sendas	1371	R$ 87.015.673,81
6	TRXF11	CBD	2372	R$ 17.566.139,08
7	TRXB11	CBD	2378	R$ 29.180.277,55
8	TRXB11	CBD	2379	R$ 24.251.951,03
9	TRXF11	CBD	2468	R$ 24.352.387,69
CCI	Cedente	Locatária	Loja	Crédito Imobiliário
1	TRXB11	Sendas	94	R$ 35.999.673,88
2	TRXF11	Sendas	167	R$ 47.877.863,96
3	TRXF11	Sendas	168	R$ 29.006.454.21
4	TRXB11	CBD	1164	R$ 21.236.253,46
5	TRXB11	CBD	1371	R$ 87.015.673,81
6	TRXF11	CBD	2372	R$ 17.566.139,08
7	TRXB11	CBD	2378	R$ 29.180.277,55
8	TRXB11	CBD	2379	R$ 24.251.951,03
9	TRXF11	CBD	2468	R$ 24.352.387,69

2.2. Com a inversão da posição contratual, a Sendas, que antes era fiadora, passa a ser locatária e a CBD que antes era locatária, passa a ser fiadora, nos exatos termos e condições previstos no Contrato de Locação, perdurando suas responsabilidades até a devolução do imóvel e integral cumprimento das obrigações assumidas pela Sendas como nova Locatária no Contrato de Locação.

2.2.1 Assim, fica estabelecida a alteração da CCI 05 descrita no Anexo I do Termo de Securitização, que, em razão do aditamento ao Contrato de Locação, terá a alteração de seus itens 3, 4 e 8 e passará a viger com a seguinte redação:

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CARACTERÍSTICAS DA CCI 05

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO			DATA DE EMISSÃO: 22 de julho de 2020
SÉRIE	única	NÚMERO	005	TIPO DE CCI			INTEGRAL
1. EMISSORA:
RAZÃO SOCIAL: BARI SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 10.608.405/0001-60
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx
COMPLEMENTO	n.º 46, 11º andar, cj. 113	CIDADE	São Paulo	UF	SP	XXX	00000-000
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE:
RAZÃO SOCIAL: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,
CNPJ: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: 277Rua Gilberto Sabino, 215, Pinheiros
COMPLEMENTO	4º andar	CIDADE	São Paulo	UF	SP	XXX	00000-000
3. DEVEDORA (LOCATÁRIA):
RAZÃO SOCIAL: SENDAS DISTRIBUIDORA S/A.
CNPJ: 10.608.405/0001-60
ENDEREÇO: Avenida Xxxxxx Xxxxx
COMPLEMENTO	n.º 6.000, Lote 2, Pal 48959, Anexo A	CIDADE	Rio de Janeiro	UF	RJ	XXX	00000-000
4. TÍTULOS
O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Bem Imóvel Não Residencial”, celebrado entre TRX REAL ESTATE II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ nº 36.368.925/0001- 37, administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000 011, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM como administradora profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM 11.784, de 30 de junho de 2011, a SENDAS DISTRIBUIDORA S/A, e a COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (“CBD”), em 10 de julho de 2020 e aditado em 19 de janeiro de 2022, e que tem como objeto a locação do Imóvel identificado no item 6.
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 87.015.673,81
6. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL
O imóvel está localizado na cidade de Recife, estado de Pernambuco, na Rua Benfica, nº 715, Madalena, CEP: 50720-001, objeto da matrícula n° 41.036, do 4º Ofício de Registro de Imóveis de Recife/PE .
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
7.1. PRAZO DA CCI			180 (cento e oitenta) meses.
7.2. VALOR TOTAL DA PRESTAÇÃO			R$ 483.420,41

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7.3. FORMA DE REAJUSTE	Anualmente, de acordo com a variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, no mês de competência de julho de cada ano, com pagamento do valor reajustado em agosto de cada ano
7.4. JUROS REMUNERATÓRIOS:	Não se aplica
7.5. DATA DE VENCIMENTO INICIAL:	05 de agosto de 2020
7.6. DATA DE VENCIMENTO FINAL:	05 de julho de 2035
7.7. MULTA E ENCARGOS MORATÓRIOS:	Em caso de atraso no pagamento (i) 1% de juros moratórios ao mês ou fração; (ii) correção monetária de acordo com a variação positiva do IPCA/IBGE; e (iii) 2% de multa por atraso. Em caso de rescisão antecipada: o resultado da multiplicação do período remanescente (calculado em mês) até o final da relação locatícia, contado da data da rescisão, pelo valor do aluguel vigente, pro rata die
7.8. PERIODICIDADE DE PAGAMENTO	Mensal
8. GARANTIAS
A CCI é emitida sem garantia real imobiliária. O Contrato de Locação conta com fiança da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUÇIÃO, inscrita no CNPJ sob o n.º 47.508.411/0001-56 (“Fiadora”). Adicionalmente, serão outorgadas as seguintes garantias no âmbito do Contrato de Cessão: (a) a alienação fiduciária da propriedade residual (não abrangendo a Superfície) sobre os Imóveis pela COOKEI 53 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº. 19.973.878/0001-31 (“Proprietária”), na qualidade de detentora da propriedade residual do Imóvel, em favor da Emissora, nos termos do “Contratos de Venda e Compra de Imóveis e Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia” (“Alienação Fiduciária dos Imóveis”) (b) a alienação fiduciária das Quotas da Proprietária (“Alienação Fiduciária de Quotas”) a ser dada pelo Cedente nos termos do “Instrumento Particular de Constituição de Garantias e Outras Avenças” (“Contrato de Garantias”); (c) Promessa de Cessão Fiduciária de eventuais aluguéis futuros que venham a ser celebrados para locação dos Imóveis, caso os Contratos de Locação venham a ser rescindidos (“Promessa de Cessão Fiduciária de Recebíveis Futuros”), nos termos do Contrato de Garantias; e (d) Promessa de Alienação Fiduciária de Imóveis, nos termos do Contrato de Garantias.
9. LOCAL DE EMISSÃO
São Paulo - SP.

3. RATIFICAÇÕES

3.1. Todas as disposições do Termo de Securitização que não foram expressamente aditadas ou modificadas por meio do presente Aditamento permanecerão em vigor de acordo

Estecdoomcumoesnttoeforimasossinaddoo dTigeitramlmoendteepoSreHceunrriiqtuizeaSçaãngoe.netto Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx

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4. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. O presente Aditamento será regido e interpretado em conformidade com as leis do Brasil.

4.2. As Partes elegem o foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir qualquer controvérsia ou demanda oriunda, ou relacionada ao Termo de Securitização ou a este Aditamento.

As Partes firmam o presente Aditamento digitalmente, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 02 de fevereiro de 2022.

(Comprovante das assinaturas digitais ao final do documento)

BARI SECURITIZADORA S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx

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Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 02/02/2022 15:26 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 02/02/2022 15:22 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

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