Contract

Pelo presente instrumento, de um lado, BTG PACTUAL COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA. agente de comercialização de energia elétrica, autorizada pela Resolução Autorizativa ANEEL nº 223, de 13 de junho de 2005, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.133.522/0001-00, neste ato representada nos termos do seu estatuto social, doravante denominada COMPRADORA.

E de outro lado, [●], com sede na [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], neste ato representada nos termos de seu contrato (estatuto) social, doravante denominada VENDEDORA; qualquer delas tratada indistintamente PARTE e quando em conjunto denominadas PARTES.

CONSIDERANDO

A) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei nº 10.848/2004 e no Decreto nº 5.163/2004; e

B) que a VENDEDORA habilitou-se ao LEILÃO, e por meio dele apresentou uma proposta firme de compra da ENERGIA CONTRATADA;

Resolvem celebrar o presente Contrato de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Livre, doravante denominado “CONTRATO”, que será regido por legislação brasileira, em especial por normas relativas às atividades de energia elétrica e pelas seguintes Cláusulas e condições:

TÍTULO I

DAS DEFINIÇÕES E PREMISSAS APLICÁVEIS AO PRESENTE CONTRATO

CLÁUSULA 1ª – A fim de permitir o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e seu Anexo, fica, desde já, acordado entre BTG PACTUAL e a COMPRADORA o conceito dos seguintes vocábulos e expressões que, quando redigidos em letras maiúsculas, terão o significado a eles atribuído nesta Cláusula:

A) “ANEEL”: Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, autarquia especial que tem por finalidade regular, mediar e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia, criada por Lei nº. 9.427, de 26 de dezembro de 1996, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997;

B) “AUTORIDADE COMPETENTE”: qualquer órgão governamental que tenha competência para interferir neste Contrato ou nas atividades das Partes;

C) “CCEE”: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, sucessora do Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização da ANEEL com a finalidade de viabilizar a comercialização de energia elétrica no Sistema Interligado, de que trata a Lei 10.848, de 15 de março de 2004;

D) “CENTRO DE GRAVIDADE”: é o ponto virtual do SUBMERCADO definido nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO onde a ENERGIA CONTRATADA será entregue;

E) “ENCARGOS SETORIAS”: todas as taxas, contribuições, encargos e custos específicos do setor elétrico, incluindo, mas sem se limitar à Reserva Global de Reversão – RGR, aos Encargos de Serviço do Sistema – ESS, à Cota de Consumo de Combustível – CCC, Conta de Desenvolvimento Energético – CDE e à Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica, recolhida à ANEEL;

F) “ENERGIA CONTRATADA”: é a quantidade definida no ANEXO I, contratada por COMPRADORA e colocada à disposição por BTG PACTUAL no Ponto de Entrega durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO estabelecidos no ANEXO I;

G) “FATURAMENTO DE ENERGIA”: é o valor pecuniário da contraprestação pelo suprimento da ENERGIA CONTRATADA, em moeda corrente, calculada conforme CLÁUSULA 7ª;

H) “LEILÃO”: é o Chamada Pública da BTG Pactual Comercializadora de Energia LTDA. Nº. 04/2016 para Compra de Energia Elétrica realizada em 23 de dezembro de 2016, de que este CONTRATO é resultante;

I) “MODULAÇÃO”: distribuição da ENERGIA CONTRATADA resultante da SAZONALIZAÇÃO em montantes horários, em MWh, estabelecida de acordo com o ANEXO I;

J) “NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA”: é um documento formal destinado a comunicar às PARTES acerca de controvérsias que versem sobre as disposições deste CONTRATO e/ou a elas relacionadas;

K) “PERÍODO DE COMERCIALIZAÇÃO”: é o menor intervalo de tempo considerado por CCEE para fins de contabilização das operações dos agentes no Mercado de Curto Prazo, hoje correspondente a uma hora;

L) “PERÍODO DE SUPRIMENTO”: período durante o qual BTG PACTUAL disponibilizará a ENERGIA CONTRATADA para a COMPRADORA, conforme indicado no ANEXO I;

M) “PREÇO DE LIQUIDAÇÃO DE DIFERENÇAS (PLD)”: preço divulgado por CCEE, com periodicidade semanal, oriundo dos programas computacionais de formação de preço, vigente para cada período de comercialização de energia elétrica e para cada SUBMERCADO, pelo qual é valorada a energia comercializada na CCEE;

N) “PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO”: é o conjunto de normas operacionais que define os requisitos e prazos necessários ao desenvolvimento das atribuições da CCEE, incluindo as estabelecidas nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO;

O) “PREÇO CONTRATUAL”: é o preço de venda da ENERGIA CONTRATADA expresso em R$/MWh (reais por megawatt-hora), estabelecido de acordo com o ANEXO I;

P) “REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO”: é o conjunto de regras comerciais e suas formulações algébricas definidas por ANEEL aplicáveis à comercialização de energia elétrica e de cumprimento obrigatório pelos agentes participantes da CCEE;

Q) “SAZONALIZAÇÃO”: distribuição da ENERGIA CONTRATADA em montantes mensais, estabelecida de acordo com o ANEXO I;

R) “SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL”: os sistemas de geração, transmissão e distribuição de propriedade das diversas empresas nas Regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste e com uso compartilhado por essas empresas;

S) “SUBMERCADO”: é a subdivisão do mercado, correspondente a determinada área do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL, para o qual é estabelecido preço específico, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO;

T) “TRIBUTOS”: todos os impostos, taxas, contribuições, compensações financeiras, “royalties”, devidos a qualquer AUTORIDADE COMPETENTE e incidentes, direta ou indiretamente, sobre o objeto deste CONTRATO;

Parágrafo Primeiro – Todos os termos acima definidos, quando usados na forma singular, no âmbito deste CONTRATO significarão sua forma plural e vice-versa.

Parágrafo Segundo - É parte integrante do presente CONTRATO o ANEXO I – Características da ENERGIA CONTRATADA.

CLÁUSULA 2ª – A compra e venda de energia elétrica, ora contratada, baseia-se na Lei nº 10.848/2004, no Decreto nº 5.163/2004, na regulamentação da ANEEL, nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, entre outros normativos.

TÍTULO II

OBJETO E PRAZO DE VIGÊNCIA

CLÁUSULA 3ª – O objeto deste CONTRATO é a compra e venda da ENERGIA CONTRATADA, colocada à disposição por BTG PACTUAL à COMPRADORA no Ponto de Entrega durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO definidos no ANEXO I.

Parágrafo Primeiro - As PARTES reconhecem que o fornecimento físico da ENERGIA CONTRATADA não é objeto deste CONTRATO e estará integralmente subordinado às determinações do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação, por AUTORIDADE COMPETENTE, de racionamento de energia elétrica.

Parágrafo Segundo - As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade de BTG PACTUAL arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, custos e encargos de transmissão, distribuição e de conexão, bem como perdas de transmissão, se houver, verificadas até a entrega da ENERGIA CONTRATADA no CENTRO DE GRAVIDADE.

Parágrafo Terceiro - As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade da COMPRADORA arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, custos e encargos de transmissão, distribuição e de conexão, bem como perdas de transmissão, se houver, verificadas após a entrega da ENERGIA CONTRATADA no CENTRO DE GRAVIDADE.

CLÁUSULA 4ª – O CONTRATO vigorará pelo PERÍODO DE SUPRIMENTO expresso no ANEXO I, até o cumprimento integral das obrigações contratuais pelas PARTES.

Parágrafo Único - O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de qualquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após a sua ocorrência.

TÍTULO III

COMPRA E VENDA DE ENERGIA

CLÁUSULA 5ª – A VENDEDORA se compromete a fornecer a ENERGIA CONTRATADA à COMPRADORA, na quantidade definida no ANEXO I, e de acordo com as condições estabelecidas neste CONTRATO e no ANEXO I.

CLÁUSULA 6ª – O registro deste CONTRATO na CCEE, por parte da VENDEDORA, deverá ser realizado de acordo com os prazos e condições previstos no ANEXO I e nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, respeitadas a SAZONALIZAÇÃO e MODULAÇÃO.

Parágrafo Primeiro - O descumprimento pela VENDEDORA do disposto no caput implicará no ressarcimento à COMPRADORA do valor equivalente ao produto da ENERGIA CONTRATADA resultante da SAZONALIZAÇÃO e MODULAÇÃO que deveria ter sido registrada em favor da COMPRADORA em cada PERÍODO DE COMERCIALIZAÇÃO pela diferença, se positiva, entre o PLD do SUBMERCADO XXXXX relativo a cada respectivo PERÍODO DE COMERCIALIZAÇÃO e o PREÇO CONTRATUAL, além do ressarcimento da comprovada penalidade por insuficiência de lastro imputada à COMPRADORA em decorrência do não registro do CONTRATO.

Parágrafo Segundo - Caso o registro do CONTRATO não seja parcial ou integralmente efetivado por CCEE em função de descumprimento, pela VENDEDORA, de qualquer obrigação legal ou regulatória, a VENDEDORA deverá pagar, à COMPRADORA, a título de ressarcimento, o valor equivalente ao produto da ENERGIA CONTRATADA resultante da SAZONALIZAÇÃO e MODULAÇÃO não efetivada em cada PERÍODO DE COMERCIALIZAÇÃO pela diferença, se positiva, entre o PLD do SUBMERCADO XXXXXX relativo a cada respectivo PERÍODO DE COMERCIALIZAÇÃO e o PREÇO CONTRATUAL, além da comprovada penalidade por insuficiência de lastro imputada à COMPRADORA em decorrência da não efetivação do registro, bem como devolver à COMPRADORA o valor do FATURAMENTO DE ENERGIA efetivamente pago.

Parágrafo Terceiro - Cumprido o disposto no caput, a COMPRADORA obriga-se a validar o registro do CONTRATO na CCEE de acordo com os prazos previstos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO. CLÁUSULA 7ª – O FATURAMENTO DE ENERGIA corresponderá a:

F = EC x PC x NH, sendo:

F: valor a ser faturado, em R$;

EC: ENERGIA CONTRATADA resultante da SAZONALIZAÇÃO, expressa em MWmed; PC: PREÇO CONTRATUAL, em R$/MWh;

NH: número de horas da cada mês pertencente ao PERÍODO DE SUPRIMENTO.

Parágrafo Primeiro - Será acrescido ao PREÇO CONTRATUAL o valor do imposto sobre operações relativas à circulação de mercadorias e sobre prestações de serviços de transporte interestadual, intermunicipal e de comunicação - ICMS recolhido pela VENDEDORA, caso devido.

Parágrafo Segundo - O PREÇO CONTRATUAL tem data base e regras de reajustes definidas no ANEXO I.

Parágrafo Terceiro - O PREÇO CONTRATUAL será revisto, para mais ou para menos, conforme o caso, em razão da criação, alteração, redução, exclusão ou extinção de TRIBUTOS após a data de realização do LEILÃO, na exata proporção do impacto de tal medida.

Parágrafo Quarto - Eventual alteração na metodologia de definição do PLD, incluindo alteração dos valores e/ou da metodologia de definição dos limites mínimo e máximo regulatórios do PLD, não ensejará, em hipótese alguma, revisão de qualquer direito ou obrigação estabelecidos neste CONTRATO, tais como os relativos à ENERGIA CONTRATADA e ao PREÇO CONTRATUAL.

CLÁUSULA 8ª – O FATURAMENTO DE ENERGIA será objeto de uma única Nota Fiscal, cujo pagamento deverá ser efetuado por COMPRADORA nos prazos definidos no ANEXO I.

Parágrafo Primeiro - A VENDEDORA deverá emitir Nota(s) Fiscal(is) Eletrônica(s) à COMPRADORA até a data limite definida no ANEXO I, sendo certo que o não cumprimento do prazo repercutirá na postergação do pagamento na mesma quantidade de dias úteis de atraso para emissão da(s) Nota(s) Fiscal(is), conforme definido no ANEXO I.

Parágrafo Segundo - A VENDEDORA deverá enviar o(s) Documento(s) Auxiliar de Nota Fiscal Eletrônica (DANFE) para os e-mails definidos no ANEXO I.

Parágrafo Terceiro - O pagamento da Nota Fiscal mencionada no caput desta Cláusula deverá ser efetuado através de Transferência Eletrônica de Disponível – TED para a conta corrente bancária da VENDEDORA, constante da Nota Fiscal.

CLÁUSULA 9ª - Na ocorrência da hipótese prevista no Parágrafo Segundo da CLÁUSULA 6ª, a COMPRADORA deverá emitir a favor da VENDEDORA uma Nota de Devolução cujo valor deverá corresponder ao produto do PREÇO CONTRATUAL pelo montante de ENERGIA CONTRATADA não efetivado por CCEE, bem como Nota(s) de Débito contra VENDEDORA nos valores dos ressarcimentos de que trata o referido dispositivo do CONTRATO.

Parágrafo Primeiro - A Nota de Devolução poderá ser emitida pela COMPRADORA em até 2 (dois) dias úteis após a ocorrência de que trata esta Cláusula, e deverá ser quitada pela VENDEDORA em até 5 (cinco) dias úteis após o seu recebimento, na conta corrente indicada pela COMPRADORA na respectiva Nota de Devolução.

Parágrafo Segundo - A(s) Nota(s) de Débito para ressarcimento dos valores de que trata o Parágrafo Segundo da CLÁUSULA 6ª poderá(ão) ser emitida(s) pela COMPRADORA em até 2 (dois) dias após o(s) comprovado(s) pagamento(s) a ser(em) ressarcido(s), e deverá(ão) ser quitada(s) pela VENDEDORA em até 5 (cinco) dias úteis após o seu recebimento, na conta corrente indicada pela COMPRADORA na(s) respectiva(s) Nota(s) de Débito.

CLÁUSULA 10ª – As divergências eventualmente apontadas no faturamento da energia não afetarão o prazo para pagamento da Nota Fiscal, devendo a diferença, se houver, ser compensada em Nota Fiscal complementar, podendo, de comum acordo entre as PARTES, ser compensada no próprio mês.

Parágrafo Único – Havendo persistência de divergências em relação aos valores faturados, as PARTES concordam em proceder de acordo com o disposto nas Cláusulas do Título VII – Solução de Controvérsias.

CLÁUSULA 11ª - O pagamento do FATURAMENTO DE ENERGIA deverá ser efetuado livre de quaisquer ônus e deduções não expressamente autorizadas pela VENDEDORA.

CLÁUSULA 12ª - Caso, em relação a qualquer fatura, existam montantes em relação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA, independentemente do questionamento notificado à VENDEDORA, deverá, na data de vencimento da fatura, efetuar o pagamento integral da fatura sem qualquer retenção, sob pena de, em não o fazendo, ficar caracterizado de pleno direito o inadimplemento, para todos os fins deste CONTRATO.

Parágrafo Primeiro - No prazo de 10 (dez) dias da data do recebimento da notificação de que trata o caput, a VENDEDORA deverá manifestar-se sobre o valor alegado indevido.

Parágrafo Xxxxxxx - Xx hipótese da VENDEDORA concordar que o valor cobrado foi indevido, deverá depositar o valor cobrado indevidamente no mesmo dia de sua manifestação, em conta corrente indicada pela COMPRADORA, corrigido por variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA da data do pagamento por COMPRADORA até a data de sua devolução.

Parágrafo Terceiro - Na hipótese da VENDEDORA não concordar que o valor cobrado foi indevido, a controvérsia deverá ser solucionada nas formas da CLÁUSULA 21ª e da CLÁUSULA 22ª.

CLÁUSULA 13ª - Caso, por qualquer motivo, a COMPRADORA deixe de pagar o FATURAMENTO DE ENERGIA até a sua data de vencimento, ficará sujeita ao pagamento de multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o valor total da fatura, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, devendo tal valor ser corrigido por variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA da data de seu vencimento até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do direito da VENDEDORA de executar, após 3 (três) dias úteis, a garantia financeira de que trata a CLÁUSULA 14ª e do disposto na CLÁUSULA 16ª.

CLÁUSULA 14ª - Para garantir o fiel cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, observado o disposto no Parágrafo Décimo terceiro desta Cláusula, a COMPRADORA deverá apresentar e manter em situação válida, eficaz e em termos satisfatórios à VENDEDORA, garantia financeira na modalidade de carta(s) de fiança bancária ou Seguro Garantia, conforme opção da COMPRADORA.

Parágrafo Primeiro - O(s) instrumento(s) de que trata o caput deverá(ão) ser apresentada(s) pela COMPRADORA à VENDEDORA até o dia 31 de janeiro de 2017.

Parágrafo Xxxxxxx - X(s) carta (s) de fiança bancária deverá(ão) ser contratada(s) junto a instituição(ões) financeira(s) classificada(s) entre os 10 (dez) primeiros bancos da relação "50 maiores bancos e o consolidado do Sistema Financeiro Nacional", publicada pelo Banco Central e classificada por Ativo.

Parágrafo Xxxxxxxx - Xxxxxxx acompanhar a(s) carta(s) de fiança bancária os documentos comprobatórios da condição de representante(s) legal(is) do fiador, tais como: (i) Contrato / Estatuto Social; (ii) ata de eleição de diretoria; (iii) procuração; (iv) cópia autenticada dos documentos dos representantes (CPF e RG).

Parágrafo Quarto - O Seguro Garantia deverá ser contratado junto a empresa(s) de seguros autorizada(s) a operar no mercado brasileiro pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, previamente aceita(s) pela VENDEDORA, de acordo com modelo de apólice estabelecido na circular SUSEP 477, de 30.09.2013.

Parágrafo Xxxxxx - Juntamente à apólice de que trata o Parágrafo Xxxxxx, deverá ser apresentado documento comprobatório do ressegurador que declare a contratação do resseguro para a apólice entregue, assim como certidão de regularidade fiscal junto à XXXXX.

Parágrafo Sexto - A VENDEDORA verificará, mensalmente, a condição de regularidade do ressegurador de que trata o Parágrafo Xxxxxx, durante a vigência do Seguro Garantia.

Parágrafo Sétimo - A garantia financeira de que trata o caput deverá possuir validade inicial mínima de 12 (doze) meses.

Parágrafo Oitavo - A garantia financeira de que trata o caput deverá ser válida e eficaz até 1 (um) mês posterior ao término do PERÍODO DE SUPRIMENTO ou até que cessem as obrigações da COMPRADORA neste CONTRATO, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo Nono - A garantia financeira de que trata o caput deverá ser emitida em moeda corrente nacional no valor calculado de acordo com a fórmula a seguir e se prestar a garantir a totalidade das obrigações assumidas no CCEAL, observado o disposto no .

GF = 2 x EC x PC x 744, sendo:

GF: garantia financeira, em R$;

EC: ENERGIA CONTRATADA, expressa em MWmed; PC: PREÇO CONTRATUAL, em R$/MWh.

Parágrafo Décimo - O registro antecipado da ENERGIA CONTRATADA estará condicionado à apresentação e manutenção da garantia financeira de que trata o caput, e será limitado ao prazo final de validade da referida garantia.

Parágrafo Décimo primeiro - A VENDEDORA poderá notificar a COMPRADORA, por escrito, sempre que houver justificada necessidade de substituição ou reforço da garantia originalmente apresentada, concedendo prazo de 20 (vinte) dias para a substituição ou reforço.

Parágrafo Décimo segundo - Caso a garantia financeira seja acionada, a COMPRADORA deverá substituí-la por outra de igual teor e forma no prazo de até 10 (dez) dias após o recebimento da notificação da VENDEDORA.

CLÁUSULA 15ª - O descumprimento, pela COMPRADORA, de suas obrigações definidas nesta Cláusula consistirá em evento de inadimplemento, sujeito à hipótese “D” da CLÁUSULA 16ª.

TÍTULO IV

DA RESCISÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA 16ª – São consideradas situações de rescisão do CONTRATO, sem prejuízo da aplicação da penalidade prevista na CLÁUSULA 19ª, as seguintes hipóteses:

A) caso a COMPRADORA deixe de liquidar o pagamento estabelecido neste CONTRATO na respectiva data de vencimento;

B) caso seja decretada a falência, deferida a recuperação judicial, a dissolução ou a liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das PARTES, independentemente de aviso ou notificação;

C) caso qualquer das PARTES venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste CONTRATO, inclusive, mas não se limitando à concessão de serviço público, termo de permissão e autorização, ou tenha qualquer de seus direitos como membro da CCEE suspensos;

D) caso qualquer das PARTES dê causa, por sua ação ou omissão, ao não cumprimento de suas obrigações expressas e acordadas nos termos deste CONTRATO e do Edital do LEILÃO;

E) caso qualquer das PARTES fique impedida de cumprir suas obrigações previstas no CONTRATO por um período superior a 60 (sessenta) dias em decorrência de Caso Fortuito ou de Força Maior.

Parágrafo Primeiro - A ocorrência da rescisão deverá, se necessário, ser formal e expressamente comunicada por escrito à CCEE e às entidades regulatórias competentes, com o que ficará a PARTE adimplente de imediato liberada de qualquer responsabilidade relativa ao objeto deste CONTRATO, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à rescisão e comunicação referidas neste parágrafo.

Parágrafo Segundo - O CONTRATO será considerado rescindido a partir do recebimento, por PARTE inadimplente, da notificação de rescisão.

Parágrafo Terceiro - Para eficácia completa da rescisão, a COMPRADORA outorga a VENDEDORA, por meio de instrumento de procuração irrevogável, poderes para representá-la perante a CCEE para proceder ao cancelamento do registro do CONTRATO em decorrência de sua rescisão.

Parágrafo Quarto - A procuração referida no Parágrafo Terceiro desta Cláusula deverá ser apresentada devidamente assinada por seu(s) representante(s) legal(is) no momento da assinatura deste CONTRATO, constituindo-se no ANEXO II ao CONTRATO.

TÍTULO V

DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

CLÁUSULA 17ª – Caso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações por motivo de força maior ou por caso fortuito, o presente CONTRATO permanecerá em vigor, mas a obrigação afetada ficará suspensa por tempo igual ao da duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.

Parágrafo Primeiro - A PARTE que alegar a ocorrência de um evento de caso fortuito ou força maior deverá envidar esforços no sentido de sanar ou minimizar as consequências desses eventos sobre a outra PARTE, devendo tomar todas as providências no sentido de evitar ou reduzir o risco de uma nova ocorrência ou a gravidade de seus efeitos.

Parágrafo Segundo - Em nenhuma circunstância, para fins deste CONTRATO, configurará evento de Caso Fortuito ou de Força Maior a ocorrência de qualquer das situações abaixo:

A) problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira;

B) perda de mercado da VENDEDORA e/ou COMPRADORA ou a impossibilidade desta de consumo da ENERGIA CONTRATADA;

C) greves, manifestações ou comoções que impeçam ou restrinjam o consumo da ENERGIA CONTRATADA por VENDEDORA e/ou COMPRADORA;

D) necessidade de realização de suspensão das atividades ou paradas para manutenção nas instalações da VENDEDORA e/ou COMPRADORA, sejam elas previstas ou não;

E) eventuais falhas nas instalações de distribuição ou transmissão que impeçam ou restrinjam o consumo da ENERGIA CONTRATADA por VENDEDORA e/ou COMPRADORA;

F) não efetivação ou cancelamento, parcial ou integral, por CCEE, do registro da ENERGIA CONTRATADA em função da aplicação da legislação superveniente;

G) alteração na metodologia de definição do PLD, incluindo alteração dos valores e/ou da metodologia de definição dos limites mínimo e máximo regulatórios do PLD.

CLÁUSULA 18ª - Em caso de racionamento, redução compulsória de consumo ou programa governamental de incentivo à redução de consumo no SUBMERCADO XXXXX, a ENERGIA CONTRATADA sofrerá redução na exata proporção da redução de consumo verificada.

TÍTULO VI DAS PENALIDADES

CLÁUSULA 19ª – Nos casos de rescisão contratual motivada por inadimplemento de qualquer das PARTES, a PARTE que der causa à mesma ficará obrigada ao pagamento à outra de multa equivalente a 30% (trinta por cento) do produto do PREÇO CONTRATUAL por ENERGIA CONTRATADA remanescente até o final do PERÍODO DE SUPRIMENTO, sem prejuízo do disposto, quando aplicável, dos ressarcimentos de que trata a CLÁUSULA 6ª.

TÍTULO VII

DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

CLÁUSULA 20ª – Uma controvérsia se inicia com a NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA de uma PARTE à outra.

CLÁUSULA 21ª – As PARTES buscarão solucionar a controvérsia amigavelmente no prazo de até 10 (dez) dias contados do recebimento da NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA.

CLÁUSULA 22ª – Não sendo possível a solução da controvérsia nos termos das Cláusulas anteriores, as PARTES submeterão a controvérsia a arbitragem, na forma da regulação de regência e do disposto na Convenção Arbitral aplicável no âmbito da CCEE, homologada por ANEEL, e do Termo de Adesão à Convenção Arbitral, assinado por todos os agentes da CCEE.

Parágrafo Primeiro - Esta Cláusula produzirá todos os efeitos da cláusula compromissória a que se refere a legislação aplicável à matéria.

Parágrafo Segundo - A arbitragem será administrada por Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem (a Câmara FGV) e processada de acordo com o regulamento da Câmara FGV vigente à época em que esta tiver início (o Regulamento da Câmara FGV).

Parágrafo Terceiro - A arbitragem será conduzida por 03 (três) árbitros, dos quais 02 (dois) serão indicados por cada uma das Partes nos termos previstos no Regulamento da Câmara FGV, e o terceiro, que presidirá o procedimento, será indicado, conjuntamente, pelos outros 02 (dois) árbitros, no prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, a contar da indicação do segundo árbitro. Caso o terceiro árbitro não seja indicado no prazo ora estabelecido, caberá ao Diretor Executivo da Câmara FGV fazê-lo.

Parágrafo Quarto - A sede da arbitragem será a cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e o idioma será o português.

Parágrafo Xxxxxx - A arbitragem será exclusivamente de direito, aplicando-se ao mérito da controvérsia a legislação aplicável e portanto expressamente excluindo-se a eqüidade.

Parágrafo Sexto - Havendo necessidade, no curso da arbitragem, de medidas urgentes, coercitivas, cautelares ou, ainda, de antecipação de tutela, as PARTES deverão obrigatoriamente requerê-las aos árbitros, comprometendo-se, desde já, a cumprir imediatamente quaisquer medidas ou decisões que venham a ser determinadas ou proferidas pelos árbitros em relação a tais pedidos.

Parágrafo Sétimo - Para a finalidade de adoção de medidas coercitivas ou cautelares anteriores ao início ou posteriores ao fim do procedimento arbitral, bem como para eventual execução de sentença arbitral, ou ingresso de pedido de decretação de nulidade de sentença arbitral, fica eleito o foro da Comarca da cidade do Rio de Janeiro, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Parágrafo Oitavo - As PARTES concordam desde já que todas as despesas por elas incorridas com a arbitragem (incluindo, mas não se limitando, custas administrativas, honorários dos árbitros, peritos e advogados, despesas com viagens) serão suportadas por ambas na proporção de 50% (cinquenta por cento) cada, não sendo cabíveis honorários de sucumbência.

TÍTULO VIII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 23ª – É vedada a cessão de direitos ou obrigações derivados deste CONTRATO sem o prévio consentimento, por escrito, da outra PARTE.

CLÁUSULA 24ª – Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem haverá renúncia das suas disposições, exceto por meio de aditamento por escrito assinado pelas PARTES, observando-se o disposto na legislação aplicável.

Parágrafo Único - Em caso de reestruturação societária sofrida por qualquer uma das PARTES que resulte na criação de uma ou mais empresas, estas sucederão as obrigações constantes deste instrumento em todos os seus termos e condições.

CLÁUSULA 25ª – O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de qualquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após a sua ocorrência.

CLÁUSULA 26ª – O presente CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo extrajudicial nos termos do disposto no artigo 784, III, do Código de Processo Civil, para efeitos de cobrança de todos os valores apurados e considerados devidos.

CLÁUSULA 27ª – A tolerância de uma PARTE para com a outra, relativamente ao descumprimento de obrigações aqui assumidas, não implicará novação ou renúncia a qualquer direito, constituindo mera liberalidade, não impedindo a PARTE tolerante de exigir da outra, a qualquer tempo, o fiel e cabal cumprimento deste CONTRATO.

CLÁUSULA 28ª – A decretação de invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade de qualquer das Cláusulas ou disposições contidas neste CONTRATO por qualquer tribunal ou outro órgão competente não invalida as demais Cláusulas e disposições, permanecendo o CONTRATO em pleno vigor com relação às Cláusulas e disposições remanescentes.

Parágrafo Único - Na ocorrência de que trata o caput, as PARTES negociarão de boa-fé para ajustar as Xxxxxxxxx e disposições por outras que não sejam inválidas, ilegais ou inexequíveis e que mantenham, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES.

CLÁUSULA 29ª – Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras, e estará sujeito a toda legislação superveniente correlata com o objeto do mesmo.

CLÁUSULA 30ª - Nenhuma das PARTES poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações relacionadas a este CONTRATO, sem a autorização prévia, por escrito, da outra PARTE, a não ser com o propósito de implementar as operações previstas neste CONTRATO ou em virtude de determinação legal ou regulatória.

CLÁUSULA 31ª – Dá-se, ao presente CONTRATO, o valor de R$ xxx (xxx).

E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, AS PARTES CELEBRAM O PRESENTE INSTRUMENTO EM 02 (DUAS) VIAS DE IGUAL TEOR, FORMA E EFEITOS, NA PRESENÇA DAS TESTEMUNHAS ABAIXO ASSINADAS.

Rio de Janeiro, xx de xxx de 2016.

BTG PACTUAL COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA.

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
CPF/MF:		CPF/MF:

XXXXXXXXXXXXXX

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
CPF/MF:		CPF/MF:

TESTEMUNHAS:

Nome:		Nome:
CPF/MF:		CPF/MF:

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS DA ENERGIA CONTRATADA

Ponto de Entrega: CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO: [●]

PERÍODO DE SUPRIMENTO: 01 de janeiro de 2017 a 31 de dezembro de 2017 ENERGIA CONTRATADA: [●] MWmed.

SAZONALIZAÇÃO: constante em todos os meses do ano de suprimento (“flat”). MODULAÇÃO: constante em todos os períodos de comercialização da CCEE (“flat”).

Prazo de Emissão da Nota Fiscal: até 3 (três) dias úteis antes do final do Prazo de Pagamento. Prazo de Pagamento: até o quinto (6º) dia útil do mês seguinte ao de suprimento.

Prazo e Condições de Registro do CONTRATO na CCEE: Em ate 5 (cinco) dias após a entrega da garantia financeira estabelecida neste Contrato pela COMPRADORA, a VENDEDORA se obriga a registrar no CliqCCEE, observados os prazos previstos nas Regras e Procedimentos de Comercialização, o montante integral da Energia Contratada para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO.

PREÇO CONTRATUAL: [●] R$/MWh, fixo e irreajustável.

E-mail para o envio do arquivo XML da Nota Fiscal Eletrônica: xx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / ol- xxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

E-mails para o envio da Nota Fiscal em PDF: xx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / ol-ops- xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

ANEXO II PROCURAÇÃO

Outorgante: BTG PACTUAL COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA. agente de comercialização de energia elétrica, autorizada pela Resolução Autorizativa ANEEL nº 223, de 13 de junho de 2005, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.133.522/0001-00.

Outorgada , com sede na , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º , neste ato representada nos termos de seu contrato (estatuto) social, por seus representante(s) legal(is), ao final qualificados e assinados.

Poderes: A Outorgante nomeia e constitui a Outorgada, em caráter irrevogável e irretratável, como seu fiel e bastante procurador, conferindo poderes específicos para, em seu nome e por sua conta, representar a Outorgante na prática dos atos abaixo, no caso de haver a Outorgante dado causa à rescisão do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica celebrado entre Outorgante e Outorgada em xx/xx/xxxx:

(i) solicitar e tomar todas as medidas necessárias para aceitar e validar o cancelamento do Registro do Contrato que venha a ser efetuado por Outorgada, junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE ou junto à Agencia Nacional de Energia Elétrica – ANEEL ou qualquer outro órgão, agência, entidade, que venha a ser criado ou investido de competência para proceder ao cancelamento do registro do Contrato, em especial aquelas previstas no Procedimento de Comercialização CO.01 – Contratos Bilaterais, aprovado por ANEEL, ou outro documento que vier a substituí–lo, conforme a legislação aplicável à matéria;

(ii) autorizar expressamente a CCEE, na ocorrência da hipótese definida no item (i) acima, a ingressar no Sistema de Contabilização e Liquidação da CCEE, em nome e por conta da Outorgante e da Outorgada, para efetuar a validação do cancelamento do registro e/ou término do Contrato conforme os procedimentos definidos no Procedimento de Comercialização CO.01 – Contratos Bilaterais, aprovado por ANEEL ou outro documento que vier a substituí–lo, na forma da legislação aplicável à matéria; e

(iii) praticar qualquer ato ou firmar qualquer documento que venha a ser necessário, obrigatório, útil ou conveniente para o fiel e pleno cumprimento do presente mandato.

A nomeação da Outorgada como procuradora da Outorgante é feita de acordo com os termos e condições estipulados nos artigos 653, 654, 683 e 684 do Código Civil Brasileiro. O presente mandato expirará em xx/xx/xxxx.

BTG PACTUAL COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA.

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
CPF/MF:		CPF/MF: