CAPÍTULO I – DO FUNDO

REGULAMENTO DO MIRAE ASSET IBOVESPA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ/MF nº 11.542.062/0001-41

CAPÍTULO I – DO FUNDO

1.1. O MIRAE ASSET IBOVESPA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (“FUNDO”) é um fundo de investimento sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO

2.1. O FUNDO é destinado a investidores em geral que sejam clientes do BANCO CITIBANK S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.479.023/0001-80, e que (i) busquem a valorização do capital investido superior à variação do Índice Bovespa de fechamento (“Ibovespa Fechamento”) da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”); (ii) tenham horizonte de investimento de longo prazo;

(iii) entendam e aceitem os riscos associados a investimentos no mercado de ações, tais como a possibilidade de perda significativa do capital investido e oscilações no valor das cotas do FUNDO; e (iv) busquem uma alternativa para a diversificação de seus investimentos por meio de exposição a riscos relacionados a ativos de renda variável.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO

3.1. O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx-xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40, devidamente autorizada e habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários ("ADMINISTRADOR"), por meio do Ato Declaratório da CVM nº 1223, de 08 de janeiro de 1990.

3.2. O ADMINISTRADOR, devidamente autorizado e habilitado pela CVM para o exercício profissional de custódia de ativos, por meio do Ato Declaratório da CVM nº 4.384 de 30 de junho de 1.997, prestará os serviços de custódia de ativos para o FUNDO ("CUSTODIANTE").

3.3. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, contrata para os serviços de administração de carteira de valores mobiliários do FUNDO a MIRAE ASSET GLOBAL INVESTIMENTOS (BRASIL) GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 000/000, 00x xxxxx, XX 000 - Xxxx Xxxxxxx - XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.095.455/0001-02, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários ("GESTOR"), por meio do Ato Declaratório da CVM nº Ato Declaratório CVM nº 10.025, de 12 de setembro de 2008.

3.4. O ADMINISTRADOR poderá renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias. O ADMINISTRADOR deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

4.1. O FUNDO busca proporcionar aos cotistas, no longo prazo, apreciação do capital investido e um retorno superior ao do Ibovespa Fechamento, calculado e divulgado pela BM&FBOVESPA, investindo preponderantemente no mercado acionário.

4.1.1. O FUNDO deverá manter no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio líquido investido em:

I – ações admitidas à negociação em mercado organizado;

II – bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas na alínea “I”;

III – cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações admitidos à negociação nas entidades referidas na alínea “I”; e

IV – Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III.

4.1.2. O investimento nos ativos mencionados acima não estará sujeito a limites de concentração por emissor. Como consequência, o FUNDO pode estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

4.2. A aplicação dos recursos remanescentes do FUNDO observará os limites de concentração por emissor e modalidade de ativos financeiros abaixo relacionados:

A. Limites por Emissor:

Limites por Emissor
Instituições financeiras	20%
Companhias abertas	10%
Fundos de investimento	10%
Outras pessoas jurídicas de direito privado	0%
Pessoas físicas
União federal	33%

B. Limites por Modalidade de Ativo Financeiro:

Limites por modalidade de ativo financeiro:
	Ativos	Limites por Xxxxx	Xxxxxxxx
I.	a. Cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14 de classe distinta das cotas de fundos de investimento previsto no inciso III do item 4.1.1.	20%	20%
	b. Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14 de classe distinta das cotas de fundos de investimento previsto no inciso III do item 4.1.1.	20%
	c. Cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14 destinados exclusivamente a investidores qualificados de classe distinta das cotas de fundos de investimento previsto no inciso III do item 4.1.1.	20%	20%	20%
	d. Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14 destinados exclusivamente a investidores qualificados de classe distinta das cotas de fundos de investimento previsto no inciso III do item 4.1.1.	20%
	e. Cotas de fundos de investimento imobiliário	20%
	f. Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	20%
	g. Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	20%
	h. Certificados de recebíveis imobiliários	20%
	i. Warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais e outros ativos financeiros (exceto os previstos nos incisos II e III do artigo 103 da ICVM 555/14).	20%
II.	a. Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP	5%	5%

	b. Cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados – FIC-FIDC-NP	5%
	c. Cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base nesta Instrução	5%
	d. Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base nesta Instrução	5%
III.	a. Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos	33%	33%	33%
	b. Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e Futuros	33%
	c. Contratos e modalidades operacionais de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	33%
	d. Cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, e quaisquer outros ativos mobiliários diversos daqueles previstos inciso I acima, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM.	33%
	e. Notas promissórias e debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública.	33%
	f. Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I	10%
	g. títulos representativos da dívida externa de responsabilidade da União.	10%
Aplicam-se aos ativos objeto das operações compromissadas em que o FUNDO assuma compromisso de recompra os limites de aplicação desta tabela.

C. Política de utilização de instrumentos derivativos:

Política de utilização de instrumentos derivativos
Modalidades:	Sim	Não
Hedge	X
Posicionamento		X
Alavancagem		X

Nível de Alavancagem

100% do Patrimônio Líquido

Não obstante o disposto nesta tabela, o FUNDO, nas operações envolvendo instrumentos derivativos, deverá se submeter aos limites por emissor e por modalidade de ativo financeiro constantes da regulamentação vigente, considerando que o valor das posições do FUNDO em contratos derivativos será considerado no cálculo dos limites estabelecidos na regulamentação vigente em relação aos respectivos ativos subjacentes, quando for o caso.

D. Limites dos Ativos Financeiros no Exterior:

Exterior	Min.	Máx.
Ativos Financeiros no Exterior	0%	10%
As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos. Para a custódia de ativos do FUNDO no exterior, quando aplicável, fica o CUSTODIANTE expressamente autorizado a contratar o Citibank, N.A., para a prestação dos serviços de custódia dos ativos no exterior nos quais o respectivo FUNDO venha a investir.

E. Outros Limites:

Outros limites:
a) Títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR	20%
b) Títulos ou valores mobiliários de emissão do GESTOR	20%
c) Ações de emissão do ADMINISTRADOR	VEDADO
d) Cotas de fundos de investimento administrados por seu ADMINISTRADOR ou empresa a eles ligadas	100%
e) Cotas de fundos de investimento administrados por seu GESTOR ou empresa a eles ligadas	100%

4.3. Os ativos financeiros cujo emissor for companhia aberta ou pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, devem obrigatoriamente ser objeto de depósito centralizado ou custódia, ressalvados os contratos derivativos.

4.4. Ficam vedadas as aplicações em cotas de fundos que invistam no FUNDO.

4.5. O ADMINISTRADOR, o GESTOR ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO.

4.7. O FUNDO poderá adquirir títulos e/ou valores mobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento, cuja distribuição tenha sido realizada pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e/ou por empresas integrantes do seu grupo econômico, seja na qualidade de distribuidores, coordenadores ou de participantes do consórcio da distribuição de tais títulos e/ou valores mobiliários.

4.8. O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por intermédio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

4.9. É vedado ao FUNDO realizar operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato derivativo em um mesmo dia (operações day trade).

4.10. O FUNDO poderá emprestar ativos financeiros de sua carteira, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pela CVM ou Banco Central do Brasil.

As ordens de compra e venda de ativos financeiros serão sempre expedidas com identificação precisa do FUNDO.

4.11. O FUNDO poderá, de acordo com o livre e exclusivo critério do GESTOR e como uma forma de estratégia de investimento temporária defensiva, manter posições em mercados organizados de liquidação futura, realizadas em pregão ou sistema eletrônico que atenda às mesmas condições dos sistemas competitivos administrados por bolsa de valores ou bolsa de futuros, envolvendo derivativos referenciados a ações, a índices de ações e a taxas de juros, com a finalidade de limitar potenciais perdas decorrentes das operações realizadas pelo FUNDO.

4.12. Em razão da política de investimento do FUNDO, a alocação prioritária em ativos de renda variável pode acarretar a redução no valor das cotas com consequente risco de perda de parte do capital investido pelo cotista.

4.13. Todas as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINSTRADOR, do GESTOR ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC.

4.14. As operações realizadas em mercados de derivativos no mercado nacional podem ser realizadas tanto naqueles administrados por Bolsa de Valores ou Bolsas de Mercadorias e de Futuros quanto no de balcão, neste caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizadas pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO

5.1. Em decorrência da política de investimento, o FUNDO estará sujeito principalmente aos seguintes riscos:

I. Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente.

II. Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas.

III. Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos financeiros pelo preço e no tempo desejados, podendo, inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços de forma a realizar sua negociação em mercado ou a efetuar os resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento. O monitoramento do risco de liquidez efetuado pelo Administrador, não é garantia de que os ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira terão liquidez suficiente para honrar as solicitações de resgates dos cotistas.

IV. Riscos pela Utilização de Derivativos: As operações com derivativos, mesmo que para proteção, podem aumentar a volatilidade na carteira do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações realizadas pelo FUNDO, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar a possibilidade de perdas patrimoniais para o cotista decorrentes das oscilações do mercado.

V Risco de Perdas Patrimoniais: Este FUNDO utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

VI. Risco de Concentração: A eventual concentração dos investimentos do FUNDO em determinado(s) emissor(es) ou setor(es) pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas.

VII. Xxxxx Xxxxxxx: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho do fundo.

VIII. Risco Relacionado aos Investimentos no Exterior: O FUNDO poderá ter sua rentabilidade afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais invista ou, ainda, pela variação da moeda corrente nacional em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde invista, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem

ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadorias e futuros ou registradas em sistemas de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades reconhecidas nesses locais e pela CVM ou pela International Organization of Securities Commissions - IOSCO, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso a esses mercados.

IX. Risco Relacionado ao Resgate de Cotas nos Fundos de Investimento Investidos: O FUNDO pode aplicar seus recursos, total ou parcialmente, em fundos de investimento que adotem regras para conversão de suas cotas e respectivo pagamento de resgate diversas das regras adotadas pelo FUNDO, o que pode gerar a impossibilidade de efetuar-se o pagamento do resgate de cotas do FUNDO no prazo desejado pelos cotistas, uma vez que o pagamento de resgate das cotas do FUNDO poderá ficar condicionado ao pagamento de resgate das cotas dos fundos de investimento investidos;

X. Riscos Gerais: A eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis ao FUNDO, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO, bem como seu respectivo desempenho; e

XI. Riscos Específicos: Sem exclusão dos riscos acima indicados, o principal fator de risco do FUNDO é a variação do preço das ações integrantes de sua carteira de investimento. Nesse sentido, os riscos do FUNDO estão atrelados à atividade de cada companhia cujos valores mobiliários integram a carteira de investimento do FUNDO e, por conseguinte, à capacidade dessas companhias de gerar resultados provenientes de suas operações principais.

5.2. A descrição detalhada de cada um dos riscos assumidos pelo FUNDO consta do Formulário de Informações Complementares constante do site da CVM.

CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO

6.1. Os resultados auferidos pelo FUNDO em razão de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição direta de tais resultados aos cotistas do FUNDO.

CAPÍTULO VII – DAS COTAS DO FUNDO

7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nos casos previstos na norma.

7.2. A qualidade de cotista caracteriza-se pela detenção de cotas do FUNDO, mediante inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO.

7.3. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

7.4. As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS DO FUNDO

8.1. Todo cotista, antes do seu ingresso no FUNDO, deve atestar, mediante termo de adesão e ciência de risco, que teve acesso ao inteiro teor (i) do regulamento, (ii) da lâmina, se houver, e (iii) do formulário de informações complementares, bem como que tem ciência (i) dos fatores de risco relativos ao FUNDO, (ii) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, (iii) de que a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de seu ADMINISTRADOR, GESTOR e demais prestadores de serviços, e (iv) se for o caso, de que as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

8.1.1. O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público-alvo do FUNDO, sem necessidade de justificar sua recusa.

8.2. Para fins de emissão de cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota no 1º (primeiro) dia útil seguinte ao da efetiva disponibilidade dos recursos investidos pelo cotista, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, se for o caso. As solicitações de aplicação realizadas em dias não úteis serão consideradas como recebidas pelo ADMINISTRADOR no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia do pedido.

8.2.1. O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações de recursos no FUNDO, desde que tal suspensão seja aplicada indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

8.2.2. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações de recursos enquanto perdurar o período de suspensão de resgates previsto acima.

8.2.3. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para novas aplicações.

8.3. As cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência para efeito de resgate.

8.4. Para fins de resgate de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota apurado no 1º (primeiro) dia da respectiva solicitação de resgate (data da conversão de cotas). O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado no 4º (quarto) dia útil subsequente à data da solicitação de resgate.

8.5. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo o ADMINISTRADOR adotar, nesse caso, as providências previstas na regulamentação em vigor, incluindo a convocação de assembleia geral de cotistas, bem como a imediata divulgação de fato relevante à CVM.

8.5.1. A assembleia geral de cotistas mencionada acima deverá ser realizada mesmo que o ADMINISTRADOR delibere reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização.

8.6. A aplicação de recursos no FUNDO e o pagamento do resgate de suas cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo ADMINISTRADOR, sempre em moeda corrente nacional.

8.7. Para a transmissão de solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e resgate de suas cotas, os cotistas utilizarão os meios de comunicação disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.

8.8. Nos dias de feriados na Cidade e/ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que as praças onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da Carteira não estiverem em funcionamento, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO e/ou de resgate de suas cotas, independentemente da praça em que os cotistas estiverem localizados.

8.8.1. Em dias de feriados de âmbito estadual ou municipal em outras localidades que não aquelas indicadas acima, os cotistas não poderão efetuar aplicações de recursos no FUNDO mediante débito em suas respectivas contas correntes ou conta investimento mantidas em agências bancárias abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgates, entretanto, serão acatados e processados normalmente, embora o crédito dos recursos referente ao resgate de cotas do FUNDO, nas localidades abrangidas pelo feriado, somente seja efetivado quando as agências bancárias estiverem em funcionamento nessas localidades.

CAPÍTULO IX – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE INGRESSO E DE SAÍDA

9.1. Pelos serviços de administração, gestão, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição de cotas, escrituração da emissão e resgate de cotas, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO farão jus ao recebimento de taxa de administração mínima de 3% (três por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO (“Taxa de Administração Mínima”).

9.1.1. Considerando a possibilidade de o FUNDO aplicar em cotas de fundos de investimento que cobrem taxa de administração, o valor da taxa de administração final a ser paga pelo FUNDO será equivalente ao somatório da Taxa de Administração Mínima e da(s) taxa(s) de administração dos fundos de investimento nos quais o FUNDO invista, podendo esse valor corresponder a no máximo 4% (quatro por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO ("Taxa de Administração Máxima").

9.2. A taxa de administração referida acima não inclui os valores devidos ao prestador do serviço auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO indicados no Capítulo abaixo, os quais serão debitados diretamente do FUNDO.

9.3. A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo FUNDO diretamente aos seus prestadores de serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

9.4. O FUNDO terá como taxa máxima de custódia de seus ativos o valor correspondente a 0.065% (sessenta e cinco milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

9.5. Não serão cobradas dos cotistas taxas de ingresso ou de saída, em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou quando do resgate de suas cotas.

9.5.1. Sem prejuízo do disposto nos itens acima, os fundos de investimento nos quais o FUNDO aplicar seus recursos poderão cobrar taxa de performance, taxas de ingresso e de saída conforme previsto em seus respectivos regulamentos, estando o FUNDO sujeito ao pagamento de tais taxas, na qualidade de cotista dos fundos de investimento investidos.

9.6. Além da taxa de administração prevista acima, será devida pelo FUNDO ao GESTOR taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade líquida do FUNDO que exceder a rentabilidade do Ibovespa Fechamento (“Índice de Referência”), apurada após a dedução de todas as despesas do FUNDO, inclusive da taxa de administração.

9.6.1. A taxa de performance será calculada e provisionada diariamente, para que seus efeitos sejam refletidos na apuração do valor da cota do FUNDO e, consequentemente, nos resgates de cotas realizados ao longo dos períodos de cálculo, sendo paga semestralmente até o 5º (quinto) dia útil do primeiro mês subsequente ao término de cada período de cálculo ou no momento do resgate, total ou parcial de cotas do FUNDO, dos dois, qual ocorrer primeiro.

9.6.2. A taxa de performance não será cobrada no caso de rentabilidade negativa do FUNDO.

9.6.3. Entende-se como semestre, para fins de aplicação do disposto no subitem anterior, os períodos compreendidos entre:

I. o último dia útil do mês de dezembro, exclusive, e o último dia útil do mês de junho, inclusive;

II. o último dia útil do mês de junho, exclusive, e o último dia útil do mês de dezembro, inclusive, e

lll. sendo que, para o primeiro período de avaliação de performance, este encerra-se em 31 de Dezembro de 2010.

9.6.4. A taxa de performance somente será devida nas hipóteses em que a rentabilidade acumulada do FUNDO em cada novo período de cálculo for superior a 100% (cem por cento) da acumulação, no mesmo período, do Índice de Referência e que o valor da cota ao final de cada período de cálculo for superior ao valor da cota do FUNDO por ocasião da última cobrança da taxa de performance.

CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO

10.1. Adicionalmente à taxa de administração mencionada no Capítulo acima, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

(iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor independente;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xi) no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

(xii) as taxas de administração e de performance;

(xiii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda os casos de acordo de remuneração, nos termos da regulamentação vigente; e

(xiv) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando cabível.

10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL

11.1. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

(ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante;

(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

(iv) o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

(v) a alteração da política de investimento;

(vi) a emissão de novas cotas, no fundo fechado;

(vii) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no regulamento; e

(viii) a alteração do regulamento, ressalvado os casos específicos previstos na regulamentação em vigor.

11.2. A convocação da Assembleia Geral será encaminhada a cada cotista e disponibilizada nos seguintes endereços eletrônicos na rede mundial de computadores do administrador e do distribuidor: xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx e xxx.xxxxxxxx.xxx.

11.2.1. A convocação da Assembleia Geral será feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

11.2.2. O aviso de convocação indicará o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os cotistas podem acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.

11.3. Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do seu exercício social.

11.3.1. A Assembleia Geral que deliberar pela aprovação das demonstrações contábeis do FUNDO, que não contiverem ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso referida Assembleia Geral não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

11.4. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

11.4.1. As deliberações da Assembleia Geral poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas mediante processo de consulta formalizada a cada cotista, por escrito, para resposta no prazo de 20 (vinte) dias contados a partir da expedição da correspondência, sem necessidade de reunião dos cotistas.

11.5. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da Assembleia Geral; (ii) a manifestação de voto pelo cotista seja recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior ao dia de realização da Assembleia Geral.

CAPÍTULO XII – DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

12.1. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término em 30 de setembro de cada ano.

CAPÍTULO XIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Canal de atendimento ao cotista xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.

13.1.1. Ouvidoria 0800 970 2484 (deficientes auditivos - 0800 722 2484).

13.2. Os cotistas poderão obter na sede do ADMINISTRADOR os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

13.3. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou questões decorrentes deste Regulamento.

CAPÍTULO XIV - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

14.1. Tendo em vista a atualização da regulamentação de fundos de investimento com a publicação da Instrução CVM nº 555/14, em vigor desde 1º de julho de 2015, conforme versão atualizada do regulamento do FUNDO, o ADMINISTRADOR efetuará a atualização da base cadastral de endereços eletrônicos dos cotistas do FUNDO (“Período de Atualização”), visando a utilização futura de meios eletrônicos para a comunicação, envio, divulgação, disponibilização e acesso pelos cotistas a informações e documentos do

FUNDO, bem como para manifestação de voto, nos termos do artigo 10 e seus parágrafos da Instrução ICVM nº 555.

14.2. Enquanto perdurar o Período de Atualização as informações ou documentos que, nos termos da regulamentação em vigor, tiverem de ser comunicados, enviados, divulgados, disponibilizados aos cotistas ou por eles acessados, bem como os procedimentos de manifestação de voto, continuarão a ser realizados mediante a entrega física dos respectivos documentos.

14.3. O ADMINISTRADOR comunicará aos cotistas o encerramento do Período de Atualização, informando também a data a partir da qual a comunicação, envio, divulgação, disponibilização e acesso pelos cotistas a informações e documentos do FUNDO, bem como a manifestação de voto passarão a ser realizados de forma eletrônica. Referido comunicado será o último enviado de forma física aos cotistas do FUNDO.

14.4. Além do comunicado enviado a cada cotista individualmente, o ADMINISTRADOR divulgará fato relevante, devidamente publicado no site da CVM, acerca do encerramento do Período de Atualização.

14.5. O cotista que, após o envio do comunicado descrito no item acima, optar por continuar recebendo correspondências por meio físico, deverá encaminhar solicitação expressa neste sentido ao ADMINISTRADOR, no endereço de sua sede, aos cuidados de Funds Administration ou por meio eletrônico: xxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx, declarando, inclusive, ciência de que o FUNDO arcará com os custos incorridos para o envio de tais correspondências por meio físico.

São Paulo, 17 de maio de 2016.