ANEXO 12

ANEXO 12

DIRETRIZES DE CONTRATAÇÃO DO VERIFICADOR INDEPENDENTE

SUMÁRIO

1 DISPOSIÇÕES GERAIS 3

2 JUSTIFICATIVA 4

3 CONTRATAÇÃO DO VERIFICADOR INDEPENDENTE 4

4 ESCOPO DOS SERVIÇOS 6

5 ATRIBUIÇÕES DO VERIFICADOR INDEPENDENTE 6

6 REUNIÕES DE MONITORAMENTO E FÓRUNS 8

7 GOVERNANÇA CORPORATIVA 8

8 REVISÃO DAS DIRETRIZES DE CONTRATAÇÃO DO VERIFICADOR INDEPENDENTE 9

1 DISPOSIÇÕES GERAIS

Considera-se VERIFICADOR INDEPENDENTE a empresa responsável por auxiliar o PODER CONCEDENTE na fiscalização do CONTRATO durante todas as suas etapas, dentre outras atribuições dispostas a seguir. As principais atribuições do VERIFICADOR INDEPENDENTE serão o detalhamento das sistemáticas e procedimentos de aferição dos indicadores de desempenho previstos no CONTRATO, bem como fornecer o apoio necessário para que seja promovida, adequada e devidamente, a fiscalização dos SERVIÇOS executados, verificando, para tanto, o cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA, nos termos do CONTRATO, especialmente na Cláusula 26.

O trabalho do VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser desenvolvido em parceria com o órgão de fiscalização do PODER CONCEDENTE, promovendo a integração das equipes e alinhamento em relação às melhores práticas a serem adotadas.

O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser pessoa jurídica de direito privado com experiência na aferição de qualidade na prestação de serviços, conferindo total imparcialidade ao processo, assim considerada como a experiência comprovada em, (i) auditoria ou verificação de indicadores, ou (ii) implantação e gerenciamento de indicadores.

O VERIFICADOR INDEPENDENTE gozará de total independência técnica para realização dos serviços contratados, sendo que eventuais discordâncias quanto ao conteúdo do seu trabalho não ensejarão a aplicação de quaisquer penalidades, atrasos ou descontos sobre sua remuneração, desde que não tenha havido o descumprimento de nenhum item das Diretrizes, do Termo de Referência, do Contrato ou demais princípios e normas legais.

Eventuais discordâncias em relação ao conteúdo dos produtos conferidos pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, quer sejam por parte da CONCESSIONÁRIA, quer pelo PODER CONCEDENTE, serão dirimidas mediante arbitragem ou por COMISSÃO TÉCNICA instalada nos termos do CONTRATO, sendo que as discordâncias por motivo de descumprimento de quaisquer termos

previamente acordados entre as Partes e/ou de quaisquer normas legais aplicáveis ao CONTRATO deverão ser prontamente atendidas pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, sob pena de aplicação de sanções.

A contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE e os custos relacionados caberão ao PODER CONCEDENTE, nos termos da legislação aplicável e das diretrizes dispostas neste ANEXO.

O VERIFICADOR INDEPENDENTE não substitui, nem afasta o exercício do poder de fiscalização do PODER CONCEDENTE no âmbito da CONCESSÃO.

A contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá observar as diretrizes indicadas no corpo deste ANEXO.

2 JUSTIFICATIVA

Nos termos do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE se valerá de serviço técnico de verificação independente para auxiliá-lo no acompanhamento da execução do CONTRATO, bem como na avaliação do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, no cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e na aferição do cumprimento das demais obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA.

3 CONTRATAÇÃO DO VERIFICADOR INDEPENDENTE

A Prefeitura Municipal de Canoas - RS, por intermédio da Secretaria Municipal de Serviços Urbanos (SMSU), de acordo com autorização constante da LEI AUTORIZATIVA, e nos termos da LEI DE LICITAÇÕES, deverá realizar procedimento licitatório para a contratação de empresa especializada para a prestação de serviços de verificação independente do desempenho da CONCESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO.

O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá, concomitantemente:

I. Ser pessoa jurídica de direito privado que comprove total independência e imparcialidade face à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE;

II. Ter atuado como Verificador Independente em Projetos de PPP e/ou Concessão no setor de ILUMINAÇÃO PÚBLICA:

i. A atuação no setor de ILUMINAÇÃO PÚBLICA poderá ser comprovada também mediante a comprovação de experiência em modelagem de projetos de ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

III. Ter atuado como Verificador Independente em projetos com CAPEX de, no mínimo, R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); e

IV. Ter experiência comprovada em (i) auditoria ou verificação de indicadores, ou (ii) implantação e gerenciamento de indicadores.

Não poderão ser contratadas como VERIFICADOR INDEPENDENTE as seguintes pessoas jurídicas e ou consórcios:

I. Impedidas ou suspensas de contratar com a Administração Pública;

II. Cujos sócios tenham participação direta ou indireta na administração ou no quadro societário da CONCESSIONÁRIA;

III. Que prestem serviço de auditoria independente no CONTRATO;

IV. Que sejam CONTROLADORA, CONTROLADA ou coligada da CONCESSIONÁRIA ou de seus acionistas diretos e/ou indireto;

V. Que possuam contrato vigente com a CONCESSIONÁRIA, ainda que com objeto diverso; e

VI. Que, de alguma forma, possam ter sua independência e imparcialidade comprometidas perante a Administração Pública.

O PODER CONCEDENTE, em até 6 (seis) meses antes do advento da rescisão do contrato celebrado com o VERIFICADOR INDEPENDENTE, deverá iniciar o procedimento para prorrogação do referido contrato e/ou para nova seleção de VERIFICADOR INDEPENDENTE.

4 ESCOPO DOS SERVIÇOS

Os serviços a serem prestados consistem, resumidamente, em:

a) Suporte à fiscalização da CONCESSIONÁRIA referente aos aspectos de aferição do desempenho e da qualidade dos SERVIÇOS executados pela CONCESSIONÁRIA, bem como dos cumprimentos dos MARCOS DA CONCESSÃO;

b) Suporte à fiscalização da CONCESSIONÁRIA referente aos aspectos econômicos e financeiros, conforme descrição, termos e condições para execução dos serviços especificados no CONTRATO e nos seus respectivos ANEXOS;

c) Acompanhamento do processo de remuneração da CONCESSIONÁRIA, conforme descrição, termos e condições para execução dos SERVIÇOS especificados no CONTRATO e nos seus respectivos ANEXOS;

d) Suporte à análise técnica de eventual aferição de valores decorrentes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO e indenizações à CONCESSIONÁRIA, pedidos de liquidação de valores decorrentes da recomposição do reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, do pagamento de indenizações à CONCESSIONÁRIA e do FLUXO DE CAIXA MARGINAL;

e) Realização de diligências, levantamentos, inspeções de campo e coleta de informações junto à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE; e

f) Realização de treinamentos da equipe técnica do PODER CONCEDENTE para a gestão do CONTRATO, com periodicidade e escopo a serem definidos em instrumento próprio.

5 ATRIBUIÇÕES DO VERIFICADOR INDEPENDENTE

O acompanhamento do cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA durante o prazo do CONTRATO será realizado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, a quem caberá, entre outras obrigações a serem definidas pelo PODER CONCEDENTE quando da contratação, as seguintes:

a) Realizar periodicamente, com base nos relatórios enviados e em suas diligências e

verificações, a avaliação de desempenho, a verificação do cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA devida à CONCESSIONÁRIA a partir da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL

XXXXXX, bem como o acompanhamento do BCE, conforme indicadores previstos no ANEXO 8;

b) Acompanhar e auditar as medições in loco dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA que serão avaliadas no MUNICÍPIO, bem como executar medições amostrais in loco, conforme ABNT NBR 5426, sobre os PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA medidos pela CONCESSIONÁRIA, com o objetivo de confrontar com os resultados apresentados pela CONCESSIONÁRIA;

c) Monitorar os índices de desempenho da execução da CONCESSÃO e validar os dados obtidos;

d) Avaliar o cálculo dos reajustes de valores previstos no CONTRATO;

e) Auditar o compartilhamento de RECEITAS ACESSÓRIAS;

f) Validar todos os dados técnicos e econômico-financeiros dos pedidos de REVISÃO ORDINÁRIA e REVISÃO EXTRAORDINÁRIA;

g) Xxxxxxxx o cenário que originou a reinvindicação de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA frente aos termos contratuais que se aplicam ao pleito, gerando, ao final, um parecer técnico. O parecer técnico deverá dar suporte à análise econômico-financeira, na qual o gestor do CONTRATO e o VERIFICADOR INDEPENDENTE deverão avaliar e dimensionar, caso exista, o impacto econômico-financeiro do pleito no projeto;

h) Recomendar os parâmetros para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, consolidando os resultados de suas análises em relatório técnico-financeiro;

i) Realizar diligências necessárias ao cumprimento de suas funções, realizando levantamentos e inspeções de campo, e colhendo informações junto à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, devendo ter, para tanto, acesso a toda a base de dados da CONCESSÃO;

j) Auxiliar o PODER CONCEDENTE na análise dos documentos e acompanhar as vistorias que antecedem a emissão dos TERMOS DE ACEITE para a CONCESSIONÁRIA;

k) Informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e ao PODER CONCEDENTE eventuais alterações no valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA e da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA;

l) Validar as atualizações feitas pela CONCESSIONÁRIA ao inventário de BENS REVERSÍVEIS;

m) Acompanhar o processo de reversão dos BENS REVERSÍVEIS e emitir parecer sobre o estado de conservação dos BENS REVERSÍVEIS ao final do CONTRATO.

A CONCESSIONÁRIA garantirá ao PODER CONCEDENTE e ao VERIFICADOR INDEPENDENTE acesso

irrestrito, ininterrupto e online, em qualquer época, aos sistemas de acompanhamento e monitoramento dos SERVIÇOS e aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da CONCESSIONÁRIA.

Fica facultado ao VERIFICADOR INDEPENDENTE e ao PODER CONCEDENTE o direito de acompanharem as medições e as inspeções.

6 REUNIÕES DE MONITORAMENTO E FÓRUNS

O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá realizar reuniões periódicas de acompanhamento e controle com a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, registrando em ata as providências a serem adotadas no sentido de se assegurar o cumprimento das exigências e prazos do CONTRATO, devendo o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA serem informados da agenda prevista para tais reuniões e receber cópia de suas atas.

Além disso, poderão ser realizados fóruns, quando solicitados pelas PARTES, para que eventuais dúvidas que surjam no decorrer do processo de aferimento sejam solucionadas e proposições de melhorias sejam debatidas.

7 GOVERNANÇA CORPORATIVA

O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá obedecer às boas práticas de governança corporativa, na forma das diretrizes do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, com a apresentação de contas e demonstrações contábeis padronizadas conforme as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil.

8 REVISÃO DAS DIRETRIZES DE CONTRATAÇÃO DO VERIFICADOR INDEPENDENTE

No processo de REVISÃO ORDINÁRIA da CONCESSÃO, as PARTES, em comum acordo, poderão revisar as diretrizes previstas neste ANEXO para adequar as diretrizes de contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE às mudanças acordadas pelas PARTES durante a REVISÃO ORDINÁRIA.