CAPÍTULO I

CAPÍTULO I

DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO

1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ANGÁ LEASING 2921 é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento (o “Regulamento”), pela Resolução CMN 2.907, conforme alterada, pela Instrução CVM 356, conforme alterada e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.

1.3. O FUNDO poderá emitir séries e/ou classes de Cotas com prazos e regras de amortização, resgate e remuneração distintas.

1.4. O público-alvo do FUNDO são investidores qualificados e/ou investidores profissionais, conforme o caso, observado os termos da regulamentação aplicável.

1.5. Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA, o FUNDO se classifica como FINANCEIRO: MULTICARTEIRA FINANCEIRO.

CAPÍTULO II

DO OBJETIVO DO FUNDO

2.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos Creditórios do segmento de arrendamento mercantil e Ativos Financeiros, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

3.1. Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

3.2. Os Direitos Creditórios consistirão em Direitos Creditórios performados oriundos de (i) Contratos de Arrendamento Mercantil celebrados entre o ORIGINADOR e seus respectivos Arrendatários ou (ii) Operações de Crédito vinculadas a Contratos de Arrendamento Mercantil celebrados entre o ORIGINADOR e seus respectivos Arrendatários, nos termos da Resolução CMN 2921, que dispõe sobre a realização de operações ativas vinculadas pelas instituições financeiras, com base em recursos entregues ou colocados à disposição da instituição por terceiros, e representados pelos respectivos Documentos Representativos do Crédito.

3.3. O FUNDO deverá alocar, após 90 (noventa) dias contados da primeira data de integralização das suas Cotas, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.

3.4. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA e ao CUSTODIANTE, ou partes a eles relacionadas, ceder, originar ou adquirir, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao FUNDO.

3.5. A aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis será de forma irrevogável e irretratável, de tempos em tempos, com a transferência da plena titularidade para o FUNDO, em caráter definitivo,

ou seja, sem coobrigação, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como juros e encargos, por meio da celebração do Contrato de Cessão, conforme o caso.

3.6. Em se tratando de Direitos Creditórios oriundos de Operações de Crédito, tais Operações de Crédito são vinculadas aos Contratos de Arrendamento Mercantil celebrados entre o Originador e os Arrendatários, nos termos da Resolução CMN 2921. Assim, por se tratar de operações ativas vinculadas conforme as disposições da Resolução CMN 2921, o pagamento das Operações de Crédito subordina-se ao fluxo de pagamentos dos Contratos de Arrendamento Mercantil celebrados com os Arrendatários. Nestes casos, o ORIGINADOR não responde pela solvência e pela liquidação financeira dos Direitos Creditórios Elegíveis, nem tampouco há qualquer coobrigação do ORIGINADOR em relação ao adimplemento dos Direitos Creditórios Elegíveis.

3.6.1. Observado o disposto no item 3.6 acima, o ORIGINADOR será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios que comporão a carteira do FUNDO, nos termos do Artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da GESTORA e da ADMINISTRADORA qualquer responsabilidade a esse respeito.

3.7. A ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE ou partes a eles relacionadas não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, pela solvência dos Arrendatários e/ou do Originador ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez de tais Direitos Creditórios.

3.8. O FUNDO poderá ceder ou alienar os Direitos Creditórios Inadimplidos, sendo que, após a cessão ou alienação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios será de responsabilidade do novo titular.

3.9. O FUNDO poderá alienar a quaisquer terceiros Direitos Creditórios integrantes da sua carteira.

3.10. Excetuando-se as hipóteses de alienação dispostas nos parágrafos acima, não haverá acréscimos ou remoções dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO, estando estes adimplentes ou inadimplentes.

3.11. A parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do BACEN;

c) operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou BACEN; e

d) cotas de fundos de investimento que aplique seus recursos exclusivamente em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou quaisquer de suas Partes Relacionadas.

3.11.1. Não há limite de concentração para os investimentos realizados nos Ativos Financeiros mencionados no item 3.11. acima.

3.12. Observado o item 3.3 acima, o FUNDO poderá realizar operações de derivativos exclusivamente na modalidade “com garantia” e desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

3.12.1. As operações de derivativos somente podem ser realizadas em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros e desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil.

3.12.2. Devem ser considerados, para efeito de cálculo de patrimônio líquido do FUNDO, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

3.13. Ao menos 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO deverá ser formado por Direitos Creditórios cujo Arrendatário ou seu controlador direto ou indireto possua classificação de risco feita por ao menos uma das agências de classificação de risco abaixo mencionadas, e a classificação de Risco seja igual ou superior conforme estabelecido na tabela abaixo:

Agencia de Rating:	Classificação de Risco Global	Classificação de Risco Local
Standard & Poor’s	BBB-	AA-
Moody’s	Baa3	Aa3
Fitch	BBB-	AA-

3.13.1. Desde que aprovado pela GESTORA, no máximo até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá estar alocado em Direitos Creditórios cujo Arrendatário ou seu controlador direto ou indireto não possua rating ou a classificação seja inferior a AA- em escala local ou BBB- em escala global.

3.14. Observado o disposto no Artigo 40-A da Instrução CVM 356, a partir da data em que o Patrimônio Líquido do FUNDO for equivalente a, no mínimo, R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), na Data de Aquisição, considerados pro forma inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, deverá ser observado o Limite de Concentração por Arrendatário (ou seu controlador direito ou indireto), conforme definido abaixo:

(i) 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO caso seja verificado que o Arrendatário (ou grupo econômico que ele integre) possua rating igual a AAA em escala local ou A em escala global, emitido por qualquer uma das Agências de Risco Habilitadas;

(ii) 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO caso seja verificado que o Arrendatário (ou grupo econômico que ele integre) possua rating igual ou superior a AA- em escala local ou BBB- em escala global, emitido por qualquer uma das Agências de Risco Habilitadas; ou

(iii) 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO caso seja verificado que o Arrendatário (ou grupo econômico que ele integre) possua rating inferior a AA- em escala local ou a BBB- em escala global ou não possua rating emitido por qualquer uma das Agências de Risco Habilitadas;

3.14.1. Tendo por base as informações fornecidas pelo CUSTODIANTE no Dia Útil imediatamente anterior, os limites indicados no item 3.14 acima serão verificados pela GESTORA apenas e tão somente na Data de Aquisição.

3.15. Os limites da Política de Investimento, diversificação e composição da carteira do FUNDO prevista neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, sendo certo que, o CUSTODIANTE será responsável por tal verificação.

3.16. O FUNDO somente poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE atuem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

3.17. É vedado ao FUNDO:

a) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial; e

b) realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e

c) realizar operações com warrants.

3.18. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

3.19. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

3.20. Nos termos da política de investimento descrita neste capítulo, existe a possibilidade de realização de aplicações que coloquem em risco o patrimônio do FUNDO. Neste sentido, recomenda-se ao investidor a leitura cuidadosa dos fatores de risco tratados no Capítulo XVIII deste Regulamento.

CAPÍTULO IV

DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

4.1. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender cumulativamente, na Data de Aquisição, aos seguintes Critérios de Elegibilidade que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE previamente à cessão ao FUNDO:

I – Após 90 (noventa) dias contados da primeira data de integralização das suas Cotas, considerados pro forma inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, deverá ser observado o Limite de Concentração por Arrendatário, conforme disposto no item 3.14 acima;

II - Os Direitos Creditórios deverão ser representados pelos Documentos Representativos de Crédito; e

III – Os Contratos de Arrendamento Mercantil e/ou as Operações de Crédito deverão ter prazo de até 60 (sessenta) meses contados da data de sua respectiva emissão;

IV – considerada pro forma a cessão pretendida, na data da cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, ao menos 80% (oitenta por cento) dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO deverão ter vencimento máximo de 36 (trinta e seis) meses, calculados a valor presente.

4.2. Na hipótese de o Direito Creditório Elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, o FUNDO e seus Cotistas não terão qualquer direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE e o ORIGINADOR salvo na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo contra quem o motivou.

CAPÍTULO V

DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

5.1. Pela aquisição dos Direitos Creditórios, o FUNDO pagará à vista ao Cedente, em moeda corrente nacional, ou em cotas subordinadas de sua emissão, na Data de Aquisição, o valor certo e ajustado, apurado da seguinte forma:

𝑃𝐴 = ∑ [

𝑉𝐷𝐶

𝑛 ]

(1 + 𝑇𝐶)252

onde:

PA = Preço de Aquisição.

VDC = Valor nominal de cada parcela de cada Direito Creditório.

TC = Taxa de Cessão informada pelo Gestor, expressa na forma decimal ao ano, respeitando a Taxa de Cessão Mínima indicada abaixo.

n = Número de dias úteis entre a data de vencimento de cada parcela do Direito Creditório e a Data de Aquisição, incluindo-se na contagem o 1º dia e excluindo-se o último dia do respectivo período.

5.2. As negociações para a aquisição de Direitos Creditórios serão realizadas a taxas de mercado, observando que a Taxa de Cessão Mínima será calculada conforme a fórmula abaixo:

𝑇𝑀𝐶 = [(1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎𝐷𝐼) × (1 + 3.50%)] − 1

TMC = Taxa de Cessão Mínima (%a.a.);

𝑇𝑎𝑥𝑎𝐷𝐼 = Taxa DI, divulgada pela CETIP, apurada no Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição, calculada com base anual.

5.2.1. O cálculo da Taxa de Cessão Mínima será realizado pela GESTORA.

5.3. Não obstante o disposto neste Capítulo, a GESTORA e o ORIGINADOR poderão, de comum acordo e no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas, estabelecer critério distinto para o cálculo da taxa mínima de desconto a ser aplicada sobre o valor de face do Direito Creditório Elegível, critério este que, em nenhuma hipótese, poderá gerar retorno inferior à metodologia prevista acima.

CAPÍTULO VI

DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

6.1. Os Arrendatários deverão ser submetidos à avaliação de crédito realizada pelo ORIGINADOR, conforme política de concessão de crédito definida pelo ORIGINADOR e aprovada pela GESTORA, que se encontra descrita no Anexo II deste Regulamento.

6.2. Não obstante o disposto no item 6.1 acima, todos os Direitos Creditórios, bem como cada Arrendatário será submetido à avaliação de crédito da GESTORA.

CAPÍTULO VII

DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

7.1. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios e a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos será efetuada por meio de (i) boletos bancários emitidos pelo BANCO DE COBRANÇA e enviados aos Arrendatários pelo AGENTE DE COBRANÇA, tendo o FUNDO como favorecido; ou (ii) crédito na Conta Escrow cedida fiduciariamente ao FUNDO.

7.1.1. Os recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios efetuados pelos Arrendatários por meio de Boleto Bancário serão automaticamente direcionados para a Conta do FUNDO.

7.1.2. Na hipótese do ORIGINADOR, por erro operacional, receber diretamente quaisquer pagamentos relativos aos Direitos Creditórios, deverá transferi-los à Conta do FUNDO, de forma tempestiva no prazo máximo de até 48 (quarenta e oito) horas contadas do respectivo recebimento.

7.1.2. O CUSTODIANTE realizará diariamente a conciliação de todos os recursos provenientes da liquidação e pagamento dos Direitos Creditórios depositados na Conta Escrow e providenciará sua transferência para a Conta do FUNDO.

7.2. Os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelo AGENTE DE COBRANÇA. Para tanto, o AGENTE DE COBRANÇA observará as condições previstas no Contrato de Administração e Cobrança de Direitos Creditórios e no Anexo III deste Regulamento.

7.2.1. A liquidação e pagamento dos Direitos Creditórios Inadimplidos deverão ser realizados diretamente na Conta do FUNDO.

CAPÍTULO VIII

DAS CARACTERÍSTICAS DAS COTAS

8.1. As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas

(1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 9.21 e 9.22 abaixo, ou

(2) quando da liquidação do FUNDO.

8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Estas contas de depósito caracterizam a qualidade de Cotista.

8.3. As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.

8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento.

8.4.1. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração.

8.5. As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO.

8.5.1. As Cotas Subordinadas não possuirão benchmark de rentabilidade definido.

8.6. As Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, quando emitidas, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco.

8.7. Determinadas Séries de Cotas Seniores, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item

8.7 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

CAPÍTULO IX

DA EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

9.1. Na emissão de Cotas deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO.

9.2. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores devem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.

9.3. Será admitida a integralização total ou parcial de Cotas Subordinadas com Direitos Creditórios que se enquadrem na Política de Investimento do FUNDO. Nesta hipótese, deverão ser observados a Política de Investimento e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, ficando, desde já definido, que a integralização das Cotas Subordinadas deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso. Caso o valor das Cotas Subordinadas seja parcialmente integralizado em Direitos Creditórios, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos Creditórios utilizados na referida integralização.

9.4. As Cotas Subordinadas poderão, ainda, ser resgatadas em Direitos Creditórios e, se o caso, amortizadas mediante débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. As Cotas Seniores só poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios no caso de liquidação antecipada do FUNDO e desde que o FUNDO não tenha caixa disponível, observando-se ainda o que for deliberado na Assembleia Geral.

9.5. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.

9.6. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

9.7. Na integralização de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização ou do resgate.

9.8. As Cotas do FUNDO, independente da classe, terão valor unitário de emissão de R$1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva classe.

9.9. No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará (i) o respectivo boletim de subscrição, que será autenticado pela ADMINISTRADORA, por meio do qual se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento, e (ii) o termo de adesão a este Regulamento, indicando endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento.

9.10. Não haverá direito de preferência para os Cotistas da primeira série de Cotas Seniores, ou para os Cotistas de quaisquer das séries subsequentes à primeira série de Cotas Seniores, na aquisição de Cotas Seniores de eventuais novas séries de Cotas Seniores que possam vir a ser emitidas pelo Fundo.

9.11. Novas Séries de Cotas Seniores somente poderão ser emitidas mediante aprovação da Assembleia Geral. Neste caso, cabe à GESTORA decidir em conjunto com a ADMINISTRADORA sobre a realização de oferta pública de Cotas Seniores, sendo que esta oferta será realizada com esforços restritos, nos termos previstos na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.

9.12. Para que seja observada a Subordinação Mínima, a ADMINISTRADORA poderá aprovar a emissão de Cotas Subordinadas, independentemente da aprovação de Assembleia Geral.

9.13. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.

9.14. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 9.13 acima ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente.

9.15. As Cotas ofertadas publicamente poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.

9.16. Caberá à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas.

9.17. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

9.18. As amortizações de cada Série serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da Série, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento.

9.19. As Cotas Seniores de cada Série serão amortizadas de acordo com as condições previstas no respectivo Suplemento, observado o disposto abaixo.

9.20. As Cotas Seniores de cada Série deverão ser amortizadas/resgatadas na última Data de Amortização da respectiva Série pelo seu respectivo valor contábil.

9.21. As amortizações programadas previstas nos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da GESTORA, conforme definidos neste Regulamento, desde que observada a Subordinação Mínima.

9.22. A amortização das Cotas Seniores de quaisquer das Séries poderão ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada Série, na impossibilidade de enquadramento do FUNDO à sua Política de Investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis e/ou na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO.

9.23. O pagamento das amortizações das Cotas Seniores obedecerão às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão.

9.24. Não obstante o disposto nos itens anteriores, as Cotas Seniores poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, a critério da GESTORA, em regime de caixa.

9.25. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

9.26. As Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas mediante prévia e expressa solicitação dos Cotistas Subordinados, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas:

(i) realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores prevista para aquele mês; e

(ii) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas, a Subordinação Mínima prevista neste Regulamento não fique desenquadrada.

9.27. A amortização das Cotas Subordinadas, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em até 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, de forma integral, a amortização mensal das Cotas Seniores.

9.28. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas caso esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do FUNDO.

9.29. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO X

DA SUBORDINAÇÃO MÍNIMA, DA RESERVA DE CAIXA E DA RESERVA DE AMORTIZAÇÃO

10.1. A partir da emissão de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas, a Subordinação Mínima deverá ser observada no FUNDO e verificada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA.

10.2. O FUNDO deverá ter, no mínimo, 7,00% (sete inteiros por cento) de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas e, portanto, 93,00% (noventa e três inteiros por cento), no máximo, por Xxxxx Xxxxxxxx. Isto quer dizer que o FUNDO deverá ter a relação mínima (“Subordinação Mínima”) equivalente a 107,53% (cento e sete inteiros e cinquenta e três centésimos por cento) entre o patrimônio líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores, nos termos do Artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM nº 356.

10.3. Na hipótese de desenquadramento da Subordinação Mínima por 7 (sete) Dias Úteis consecutivos, serão adotados os seguintes procedimentos:

I - A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas, através do envio de correspondência ou de correio eletrônico, pela qual:

a) noticiará o fato e solicitará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas que providenciem o restabelecimento da Subordinação Mínima dentro de um prazo de 7 (sete) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da comunicação, e;

b) informará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas o número mínimo de Cotas Subordinadas e os respectivos valores para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa restabelecer a Subordinação Mínima.

II - Os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas envidarão seus melhores esforços para subscrever e integralizar, dentro do prazo mencionado no inciso I, (a), acima, tantas Cotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer a Subordinação Mínima, tendo por base a participação dos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas na data de ocorrência do desenquadramento.

III - Na hipótese de a ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do inciso I acima, não se alcançou o restabelecimento da Subordinação Mínima, deverá adotar os procedimentos do item

20.2. abaixo.

10.4. Na hipótese de as Cotas Subordinadas representarem mais de 7,00% (sete por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, estas poderão ser amortizadas antes da amortização das Cotas Seniores, observados os seguintes critérios:

I - a partir da data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, mensalmente a ADMINISTRADORA fará a verificação da ocorrência ou não da hipótese de amortização prevista neste item; e

II - as Cotas Subordinadas serão amortizadas visando exclusivamente ao reequilíbrio da Subordinação Mínima, após comunicação e concordância dos Cotistas Subordinados. Deverão ser observadas, no que couber, as demais disposições deste Capítulo.

10.5 Na hipótese prevista no item 10.4 acima, o pagamento da amortização das Cotas Subordinadas será realizado no 1º (primeiro) dia útil após a data da respectiva solicitação.

10.6. A ADMINISTRADORA constituirá, desde o momento inicial de subscrição de cada série de Cotas Seniores, uma Reserva de Caixa no montante equivalente a 1% (um inteiro por cento) do valor do somatório dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, apurado em cada Data de Verificação.

10.7. Os recursos da Reserva de Caixa integrarão o patrimônio do FUNDO e constituirão uma provisão para o pagamento de eventuais valores recebidos advindos dos Direitos Creditórios Elegíveis cujos valores recebidos não tenham sido transferidos para a conta de titularidade do FUNDO nos termos deste Regulamento, e para garantir o pagamento de eventuais inadimplências dos Direitos Creditórios Elegíveis.

10.8. A ADMINISTRADORA deverá constituir uma Reserva de Amortização para amortização das Cotas Seniores, formada por recursos recebidos das liquidações dos Direitos Creditórios Elegíveis da carteira do FUNDO, mantendo-os aplicados em Ativos Financeiros. Dessa maneira, para a formação da Reserva de Amortização, a partir de 30 (trinta) dias corridos antes de cada data de amortização de Cotas Seniores, o FUNDO deverá manter em disponibilidades (líquidas de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza) soma equivalente a 100% (cem por cento) do valor futuro estimado da respectiva amortização de Cotas Seniores, considerando a proporção e de acordo com os critérios referidos no item 10.9 abaixo, excluída a soma mantida em disponibilidades para atendimento da Reserva de Caixa.

10.9. Para fins de cálculo da Reserva de Amortização, na forma do disposto no item 10.8 acima, as amortizações de Cotas Seniores terão seus valores estimados com base na fórmula prevista no suplemento referente a cada série de Cotas Seniores.

10.10. Caso a ADMINISTRADORA verifique não ser possível a formação da Reserva de Amortização de acordo com os procedimentos descritos no item 10.8, deverá suspender a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis até que a Reserva de Amortização seja devidamente constituída.

10.11. Os recursos da Reserva de Caixa e da Reserva de Amortização serão alocados exclusivamente para aquisição de Ativos Financeiros.

CAPÍTULO XI

DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

11.1. As atividades de administração e distribuição de Cotas do FUNDO serão exercidas pela

ADMINISTRADORA.

11.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:

I - contratar, por conta e ordem do FUNDO, Agência Classificadora de Risco e Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

II - iniciar ou fazer com que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

III - desde que esgotados todos os meios e procedimentos necessários ao recebimento e à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos referidos ativos;

IV - praticar todos os atos de administração ordinária do FUNDO, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

V - monitorar o cumprimento integral pelo FUNDO dos limites, índices e critérios referidos neste Regulamento;

VI - informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação; e

VII - entregar e/ou manter à disposição da Agência Classificadora de Risco cópia dos relatórios preparados pela própria ADMINISTRADORA, pelo CUSTODIANTE, e/ou demais prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, nos termos dos Documentos do FUNDO;

VIII - notificar a Agência Classificadora de Risco a respeito da convocação de quaisquer Assembleias Gerais, em até 5 (cinco) dias contados de sua convocação, bem como notificar a Agência Classificadora de Risco a respeito das deliberações tomadas em Assembleias Gerais em até 5 (cinco) dias contados de sua realização;

IX - registrar o documento de constituição do FUNDO e o presente Regulamento e seu(s) anexo(s), bem como eventuais alterações e futuras versões do Regulamento e de seu(s) anexo(s), em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade sede da ADMINISTRADORA;

X - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do FUNDO, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

XI - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

XII - entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá- lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

XIII - divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas desse, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO;

XIV - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

XV - fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

XVI - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;

XVII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

XVIII - possuir regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados no Prospecto do FUNDO (se houver) e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela GESTORA e pelo CUSTODIANTE, de suas obrigações previstas neste Regulamento e nos respectivos contratos de prestação de serviços;

XIX - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios mantidos na carteira do FUNDO ao Sistema de Informações de Crédito do BACEN (SCR), conforme regras previstas na Resolução CMN nº 3.658/08;

XX - divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou por este Regulamento, na forma prevista pelos mesmos;

XXI - divulgar aos Cotistas eventual rebaixamento da classificação de risco do FUNDO, no prazo máximo de 3 (três) dias do recebimento de tal informação;

XXII - convocar a Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento;

XXIII - prestar todas as informações e dados relacionados ao FUNDO solicitados pela Agência Classificadora de Risco; e

XXIV - prestar à GESTORA, sempre que solicitado e em prazo hábil, todas as informações necessárias acerca do FUNDO.

XXV – notificar o Originador acerca da comunicação recebida pelo CUSTODIANTE sobre vícios nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO, nos termos do item 14.5 abaixo, para que seja realizada a imediata regularização das pendências, sob pena de resolução da cessão de pleno direito, com o retorno das partes ao status quo ante.

11.3. A divulgação das informações prevista no inciso XIII acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

11.4. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.

11.5. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento ao CUSTODIANTE e à GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.

11.6. É vedado à ADMINISTRADORA:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

11.7. As vedações de que tratam os incisos I a III acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

11.8. Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO.

11.9. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;

III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

VI – vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

X – obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

CAPÍTULO XII

DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA

12.1. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA.

12.1.1. A GESTORA é responsável por:

I - realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exercendo o direito de voto decorrente dos Ativos Financeiros detidos pelo FUNDO;

II - decidir pela aquisição e alienação de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;

III - diligenciar, cumprir e executar a Política de Investimento do FUNDO, inclusive no que se refere aos limites de concentração previstos nos itens 3.13 e 3.14 acima

IV - controlar o enquadramento fiscal do FUNDO de modo a que seja classificado como fundo de longo prazo – LP;

V - monitorar os indicadores de gestão de risco e desempenho da Carteira, tais como, mas não limitado a, Limite de Concentração por Arrendatários e outros indicadores relacionados à gestão da carteira de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;

VI - monitorar a Subordinação Mínima;

VII - solicitar à ADMINISTRADORA o fechamento e a abertura do FUNDO para novas aplicações, e as respectivas condições, conforme aplicável;

VIII - acompanhar as atividades desempenhadas pelo AGENTE DE COBRANÇA;

IX - desempenhar toda e qualquer função relacionada, direta ou indiretamente, à gestão da carteira do FUNDO, salvo se defeso por lei ou pela regulamentação aplicável; e

X - acompanhar os gastos e despesas do FUNDO.

12.1.2. Não será de responsabilidade da GESTORA o exercício da administração fiduciária do FUNDO, que compete à ADMINISTRADORA, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido neste Regulamento.

12.1.3. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XIII

DO AGENTE DE COBRANÇA

13.1. As atividades de agente de cobrança serão exercidas pelo AGENTE DE COBRANÇA, responsável pela administração da cobrança dos Direitos Creditórios e pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos contratuais estabelecidos.

13.2. Os serviços do AGENTE DE COBRANÇA, sem prejuízo de outros serviços previstos no Contrato de Administração e Cobrança de Direitos Creditórios, consistem em, no mínimo:

I – monitorar diariamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

II - elaborar e fornecer para a GESTORA e para a ADMINISTRADORA sempre que por ela solicitado, relatórios gerenciais (analíticos e sintéticos) relativos ao monitoramento da cobrança dos Direitos Creditórios, inclusive no que se refere ao pagamento dos Contratos de Arrendamento Mercantil na Conta Escrow;

III – prestar atendimento aos Arrendatários acerca dos Contratos de Arrendamento Mercantil para fins de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, prestação de esclarecimentos ou informações sobre prestações, saldo devedor, amortizações, quitações, acordos, renegociações e demais questões que envolvam os respectivos Direitos Creditórios;

IV – realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Administração e Cobrança de Direitos Creditórios e no Anexo III deste Regulamento;

V – enviar aos Arrendatários os boletos bancários de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos; e

VI – proceder à negativação de Arrendatários inadimplentes em serviços de proteção ao crédito, bem como retirar tal negativação, quando cabível.

13.3. A ADMINISTRADORA possui regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelo AGENTE DE COBRANÇA, de suas obrigações previstas neste Regulamento e no contrato de prestação de serviço.

CAPÍTULO XIV

DA CUSTÓDIA E CONTROLADORIA

14.1. As atividades de custódia qualificada e controladoria de Cotas FUNDO serão executadas pelo

CUSTODIANTE e pela ADMINISTRADORA, respectivamente.

14.2. O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;

III - durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Representativos do Crédito e Documentos Adicionais;

V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto nos itens abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do FUNDO, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

14.3. O CUSTODIANTE efetuará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios a vencer por amostragem e a integralidade dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

14.4. O CUSTODIANTE realizará, diretamente ou por terceiro, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no ANEXO IV deste Regulamento, nos termos da legislação aplicável.

14.5. Eventuais vícios verificados nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios serão comunicados por escrito pelo CUSTODIANTE à ADMINISTRADORA em até 5 (cinco) dias úteis da sua verificação.

14.6. A totalidade dos Documentos Representativos do Crédito, bem como dos Documentos Adicionais será disponibilizada pelo ORIGINADOR ou pela Cedente (quando for o caso), conforme o caso, ao CUSTODIANTE, ou terceiro por este indicado, dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados da aquisição do respectivo Direito Creditório pelo FUNDO.

14.7. A guarda dos Documentos Representativos do Crédito será realizada pelo CUSTODIANTE

ou por empresa especializada por ele contratada.

14.7.1. O CUSTODIANTE possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle do CUSTODIANTE sobre a movimentação dos Documentos Representativos de Crédito sob guarda de empresa especializada (quando aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa especializada (quando aplicável), de suas obrigações no que tange a guarda dos Documentos Representativos de Crédito, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.

14.8. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XV

DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

15.1. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356.

15.2. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam- se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.

15.3. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de Representante de Cotistas; e

II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

15.4. A ADMINISTRADORA permanecerá prestando serviços de administração ao FUNDO até a nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for indicado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da notificação de saída enviada pela ADMINISTRADORA nos termos do item 15.1 acima, a ADMINISTRADORA convocará uma Assembleia Geral para discutir a liquidação antecipada do FUNDO. Se a Assembleia Geral não indicar um novo administrador, o FUNDO será automaticamente liquidado.

15.5. A GESTORA, o CUSTODIANTE e o AGENTE DE COBRANÇA somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XVI

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

16.1. Pelos serviços de administração do FUNDO, gestão da carteira do FUNDO e controladoria das Cotas, será devida uma Taxa de Administração equivalente à soma dos valores apurados em cada uma das linhas indicadas na tabela abaixo, prevalecendo o maior montante apurado em cada linha, a ser distribuída em parcelas entre os prestadores de serviços do Fundo.

Prestador de Serviços	Patrimônio Líquido (EM MILHÕES DE REAIS)	Remuneração (% do patrimônio líquido do Fundo)	Mínimo Mensal
ADMINISTRADORA E CUSTODIANTE	Até 40	0,41% a.a.	R$ 15.000,00
	De 40 a 80	0,33% a.a.	R$ 13.442,00
	Acima de 80	0,25% a.a.	R$ 12.143,00
GESTORA	Até 40	1,00% a.a.	Não há
	De 40 a 80
	Acima de 80

16.1.1. O valor mínimo mensal previsto na tabela acima será corrigido anualmente pelo IGPM ou por qualquer outro índice que vier a substituí-lo.

16.1.2. A tabela redutora indicada abaixo será aplicada sobre o Valor Mínimo Mensal para os primeiros 12 (doze) meses contados da data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, conforme abaixo:

Período	Redutor (% do Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx)
Do primeiro ao sexto mês (inclusive)	47%
Do sétimo ao nono mês (inclusive)	31%
Do décimo ao décimo segundo mês (inclusive)	19%

16.1.3 A partir do 13º (décimo terceiro) mês contado da data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, a tabela redutora indicada no item 16.1.2 acima deixa de ser aplicada, ficando plenamente válidas os valores e condições apresentados na tabela constante do item 16.1 acima.

16.2. Pelos serviços de administração e cobrança dos Direitos Creditórios, o AGENTE DE COBRANÇA fará jus à remuneração prevista no respectivo Contrato de Administração e Cobrança de Direitos Creditórios, que será paga diretamente pelo FUNDO.

16.3. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.

16.4. Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, de ingresso e/ou saída.

CAPÍTULO XVII

DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

17.1. As Cotas Seniores serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil de acordo com a fórmula constante no respectivo suplemento de cada série.

17.1.1. Na hipótese de o FUNDO atingir o benchmark de rentabilidade das Cotas Seniores definido no respectivo suplemento de cada série, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída às Cotas Subordinadas.

17.2. A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Subordinadas, o valor de cada Cota Subordinada será equivalente ao maior entre zero e o valor do patrimônio líquido (i) subtraído do somatório do valor atualizado das Cotas Seniores em circulação; e (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação.

17.3. Os Ativos Financeiros serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado do ADMINISTRADORA, cujo teor está disponível na sede do ADMINISTRADORA.

17.4. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto e/ou de juros remuneratórios prevista em cada Operação de Crédito por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489/11.

17.5. O ADMINISTRADORA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da ADMINISTRADORA.

17.6. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.

CAPÍTULO XVIII

DOS FATORES DE RISCO

18.1. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo FUNDO, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas, não podendo o Originador, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE e o AGENTE DE COBRANÇA, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou

perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, pela inexistência de um mercado secundário para as Cotas, os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO:

I - Riscos de Mercado

(i) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do FUNDO poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do FUNDO. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do FUNDO seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

(ii) Alteração da Política Econômica - O FUNDO, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, o Originador e os Arrendatários estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Arrendatários, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Arrendatários, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.

II - Riscos de Crédito

(i) Fatores Macroeconômicos – Como o FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Arrendatários para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Arrendatários pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de

crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.

(ii) Cobrança Extrajudicial – No caso de os Arrendatários inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Contratos de Arrendamento Mercantil, poderá haver cobrança extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados.

III - Riscos de Liquidez

(i) Fundo Fechado e Mercado Secundário – O FUNDO será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, conforme o caso. Assim, caso o Cotista, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas, antes de encerrado referido prazo, terá que fazê-lo no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista.

(ii) Direitos Creditórios – O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO.

(iii) Insuficiência de Recursos no Momento da Amortização ou da Liquidação do FUNDO – As Cotas Seniores de cada série serão amortizadas nas datas previstas em seus respectivos suplementos. Ainda, o FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto no Capítulo XXI do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação ou mesmo nas hipóteses de amortização programada das Cotas Seniores, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Arrendatários dos Direitos Creditórios do FUNDO; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do FUNDO; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

(iv) Risco da liquidez das Cotas no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada Série, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de cotas com esforços restritos - nos primeiros 90 (noventa) dias após a colocação -, ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das cotas em mercado secundário.

IV - Riscos Específicos

Riscos Operacionais

(i) Guarda da Documentação – A guarda dos Documentos Representativos do Crédito é responsabilidade do CUSTODIANTE e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. Embora a empresa especializada contratada tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato de prestação de serviços, a guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. A ADMINISTRADORA não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos cedidos em decorrência da guarda dos documentos.

(ii) Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança - Caso ocorra a rescisão do Contrato de Administração e Cobrança de Direitos Creditórios, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o FUNDO, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.

(iii) Riscos Operacionais oriundos dos Processos de Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios Por Amostragem. O CUSTODIANTE realizará trimestralmente, diretamente ou por meio de empresa de auditoria especialmente contratada para este fim, a verificação dos Documentos Representativos de Crédito por amostragem, de acordo com os procedimentos descritos no Anexo IV deste Regulamento. Referidos procedimentos não compreenderão a totalidade dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO. Ademais, tais procedimentos de verificação de lastro serão realizados somente após a aquisição dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO. Apesar da realização de tais procedimentos, não há qualquer garantia de que os Direitos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO: (i) não serão eivados de vícios ou defeitos que prejudiquem a sua cobrança em face do respectivo Arrendatário; (ii) não serão objeto de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos mesmos pelo FUNDO; (iii) atenderão às obrigações do Contrato de Cessão; e/ou (iv) encontrar-se-ão lastreados por Documentos Representativos de Crédito aptos a instrumentalizar a sua efetiva cobrança, judicial ou extrajudicial, em face dos respectivos Arrendatários. A inexistência, indisponibilidade e/ou a ocorrência de vícios ou defeitos que impactem negativamente a existência, validade e eficácia de quaisquer dos Documentos Representativos de Crédito, incluindo, sem limitação, a falta legitimidade dos signatários dos referidos documentos, e a ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos poderá prejudicar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o que poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido do FUNDO e, consequentemente, em perdas para os Cotistas.

(iv) Risco de Adimplemento das Operações de Crédito vinculadas aos Contratos de Arrendamento Mercantil. Nos termos da Resolução 2921, as Operações de Crédito firmadas pelo ORIGINADOR estão vinculadas aos Contratos de Arrendamento Mercantil celebrados entre o ORIGINADOR e os Arrendatários. Desta forma e nos termos do Art.

1º da Resolução 2921, o pontual adimplemento das Operações de Crédito adquiridas pelo FUNDO está vinculado ao pontual pagamento dos Contratos de Arrendamento Mercantil. Neste caso, na hipótese de os Arrendatários não efetuarem o pagamento dos Contratos de Arrendamento Mercantil, o ORIGINADOR não efetuará e não pode ser responsabilizado pelo adimplemento das Operações de Crédito. Sendo assim, caberá ao AGENTE DE COBRANÇA efetuar os melhores esforços para cobrar dos Arrendatários os valores devidos de cada Contrato de Arrendamento Mercantil.

(v) Falhas do Agente de Cobrança – Observado o disposto no item (iv) acima, a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos depende da atuação diligente do AGENTE DE COBRANÇA. Cabe-lhes aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligentes nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do AGENTE DE COBRANÇA poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Arrendatários ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do FUNDO, ou até à perda patrimonial.

Riscos de Descontinuidade

(vi) Risco de Liquidação Antecipada do FUNDO – Nas hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação antecipada do FUNDO. Nesse caso, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos descritos no item III acima.

Riscos do Originador e de Originação

(vii) Risco do Originador – Os Direitos Creditórios decorrentes de Contratos de Arrendamento Mercantil celebrados entre o ORIGINADOR e os Arrendatários ou os originados pelo ORIGINADOR por meio das Operações de Crédito vinculadas a Contratos de Arrendamento Mercantil, nos termos da Resolução CMN 2921. Na medida em que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO são exclusivamente aqueles originados e/ou cedidos pelo ORIGINADOR, a existência do FUNDO está condicionada à continuidade das operações com Direitos Creditórios elegíveis do ORIGINADOR nos termos deste Regulamento, inclusive em volume suficiente para alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Seniores. Se, por qualquer motivo, o ORIGINADOR não conseguir mais originar Direitos Creditórios em volume suficiente para aquisição pelo FUNDO, a continuidade do FUNDO será comprometida.

Outros Riscos

(viii) Risco de Amortização Condicionada - As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação (i) dos Direitos Creditórios, ou (ii) dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Assim, tendo em vista a inexistência de coobrigação ou direito de regresso contra quaisquer terceiros com relação ao pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o FUNDO não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.

(ix) Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do FUNDO e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios

- O FUNDO está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que

são negociados, incluindo eventual impossibilidade de a GESTORA alienar os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o FUNDO somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na conta do FUNDO, a ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas Seniores continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, inclusive o ORIGINADOR, os Cedentes, a ADMINISTRADORA, GESTORA e o CUSTODIANTE, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.

(x) Risco de Amortização Não Programada de Cotas - Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas antecipadamente pelo FUNDO. Nesta hipótese, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo FUNDO, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do FUNDO e, consequentemente, os pagamentos aos titulares de Cotas.

(xi) Riscos Associados aos Ativos Financeiros - O FUNDO poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Ativos Financeiros sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do FUNDO), o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Ativos Financeiros no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O FUNDO, a GESTORA, a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de Cotas.

(xii) Risco de Intervenção ou Liquidação do CUSTODIANTE – O FUNDO terá conta corrente no CUSTODIANTE. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade dos recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados

para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(xiii) Risco de Intervenção ou Liquidação do Originador – Por se tratar de operação ativa vinculada, nos termos da Resolução CMN 2921, os pagamentos dos Contratos de Arrendamento Mercantil efetuados pelos Arrendatários (lastro para o adimplemento das Operações de Crédito) serão realizados na Conta Escrow. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial do Originador, nos termos da Lei 6.024, de 13 de março de 1974, e havendo recursos depositados na Conta Escrow, há possibilidade dos recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(xiv) Risco de Concentração – O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração (i) dos Direitos Creditórios, devidos por um mesmo Arrendatário ou grupos de Arrendatários; e (ii) em Ativos Financeiros, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

(xv) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(xvi) Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas Seniores – Caso o FUNDO não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas Seniores, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao FUNDO para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas Seniores do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas Seniores não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

(xvii) Riscos Relacionados ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios – O pré- pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Creditório pelo Arrendatário antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação e a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório sem que isso gere a novação do Contrato de Arrendamento Mercantil, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

(xviii) Risco de Formalização Inadequada dos Documentos Representativos de Crédito e/ou dos Documentos Adicionais: O ORIGINADOR será responsável pela existência, certeza,

liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis. Há o risco de o FUNDO adquirir Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito e/ou dos Documentos Adicionais, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. Além disso, mesmo que, nesses casos, o FUNDO exerça tempestivamente seu direito de regresso contra o ORIGINADOR, é possível que haja perdas imputadas ao FUNDO e consequentemente prejuízo para os Cotistas.

(xix) Riscos Relativos a Perdas em Ações Judiciais: O FUNDO eventualmente terá a necessidade de despender recursos com a defesa de seus interesses junto ao Poder Judiciário, para a execução das cobranças e/ou defesa da eficácia dos Direitos Creditórios e de suas eventuais garantias. O ingresso em juízo submete, ainda, o FUNDO à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações, notadamente, pela 22ª Câmara de Direito Privado do TJ/SP (Processo:0001561- 69.2001.8.26.0262), que nos casos de créditos cedidos por instituições financeiras ao FUNDO, por não ser este integrante do Sistema Financeiro Nacional e, por inexistir qualquer normatização nesse sentido, qual seja, manter a mesma natureza atribuída aos contratos bancários, considerou que os fundos não podem cobrar encargos, juros e correção monetária próprios de instituições financeiras. Sendo assim, caso o FUNDO, durante a sua vigência, venha a adquirir créditos dessa natureza, poderá ocorrer propositura de ações judiciais contra o FUNDO, formuladas pelos Arrendatários perante o Judiciário, bem como reclamações junto ao Xxxxxx, entre outros órgãos. Não há, contudo, garantia de que o FUNDO não seja condenado nessas demandas (judiciais e extrajudiciais), o que poderá implicar, no caso de condenação, perdas patrimoniais ao FUNDO.

(xx) Risco de Redução da Subordinação Mínima: O FUNDO terá Subordinação Mínima a ser verificada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA. Por diversos motivos, tais como inadimplência dos Arrendatários, as Cotas Subordinadas poderão ter seu valor reduzido. Caso as Cotas Subordinadas tenham seu valor reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a arcar com eventuais prejuízos do FUNDO, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus detentores.

(xxi) Risco de Fungibilidade: (i) Os Arrendatários efetuarão o pagamento dos Contratos de Arrendamento Mercantil na Conta Escrow. Na hipótese de a Conta Escrow ser bloqueada como, por exemplo, na hipótese de “penhora on line”, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos; e (ii) na hipótese de os Arrendatários realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente ao ORIGINADOR, este deverá repassar tais valores ao FUNDO. Não há garantia de que o ORIGINADOR repassará tais recursos ao FUNDO, situação em que o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para reaver tais recursos. Neste caso, exclui-se a culpabilidade da ADMINISTRADORA, da GESTORA e do CUSTODIANTE em razão de conduta diversa do ORIGINADOR, nos termos dos Contratos de Cessão (quando houver).

(xxii) Risco de Ausência de Histórico da Carteira de Direitos Creditórios: na data da elaboração do presente Regulamento não há informações sobre o histórico de adimplementos, bem como sobre o comportamento dos Direitos Creditórios. Em virtude da ausência deste histórico, não é possível que a GESTORA e a ADMINISTRADORA

construam e/ou projetem cenários de stress da carteira do FUNDO o que pode limitar ou tornar insuficiente a estrutura de gatilhos e proteções aos Cotistas (principalmente Cotistas Seniores) previstos neste Regulamento.

(xxiii) Risco de Governança: Caso o FUNDO venha a emitir novas Cotas, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos Cotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.

(xxiv) Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Originador para Concessão de Crédito: Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito definidos pelo Originador e aprovados pela GESTORA. Contudo, mesmo que a política de concessão de crédito seja fielmente aplicada e observada, não há garantia que os Arrendatários honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Arrendatários não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Arrendatário cujos Direitos Creditórios foram adquiridos ao FUNDO. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

(xxv) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.

(xxvi) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas e colocar em risco o patrimônio do FUNDO.

(xxvii) Risco de Questionamento da Validade ou Eficácia da Cessão dos Direitos Creditórios. A ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE não são responsáveis pela verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios em razão de tais Direitos Creditórios virem a ser alcançados por obrigações do ORIGINADOR, das Cedentes (se houver) e/ou de terceiros. A cessão de Direitos Creditórios pode ser invalidada ou tornada ineficaz a pedido de terceiros e/ou por determinação do Poder Judiciário, caso realizada em:

(i) fraude contra credores, se no momento da cessão dos Direitos Creditórios a Cedente esteja insolvente ou se em razão da cessão passar a esse estado;

(ii) fraude à execução, caso (a) quando da cessão dos Direitos Creditórios a Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO penda, na data da cessão, demanda judicial fundada em direito real; e

(iii) fraude à execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão dos Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal. Adicionalmente, a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO pode vir a ser objeto de

questionamento em decorrência de processos de recuperação judicial ou de falência, ou, ainda, de planos de recuperação extrajudicial ou de processos similares contra a Cedente.

(xxviii) Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao FUNDO. O Contrato de Cessão (quando houver) poderá não ser registrado em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade da Xxxxxxx ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao FUNDO, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa.

(xxix) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.

(xxx) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

18.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da Política de Investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.

18.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da

GESTORA, do CUSTODIANTE ou do FUNDO Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XIX

DA ASSEMBLEIA GERAL

19.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II - alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos;

III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou do CUSTODIANTE; IV - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;

VI - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;

VII - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO; e VIII – eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento.

19.2. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

19.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

19.4. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; III - não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

IV - não exercer cargo no ORIGINADOR.

19.5. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no periódico do FUNDO; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

19.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do envio do e-mail.

19.7. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 19.5 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se a convocação original previa a realização da segunda convocação em seguida à primeira.

19.8. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação.

19.9. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA.

19.10. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

19.11. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir- se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

19.12. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto no item 19.13 abaixo.

19.13. As deliberações relativas às matérias previstas no item 19.1 incisos III a VII deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

19.14. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

19.15. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) ADMINISTRADORA, a GESTORA e o ORIGINADOR, (ii) sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA, da GESTORA e do ORIGINADOR, (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA, à GESTORA ou ao ORIGINADOR, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

19.16. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

19.17. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por e-mail.

19.18. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, se houver, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV – modificações procedidas no Prospecto, se houver.

CAPÍTULO XX

DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

20.1. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I - Rebaixamento da classificação de risco das Cotas em circulação em 02 (dois) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída ou 01 (um) nível abaixo da classificação de risco em vigor caso nos últimos 12 (doze) meses já tenha ocorrido um rebaixamento;

II - Desenquadramento da Subordinação Mínima por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

III - Desenquadramento dos Limites de Concentração por Arrendatário por um prazo superior a 20 (vinte) Dias Úteis, conforme verificado pela GESTORA com base em informações fornecidas pelo CUSTODIANTE no dia 15 de cada mês ou no primeiro dia útil subsequente;

IV - Renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o FUNDO, desde que não substituído no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis contados da renúncia;

V - Descumprimento, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA e/ou pelo CUSTODIANTE, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais Documentos do FUNDO, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da notificação;

VI - caso o ORIGINADOR e respectivos controladores (pessoas físicas e jurídicas), acionistas, diretores e/ou membros do conselho de administração venham a ter contra si sentença judicial condenatória transitada em julgado em relação a (a) crimes contra o patrimônio, (b) crimes contra a fé pública, (c) crimes contra o sistema financeiro nacional, (d) crimes contra o mercado de capitais,

(e) crimes previstos na legislação sobre a responsabilização de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública (“Lei Anticorrupção”), (f) atos de improbidade administrativa, (g) crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores (“Lavagem de Dinheiro”), (h) crimes contra a economia popular, (i) crimes contra as relações de consumo e (j) crimes previstos na legislação falimentar;

VII - Caso o Índice de Perda Acumulada represente percentual superior a 7% (sete por cento); e VIII – Manutenção do Patrimônio Líquido médio do FUNDO inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 3 (três) meses consecutivos;

IX – inobservância da Reserva de Caixa;

X – inobservância da Reserva de Amortização;

XI - Na hipótese da ADMINISTRADORA ser informada e/ou tomar conhecimento que o ORIGINADOR deixou de cumprir por três meses seguidos as disposições referentes aos valores mínimos de capital e patrimônio líquido ajustado definidos pelas normas do BACEN e do Conselho Monetário Nacional – CMN e deixou de comunicar à ADMINISTRADORA tais ocorrências no mesmo período;

XII – Na hipótese de decretação de regime de administração temporária (RAET), intervenção judicial e/ou extrajudicial, liquidação, falência ou insolvência do ORIGINADOR, dos Cedentes, da instituição financeira provedora da Conta Escrow, da GESTORA, da ADMINISTRADORA e/ou do CUSTODIANTE.

20.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer parcela de amortização de Cotas Subordinadas em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

20.3. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Capítulo XXI deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do FUNDO, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação.

20.4. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do FUNDO, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.

20.5. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constituir um Evento de Liquidação, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas.

20.6. O direito dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas ao recebimento de qualquer pagamento de amortização das Cotas Subordinadas ficará suspenso durante o período

compreendido entre a data de ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação até (i) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no item 20.4 acima, de que o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do FUNDO, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral ou (ii) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores tiverem sido integralmente pagos pelo FUNDO, caso se decida na referida Assembleia Geral pela liquidação antecipada do FUNDO.

CAPÍTULO XXI

DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

21.1. Cada Série “n” de Cotas Seniores do FUNDO será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.

21.2. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses: I - por deliberação de Assembleia Geral;

II - caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de

Liquidação.

21.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer amortização em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 21.4. abaixo.

21.4. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate dos Cotistas dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.

21.5. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o disposto no Suplemento da respectiva Série, proporcionalmente ao valor das Cotas Seniores. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago aos titulares de Cotas Subordinadas, conforme a respectiva quantidade de Cotas Subordinadas de cada titular, observando-se:

I - os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim, e;

II – que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

21.6. Na hipótese da Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA

estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

21.7. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

21.8. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

21.9. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral, e; ii) que cada Cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma classe.

CAPÍTULO XXII

DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS

22.1. A partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:

I - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

II - no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios ao ORIGINADOR; III – na constituição da Reserva de Caixa;

IV – na constituição da Reserva de Amortização;

V – na amortização/resgate das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e dos Suplementos de cada Série; e

VI – na amortização/resgate das Cotas Subordinadas em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas.

22.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem:

I - no pagamento do preço de aquisição ao ORIGINADOR dos Direitos Creditórios cuja aquisição já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada;

II - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

III – na amortização/resgate das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e dos Suplementos de cada Série, até o seu resgate; e

IV – na amortização/resgate das Cotas Subordinadas em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas.

CAPÍTULO XXIII

DOS ENCARGOS DO FUNDO

23.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do

FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

j) despesas com o AGENTE DE COBRANÇA, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;

k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e

l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha as suas Cotas admitidas à negociação.

23.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da

ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XXIV

DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

24.1. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

24.2. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO.

24.2.1. Sem prejuízo do envio aos Cotistas na forma prevista no item 24.2 e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) mantido na página da ADMINISTRADORA na Internet (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet.

24.3. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

24.4. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.

24.5. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.

24.6. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com término em março de cada ano.

CAPÍTULO XXVII DO FORO

25.1. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

São Paulo, 19 de agosto de 2019.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I DEFINIÇÕES

Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:

ANBIMA:	é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
ADMINISTRADORA:	é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou quem lhe vier a suceder;
Agência de Classificação de Risco:	a agência classificadora de risco das Cotas Seniores e Subordinadas quando emitidas pelo FUNDO;
Agências de Risco Habilitadas:	Significa qualquer uma das seguintes agências de classificação de risco: a) Standard & Poors; b) Fitch Rating; c) Moody’s;
AGENTE DE COBRANÇA:	é o ORIGINADOR;
Arrendatários	São as pessoas jurídicas que celebraram Contratos de Arrendamento Mercantil com o ORIGINADOR, devedores dos Direitos Creditórios;
Assembleia Geral:	Assembleia geral de Cotistas do FUNDO;
Auditor Independente:	é a empresa de auditoria independente contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;
Ativos Financeiros:	são os ativos listadados no item 3.12 deste Regulamento;
BACEN:	o Banco Central do Brasil;
BANCO DE COBRANÇA:	é a instituição financeira, responsável pela cobrança ordinária dos boletos bancários dos Direitos Creditórios;
CDI:	os certificados de depósitos interfinanceiros de 01 (um) dia - “over extragrupo”, expresso na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculados e divulgados pela CETIP
Cedentes:	o ORIGINADOR e/ou, quando for o caso, as instituições financeiras, cedentes de Direitos Creditórios ao FUNDO, devidamente identificadas em cada Contrato de Cessão;
CETIP:	a CETIP S.A. – Mercados Organizados, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx 000, 10º e 11º andares, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.105/0001-91;
Classe:	qualquer das classes de Cotas, que incluem as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas;
CMN:	Conselho Monetário Nacional;
Conta do FUNDO:	a conta corrente de titularidade do FUNDO;

Conta Xxxxxx	a conta especial instituída pelo ORIGINADOR junto à instituição financeira devidamente habilitada, sob contrato, destinada a acolher os pagamentos a serem feitos pelos Arrendatários relativos aos Contratos de Arrendamento Mercantil e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo CUSTODIANTE;
Contrato de Administração e Cobrança de Direitos Creditórios:	é o contrato de administração e cobrança dos Direitos Creditórios celebrado com o AGENTE DE COBRANÇA;
Contrato de Arrendamento Mercantil:	cada contrato de arrendamento mercantil tendo por objeto equipamentos de informática e/ou tecnologia da informação, celebrado entre o Originador e cada Arrendatário, observadas as disposições da Lei 6.099 e da Resolução CMN 2309.
Contrato de Cessão:	é cada contrato de cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO, celebrado entre o FUNDO e cada Cedente.
Convênio:	é cada convênio para celebração de Contratos de Arrendamento Mercantil, celebrado entre cada Arrendatário e o ORIGINADOR.
Cotas:	todas as Cotas emitidas pelo FUNDO, independente de Classe;
Cotas Seniores:	as cotas seniores emitidas pelo FUNDO, que não se subordinam às demais classes de Cotas para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO;
Cotas Subordinadas:	as cotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO;
Cotista:	o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do FUNDO;
Cotista Senior:	o investidor que venha adquirir Cotas Seniores de emissão do FUNDO;
Cotista Subordinado:	o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas de emissão do FUNDO;
Critérios de Elegibilidade:	são os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos Creditórios Elegíveis, cuja validação é feita pelo CUSTODIANTE;
CUSTODIANTE:	é a ADMINISTRADORA, devidamente qualificada acima, autorizada a prestar os serviços de custódia qualificada e controle dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e demais serviços correlatos, de que tratam o Art. 38 da Instrução CVM 356, autorizada a prestar serviço de custódia de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 13.244, expedido em 21 de agosto de 2013;
CVM:	a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Apuração:	é todo o último Dia Útil de cada mês calendário;
Data de Aquisição:	é cada data de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO;
Data de Verificação:	Todo último Dia Útil de cada mês;
Dia Útil:	todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o

	mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo;
Direitos Creditórios:	os Direitos Creditórios do segmento de arrendamento mercantil, performados, oriundos de (i) Contratos de Arrendamento Mercantil celebrados entre o ORIGINADOR e seus respectivos Arrendatários ou (ii) Operações de Crédito vinculadas a Contratos de Arrendamento Mercantil celebrados entre o ORIGINADOR e seus respectivos Arrendatários, nos termos da Resolução CMN 2921, e representados pelos respectivos Documentos Representativos de Crédito;
Direitos Creditórios Elegíveis:	os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade para serem cedidos ao FUNDO;
Direitos Creditórios Inadimplidos:	os Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos;
Documentos Adicionais:	Quando aplicável, as cópias autenticadas do Convênio, do Contrato de Arrendamento Mercantil, do Termo de Recebimento e Aceitação e da Notificação de Trava de Domicílio Bancário;
Documentos Representativos do Crédito:	Significa qualquer um dos seguintes documentos, conforme aplicável: (i) cédula de crédito bancário emitida em suporte analógico e/ou digital; (ii) contrato de empréstimo e financiamento celebrado entre o Originador e uma instituição financeira; (iii) debênture; (iv) nota promissória, nos termos da Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015 e suas alterações posteriores; (v) o Convênio, o Contrato de Arrendamento Mercantil, o Termo de Recebimento e Aceitação e a Notificação de Trava de Domicílio Bancário; ou (vi) Letra de Arrendamento Mercantil;
Eventos de Avaliação:	as situações descritas no Capítulo XX deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:	as situações descritas no Capítulo XXI deste Regulamento;
FUNDO:	o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ANGÁ LEASING 2921;
GESTORA:	a ANGÁ ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 000 x 000, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 05676-120, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.452.272/0001-05, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 9.837, de 14 de maio de 2008;
Índice de Perda Acumulada:	é o índice de perda acumulada dos Direitos Creditórios a ser utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, que será calculado de acordo com a seguinte fórmula: Perda = ⎛ PAD ⎞ D ⎜ P ⎟ ⎝ D ⎠

	onde: PerdaD: Índice de Perda Acumulada calculado na Data de Verificação; PD: somatório do valor nominal da totalidade dos Direitos Creditórios que tenham sido adquiridos pelo FUNDO desde a primeira cessão realizada até a respectiva Data de Verificação, sem a exclusão de (i) Direitos Creditórios integralmente provisionados e/ou (ii) Direitos Creditórios recomprados; PAD: somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer Direito Creditório com data de vencimento até o último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior à Data de Verificação, vencido e não pago por prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias;
IGP-M:	o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
Instrução CVM 356:	a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações;
Instrução CVM 476:	a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações;
Instrução CVM 489:	a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações;
Instrução CVM 539:	a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 e suas alterações;
Instrução CVM 555:	a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e suas alterações;
Investidor Qualificado:	são os investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM 539;
Investidor Profissional:	são os investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM 539;
Lei 6099:	é a Lei 6.099, de 12 de setembro de 1974 (e suas alterações posteriores), que dispõe sobre o tratamento tributário das operações de arrendamento mercantil e dá outras providências;
Lei 11882:	é a Lei 11.882, de 23 de dezembro de 2008 (e suas alterações posteriores), que dispõe, entre outras providências, a emissão de Letra de Arrendamento Mercantil;
Letra de Arrendamento Mercantil	é o título de crédito escritural, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido pelo ORIGINADOR, nos termos da Lei 11882.
Limite de Concentração por Arrendatário	é o limite de concentração por Arrendatário conforme definido no item 3.14 do Regulamento;
Manual de Provisionamento:	é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios da ADMINISTRADORA registrado junto a ANBIMA;
Notificação de Trava de Domicílio Bancário:	é a notificação de trava de domicílio bancário necessária para que os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios sejam

	efetuados diretamente na Conta do FUNDO ou na Conta Escrow;
Operações de Crédito	São os instrumentos de captação de recursos permitidos para o ORIGINADOR, nos termos do Artigo 19 da Resolução 2309.
ORIGINADOR:	CHG-MERIDIAN BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Barueri, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx, xx000 – xxxxxxxx 0000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Centro Industrial e Empresarial Alphaville, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.539.102/0001-45
Partes Relacionadas:	as partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle;
Patrimônio Líquido:	a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões;
Reserva de Amortização:	é reserva constituída pela ADMINISTRADORA para o pagamento das amortizações das Cotas Seniores, nos termos do item 10.8 e seguintes do Regulamento;
Reserva de Caixa:	é reserva constituída pela ADMINISTRADORA, nos termos dos itens 10.6 e 10.7 do Regulamento;
Resolução CMN 2309:	é a Resolução CMN nº 2.309, de 28 de agosto de 1996;
Resolução CMN 2.907:	é a Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001;
Resolução CMN 2921:	é a Resolução CMN nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002;
Subordinação Mínima:	é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas equivalente a, pelo menos, 7% (sete por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
Termo de Recebimento e Aceitação:	é o termo de aceitação e recebimento dos equipamentos de informática e/ou tecnologia da informação, firmado por cada Arrendatário no âmbito de cada Contrato de Arrendamento Mercantil;
Taxa de Administração:	Remuneração prevista no item 16.1 do Regulamento.

ANEXO II

DESCRIÇÃO DA NATUREZA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO PELO ORIGINADOR

I – Natureza dos Direitos Creditórios:

Os Direitos Creditórios são do segmento de arrendamento mercantil, performados, oriundos de Contratos de Arrendamento Mercantil ou de instrumentos de captação de recursos permitidos para

o ORIGINADOR, nos termos do Artigo 19 da Resolução 2309 (“Operações de Crédito”) vinculados a Contratos de Arrendamento Mercantil celebrados entre o ORIGINADOR e seus respectivos Arrendatários, nos termos da Resolução CMN 2921.

II – Política de Concessão de Crédito

A política de concessão de crédito é desenvolvida e implementada pelo ORIGINADOR e observará as seguintes etapas:

I. Vendas

• Encaminha via e-mail a DO (Descritivo da operação – Modelo conforme anexo 1), devidamente preenchido a área de crédito;

• Envia a área de crédito toda a documentação exigida do cliente para fins de análise de crédito e risco (conforme anexo 2);

• Informa ao cliente a posição de crédito do ORIGINADOR.

II. Crédito

• Verifica se a DO está corretamente preenchida, caso negativo solicita a área de vendas a correção;

• Verifica se o pacote de crédito está correto, caso negativo solicita a área de vendas o restante da documentação – Em casos de exceção a análise pode prosseguir sem parte da documentação mediante aprovação do CFO e/ou do presidente local;

• Com a documentação em mãos efetua uma pré análise de crédito antes de solicitar opções de funding a equipe de tesouraria;

• Caso o crédito seja adequado ao perfil do ORIGINADOR solicitar a equipe de tesouraria, via e-mail, opções de funding para o cliente em questão;

• Solicitar, via e-mail, a área de crédito na Alemanha o rating do cliente através do formulário apresentado no anexo 5;

• Efetuar preenchimento da C.A. (Credit Application) conforme modelo fornecido pela área de crédito na Alemanha;

• Durante o preenchimento da C.A. o beneficiário final deverá ser devidamente identificado através do mapeamento das participações acionárias, utilizando de todos os mecanismos possíveis como: Documentação oficial apresentada pelo cliente (Estatuto social e suas alterações); Informação oficial publicada em jornais de grande circulação ou órgão reguladores como JUCESP, CVM e SEC assim como informações de mercado publicadas em sites de notícias com grande visualização e forte credibilidade no mercado (Ex: Bloomberg).

• Identificado o beneficiário final a área de crédito tem a obrigação de identificar se um ou mais dos beneficiários e/ou administradores são pessoas politicamente expostas conforme dispõe o art. 9° da Lei 9.613 de março de 1998 e a Circular 3.461 do BACEN, de 24 de julho de 2009. O ORIGINADOR irá utilizar de um serviço terceirizado junto a uma empresa de informações cadastrais com forte reputação no mercado.

• A área de crédito tem também a responsabilidade de identificar se as empresas com as quais o ORIGINADOR já tenha ou esteja iniciando relacionamento, as pessoas naturais

que façam parte do corpo administrativo ou da cadeia de controle acionário, assim como se o arrendatário possui atividades ou relacionamento com países que estão na lista de sanções da ONU, União Europeia ou EUA (OFAC) como forma de atuar no Combate ao Financiamento ao Terrorismo conforme dispõe o art. 14° da Lei 9.613 de março de 1998, a resolução 2.554 do BACEN de 29 de setembro de 1998 e as Circular 3.461 do BACEN, de 24 de julho de 2009. O ORIGINADOR irá utilizar de um serviço terceirizado junto a uma empresa de informações cadastrais com forte reputação no mercado

• Coletar as assinaturas necessárias para aprovação de crédito – são necessárias as assinaturas do Gerente de Crédito, Diretor de Tesouraria e CFO.

• Encaminhar, via e-mail, a CA e assinada e digitalizada a área de crédito na Alemanha para aprovação final – Atentar que para clientes com exposição total (total de contratos ativos mais o valor da nova operação) até 100 mil euros, não é necessária a aprovação pela área de crédito na Alemanha;

• Informa, via e-mail, as áreas de vendas, tesouraria, controladoria e operações que a operação foi aprovada;

• Arquiva a CA digitalizada na pasta do servidor para controle interno;

• Arquiva a CA física assinada pelos responsáveis em pasta do arquivo de controle

III. Tesouraria

• Recebe a solicitação para verificar opções de funding para o cliente da área de crédito;

• Informa a área de crédito se há ou não opção de funding para o cliente em questão, caso positivo deverá informar quais os bancos e limites disponíveis - Em casos de exceção a análise e aprovação da operação podem prosseguir sem opção de funding mediante aprovação do CFO e do presidente local.

ANEXO III

POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS

A política de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos é desenvolvida e implementada pelo AGENTE DE COBRANÇA.

Em resumo, o processo de cobrança tem como início o primeiro dia de atraso com contato pela área de cobrança do AGENTE DE COBRANÇA junto ao Devedor. Caso, não seja solucionado o atraso, a área comercial deve ser acionada no fim da primeira semana para tentar negociar diretamente com o Devedor.

Caso não tenha solução com o envolvimento da área comercial, o jurídico deverá ser informado a partir da notificação para se preparar para uma possível ação de reintegração, se assim achar conveniente. Contudo, deve desenvolver os modelos de carta de cobrança simples e mais acentuada e notificação extrajudicial, que deve ser preparada a cada caso e enviada pela área cobrança ao Devedor.

O processo de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos observará as seguintes etapas:

Tesouraria/Cobrança

1- Gerar Relatório de Atrasos diariamente e identificar os atrasos de 1 dia; Ligar para o Devedor informando o não recebimento.

3- Verifica na Política a possibilidade de descontos. Solicita a Internal Sales a reemissão do Boleto com autorização do desconto aprovada, se houver.

6- Devedor Pagou:

Sim: Baixar no Sistema.

Não: Ligar para o Devedor informando que não ocorreu o recebimento 8- Devedor solicitou Prorrogação - Aprovada?

Sim: Solicita a Internal Sales a reemissão do Boleto para vencimento em até 6 dias.

Não: Aguarda pagamento.

11- Devedor Pagou?

Sim: Baixar no Sistema.

Não: Enviar Carta de Cobrança e avisa o Officer 7 dias.

15- Recebe do Comercial posição de negociação com o Devedor 16- Devedor Pagou?

Sim: Baixar no Sistema.

Não: Negativar no Serasa e Sisbacen – 12 dias.

Informar o Vendedor e o Jurídico para conhecimento e follow up.

20- Efetua os cálculos e solicita a Internal Sales a emissão do Boleto e informa o Vendedor e o jurídico.

25- Devedor Pagou?

Sim: Baixar no sistema e avisa o Vendedor e o Jurídico.

Não: Enviar Notificação Extrajudicial e Informar o Vendedor e o Jurídico- 19 dias.

Internal Sales

4- Emitir novo boleto de Cobrança em função do Devedor não ter recebido o boleto original conforme solicitação da Cobrança e enviar ao Devedor (email ou correio). Arquiva na pasta do Devedor o pedido de reemissão.

5- Emitir novo boleto de Cobrança em função da prorrogação de pgto concedida, conforme solicitação da Cobrança e enviar ao Devedor (email ou correio). Arquiva na pasta do Devedor o pedido de reemissão.

21- Emitir novo boleto de Cobrança em função da negociação com o Vendedor, conforme solicitação da Cobrança e enviar ao Devedor (email ou correio). Arquiva na pasta do Devedor o pedido de reemissão.

30- Recebe a solicitação do Jurídico de compilação de documentos para entrar com ação de reintegração de posse e envia àquela área.

Devedor

2- Devedor alega não ter recebido o Boleto e solicita reemissão, com desconto ou não. 5- Recebe o novo Boleto e providencia pagamento.

7- Recebe novo contato da Cobrança por não ter realizado o pagamento. 10- Recebe novo boleto com a prorrogação do pagamento acordada.

12- Recebe Carta de Cobrança por não ter pago o atraso com prorrogação solicitada.

14- Recebe o contato do Vendedor reforçando a cobrança e citando a carta de cobrança.

Negocia.

19- Recebe notificação de Negativação no Serasa e Sisbacen e se posiciona: Vai Pagar?

Sim: solicita cálculos.

Não : Ver item 25 em Cobrança. 22- Recebe o boleto da renegociação.

26- Recebe a Notificação Extrajudicial por não ter pago conforme acordado e se posiciona ou não.

Comercial

13- Recebe de Internal Sales a comunicação do envio de carta de cobrança de atraso ao Devedor. Contata Xxxxxxx para negociar e posiciona Cobrança- 7 dias.

17- Recebe de Internal Sales a comunicação da negativação. Contata Devedor para Negociação- 12 dias.

23- Recebe informação da reemissão do boleto e acompanha.

27- Recebe a informação da Notificação e acompanha com o Jurídico a ação de reintegração- 19 dias.

Contábil

28- Recebe a Informação de Internal Sales sobre as Notificações Extrajudiciais para acompanhamento.

Jurídico

18- Recebe de Internal Sales a informação da Negativação do Devedor e aguarda.

24- Recebe de Internal Sales a informação da reemissão do boleto por conta da Negativação e acompanha.

29- Recebe de Internal Sales a informação da Notificação Extrajudicial e Solicita os documentos a Internal Sales.

31- Recebe de Internal Sales os documentos da operação e se prepara para Ação de Reintegração de Posse- 23 dias.

PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM

1. O CUSTODIANTE analisará em até 10 (dez) dias depois da cessão dos Direitos Creditórios e trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

2. Observado o disposto no item (“a”) numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.

3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Representativos de Crédito, conforme abaixo discriminado:

(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do FUNDO;

(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:

ξ

1

n0 = 2

0

A = N × n0

N + n0

ξ0 :Erro Estimado

A : Tamanho da Amostra

N : População Total

n0 :Fator Amostral

(c) verificação física dos contratos devidamente formalizados;

(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);

(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;

(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Representativos de Crédito junto ao

CUSTODIANTE (ou terceiro por ele contratado); e

(g) A verificação trimestral deve contemplar:

I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e

II – os Direitos Creditórios Inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.

A critério do CUSTODIANTE, a verificação do lastro inicial, ou seja, aquela verificada logo após a cessão dos Direitos Creditórios, poderá ser de 100% (cem por cento) dos Documentos Representativos de Crédito.

ANEXO V

MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES SUPLEMENTO DA [...]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES

1. O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente à [●]ª Série de Cotas Seniores (“Cotas Seniores da [●]ª Série”) emitida nos termos do regulamento do “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Angá Leasing 2921”, administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 11.784, expedido em 30 de junho de 2011 (“Administradora”).

2. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [...] ([...]) Cotas Seniores da [●]ª Série no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente Série (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando R$[●] ([...]), com prazo de duração de [...] ([...]) meses e prazo de carência do pagamento de amortização e juros de [●] ([●]) meses contados da data da 1ª. (primeira) integralização das Cotas Seniores da [●]ª Série (“Período de Carência”).

Aplicação mínima inicial de R$ [...] (...) por investidor, não havendo limite máximo de subscrição por investidor.

3. Benchmark (Meta de rentabilidade). As Cotas Seniores da [...]ª série possuirão um benchmark de rentabilidade correspondente ao respectivo valor inicial de emissão corrigido por um percentual de [...].

O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Séries e Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

4. Do Valor da Cota: O valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, de resgate de cada Cota Sênior da [●]ª Série será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo:

[●]

5. Amortização e resgate. A partir do [...] (...) mês contado da data da primeira Integralização de Cotas Seniores da [...] Série do Fundo, as Cotas Seniores da [...] Série do Fundo terão seus valores de principal investido amortizados mensalmente conforme a proporção abaixo, de acordo com a seguinte fórmula:

[●]

5.1. O resgate das Cotas Seniores da [...] Série do Fundo ocorrerá no [...] (...) mês, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores desta série.

5.2. O pagamento das amortizações e do resgate mencionados acima corresponderá ao pagamento proporcional de principal e rendimentos e deverá ser realizado no [...]º (...) Dia Útil do mês a que se referir a respectiva parcela de amortização. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não considerado como Dia Útil na praça em que a Administradora está sediada, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente.

5.3. Não serão realizadas amortizações de Cotas dentro dos primeiros 18 (dezoito) meses contados do início do funcionamento do Fundo.

5.4. A Amortização Programada prevista acima poderá ser acelerada, pelo regime de caixa, a critério da GESTORA.

6. Distribuição. As Cotas Seniores da [●]ª Série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476.

7. Distruibuidor: [...].

8. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.

9. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [●]ª Série terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Seniores, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

10. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no [●]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [data]

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.