PARECER TÉCNICO
CONTJUD
Administração Empresarial Ltda.
CONTJUD ADMINISTRAÇÃO EMPRESARIAL LTDA., inscrita no CNPJ
nO14.336.015/0001-30, representada pelo seu sócio: Xxxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxxxxx CRC-SP nO 70.586/0-1, por solicitação da ADJUD Administradores Judiciais Ltda. . EPP, nomeada na recuperação extrajudicial da TECSIS - TECNOLOGIA E SISTEMAS AVANÇADOS S.A, vem apresentar:
PARECER TÉCNICO
ITAÚ UNIBANCO S.A.
A Recuperanda incluiu o Banco Itaú Unibanco S.A. na relação de credores, na condição de aderente, pelo valor de R$ 172.022.109,91, sendo R$ 155.361.743,97 classificado na classe dos credores quirografários, e o valor de R$ 16.660.365,94 classificado na classe dos credores com garantia real.
o Itaú Unibanco, até o momento, não apresentou divergência de crédito. Por solicitação a Xxxxxxxxxxx apresentou os documentos que constituem este crédito, a saber:
Export Prepayment Finance Agreement nO10326.71511
• Aditamento denominado "Amend and Restated Export Prepayment Finance Agreement", celebrado em 02/06/2017;
• Aditamento ao Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças de 02/06/2017;
• Mensagens de Xxxxx"s enviadas pelo Itaú Unibanco S/A - Nassau
Branch para o Itaú Unibanco S/A, em 05/09/2017, informando a inadimplência da TECSIS em razão da fiança prestada, bem como o pagamento da obrigação afiançada.
Export Prepayment Finance Agreement nO21324.71513
• Contrato nO21324.71513, denominado "Export Prepayment Finance Agreement", celebrado em 02/06/2017;
• Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças datado de 02/06/2017;
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CONTJUD
Administração Empresarial Ltda.
• Mensagens de Switrs enviadas pelo Itaú Unibanco S/A - Nassau Branch para o Itaú Unibanco S/A, em 05/09/2017, informando a inadimplência da TECSIS em razão da fiança prestada, bem como o pagamento da obrigação afiançada.
• Cédula de Crédito Bancário - Confissão de Dívida nO 101117090002800;
• Escrituras Públicas de Constituição de Hipoteca trasladadas no 15° Cartório de Notas, na data de 06/06/2011.
• Escritura Pública de Constituição de Hipoteca trasladada no 9° Tabelião de Notas, na data de 22/06/2017;
• Laudos Técnicos de Avaliação dos Terrenos situados no Guarujá / SP, objeto das hipotecas retro mencionadas, realizados em março de 2017 e setembro de 2017, pela BESP - Bolsa de Escritórios de
São Paulo;
• Razões contábeis que registram os empréstimos concedidos pelo Itaú Unibanco S/A.
• Termo de Adesão ao Plano de Recuperação
Contrato de Financiamento de Exporl Prepayment Finance Agreementn01032£71511
De início, registre-se que este contrato foi formalizado pela TECSIS com um "poof' de bancos estrangeiros, ligados a bancos nacionais, constituídos pelo Itaú Unibanco S/A, Banco Santander (Brasil) S/A e Banco BBM S/A, com participação de 65,3%, 26,3% e 8,3%.
respectivamente.
Este contrato foi formalizado com o Itaú Unibanco S/A de Nassau, na data de 10/11/2009, sendo alterado e reformulado por diversas vezes. O último aditamento foi celebrado em 02/06/2017, pelo valor de US$ 48.495.948,67. para refletir novas condições no que diz respeito principalmente ao cronograma de pagamentos. sendo a primeira parcela com vencimento para 31/01/2018 e pagamento final em 29/12/2021.
Para garantia do cumprimento das obrigações assumidas pela TECSIS, o Itaú Unibanco S/A constituiu-se como fiador perante o Itaú
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Unibanco S/A de Nassau, por intermédio da formalização do "Quarto Aditamento ao Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças", na data de 02/06/2017. As obrigações garantidas são ilimitadas, abrangendo todas as obrigações assumidas no contrato de empréstimo, mas no montante da participação do Itaú Unibanco S/A de Nassau ..
Ainda como garantia das obrigações assumidas pela TECSIS, foram constituídas garantias hipotecárias de imóveis registrados no 1° Ofício de Registro de Imóveis do Guarujá / SP, conforme Escrituras Públicas de Constituição de Hipoteca lavradas nos dias 06/06/2011 e 22/06/2017.
Na data de 05/09/2017, o Itaú Unibanco S/A de Nassau, por intermédio da mensagem Xxxxx certificou o Itaú Unibanco S/A, na qualidade de fiador do contrato de pré-financiamento de exportação, que a TECSIS descumpriu as condições estabelecidas no contrato, exigindo o pagamento integral de US$ 48.938.944,29, sendo US$ 48.495.948,67 de principal e US$ 442,995,62 de juros decorridos.
Contrato de Financiamento de Exporl Prepayment Finance Agreementn021324.71513
Este contrato foi formalizado com o Itaú Unibanco S/A de Nassau, na data de 02/06/2017, no valor de US$ 801.467,78, com vencimento previsto para 31/01/2018, incluindo o mesmo "poof' de bancos estrangeiros retro mencionado, ligados a bancos nacionais, constituídos pelo Itaú Unibanco S/A, Banco Santander (Brasil) S/A e Banco BBM S/A, com participação de 65,3%,26,3% e 8,3%, respectivamente.
Para garantia do cumprimento das obrigações assumidas pela TECSIS, o Itaú Unibanco S/A constituiu-se como fiador perante o Itaú Unibanco S/A de Nassau, por intermédio da formalização do "Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças", na data de 02/06/2017.
Ainda como garantia das obrigações assumidas pela TECSIS, foram constituídas garantias hipotecárias de imóveis registrados no 1° Ofício de Registro de Imóveis do Guarujá / SP, conforme Escrituras Públicas de Constituição de Hipoteca lavradas nos dias 06/06/2011 e 22/06/2017.
Na data de 05/09/2017, o Itaú Unibanco S/A de Nassau, por intermédio da mensagem Xxxxx certificou o Itaú Unibanco S/A, na qualidade de fiador do contrato de pré-financiamento de exportação, que a TECSIS descumpriu as condições estabelecidas no contrato, exigindo o
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pagamento total de US$ 808.788,94, sendo US$ 801.467,78 de principal e US$ 7.321,16 de juros decorridos.
Finalmente, com relação ao valor do crédito arrolado na relação de credores, pertinente aos dois contratos, no importe de R$ 157.598.144,86, representa o valor que foi honrado pelo Itaú Unibanco S/A, junto ao Itaú Unibanco S/A de Nassau, na data de 06/09/2017, ajustado até a data do pedido da recuperação extrajudicial (27/09/2017).
Garantia Hipotecária
Com relação aos terrenos hipotecados, foi apresentado Laudo Técnico de Avaliação elaborado em março de 2017, pela BESP - Bolsa de Escritórios de São Paulo, que apurou o valor de R$ 74.204.461,00 na condição de venda normal e R$ 54.941.000,00 para a condição de venda
forçada.
Posteriormente, com relação aos mesmos terrenos hipotecados, foi apresentado novo Laudo Técnico de Avaliação elaborado em setembro de 2017, pela própria BESP - Bolsa de Escritórios de São Paulo, que apurou o valor de R$ 43.890.377,00 na condição de venda normal e R$ 25.501.750,00 para a condição de venda forçada, sendo este último valor utilizado pela TECSIS para a fixação do valor atribuído ao crédito na categoria de garantia real e o excedente reconhecido como crédito
quirografário.
Assim, as duas operações de financiamento de export prepayment finance agreement nO10326.71511 e 21324.71513, na data do pedido de recuperação extrajudicial, perfazem o montante de R$ 157.598.144,86 (R$ 154.849.772,52 + R$ R$ 2.748.372,34), sendo que a garantia hipotecária perfaz o montante de R$ 16.660.365,94 (R$ 25.501.750,00 * 65,3%), sendo o excedente de R$ 140.937.778,92, classificado como
quirografário.
Cédula de Crédito Bancário - Confissão de Dívida nO
101117090002800
Pelo exame da Cédula de Crédito Bancário nO 10111090002800, verifica-se que foi emitida em 27/09/2017, mesma data do pedido de recuperação extrajudicial, pelo valor de R$ 14.423.965,05, com vencimento para 27/10/2017.
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CONTJUD --I
Administração Empresarial Ltda. I,
Esta CCB foi formalizada para consolidar obrigações decorrentes de dois Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio, emitidos em 02/02/2017 e 14/02/2017, com vencimentos previstos para 02/10/2017 e 31/01/2018, respectivamente, sem a constituição de garantias, que pelas suas caracteristicas não estariam jungidos aos efeitos da recuperação
extrajudicial, nos termos do S 3°, do artigo 49, da Lei 11.101105.
Finalmente, com relação ao valor do crédito arrolado na relação de credores na categoria de quirografário, no importe de R$ 14.423.965,05, representa o valor de principal sem a incidência de juros, pois o contrato foi pactuado na data do pedido da recuperação extrajudicial.
Assim, o crédito do Itaú Unibanco foi arrolado na relação de credores na categoria de garantia real no valor de R$ R$ 16.660.365,94 e como quirografário o valor de R$ 155.361.743,97; destacando-se, contudo, as negociações que antecederam o pedido de recuperação, a saber:
a) A questão das avaliações dos imóveis hipotecados, pois na apuração do valor atribuído como garantia real foi considerando o valor da avaliação realizada em setembro de 2017, na condição de venda forçada, no valor de R$ 25.501.750,00, não obstante a avaliação realizada em março de 2017, tenha apurado o valor de R$ 54.941.000,00, também na mesma condição de venda forçada;
b) Substituição das responsabilidades constituídas por ACC - Adiantamentos de Contratos de Câmbio, não jungidas aos efeitos da recuperação extrajudicial, pela CCB -. Confissão de Dívida, no valor de 14.423.965,05, passando este valor para a categoria de crédito
quirografário.
São Paulo, 22 de novembro de 2017.
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