CONTRATODE INTERMEDIAÇÃOE CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS
CONTRATODE INTERMEDIAÇÃOE CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento o ´&OLH, cQonWfoHrmµe qualificado na Ficha Cadastral, parte integrante e indissociável do presente documento, e a LEV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 45.457.891/00-0418, representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente ´DTVM µ; Cliente e DTVM em conjunto denominados Partes e, isoladamente, Parte, têm entre si justo e acordado o presente Contrato para Intermediação de Operações, Custódia de Ativos e outras avenças (o ´&RQWU), DquWe sReµregerá pelas seguintes cláusulas e condiçõe.s
1. OBJETO
2.2. Este contrato tem por objeto regular os direitos e obrigações das Partesna prestação de serviço de intermediação e custódia, pela DTVM ao Cliente, especificamente quantoa operações realizadas
por conta e ordem do Cliente, com valores mobiliários e/ou títul nos mercados de bolsa de valores e de balcão, organizados ou não, administrados pela B3–Brasil, Bolsa, Balcão (a “(Bge3ne)ricaomeunte odeunotmrinaadasi“nOspteirtauçiõçeãso”).
2. REGRAS APLICÁVEIS
2.1. O Cliente expressamente declara conhecer e aderir integralmente, obrigando-se a cumprir fielmente, naquilo que lhe competir:
(a) as Regras e Parâmetros de Atuação da DTVM ("RPA"), suas Políticas Internas e Manuai,s disponíveis em seu sítio eletrônico xxx.xxx.xxx.xx/ documentos;
(b) as disposições legais e regulamentaresprovenientes da Comissão de Valores Mobiliários (a
“CVM”), do Banco CenterRaecleita dFeoderaBl droaBrsasii(l la (“o;RF“B”a)cen”)
(c) as normas e os procedimentos da B3, definidos em estatuto social, regulamentos, manuais e ofícios circulares, os procedimentos, as especificações e as informações, de ordem técnica e operacional, determinados pela B3 e pelas entidades administradoras de mercado de balcão organizado, incluindo-se, mas não se limitando, às regras relacionadas à compensação e liquidação de operações nos Mercados; e
(d) a legislação em vigor e os usos e costumes adotados, praticados e geralmente aceitos nos mercados financeiro e de capitais.
2.2. Todas as alterações que vierem a ocorrer nas normas e nos demais documentos citadose todos os documentos, normas e regulamentos quantos vierem a ser estabelecidos pelas autoridades competentes aplicáveis ao objeto do presente, aplicar-se-ão imediatamente ao Contrato.
3. CADASTRO DO CLIENTE
3.1. A Ficha Xxxxxxxxx preenchida e assinada pelo Cliente é parte integrante e indissociável do presente Contrato. O Cliente deverá manter seu cadastro permanentemente atualizado perante a DTVM obrigando -se a fornecer as informações e os documentos necessários para tanto, sempre que solicitado.
3.2. O Cliente obriga-se a comunicar à DTVM, por escrito, qualquer alteração dos dados constantes da Ficha Cadastral,no prazo de 10 (dez) dias a contar da referida alteração.
3.3. O Cliente está ciente, aceita e autoriza sem ressalvaas realização, nos termos exigidos por lei e recomendados pelos órgãos reguladores, de procedimentos de controle que incluem, mas não se limitam a, a verificação e validação de identidade, capacidade e idoneidade dos Clientes e de seus representantes, e de autenticidade das informações por fornecidas, inclusive mediante pesquisa e confrontação em bancos de dados público ou privado podendo, para tanto, contratar serviços de terceiros.
4. PRAZO E RESCISÃO
4.1. O presente Contrato é firmado por prazo indeterminado, podendo ser denunciado por qualquer das Partes, a qualquer tempo, mediante notificação prévia, por escrito, à outra Parte, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas.
4.1.1. No caso de rescisão de prestação de serviços de custódia, o Cliente deverá indicar, na notificação de rescisão, ocustodiante destinatário dos títulos e valores mobiliários de titularidade do Cliente (o “Parti-Dceisptainntoe”)
4.2. O presente Contrato somente será considerado rescindido após a quitação integral, pelo Cliente, de todos e quaisquer valores e obrigações devidos pelo Cliente à DTVM.
4.3. O presente Contrato será automaticamente rescindido, independentemente de prévia notificação, nos casos previstos em lei e pela regulação vigente e em caso dedescumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, hipótese em que as Operações realizadas pelaDTVM, por conta e ordem do Cliente, poderão ser liquidadas nos termos previstos neste Contrato.
5. TRANSMISSÃO E EXECUÇÃO DE ORDENS
5.1. O Cliente autoriza a DTVM a receber as ordens de negociação de títulos e valores mobiliários previstas neste Contrato, e a executá-las, por sua conta e ordem, nos mercados administrados pela B3 ou por entidades do mercado de balcão organizado ou não, incluindo o Sistema Especial de Liquidação eSELCIC”u,)scotnfóormdeiaaplicá(veol (o "“Mercado" ou "Mercados"), outorgando -lhe para tanto, na melhor forma de direito e sem limitação, poderes específicos para representá-lo, adquirir e dispor de bens e direitos, dar e receber quitação, transigir, assumir e cumprir obrigações e tudo quanto necessário para a prestação dos serviços deintermediação, liquidação e custódia objeto deste Contrato.
5.1.1.O mandato ora concedido pelo Cliente à DTVM é irretratável e irrevogável, nos termos do artigo 684, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil") e os poderes, direitos e obrigações dele decorrentes deverão permanecer válidos até que todas as Operações realizadas pela TDVM nos Mercados, por conta e ordem do Cliente, sejam integralmente liquidadas e todas as obrigações, cumpridas.,
5.2. As Ordens poderão ser verbais ou escritas edeverão ser expedidas pelo próprio Cliente ou por representantes legais autorizados nos termos da legislação em vigor, expressa e formalmente indicados pelo Cliente na Ficha Cadastralou documento equivalente .
5.3. Serão consideradas Ordens escritas aquelas transmitidas via plataforma de acesso direto ao mercado –Direct Market Access (“DMA”) ou outro sistem Cliente segundo a análise de seu perfil e capacidade operacional pelaDTVM, a exclusivo critério desta.
5.4. Por motivos de ordem prudencial, a DTVM poderá recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou a executar, total ou parcialmente, ordens do Cliente, podendo, ainda, cancelar aquelas eventualmente pendentes de realização.
5.4.1. A DTVM poderá, a seu critério, solicitar que o Cliente confirme a emissão de Ordens através de ligações de confirmação (call back). Caso o Cliente não confirme a emissão das respectivas Ordens ou, por qualquer razão, persistam dúvidas com relação ao seu conteúdo, aDTVM reservar-se-á o direito de, para a própria segurança do Cliente, não executar tais Ordens.
5.5. A DTVM não será responsável, em qualquer das hipóteses desta cláusula, por eventuais prejuízos decorrentes da não execução das respectivas ordens nem tampouco por eventuais lucros que o Cliente deixe de obter em decorrência da não execução de ordens.
5.6. Todos os diálogos mantidos entre o Cliente e a DTVM e seus prepostos, por meio de conversas telefônicas, e-mails, mensagens instantâneas e assemelhados serão gravados e mantidos arquivados pelo período de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior, em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3 ou pela BSM, e os arquivos poderão ser utilizados como prova no esclarecimento de questões relacionadas a sua conta e a suas operações. OCliente desde já anui e concorda com o compartilhamento.
6. ORDENS EOPERAÇÕES EXECUTADAS POR MEIO DE SISTEMA ELETRÔNICO DE ROTEAMENTO DE ORDEM
6.1. O Cliente que realiza negociações por meio desistema eletrônico reconhece que suas atividades estão sujeitas à fiscalização e acompanhamento pela B3 epor seus órgãos de autorregulação, aderindo expressamente às regras e procedimentos por eles estabelecido,s submetendo-se às restrições e penalidades eventualmente aplicáveis.
6.2. Ao utilizar uma sessão de conectividade para o acesso ao sistema de negociação, o Cliente declara-se ciente de que a senha de utilização do sistema é de seu uso exclusivo, pessoal e intransferível e que as operações realizadas por meio desse sistemaocm utilização da senha de acesso serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas pelo próprio Cliente.
6.2.1. Havendo suspeita de uso irregular da senha doCliente, a DTVM informará imediatamente à B3 e à BSM e, se julgar necessário, bloqueará o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular, com o que o Cliente expressamente concorda.
7. EMPRÉSTIMO DEATIVOS
7.1. O Cliente, conforme assinalado na Ficha Cadastra,lautoriza a DTVM, pelo prazo de vigência deste Contrato, a representá-lo em operações de empréstimo de ativos junto ao Banco de Títulos da B3, na
forma dos regulamentos, manuais e procedimentos operacionais da B3 (os “Regulnaa mento
posição de doador ou tomador.
7.1.1. O Cliente declara estar ciente do teor dos Regulamentos, disponíveis no sítio eletrônico da B3, e que são partes integrantes deste Contrato para todos os efeitos legais, a eles aderindo integralmente.
7.1.2. O Cliente declara, ainda, ter ciência do “Termo de A
subscrito pela DTVM, cujas condições contratuais serão aplicáveis, no que couber, aoCliente.
7.2.2. Quando o Cliente estiver atuando na posição tomadora de ativos, deverá apresentar as garantias exigidas pela Câmara de Compensação da B3, nos termos dos Regulamentos, bem como aquelas que possam ser exigidas pela DTVM, a seuexclusivocritério e a qualquer tempo, as quais poderão, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, ser executadas caso o Cliente deixe de cumprir com qualquer obrigação decorrente da operação de empréstimo.
7.2.3. O Cliente compromete-se a liquidar as Operações de empréstimo detítulos mediante a entrega de títulos do mesmo emissor, da mesma espécie e classe, ajustadosoas proventos a estes relativos, no caso de ações, conforme Regulamentos, e a pagar, nas respectivas datas de vencimento, a taxa de
remuneração pactuada em cada Operação. Caso não seja possível proceder à entrega dos títulos tomados em empréstimo em razão da indisponibilidade destes no mercado, a Câmara de Compensação da B3 poderá determinar a liquidação financeira da Operação em questão, conforme disposto nos Regulamentos.
7.2.4. A DTVM ficará isenta de qualquer responsabilidade no caso de subscrição não realizada no curso da operação de empréstimo se o Cliente não colocar à disposição os recursos necessários no prazo estabelecido.
8. OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS
8.1. Nos casos de operações com derivativoso valor das posições em aberto é atualizado diariamente, de acordo com os preços de ajuste do dia, estabelecidos de acordo com as regras da B3. Atuando como comprador no mercado futuro, o Cliente corre o risco de, se houver queda de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Atuando como vendedor no mercado futuro, o Cliente corre o risco de, se houver alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Em ambosos casos, serão exigidos pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, a critério da B3 e/ou da DTVM, de margens xxxxxxxxxx.xx
8.2. Ainda em caso de operações com derivativos, a DTVM poderá, a seu exclusivo critério:
(a) limitar a quantidade de posições em aberto mantidas em nome do Cliente, bem como encerrá- las, quando ultrapassarem o limite estabelecido;
(b) encerrar total ou parcialmente as posições do Cliente;
(c) promover a execução das garantias existentes em nome doCliente;
(d) efetuar a venda ou compra dos contratos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do Cliente.
9. RLP
9.1. A DTVM disponibiliza, nos termos da regulamentação vigente e das Regras e Parâmetros de Atuação da DTVM, exclusivamente aos Clientes de varejo, o serviço de Provedor de Liquidez para o Varejo (o “RLP”, sigl–aRetapilaLirquaidy Porovidteer –rcomnoformeeamdotaidonpgellosês órgãos reguladores).
9.2. A adesão à RLP éfacultativa. Caso o Cliente queira que suas ofertas agressoras sejam fechadas contra as ofertas RLP, o mesmo deverá autorizarexpressamentea DTVM a fazê-lo através do termo de adesão disponível no sítio eletrônico da DTVM.
9.3. A DTVM poderá, a seu exclusivo critério, remeter as ordens agressoras elegíveis ao RLP a mercado nas exatas condições definidas pelo Cliente.
9.4. O Cliente tem ciência e concorda que a DTVM ou pessoa a ela relacionada poderá atuar como contraparte nas ordens de compra e venda de títulos e valores mobiliários emitidas pelo Cliente.
10. PRODUTOS DE RENDA FIXA
10.1.O Cliente poderá realizar operações com títulos públicos por meio do SELIC, autorizando a DTVM a atuar por conta e ordem do Cliente, a efetuar operações com títulos públicos custodiados no SELIC. Nestes casos o Cliente expressamente concorda e adere às regras de negociação e dos manuais de procedimentos referentes aos negócios registrados no SELIC.
10.1.1. Caso realize Operações que envolvam Títulos Públicos, o Cliente expressamente concorda e adere aos regulamentos da B3 que se refiram à operacionalização dos sistemas do Tesouro Direto, os quais serão prestados pela DTVM, cujo inteiro teor do regulamento seencontra disponível na página
do Tesouro Direto ( xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx ) (“Regulamento do Tesouro Di
relacionadas.
10.1.2. O Cliente expressamente declara ter ciência de que o agendamento de Ordem junto à CORRETORA para Operações relativas ao Tesouro Direto é irretratável.
10.2. O Cliente poderá realizar Operações com títulos de renda fixa privados, concordando e aderindo expressamente às regras de negociação e manuais de procedimentos referentes aos negócios
realizados na Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títuol s Privado. s (“CETIP”
11. CUSTÓDIA
11.1. Nos termos das disposições deste Contrato e da regulamentação em vigor, a DTVM é responsável pela manutenção de posições em aberto e por efetuar a compensação e liquidação das operações do cliente.
11.2. A DTVM prestará ao Cliente serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários associadosàs Operações executadas por sua conta e ordem sob a égide deste Contrato. O serviço de custódia será prestado no âmbito da Câmara de Compensação e Liquidação da Central Depositária de Ativos da B3.
11.3. O Cliente concorda que, para a prestação dos serviços de custódia estabelecidos neste Contrato, quando aplicável, a DTVM abrirá uma subconta, em nome do Cliente, junto às Câmara de Liquidação e Custódia, cuja movimentação será realizada exclusivamente pela DTVM que teráas atribuições de realizar depósitos, retiradas e transferências de títulos e valores mobiliários em sua conta de custódia.
11.4. O Cliente se responsabiliza integralmente pela decisão de contratar os serviços de custódia prestados pela DTVMconforme as disposições deste Contrato.
11.5. O Cliente exonera a B3 de qualquer responsabilidade por ato ou fato decorrente do não cumprimento, pela DTVM, das obrigações contratadas, não importando as razões do descumprimento.
11.6. O Cliente declara conhecer o inteiro teor da regulamentação e autorregulamentação brasileira aplicáveis ao contrato de prestação de serviço de custódia de ativos.
11.7. A DTVM se obriga a notificar o Cliente sob sua responsabilidade de sua intenção de cessar o exercício da atividade de agente de custódia ou de cessar a prestação dos serviços para o Cliente.
11.8. A DTVM acatará somente as instruções emitidas pelo Cliente ou por seus representantes legais devidamente autorizados e indicados na Ficha Cadastralou documento equivalente .
11.9. Na prestação de serviços de custódiae subcustódia a DTVM poderá contratar terceiros nos termos da legislação em vigor.
11.9.1. OCliente desde já expressamente autoriza a DTVM a contratar serviço de terceiros para realizar a guarda física de ativos, quando aplicável, nos termos da legislação em vigo.r
11.10. Na hipótese de ocorrência de situação especial, oCliente autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de sua autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação, pela B3, de participante-destino para recebimento da custódia dos ativos de titularidade do Cliente e a transferência, do participante-origem para o participante -destino, da custódia dos ativos de titularidade do Cliente, assim como os direitos e ônus a eles subjacentes.
11.10.1. Ainda na hipótese de ocorrência de situação especial, o Cliente está ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidas pela central depositária da B3 com o participante-destino, na forma dos normativos da B3.
11.11. O Cliente reconhece e concorda expressamente que poderá ser tarifado pelos serviços prestados por parte da Central Depositária da B3.
11.12. As Partes poderão, mediante acordo prévio, nos termos e limites da regulamentação aplicável, pactuar a colateralização das liquidações do Cliente. Em tal caso referidas liquidações observarão as disposições deste Contrato e demais regras aplicáveise, m especial as Regras e Parâmetros de Atuação da DTVM.
11.13. O Cliente autoriza aDTVM a implementar, quando solicitado, o mecanismo de bloqueio de venda conforme disposição da B3.
12. REMUNERAÇÃO
12.1. A remuneração devida pelo Cliente à DTVM, em decorrência da prestação dos serviços de intermediação e custódia referentes às Operações realizadas nos termos deste Contrato, encontr-ase disponível no site da DTVM (endereço) (a “Tabela
12.1.1. As Partes poderão estabelecer preço ou critério diferenciado para o cálculo remuneração e das taxas de corretagem mediante celebração de instrumento específico. Neste caso, as condições específicas acordadas prevalecerão ao disposto neste Contrato.
12.2. A DTVM manterá em nome do Cliente uma conta de depósito, não movimentável por cheque,
destinada à realização e liquidação das Operaçõesrealizadas sob a égide dest
Cliente”). Nesta conta deverão sreelartivosdàsemboivimteantdaçoõess ou
12.2.1. O Cliente assume integral responsabilidade financeira por todas e quaisquer Operações realizadas pela DTVM, por sua conta e ordem , nos termos deste Contrato, obrigando-se a manter e suprir a conta depósito, observados os prazos estabelecidospela DTVM, de modo a atender e garantir o cumprimento de todas as suas obrigações.
12.2.2. O Clienteautoriza os respectivos lançamentos a débito ou a crédito em sua conta depósito, conforme aplicável, a serem realizados diariamente, referentes aos ajustes diários de suas posições conforme condições estabelecidas pela DTVM e de acordo com a práticas de mercado.
12.3. No caso de eventual saldo devedor em nome do Cliente, será aplicada multa diária no montante indicado no Tabela de Corretagem em conjunto com os demais custos e emolumentos publicados no site da DTVM e demais cominações legais.
12.4. As notas de corretagem emitidas pela DTVM em nome do Cliente garantem liquidez e certeza aos valores devidos e não pagos pelo Cliente, constituindo-se, em conjunto com este Contrato e a Ficha Cadastral, título executivo extrajudicial, nos termos e para fins do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil).
12.5. O cliente somente será considerado adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos (i) pelo participante; (ii) pelo membro de compensação do participante; e (iii) pela B3.
1 São exemplos de débitos e créditos a serem lançados(:a) os resultados das liquidações de todas as operações efetuadas na B3; (b) os ajustes diários; (c) as margens de garantia em dinheiro; (d) os resultados adpalsicações financeiras das margens de garantia em dinheiro; (e) taxas de corretagens e de custódia/subcustódia, de liquidação, de registro de operações com títulos e valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados; (f) eventuais retenções de tributos exigíveis na forma da legislação em vigor; (g) demais despesas decorrentes da execução das operações.
12.6. ADTVM poderá incluir, consultar e divulgar as informações do Cliente junto ao Sistema Central de Risco de Crédito do Banco Central do Brasil, em conformidade com a Resolução nº5.037, de 29 de setembro de 2022, emitida pelo Conselho Monetário Nacional, e informar, em cumprimento à Resolução BCB n° 17,9de 19 de janeiro de 2022, os dados do Cliente no Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional (CCS), bem como junto a órgãos de proteção ao crédito.
13. LIMITES OPERACIONAIS, GARANTIASE LIQUIDAÇÃO COMPULSÓRIA
13.1. A DTVM é responsável pela liquidação financeira das Operações realizadas nos Mercados por conta e ordem do Cliente, nos termos deste Contrato, e pelo depósito das garantias e margens necessárias a tais Operações, conforme aplicáve. Pl ara tanto a DTVMestabelecerá limites operacionais e de risco aplicáveis ao Cliente, de acordo com as regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela própria DTVM, pela B3 e/ou por entidades administradoras de mercados de balcão organizado, conforme aplicável, e com as melhores práticas de administração de risco.
13.2. O Cliente obriga-se a manter e a suprir a conta mantida na DTVM, observados os prazos por esta estabelecidos, de modo a atender e a garantir o cumprimento de todas as suas obrigações.
13.3. O Cliente reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na sua conta ou a falta de pagamento das operações realizadas até o fim do prazo estipulado pela DTVM, do dia de sua exigência, autorizará a DTVM, independentemente de qualquer notificação, a utilizar-se dos valores em dinheiro ou créditos que administra e possui em nome doCliente, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrado.s
13.4. Visando atender às obrigações doCliente das quais seja credor ou garantidor, a DTVM poderá, da forma que lhe parecer mais adequada, fazer uso dos ativos e direitos doCliente que estejam em seu poder.
13.5. A DTVM poderá, para o cumprimento de obrigações do Cliente, vender imediatamente, a preço de mercado, os ativos adquiridos em nome doCliente ou por ele entregues em garantia, inclusive as posições e os valores objeto das obrigações nos mercados administrados pela B3.
13.6. O Cliente reconhece e concorda que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes de operações realizadas nos mercados administrados pela B3, terá seu nome incluído no rol de comitentes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos te rmos da regulamentação editada pela B3.
13.7. Sem prejuízo do disposto nasCláusulas 13.3, 13.4 e 13.5 acima, as garantiasdo cliente poderão ser executadas (i) a pedido da DTVM, caso esta não receba do Cliente os valores para liquidação das operações por este realizadas; (ii) a pedido do membro de compensação, caso este não receba do participante os valores para liquidação das operações realizadas pelo cliente; e (iii) pela B3, caso esta não receba do membro de compensação os valores para liquidação das operações realizadas pelo Cliente.
13.8. Aseu critério, a DTVM poderá, a qualquer tempo:
(a) aumentar a exigência de margem de garantia, inclusive para as posições Iá mantidas em nome do Cliente;
(b) exigir do Cliente a antecipação dos ajustes diários;
(c) exigir do Cliente garantias adicionais que julgar necessárias; e
(d) determinar a substituição de garantias depositadas, inclusive para posições já registradas e garantidas.
13.9. O Cliente deverá efetuar o depósito das garantias adicionais e/ou a substituição daquelas depositadas, conforme requerido pela DTVM, nos prazos, termos e condições por ela fixados;
14. AVISOS LEGAIS
14.1. Amanutenção de posições travadas ou opostas naDTVM, tanto no mercado de opções como no mercado futuro, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carregamento;
14.2. Atuando como titular no mercado de opções, o Cliente corre, exemplificativamente, os seguintes riscos:
(a) como titular de uma opção de compra: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do ativo-objeto e o do exercício, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção;
(b) como titular de uma opção de venda: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do exercício e o do ativo-objeto, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção.
14.3. Atuando como lançador no mercado de opções, o Cliente corre o risco de:
(i) na opção de compra: sofrer prejuízos diretamente relacionados à elevação do preço do ativo-objeto da opção no mercado a vista; e
(ii) na opção de venda: sofrer prejuízos no caso da queda do preço do ativo-objeto da opção no mercado a vista.
14.4. As posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios. As condições de qliuidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, a um preço determinado.
14.5. Na hipótese de ocorrer situações imprevistas em contratos derivativos transacionados pelo Cliente, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impactem a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variáevl, ou a sua
descontinuidade, a B3 tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando à liquidação da posição do Cliente, ou a sua manutenção em bases equivalentes.
15. RISCOS
15.1. O Cliente declara conhecer os riscos relacionados à prestação dos serviços de custódia principalmente, mas não se limitando a,
(a) Riscos Financeirosou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados, ocasionado por insolvência, negligência ou por ação fraudulenta do custodiante ou de um subcustodiante;
(b) Riscos Sistêmicos e Operacionaipselos quais, não obstante os procedimentos adotados pela DTVM para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de Ativos Financeiros, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participanets do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando aos sistemas das Centrais Depositárias, aDTVM informa, em cumprimento a regulamentação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste Contrato de Custódia, tais como o cumprimento das Instruções do Cliente e/ou de Pessoas Legitimadas, a imobilização dos Ativos Financeiros nas Centrais Depositárias, as conciliações de suas posiç,õdeesntre outras rotinas e procedimentos referentes à prestação dos serviços pela DTVM;
(c) Risco de Liquidação, que compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência. Este risco englobatanto risco de crédito quanto risco de liquidez;
(d) Risco deNegociação, associado aproblemas técnicos que impeçam o Cliente de executar uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet; e
(e) Risco de Concentração, associado aorisco de concentração do serviço de custódia em um único contratado, caso aplicável,podendo afetar o desempenho das demais atividades como registro, liquidação e negociação.
15.2. A DTVM não poderá ser responsabilizada por quaisquer danos ou prejuízos sofridos, ou que venham a ser sofridos, pelo Cliente, e que sejam decorrentes de:
(a) variações de preços inerentes às Operações realizadas na B3 ou em mercados de balcão organizado;
(b) ausência ou baixa liquidez no mercado;
(c) atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;
(d) decisões de investimento tomadas pelo Cliente;
(e) interrupção nos sistemas de comunicação, falhas tecnológicas, comunicacionais e de sistemas, problemas oriundos de falhas ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicações ou de outra natureza ou, ainda, falhas na disponibilidade e acesso aos sistemas de envio de Ordens ou realização de Operações ou em suas respectivas redes; e
(f) interrupção dos serviços prestados daDTVM, nos termos deste Contrato, devido à ocorrência de caso fortuito ou força maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil.
15.3. A enumeração de riscos acima não é exaustiva e visa apenas a alertar o Cliente dos riscos inerentes a algumas das Operações que podem ser realizadas nos Mercados, por intermédio da DTVM, e para que o Cliente não possa, a qualquer título, pretender se eximir de cumprir as suas obrigações nos termos previstos neste Contrato.
16. CLIENTE NÃO RESIDENTE
16.1.O Cliente não residente(o “Cliente Não Residente) qesutá eciendte eposi
(i) dos critérios de elegibilidade estabelecidos no Manual de Administração de Risco da Câmara de Compensação e Liquidação daB3 em relação aos pontos que deverão ser cumpridos para o depósito de garantias no exterior e (ii) do Módulo de Investidor Não Residente aplicável ao Cliente Não Residente.
16.2. O Cliente Não Residente que deposite garantias no exterior (i) declara que satisfaz os critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento da Câmara B3 e no Manual de Administração de Risco da Câmara B3; e (ii) indica em qual categoria de investidor com permissão paar depositar garantias no exterior, dentre as listadas no Regulamento da Câmara B3 e no Manual de Administração de Risco da Câmara B3, se enquadra e a respectiva jurisdição autorizada.
16.3. O Cliente Não Residente se compromete a notificar a DTVM acerca da (i) ocorrência de qualquer evento ou alteração de circunstância que possa afetar adversamente a sua capacidade de satisfazer os critérios de elegibilidade para o depósito de garantia no exterior; e (ii) cessação do atendimento aos critérios de elegibilidade, em qualquer caso, na data em que ocorrer o evento relevante ou alteração de circunstâncias ou cessão, ou que tal evento relevante, alteração de circunstância ou cessão pode razoavelmente ocorrer.
16.4. O Cliente Não Residente reconhece e cumpre os termos e as suas obrigações decorrentes do Regulamento da Câmara B3, do Manual de Administração de Risco da Câmara B3 e do Módulo de Investidor Não Residente aplicável a talCliente Não Residente.
17. RELACIONAMENTOCOM PREPOSTOS DA DTVM
17.1. Nos casos em que haja relacionamento entre o Cliente e prepostos, inclusive agentes autônomos de investimento, vinculados à DTVM, o Cliente:
(a) não deve entregar ou receber qualquer numerário, título ou valor mobiliário ou outro ativo a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados aDTVM;
(b) não deve realizar pagamentos a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados a DTVM, pela prestação de quaisquer serviços;
(c) o preposto ou agente autônomo de investimentos não pode ser o procurador ou representante do Cliente perante a DTVM para qualquer fim;
(d) não deve contratar com o preposto, inclusive agente autônomo de investimentos vinculados a DTVM, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários;
(e) não deve entregar senhas ou assinaturas eletrônicas a prepostos daDTVM, inclusive agentes autônomos de investimentos a ela vinculados.
18. DECLARAÇÕES DO CLIENTE
18.1. O Cliente declara:
(a) estar ciente de que os investimentos realizados nos Mercados são caracterizados por serem investimentos que envolvem riscos;
(b) ter lido, compreendido e concordado plenamente com o teor das Regras e Parâmetros de Atuação da DTVMque se encontra disponível no sítio eletrônico da DTVM (Lev | Documentos);
(c) assumir responsabilidade civil e criminal por todas e quaisquer informações prestadas àDTVM, comprometendo -se a manter seu cadastro permanentemente atualizado, fornecendo as informações e documentos necessários que evidenciem tais informações sempre que solicitado;
(d) possuir plena capacidade e autoridade, dispondo de todas as autorizações, inclusive governamentais e societárias, necessárias para firmar este Contrato e assumir as obrigações aqui previstas;
(e) estar ciente que quaisquer prejuízos sofridos em decorrência de suas decisões, incluindo forma e tempo, de comprar, vender ou manter títulos, valores mobiliários e ativos financeiros são de sua inteira responsabilidad;e
(f) estar ciente de que os rendimentos porventura auferidos quando da realização de Operações podem flutuar e o preço de cada ativo pode variar positiva ou negativamente segundo oscilações de mercado, bem como de que os resultados apurados no passado não oferecem qualquer garantia de repetição no futuro;
(g) estar ciente de que conteúdos informativos de natureza econômico-financeira eventualmente disponibilizados pela DTVM são meramente informativos e não podem ser entendidos como consultoria ou recomendações de investimento;
(h) por si e por seus funcionários, administradores e prepostos, quando aplicável, que cumpre com todas as obrigações impostas pela legislação e pela regulamentação ambientais vigentes, em especial aquelas previstas na Política Nacional do Meio Ambiente (Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981), conforme alterada ou substituída, bem como na legislação e na regulamentação a ela relacionadas;
(i) e garante, por si e por seus empregados, administradores, representantes e agentes, conforme aplicável, que estão familiarizadas com as leis e regulamentos relativos à prevenção da corrupção aplicáveis, incluindo a Lei n. 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorurpção Brasileira), a Lei n. 9.613, de 3 de março de 1998a, Resolução CVM n. 50, de 31 de agosto de 2.021; o Ato Norte Americano sobre Práticas de Corrupção Estrangeira (United States Foreign Corrupt Practices Act) e o Ato Britânico sobre Suborno (UK Bribery Act).
(j) e garante, por si e por seus empregados, administradores, representantes e agentes, conforme aplicável, que cumpre com todos os requisitos e as disposições contidos em tais normas, que não se envolveu ou se envolverá em qualquer modalidade de suborno, prática colusiva ou qualquer outra forma de corrupção, confirmando ainda que não receberá, ofertará, prometerá ou concederá, direta ou indiretamente, vantagem financeira indevida.
19. DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL
19.1. Não obstante o previsto na cláusula 12.3 acima, o inadimplemento pelo Cliente de qualquer obrigação estabelecida neste Contrato, da legislação em vigor ou de regras e aos procedimentos operacionais aplicáveis, inclusive os editados pelo BACEN, CVM, B3 eentidades administradoras de Mercados, sujeitarão o Cliente ao pagamento de multa punitiva não compensatória equivalente a 2% (dois por cento) sobre o valor total da obrigação descumprida, ficando responsável, ainda, por todos e quaisquer ônus, penalidades e despesas a que o seu inadimplemento der causa ou que forem necessários para dar cumprimento às obrigações que lhe competirem, sem prejuízo das demais medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis.
19.2. Sobre eventuais saldos devedores decorrentes deste Contrato incidirá atualização monetária com base na variação positiva da taxa referencial SELIC fixada pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil, desde a data do inadimplemento atéo efetivo cumprimento da obrigação.
20. TRATAMENTO E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
20.1. Em observância à Lei 13.709 de 14 de agosto de 2.018 (LGPDo),Cliente autoriza o tratamento de seusdados, pela DTVM,na medida necessáriapara cumprimento das obrigações e prestação dos serviços objeto deste Contrato.
20.2. O Cliente declara estar ciente de que a DTVM poderá compartilhar seus dados pessoais, incluindo informações confidenciais, (i) com pessoa que, direta ou indiretamente, seja controlada,
controladora, coligada ou com controle comum da D TVM, bem como empregados, diretores, sócios, administradores, representantes e prestadores de serviço da DTVM ou de suas afiliadas, com finalidade exclusiva de execução do presente Contrato, obrigando-se todos, em conjunto com a DTVM, a manter o dever de sigilo perante terceiros quanto às informações recebidas; (ii) em avaliações atuariais e financeiras, se necessário, e compartilh-álas com os órgãos governamentais que legalmente os requeiram.
20.3. A exclusão dos dados do Cliente, mediante solicitação na forma prevista na LGPD, está condicionada às normas e exigências instituídas pelos órgãos governamentais reguladores e a dispositivos legais aos quais se sujeitem aDTVM, em especial, mas não se limitando a, na qualidade de instituição financeira.
20.4. Outras informações acerca do tratamento dos dados do Cliente podem ser obtidas pelo e-mail xxx@xxx.xxx.xx.
21. DISPOSIÇÕES GERAIS
21.1. O presente Contrato vincula e obriga as Partes e seus respectivos herdeiros e sucessores.
21.2. O não exercício, por qualquer das Partes, ou o atraso no exercício de qualquer direito que seja assegurado por este Contrato ou por lei, não constituirá novação ou renúncia de tal direito, nem prejudicará o eventual exercício deste, nos termos previstos neste Contrato.
21.3. A nulidade ou invalidade de qualquer disposição deste Contrato não prejudicará a validade e eficácia das demais disposições do Contrato.
21.4. Todas as comunicações daDTVM endereçadas ao Cliente serão remetidas preferencialmente por correio eletrônico, no endereço indicado em sua Ficha Cadastra.l Produzirá os efeitos de comunicação recebida pelo Cliente, a comunicação validamente enviada conforme os registros da DTVM.
21.5. Este contrato é celebrado em caráter de não exclusividade, tanto em relaçãoà DTVM quanto ao Cliente.
21.6. Este Contrato substitui qualquer acordo verbal ou escrito anterior entre as Partes, e seus efeitos retroagem a qualquer ordem dada pelo Cliente e executada, liquidada, negada ou cancelada peal DTVM.
21.7. Este Contrato permanecerá válido e produzindo os seus efeitos até que todas as operações do Cliente estejam liquidadas e depois de cumpridas todas as suas obrigações vencidas ou vincendas.
21.8.Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
21.9. O presente Contrato encontra-se registrado perante o 6º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Capital do Estado de São Paulo,onde serão também registradas eventuais alterações, que produzirão efeito tão logo o Cliente seja notificado por e -mail.
21.10. O presente Contrato poderá ser alterado, independentemente das formalidades previstas na cláusula acima, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atender às exigências legais ou regulamentares, surtindo as alterações efeitos imediatos independentemente de comunicação ao Cliente.
22. FORO
22.1. As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único e competente para conhecer e dirimir quaisquer dúvidas, discussões, controvérsias ou demandas oriundas do presente Contrato
E por estarem justas e contratadas, as Partes acordam que a assinatura eletrônicdaa Ficha Cadastra,l com a competente cláusula de adesão ao presente Contrato, ratifica os termos e condições deste instrumento, que passa a produzir todos os seus efeitos jurídicos.
São Paulo, 19 de julho de 2.024