Contract

O presente contrato (“CONTRATO”) celebrado entre a Telium Tecnologia da Informação LTDA, com sede na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 13.797, bloco III, 1º e 2º andares, CNPJ nº 07.272.054/000155, (“TELIUM”) e o CLIENTE com sede, endereço e qualificação definida na PROPOSTA COMERCIAL, será regido pelas cláusulas e condições abaixo, mutuamente acordadas e, no que couber, pela legislação aplicável.

1. OBJETO

1.1 Prestação de serviços limitados de telecomunicações e serviços de valor agregado, especificados na PROPOSTA COMERCIAL.

1.2. A PROPOSTA COMERCIAL, que embasa o presente instrumento, atem como pressuposto a possibilidade de atendimento do serviço no endereço indicado na qualificação do CLIENTE acima. Havendo mudança de endereço por parte do CLIENTE, presume-se que as condições iniciais do contrato foram alteradas, oportunidade que a TELIUM quantificará novo valor para atendimento no novo endereço, o que resultará na formulação de nova PROPOSTA COMERCIAL.

1.3. Caso o CLIENTE não aceite a nova PROPOSTA COMERCIAL, o contrato será rescindido, acarretando a aplicação da penalidade prevista na cláusula 10.4.

1.4. Havendo conflito entre o disposto neste contrato e as condições constantes na PROPOSTA COMERCIAL, prevalecerá o disposto neste último instrumento.

2. ATIVAÇÃO DO SERVIÇO

2.1. O SERVIÇO será considerado ativado técnica e comercialmente com o envio, via e-mail, da Ficha de Ativação Técnica do Serviço (ATS) ao CLIENTE, com consequente início do faturamento.

2.2. Em até 24 horas após a ativação, o CLIENTE poderá contestar o SERVIÇO, de forma justificada e por escrito. Decorrido o prazo sem qualquer manifestação, a ativação será considerada perfeita.

2.3. Uma vez aceita a PROPOSTA COMERCIAL, por ocasião da ativação, caso o CLIENTE não atenda aos requisitos técnicos, operacionais ou de infraestrutura necessários para interligar ou completar o SERVIÇO, a TELIUM concederá prazo de 5 dias úteis para regularização.

2.4. Constatada a impossibilidade técnica de prestação do serviço, em razão da falta de adequação técnica da infraestrutura do CLIENTE, o presente contrato estará automaticamente rescindido. A mesma hipótese aplica-se se durante a prestação de serviço e/ou pedido de upgrade ficar configurada a impossibilidade técnica do CLIENTE.

2.5. Nos casos específicos da cláusula 2.4, o investimento feito

pela TELIUM será ressarcido pelo CLIENTE no valor equivalente a 1ª mensalidade devida pelo serviço.

3. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

Além de outras obrigações eventualmente constantes deste CONTRATO:

3.1. Caberá à TELIUM informar ao CLIENTE, preferencialmente com uma antecedência de 5 dias úteis, sobre qualquer manutenção preventiva que possa lhe causar alteração no desempenho do SERVIÇO;

3.2. Caberá à TELIUM sempre realizar eventuais reparos ou modificações técnicas de modo a melhorar a prestação do SERVIÇO, a seu tempo e forma, sem qualquer tipo de prejuízo ao CLIENTE;

3.3. Em caso de problema no serviço, caberá ao CLIENTE registrar o ocorrido na Central de Relacionamento da TELIUM através do número 0000-000-0000, ou por outro meio que vier a ser informado. Após tal providência, deverá à TELIUM contatar o CLIENTE em até 1 hora para o início do procedimento de solução do problema.

3.4. Deverá a TELIUM instalar e manter, toda a infraestrutura necessária ao recebimento do SERVIÇO contratado pelo CLIENTE, bem como, diligenciar nas cautelas esperadas para restrição a seu acesso;

3.5. É direito da TELIUM, com vistas ao reequilíbrio econômico / financeiro do contrato, proceder a revisão dos seus preços em virtude da ocorrência de fatos e eventos supervenientes que alterem as condições iniciais da prestação do serviço, casos em que a TELIUM comunicará expressamente ao CLIENTE com 10 (dez) dias de antecedência.

3.6. Caberá ao CLIENTE observar e fazer cumprir as Políticas de Utilização da TELIUM, disponibilizadas no site xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx;

3.7. Caberá ao CLIENTE utilizar com a diligência devida e, a não mais se utilizar, de eventuais informações de caráter confidencial ou sigiloso que lhe for transmitida acessos ou endereços fornecidos em virtude do SERVIÇO, após o término, rescisão ou denúncia deste CONTRATO.

3.8. O CLIENTE se obriga a efetuar os pagamentos devidos à TELIUM, rigorosamente nos prazos estabelecidos.

3.9. Havendo necessidade da contratação de serviços adicionais ou customizações não previstas inicialmente, a TELIUM apresentará um novo levantamento, onde os impactos funcionais e consequentemente os novos prazos e custos para a entrega e execução do serviço, serão apresentados.

Este processo, se atingir o serviço em curso, automaticamente ocasionará a paralisação do tempo de projeto, não sendo considerado atraso, e caberá a TELIUM apresentar uma nova data para o “start” do projeto a ser revisto e aprovado pelo CLIENTE. As necessidades levantadas serão validadas e somente serão realizadas em conformidade com a CLIENTE.

3.10. Qualquer reclamação quanto a velocidade da banda, para o serviço de Link Dedicado, deverá ser precedida da medição através da ferramenta disponibilizada no site: xxxxx.xxx.xx.

3.11. O CLIENTE deverá providenciar local adequado e infraestrutura necessária à correta instalação e funcionamento do serviço;

3.12. O CLIENTE deverá informar a TELIUM, imediatamente, sobre ocorrências que possam comprometer a prestação do serviço;

3.13. O CLIENTE deverá garantir acesso de funcionários da TELIUM, devidamente identificados, às suas dependências para manutenção, reparação e instalação de equipamentos. Em caso de proibição ou retardo da garantia de acesso de funcionários da TELIUM, o tempo de atendimento será prorrogado, pelo mesmo tempo de espera no acesso às dependências do CLIENTE;

3.14. O CLIENTE deverá não desconectar, desligar, reparar, modificar ou manipular, de qualquer forma, os equipamentos da TELIUM, exceto se for a pedido da própria TELIUM;

4. EQUIPAMENTOS

4.1. Todo e qualquer equipamento ou produto da TELIUM disponibilizado, se assim demandar o SERVIÇO, ocorrerá a título de locação ou comodato, salvo se diferentemente acordado pelas Partes, na PROPOSTA COMERCIAL.

4.2. Como a prestação do serviço depende da perfeita manutenção dos equipamentos referidos na cláusula 4.1, o CLIENTE deve permitir o acesso dos técnicos da TELIUM às instalações, onde tais equipamentos estejam, para que possam não só providenciar as manutenções periódicas exigidas, como também realizarem consertos necessários ao satisfatório funcionamento do serviço disponibilizado pela TELIUM.

4.3. O não cumprimento do estipulado na cláusula

4.2 tem como consequência a não exigibilidade, por parte do CLIENTE, de qualquer aspecto relativo à qualidade do serviço, ou do serviço prestado em si mesmo, já que é imperiosa a manutenção adequada dos equipamentos para a continuidade da prestação do serviço.

4.4. Quanto aos equipamentos cedidos pela TELIUM, na hipótese da cláusula 4.1, não poderá o CLIENTE comercializálos, cedê-los, sublocá-los,

disponibilizá-los ou transferi-los a terceiros, seja a que título for.

4.5. Em qualquer hipótese de rescisão, ou ainda no término do presente contrato, o CLIENTE deverá devolver à TELIUM ou disponibilizá-lo para retirada, no prazo máximo de 5 (cinco)

xxxx, contados da data de rescisão ou término do contrato, todos os equipamentos que estejam sob sua posse.

4.6. A TELIUM pode realizar, dentro do prazo acordado na cláusula 4.5, a retirada dos equipamentos que estiverem sob a sua posse. Caso o CLIENTE não entregue os equipamentos à TELIUM poderá considerar tais equipamentos como não devolvidos e proceder conforme estabelecido na cláusula abaixo.

4.7. Na hipótese do CLIENTE não devolver os equipamentos à TELIUM, ou caso o CLIENTE venha a ocasionar danos a tais equipamentos que inviabilizem ou prejudiquem a regular utilização desses, fica a TELIUM, desde já, autorizada a proceder a busca e apreensão destes equipamentos, sem prejuízo da aplicação da multa diária correspondente a R$ 100,00 (cem reais) por dia de descumprimento e/ou cobrar em uma única parcela, o valor correspondente ao preço de mercado de tais equipamentos (novos).

4.8. Na hipótese de devolução dos equipamentos com avarias causadas pelo CLIENTE, fica a TELIUM autorizada, a cobrar o valor correspondente a quantia despendida para conserto desses.

5. PREÇOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

5.1. O preço e a condição de pagamento do SERVIÇO será aquela especificada na PROPOSTA COMERCIAL, sempre de forma pro-rata aos dias de início da operação no mês, já incluindo todos os tributos incidentes, de acordo com as alíquotas e legislação vigentes. Qualquer majoração ou desoneração da carga tributária deverá ser discutida, previamente, entre as Partes, para o devido ajuste, se aplicável.

5.2. A Central de Relacionamento, também chamado de Service Desk, 0000-000-0000, está apta a receber qualquer reclamação do CLIENTE relativa ao faturamento, desde que realizada em prazo não superior a 72 horas do vencimento.

5.3. O atraso no pagamento sujeitará o CLIENTE, automaticamente, às seguintes penalidades:

(a) 2% de multa; (b) atualização pelo IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado) pro rata die, ou por outro índice que venha a substituí-lo, até a data do pagamento; (c) suspensão do SERVIÇO, após o 7º dia de atraso com possibilidade de restabelecimento em até 24 horas após a confirmação de pagamento da fatura e respectivos encargos; (d) possibilidade

de cancelamento do SERVIÇO e rescisão do CONTRATO, se superior a 30 dias; (e) interrupção da ATIVAÇÃO caso a taxa de instalação não tenha sido paga na data convencionada entre as partes;

(f) Caso o CLIENTE não tenha feito o pagamento da taxa de ativação, porém, o serviço já tenha sido ativado, a TELIUM poderá SUSPENDER O SERVIÇO, com possibilidade de restabelecimento em até 24 horas após a confirmação de pagamento da fatura e respectivos encargos.

5.4. No caso de rescisão deste contrato por não pagamento da fatura e/ou documento bancário de cobrança, a TELIUM estará autorizada a enviar o nome do CLIENTE inadimplente à protesto e/ou para inscrição nos serviços de proteção ao crédito e demais cadastros semelhantes, mediante prévia notificação.

5.5. O CLIENTE desde já concorda e reconhece que o não recebimento da fatura de serviços e do respectivo documento bancário de cobrança seja por extravio, ou qualquer outro motivo, não a exime da responsabilidade pelo respectivo pagamento referente à prestação dos serviços até a data de vencimento, sendo que nesse caso o CLIENTE deverá solicitar à TELIUM documento que lhe permita efetuar o respectivo pagamento.

5.6. A inadimplência do CLIENTE com a consequente rescisão do contrato permitirá à TELIUM a retenção de qualquer equipamento eletrônico que esteja em sua posse, como garantia em razão da prestação de serviço, e que pertença ao CLIENTE até a efetiva regularização da pendência financeira.

5.7. Nos termos da cláusula 5.6, permanecendo a inadimplência por 6 (seis) meses consecutivos, o CLIENTE concorda que a TELIUM poderá realizar a alienação dos equipamentos pelo preço médio de mercado, devendo apresentar o recibo de venda como forma de amortizar o valor total devido.

6. CONTESTAÇÃO DE FATURA

6.1. É assegurado ao CLIENTE o direito de contestar qualquer débito, de forma total ou parcial, lançado em sua fatura, no prazo de até 3 anos após sua emissão, por escrito, em comunicação enviada ao endereço da TELIUM mencionada no preâmbulo do CONTRATO.

6.2. A contestação parcial de débitos pelo CLIENTE suspende exclusivamente a cobrança da quantia contestada, cabendo a TELIUM, de forma fundamentada, responder em até 30 dias após o recebimento da referida comunicação. A quantia não contestada deverá ser paga na data do vencimento constante da fatura, sob pena de aplicação das penalidades previstas na cláusula 5.3.

6.3. Decorrido o prazo descrito no Item 6.2 sem manifestação da TELIUM ao CLIENTE, a contestação será considerada procedente. E, caso não seja, a TELIUM outorgará novo prazo de pagamento da quantia ao CLIENTE, após, de comum acordo com este, decidir pela manutenção da cobrança.

6.4. Se, o valor contestado e não pago pelo CLIENTE for considerado devido, será exigido, acrescido dos encargos previstos no Item 6 acima, e cobrado na fatura subseqüente. A contestação de quantia paga, de forma indevida, ocorrerá na

forma de crédito na fatura imediatamente subseqüente.

7. REAJUSTE DE PREÇOS

7.1. O preço do SERVIÇO será reajustado após cada período de 12 meses, ou em periodicidade menor, se assim permitir a lei, de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado), ou por outro índice que venha a substituí- lo.

8. RESPONSABILIDADES

8.1. A responsabilidade de cada uma das Partes perante a outra limitar-se-á aos danos diretos efetivamente sofridos pela Parte prejudicada, excluindo-se eventuais lucros cessantes, perda de receita e danos indiretos. Nenhuma das Partes será, em hipótese alguma, responsável por perdas e danos porventura devidos pela Parte prejudicada a usuários de seus serviços, nem por penalidades de qualquer natureza impostas pelo Poder Público à Parte prejudicada.

8.2. A responsabilidade direta de cada uma das Partes estará limitada, incondicionalmente, a um montante equivalente a duas vezes o valor mensal dos serviços que tenham originado eventual responsabilização, excetuando-se desta limitação os danos efetivamente causados aos equipamentos e/ou instalações da outra Parte, hipótese em que o ressarcimento dos danos deverá ser integral.

8.3. A TELIUM não será responsável pelo conteúdo da informação trafegada pela Contratante a partir da utilização dos serviços, nem por qualquer infração, injúria, difamação, ingerência abusiva na vida privada e violação do direito de propriedade intelectual e ou industrial que venha a ser cometida quando da utilização dos serviços contratados, ficando, destarte, de inteira responsabilidade da Contratante o conteúdo das informações transmitidas a partir da utilização dos serviços contratados.

8.3.1. A TELIUM também não será responsável pela obtenção de acesso ilegal a quaisquer sistemas de terceiros propagando vírus ou congêneres, alterar

e/ou copiar arquivos ou ainda obter senhas e dados de terceiros sem prévia autorização.

8.3.2. O CLIENTE será responsável por estimular práticas ilícitas, ou contrárias a moral e aos bons costumes, incitar práticas de atos discriminatórios de qualquer natureza, colocar a disposição ou facilitar o acesso a mensagens, produtos ou serviços ilícitos, violentos, pornográficos, degradantes que induzam ou possam induzir a um estado inaceitável de ansiedade e temor.

8.4. Constatada a prática pelo CLIENTE de qualquer ato vedado nas Políticas de Utilização, o SERVIÇO poderá ser, total ou parcialmente suspenso no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, até que seja restabelecido o correto cumprimento do CONTRATO.

8.5. A TELIUM não será, em hipótese alguma, responsável pela interrupção do serviço, e dos danos decorrentes, nos casos de:

A. Desligamento ou interrupção temporária do sistema, decorrente de reparos ou manutenção das redes elétrica ou de comunicação externas, que não sejam de controle e domínio da TELIUM; B. Incompatibilidade dos sistemas do CLIENTE com os da TELIUM, ocasionados em virtude de alguma mudança realizada pelo CLIENTE em sua infraestrutura física ou lógica; C. Interrupção ou suspensão de prestação de serviços decorrentes de motivos de força maior, caso fortuito ou ação de terceiros, que ocorram independentemente da vontade da TELIUM, assim como interrupção ou cancelamento, por acidente natural ou por qualquer outro motivo, dos serviços básicos.

8.6. Havendo a alteração e/ou mudança de aplicações que causem a incompatibilidade dos sistemas do CLIENTE com os da TELIUM será considerado como alteração das condições iniciais do contrato, não podendo ser caracterizado como falha na prestação do serviço.

8.7. A TELIUM não é responsável pela segurança lógica da rede do CLIENTE, nem pela preservação de seus dados, cabendo ao CLIENTE a responsabilidade pela adoção e implementação de políticas de segurança que visem a restrição de acesso, o controle de violação e de preservação de seus dados.

9. VIGÊNCIA E PRAZO

9.1. O presente CONTRATO entrará em vigor na data de sua assinatura. A PROPOSTA COMERCIAL designará o prazo de vigência do SERVIÇO que, caso não seja denunciado, será automaticamente renovado pelo mesmo período da PROPOSTA COMERCIAL, não caracterizando como prazo indeterminado.

10. DENÚNCIA E RESCISÃO

10.1. O CONTRATO poderá ser rescindido ou denunciado pelo CLIENTE ou pela TELIUM, via notificação por escrito com pelo menos 30 dias de antecedência, esteja o contrato renovado ou não.

10.2. O CONTRATO poderá ser denunciado pelo CLIENTE antes da ativação do SERVIÇO, mediante o pagamento à TELIUM do valor referente a taxa de instalação, relativa à implantação do SERVIÇO.

10.3. O CONTRATO poderá ser rescindido, sem prejuízo do cumprimento de suas obrigações e responsabilidades, em especial, dos pagamentos e penalidades, mediante a ocorrência de um ou mais dos seguintes acontecimentos:

(a) notificação ou declaração de falência, recuperação ou liquidação judicial; (b) atraso do CLIENTE no pagamento, superior a 30 dias do vencimento;

(c) rescisão pela TELIUM, independentemente de notificação, se caracterizado o uso indevido, ilegal ou fraudulento do SERVIÇO, em especial nas hipóteses da cláusula oitava; (d) rescisão promovida por qualquer das Partes no caso de descumprimento contratual, desde que a Parte adimplente notifique a outra Parte, por escrito, da ocorrência de tal descumprimento, e este não seja sanado dentro do prazo de 30 dias contados da data do recebimento da notificação.

10.4 No caso de rescisão pelo CLIENTE, nas hipóteses das cláusulas 10.1 e 10.3 (a), (b), (c) e (d), incidirá multa compensatória de 30% (trinta por cento) sobre o saldo remanescente do SERVIÇO ainda não prestado.

10.5. Em caso de DOWNGRADE, a fim de se evitar a rescisão contratual de má-fé, a multa em caso de rescisão antecipada pelo CLIENTE será apurada com base no valor do serviço estipulado no contrato originário. A multa será reajustada ao valor do DOWNGRADE após a renovação do contrato por novo período.

10.6. No caso de rescisão antecipada e sem motivo justo pelo CLIENTE, será cobrada a taxa de desinstalação do serviço no valor correspondente a 50% da taxa de instalação. Após a renovação contratual, não caberá a cobrança da referida cláusula no caso de rescisão contratual. Nas hipóteses de desconto ou isenção da taxa de instalação concedidas por mera liberalidade da TELIUM, a título de taxa de desinstalação será fixado o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais).

11. PROPRIEDADE INTELECTUAL

11.1. As Partes obrigam-se a não empreender nenhuma atividade, tampouco realizar quaisquer atos, quer seja direta ou indiretamente, que venham a afetar ou a prejudicar, de algum modo, o direito, a

titularidade e o uso pela outra Parte de suas marcas registradas, nomes comerciais ou qualquer propriedade intelectual.

12. CONFIDENCIALIDADE

12.1. As Partes concordam que o conteúdo deste CONTRATO é confidencial, e assim deverá permanecer pelo prazo de 2 (dois) anos após sua rescisão ou denúncia, e não serão divulgados a quaisquer indivíduos, sociedades ou instituições, exceto se a revelação for exigida por autoridade governamental ou ordem de tribunal competente, sob pena de ser caracterizada desobediência ou outra penalidade, devendo a Parte que estiver obrigada a revelar tais informações, notificar a outra sobre tal obrigação.

12.2. As Partes obrigam-se a não utilizar, em proveito próprio ou de terceiros, as informações que venham a obter junto à outra Parte em razão do serviço objeto deste contrato, por si e por seus prepostos ou funcionários, haja vista reconhecerem que referidas informações se revestem de total e irrestrita confidencialidade e, como tal, devem ser qualificadas e consideradas, sob pena de responsabilidade civil e/ou penal.

12.3. A infração de quaisquer das disposições de sigilo, confidencialidade e propriedade estipuladas nesta cláusula, por qualquer das partes, acarretará a rescisão deste contrato e o ressarcimento pela parte infratora, por perdas e danos, sem prejuízo das demais cominações legais e contratuais cabíveis.

13. DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Este CONTRATO, no todo ou em parte, bem como seus direitos e obrigações, não poderão ser objeto de qualquer tipo de cessão por parte do CLIENTE, sem o consentimento prévio e por escrito da TELIUM.

13.2. Este CONTRATO não cria entre as Partes qualquer relação de sociedade, joint-venture, associação, franquia, parceria, representação, agenciamento, ou vínculo empregatício.

13.3. O não exercício de qualquer direito ou recebimento fora do prazo, tal qual previstos neste CONTRATO, serão havidos como mera liberalidade e não implicarão em renúncia, novação ou alteração de suas cláusulas, salvo se assim, por escrito, for acordado.

13.4. O presente CONTRATO, a PROPOSTA COMERCIAL, e seus Anexos, identificados e rubricados pelas Partes, constituem o conteúdo total deste CONTRATO, substituindo acordos prévios, porventura celebrados.

13.5. As partes declaram e asseguram: (a) dispor e estar investida de todos os poderes e autorizações

necessárias, societários ou outros, para conduzir seus negócios, exercer o domínio sobre seus bens e para assinar, contrair e cumprir todas as obrigações, nos termos do CONTRATO; (b) que a assinatura do presente instrumento não constitui inadimplemento de nenhum contrato do qual seja parte, nem inadimplemento de qualquer condição a ela imposta em virtude de lei ou CONTRATO; (c) não praticou, pratica ou praticará condutas em desacordo com a Lei Nº 12.846/13 e normas correlatas; (d) deu conhecimento e ciência a todas as pessoas envolvidas, direta ou indiretamente, na execução do objeto deste contrato das disposições da Lei Nº 12.846/13; (e) tem ciência das consequências possíveis e sanções aplicáveis

em caso de violações à Legislação de Combate à Corrupção em vigor.

14. RESPONSABILIDADES MÚTUAS

14.1 A TELIUM não se responsabiliza por eventuais atrasos que possam ocorrer durante o desenvolvimento dos serviços, conforme cronograma estabelecido pelas partes, provocados por solicitações do CLIENTE que ensejem modificação no escopo originário, ou ainda, em decorrência de falta ou retardo de informações de responsabilidade do CLIENTE.

15. VÍNCULO TRABALHISTA

15.1. Fica expressamente estipulado que não se estabelece, por força deste Contrato, qualquer vínculo empregatício ou de responsabilidade por qualquer das partes para com os empregados, prepostos ou representantes a qualquer título da outra, cabendo a cada uma das partes a responsabilidade, como empregadora, por todas as despesas, obrigações e encargos decorrentes da legislação em vigor para com seus respectivos empregados e contratados a qualquer título.

15.2. Durante a vigência desde contrato e até 12 (doze) meses após o seu término, o CLIENTE não poderá contratar de forma direta ou indireta os profissionais participantes deste projeto sem a prévia autorização da TELIUM. A violação desta obrigação, além de representar justa causa para a imediata rescisão unilateral do contrato, sujeitará o CLIENTE ao pagamento de multa equivalente a 10 (dez) vezes o valor de sua remuneração.

16. FORO

16.1. Este CONTRATO obriga as Partes e seus sucessores, ficando eleito o foro central da Cidade de São Paulo para dirimir qualquer controvérsia ou dúvida que não puder ser amigavelmente resolvida entre as Partes, no prazo de até 15 dias após a notificação da Parte ofendida a Parte Ofensora.