SUMÁRIO

MAREAH, disciplinado pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Fundo”), será regido pelo presente Regulamento.

Parágrafo 1º. Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento.

Parágrafo 2º. Para fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, o Fundo é classificado como tipo ANBIMA e Foco de Atuação Fomento Mercantil, nos termos do artigo 3º, I, da Deliberação nº 72 do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento ANBIMA.

Artigo 2. Este fundo investe em carteira de direitos creditórios diversificada, com natureza e característica distintas. o desempenho da carteira poderá apresentar comportamento distinto ao longo da existência do fundo.

Artigo 3. Somente podem participar do Fundo, na qualidade de Cotistas, Investidores Qualificados, nos termos da regulamentação em vigor.

CAPÍTULO II - PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

Artigo 4. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, nos termos dos Capítulos XV e XXI deste Regulamento. O Fundo tem natureza de condomínio fechado.

CAPÍTULO III - ADMINISTRADORA E GESTORA

Artigo 5 . As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”).

Parágrafo 1º. A Administradora deverá administrar o Fundo de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Parágrafo 2º. Observada a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros que integrem a carteira do Fundo.

Parágrafo 3º. A distribuição das Quotas do Fundo será exercida por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários devidamente contratada nos termos da legislação vigente.

Parágrafo 4º. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Gestora, pelo Custodiante e pelas Empresas de Consultoria Especializadas, de suas obrigações descritas neste Regulamento e nos respectivos contratos.

Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no site da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx), e serão mantidas atualizadas.

Artigo 6. A Administradora poderá ser substituída, a qualquer tempo, pelos titulares das Quotas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XXI, sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Artigo 7. A Administradora, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, sempre com aviso prévio de 90 (noventa) dias corridos, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição, observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo XXI deste Regulamento.

Parágrafo 1º. Na hipótese de renúncia da Administradora e nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração e gestão do Fundo até que a nova instituição administradora venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de realização da Assembleia Geral em questão.

Parágrafo 2º. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

Artigo 8. Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão prestados pela SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 17.254.708/0001-71, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório n.º 13.427, expedido em 6 de dezembro de 2013 (“Gestora”), a qual terá poderes para praticar todos os atos necessários à gestão da carteira, em especial para, em nome do Fundo, negociar os Direitos de Créditos e os Ativos Financeiros, bem como exercer à atividade de distribuição de valores mobiliários, sem prejuízo das atribuições previstas no Anexo II do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de Investimento, nos termos da legislação vigente.

Parágrafo 1º. A Gestora poderá renunciar a qualquer tempo às funções a ela atribuídas nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão e dos demais documentos do Fundo, observado o disposto no Contrato de Gestão, devendo continuar prestando serviços ao Fundo até a sua efetiva substituição.

Parágrafo 2º. A Gestora é instituição aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act – FATCA, com Global Intermediary Identification Number – GIIN FHFUUX.99999.SL.076.

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

CAPÍTULO IV - RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Artigo 9 . Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação:

(a) manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal:

(i) a documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) o registro dos Cotistas;

(iii) o livro de atas de Assembleias Gerais;

(iv) o livro de presença de Cotistas;

(v) os demonstrativos trimestrais do Fundo a que se refere o Artigo 12 deste Regulamento;

(vi) os registros contábeis do Fundo;

(vii) os relatórios da Empresa de Auditoria e da Agência de Classificação de Risco;

(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio do Custodiante ou terceiro autorizado;

(c) disponibilizar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los do (i) nome do periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo, e (ii) da Taxa de Administração cobrada;

(d) disponibilizar aos Cotistas, nos prazos estabelecidos no Capítulo XXIV deste Regulamento, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que distribuam Cotistas, o valor do Patrimônio Líquido e das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, a Razão de Garantia, apurada nos termos do Capítulo XVI abaixo, e o último relatório sobre o Fundo e suas Cotas disponibilizado pela Agência de Classificação de Risco;

(e) colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, e nas instituições que distribuam Quotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados pela Empresa de Auditoria;

(f) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(g) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

(h) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Quotas, quando aplicável, pela Agência de Classificação de Risco;

(i) assegurar que o Diretor Designado, responsável pela gestão, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo, elabore os demonstrativos trimestrais referidos no Artigo 12 deste Regulamento;

(j) disponibilizar e manter atualizadas em sua página na rede mundial de computadores as regras e procedimentos tomados para a verificação do cumprimento, pelas Empresas de Consultoria Especializada, das obrigações de cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos;

(k) fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica;

(l) observar estritamente a Política de Investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme o disposto no Capítulo V;

(m) proceder, em nome do Fundo, à contratação dos serviços do Custodiante, da Empresa de Auditoria, das Empresas de Consultoria Especializada, da Agência de Classificação de Risco e à celebração do Contrato de Custódia e do Contrato de Consultoria;

(n) celebrar, em nome do Fundo, o Contrato de Cessão, seus eventuais aditamentos e todos os Termos de Cessão;

(o) executar, diretamente ou por meio da contratação do Agente Escriturador, serviços que incluem, dentre outras obrigações, (i) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

dos Cotistas; (ii) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; (iii) a manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidor Profissional , em perfeita ordem; e (iv) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Quotas, sua propriedade e respectivo valor;

(p) fazer a guarda física ou escritural dos documentos abaixo listados, por si ou por terceiros contratados, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal:

(i) extratos das Contas de Arrecadação e da Conta do Fundo, e dos comprovantes de movimentações de valores em tais contas;

(ii) relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos neste Regulamento ou no Contrato de Custódia;

(iii) documentos referentes aos Direitos de Crédito e demais Ativos Financeiros;

(iv) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer Encargo do Fundo;

(q) informar imediatamente à Agência de Classificação de Risco:

(i) a substituição da Administradora, das Empresas de Consultoria Especializada ou do Custodiante;

(ii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; e

(iii) a celebração de aditamentos ao Contrato de Custódia ou Contrato de Consultoria.

(r) providenciar o registro do Regulamento, de seus eventuais aditamentos e dos Suplementos;

(s) franquear o acesso da Agência de Classificação de Risco aos relatórios preparados pelo Custodiante;

(t) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permita verificar o cumprimento, pelo Custodiante, de suas obrigações e responsabilidades, incluindo, sem limitação, sua obrigação de verificar e validar os Direitos de Crédito do Fundo em relação aos Critérios de Elegibilidade, bem como aos percentuais, condições e limites referidos neste Regulamento;

(u) não obstante o disposto na alínea (t) deste Artigo, possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, por quaisquer prestadores de serviço contratados, de suas obrigações e responsabilidades, sendo que tais regras devem ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página da Administradora na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata a regulamentação aplicável;

Artigo 10. É vedado à Administradora, em nome próprio:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas.

Parágrafo 1º. As vedações de que tratam as alíneas (a), (b) e (c) do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.

Parágrafo 2º. Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior os títulos do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do Fundo.

Artigo 11. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma;

(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros em desacordo com a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira prevista no Capítulo V deste Regulamento;

(d) adquirir Quotas do Fundo;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do descumprimento de normas previstas na legislação aplicável;

(f) vender Quotas do Fundo a prestação;

(g) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio, ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(h) obter ou conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos de recursos a qualquer pessoa;

(i) efetuar locação ou empréstimo, a qualquer título, dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, no todo ou em parte;

(j) criar qualquer ônus ou gravames, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros;

(k) emitir qualquer classe ou série de Quotas em desacordo com este Regulamento; e

(l) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas.

Parágrafo 1º. Salvo se expressamente autorizado por este Regulamento ou pelos titulares das Quotas, reunidos em Assembleia Geral, é vedado à Administradora, em nome do Fundo:

(a) celebrar quaisquer outros contratos ou compromissos que gerem ou possam gerar obrigações e deveres para o Fundo, incluindo a contratação de quaisquer prestadores de serviços;

(b) distratar, rescindir ou aditar qualquer Contrato de Cessão;

(c) distratar, rescindir ou aditar o Contrato de Custódia, o Contrato de Consultoria, o Contrato de Serviços de Auditoria Independente e o Contrato de Serviços de Classificação de Risco, ressalvadas as alterações de caráter operacional em tais contratos que não acarretem qualquer prejuízo ao Fundo; e

(d) proceder à abertura de contas correntes bancárias, de investimento e de custódia, além daquelas previstas neste Regulamento e no Contrato de Custódia, e à movimentação destas contas de forma diversa ou para fins outros que não os especificamente previstos neste Regulamento e no Contrato de Custódia.

Parágrafo 2º. O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas, bem como submetido anualmente à Empresa de Auditoria, que evidencie que as operações realizadas pelo Fundo estão em consonância com sua política de investimento, de composição e de diversificação da carteira prevista neste Regulamento e com a regulamentação vigente, e que as negociações foram realizadas em condições correntes de mercado.

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

CAPÍTULO V - OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DE COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 12. O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Quotas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira definida neste Capítulo, por meio da aquisição pelo Fundo: (i) de Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos de Crédito, tudo nos termos do Contrato de Cessão; e (ii) de Ativos Financeiros.

Parágrafo 1º. Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo serão originados em diversos segmentos, sendo, preponderantemente, decorrentes de operações nos segmentos financeiro, comercial, industrial e de prestação de serviços, contudo não poderão apresentar qualquer das características descritas na Instrução CVM 444, conforme alterada, especialmente as descritas no parágrafo primeiro do artigo 1º da referida Instrução (“Direitos de Crédito”).

Parágrafo 2º. O Fundo poderá participar de leilões ou outros procedimentos, públicos ou privados, que venham a ser realizados para a aquisição dos Direitos de Crédito.

Parágrafo 3°. É vedado à Administradora, ao Custodiante e às Empresas de Consultoria Especializadas ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios aos fundos nos quais atuem, bem como adquiri-los.

Artigo 13. O Fundo deverá alocar, em até 120 (cento e vinte ) dias corridos contados da data da primeira subscrição de Quotas, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito, observados os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo VI deste Regulamento. O Fundo poderá manter a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em Direitos de Crédito em moeda corrente nacional, ou aplicá-los, exclusivamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(b) títulos de emissão do BACEN;

(c) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nas alíneas (a) e (b) acima, contratadas com Instituições Autorizadas; e

(d) quotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos preponderantemente nos ativos identificados nas alíneas (a), (b) e (c) acima.

Parágrafo Único. O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora e/ou Gestora, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora ou da Gestora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, atuem na condição de contraparte, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Artigo 14. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e as Empresas de Consultoria Especializada não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito, nem pela correta formalização, existência, liquidez e certeza de tais Direitos de Crédito.

Parágrafo Único. Os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

Artigo 15. Cada uma das Cedentes é responsável pela existência, correta formalização, liquidez e certeza dos respectivos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, e nos casos em que

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

houver coobrigação, pelo pagamento dos valores a eles referentes, na qualidade de devedoras solidárias dos devedores dos Direitos de Crédito, conforme previsto em cada Contrato de Cessão.

Artigo 16. O Fundo deverá respeitar, em cada Data de Aquisição e Pagamento, os seguintes limites de concentração por devedor/sacado, Cedente e/ou coobrigado (“Limites de Concentração”):

o somatório dos Direitos de Crédito devidos pelos 5 (cinco) maiores devedores/sacados não poderá representar mais de 35% (trinta e cinco por centos) do Patrimônio Líquido do Fundo incluindo a exposição do Fundo às respectivas empresas sob controle comum, controladas ou controladoras e, também, coligadas ("Grupos Econômicos") na condição de Cedentes e devedores/sacados dos Direitos de Crédito em conjunto;

o somatório de Direitos de Crédito devidos pelo maior devedor/sacado não pode representar mais de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, incluindo a exposição do Fundo às respectivas empresas sob controle comum, controladas ou controladoras e, também, coligadas ("Grupos Econômicos") na condição de Cedentes e devedores/sacados dos Direitos de Crédito em conjunto;

o somatório dos Direitos de Crédito cedidos pelos 5 (cinco) maiores Cedentes não poderão representar mais de 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo incluindo a exposição do Fundo aos respectivos Grupos Econômicos na condição de Cedentes e devedores/sacados dos Direitos de Crédito em conjunto;

o somatório dos Direitos de Crédito cedidos pelo maior Cedente não pode representar mais de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, incluindo a exposição do Fundo aos respectivos Grupos Econômicos na condição de Cedentes e devedores/sacados dos Direitos de Crédito em conjunto;

o somatório dos Direitos Creditórios representados por cédulas de crédito bancário será limitado a 10% (dez por cento ) do Patrimônio Líquido do Fundo;

o somatório dos Direitos Creditórios decorrentes de fluxo financeiro será limitado a 6% (seis por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e

o somatório dos Direitos Creditórios representados por cheques será limitado a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo 1º. Os limites ajustados nas alíneas a, b, c e d do Art. 16, deverão prevalecer vigentes durante o prazo de 120 (cento e vinte) dias. Findo esse prazo, os limites se restabelecem conforme abaixo:

(a) o somatório dos Direitos de Crédito devidos pelos 5 (cinco) maiores devedores/sacados não poderá representar mais de 25% (vinte e cinco por centos) do Patrimônio Líquido do Fundo incluindo a exposição do Fundo às respectivas empresas sob controle comum, controladas ou controladoras e, também, coligadas ("Grupos Econômicos") na condição de Cedentes e devedores/sacados dos Direitos de Crédito em conjunto;

(b) o somatório de Direitos de Crédito devidos pelo maior devedor/sacado não pode representar mais de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, incluindo a exposição do Fundo às respectivas empresas sob controle comum, controladas ou controladoras e, também, coligadas ("Grupos Econômicos") na condição de Cedentes e devedores/sacados dos Direitos de Crédito em conjunto;

(c) o somatório dos Direitos de Crédito cedidos pelos 5 (cinco) maiores Cedentes não poderão representar mais de 27% (vinte e sete por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo incluindo a exposição do Fundo aos respectivos Grupos Econômicos na condição de Cedentes e devedores/sacados dos Direitos de Crédito em conjunto;

(d) o somatório dos Direitos de Crédito cedidos pelo maior Cedente não pode representar mais de 7% (sete por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, incluindo a exposição do Fundo aos respectivos Grupos Econômicos na condição de Cedentes e devedores/sacados dos Direitos de Crédito em conjunto;

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

(e) o somatório dos Direitos Creditórios representados por cédulas de crédito bancário será limitado a 10% (dez por cento ) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(f) o somatório dos Direitos Creditórios decorrentes de fluxo financeiro será limitado a 6% (seis por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e

(g) o somatório dos Direitos Creditórios representados por cheques será limitado a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo 2º. Caberá ao Custodiante nos termos da legislação vigente, antes da aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, do atendimento pelo Fundo, em cada Data de Aquisição, aos Limites de Concentração, nos termos deste Regulamento, sendo que esta atividade terá o acompanhamento das Empresas de Consultoria Especializada nos termos do Contrato de Consultoria.

Artigo 17. Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

CAPÍTULO VI - DIREITOS DE CRÉDITO, CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CESSÃO DE DIREITOS

Artigo 18. Os Direitos de Crédito serão performados, dos segmentos financeiro, comercial, industrial e de prestação de serviços e, serão representados por cédulas de crédito bancário, duplicatas, cheques e contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços, fluxo financeiro decorrente de contribuições de devedores a pessoa jurídica de direito privado, notas fiscais eletrônicas, notas de serviços e todos os demais documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança dos Direitos de Crédito, inclusive pela via judicial, em todos os casos, juntamente com todos os seus anexos, direitos, privilégios, prerrogativas e garantias (os “Documentos Comprobatórios”), observado que também considerar-se-á Documento Comprobatório o documento original emitido com suporte analógico, a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, no qual conste assinatura do emitente e utilize certificado admitido pelas partes como válido ou aquele digitalizado e certificado nos termos da lei.

Parágrafo 1º. A guarda dos Documentos Comprobatórios será realizada pelo Custodiante.

Parágrafo 2º. Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos deste Regulamento e da legislação e regulamentação vigente, o Custodiante poderá contratar empresa especializada no armazenamento e guarda de documentos (“Agente de Guarda”), conforme instrumento particular a ser firmado entre o Custodiante e o Agente de Guarda.

Parágrafo 3º. O Agente de Guarda contratado para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios, não pode ser o originador, o Cedente ou Empresa de Consultoria Especializada.

Parágrafo 4º. A contratação do Agente de Guarda, conforme descrita neste Artigo 19, não exclui as responsabilidades do Custodiante, nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356, conforme alterada, nem tampouco as responsabilidades da Administradora, nos termos do Artigo 34 da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo 5º. O Custodiante terá acesso irrestrito aos documentos sob a guarda do Agente de Guarda, podendo, a qualquer tempo, realizar diligências em seu estabelecimento, com o objetivo de verificar tais documentos, bem como o cumprimento de suas obrigações, nos termos do Contrato de Guarda.

Parágrafo 6º. A análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo (na forma do Parágrafo 2º do Artigo 20 abaixo) de cada Cedente ficará a cargo das Empresas de Consultoria Especializada.

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Artigo 19. O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade (os “Critérios de Elegibilidade”):

(a) o prazo de vencimento dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo deverá ser de no máximo 280 (duzentos e oitenta) dias contados da sua aquisição;

(b) o prazo médio de vencimento dos CCB adquiridos pelo Fundo deverá ser de no máximo 24 (vinte e quatro) meses contados da sua aquisição;

(c) o prazo médio de vencimento da carteira dos Direitos de Crédito do Fundo deverá ser de até 90 (noventa dias)contados na ocorrência de cessão;

(d) não estejam vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão;

(e) o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito de Cedente cujos devedores estejam inadimplentes com o Fundo, desde que a totalidade dos Direitos de Crédito do respectivo Cedente inadimplente por período superior a 40 (quarenta) dias represente, no máximo, 4% (quatro por cento) do patrimônio líquido do Fundo;

(f) cujos devedores sejam pessoas físicas ou jurídicas inscritas, respectivamente, no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas; e

(g) sejam adquiridos pelo Fundo a uma taxa de cessão individual mínima equivalente a 160% (cento e sessenta por cento) da Taxa DI apurada e divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição e Pagamento;

Parágrafo 1º. A verificação do enquadramento quanto a validação dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade será de responsabilidade do Custodiante e serão realizadas a cada cessão dos Direitos de Crédito.

Parágrafo 2º. As Empresas de Consultoria Especializada serão as únicas responsáveis pela análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, devendo enviar ao Custodiante a relação dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo para que a Gestora proceda a formalização da aquisição de tais Direitos de Crédito pelo Fundo.

Artigo 20. A Cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo será realizada mediante a assinatura do Termo de Cessão após comunicação do Custodiante às Empresas de Consultoria Especializada atestando o enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade, observado, ainda os termos seguintes:

(a) as Empresas de Consultoria Especializada deverão encaminhar ao Custodiante e a Gestora relação com a identificação e descrição dos Direitos de Crédito que se enquadraram nos Critérios de Elegibilidade;

(b) o fluxo de pagamento do Preço de Aquisição ao(s) respectivo(s) Cedente(s), observará que a liquidação poderá ser realizada mediante o pagamento do Preço de Aquisição definido pela Gestora e pago pelo Custodiante, na qualidade de responsável pela liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, na data de assinatura do Termo de Cessão, ou no primeiro Dia Útil subsequente para comunicações que forem recebidas pelo Fundo após às 16:00 horas da data de assinatura do Termo de Cessão;

(c) a Cessão dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo de titularidade de empresas em processo de recuperação judicial, deverá atender aos seguintes critérios: (i) ser somente de títulos performados e sem coobrigação da empresa Cedente.

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

CAPÍTULO VII - FATORES DE RISCO

Artigo 21. O Fundo está sujeito aos riscos de flutuações de mercado, riscos de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis aos Direitos de Créditos e Ativos Financeiros, incluindo os respectivos prazos, cronogramas e procedimentos de resgate e amortização.

Parágrafo Único. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, das Empresas de Consultoria Especializada ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 22. Abaixo seguem, de forma não taxativa, os riscos associados ao investimento no Fundo e aos Ativos Financeiros e Direitos de Crédito integrantes de seu portfólio.

(a) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, quaisquer Xxxxxxxx e os devedores dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito pelos respectivos devedores, pelas respectivas Cedentes, caso haja coobrição, e eventuais garantidores.

(b) Investimento de baixa liquidez. Os fundos de investimento em direitos creditórios são um novo e sofisticado tipo de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, com aplicação restrita a pessoas físicas ou jurídicas que se classifiquem como Investidores Qualificados. Considerando-se isso, os investidores podem preferir formas de investimentos mais tradicionais, o que afetará de forma adversa o desenvolvimento do mercado de fundos de investimento em direitos creditórios e a liquidez desse tipo de investimento, inclusive a liquidez das Quotas do Fundo. Ademais, não há um mercado secundário desenvolvido para a negociação de quotas de fundos de investimento em direitos creditórios, o que resulta em baixa liquidez desse tipo de investimento. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, o que impede o resgate de suas Quotas a qualquer momento e pode resultar em dificuldade adicional aos Cotistas para alienar seu investimento no mercado secundário. A baixa liquidez do investimento nas Quotas pode implicar impossibilidade de venda das Quotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Cotistas.

(c) Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Quotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Quotas Seniores, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada no respectivo Suplemento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de

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investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

(d) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Quotas é a liquidação: (i) dos Direito de Crédito pelos respectivos devedores; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Quotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas. Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das Quotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora, quanto o Custodiante e as Empresas de Consultoria Especializada estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Quotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e as Empresas de Consultoria Especializada, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(e) Liquidação antecipada do Fundo e resgate de Quotas. O Regulamento prevê hipóteses nas quais o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente. Ocorrendo qualquer uma dessas hipóteses, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Desse modo, os Cotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento não conseguindo recuperar o capital investido nas Quotas, e, ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, nenhuma multa ou penalidade.

(f) Guarda dos Documentos Comprobatórios. Nos termos da legislação vigente, o Custodiante é o responsável legal pela guarda da documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo. Sem prejuízo de tal responsabilidade, o Custodiante poderá contratar o Agente de Guarda para prestar os serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, nos termos do Contrato de Guarda. Apesar de o Custodiante reservar-se, em caso de contratação do Agente de Guarda, o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios e tenham tomado todos os cuidados necessários na seleção do Agente de Guarda, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos de Crédito e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos. A guarda poderá mostrar-se falha dificultando ou retardando eventuais procedimentos de cobrança de créditos inadimplidos dos respectivos devedores pelas Empresas de Consultoria Especializada podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, eventos que fogem ao controle do Custodiante ou do Agente de Guarda, tais como, mas não se limitando a incêndio, inundação ou outros eventos de força maior, poderão causar a perda dos Documentos Comprobatórios e consequentemente gerar perdas ao Fundo e aos seus Cotistas.

(g) Cobrança dos Direitos de Crédito. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo,

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devendo ser suportados até o limite do valor total das Quotas Subordinadas, sempre observado o que seja deliberado pelos titulares das Quotas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XXI deste Regulamento. A Administradora, o Custodiante e as Empresas de Consultoria Especializada não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Quotas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Capítulo XVIII do Regulamento.

(h) Necessidade de aprovação dos titulares de Quotas Subordinadas nas deliberações da Assembleia Geral. O Parágrafo 2º do Artigo 68 deste Regulamento estabelece a necessidade de aprovação dos titulares de 51% das Quotas Subordinadas em determinadas deliberações da Assembleia Geral, incluindo, sem limitações: (i) tomar as contas do Fundo e aprovar as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora; (ii) aprovar qualquer alteração deste Regulamento; (iii) aprovar a substituição do Custodiante, das Empresas de Consultoria Especializada e da Empresa de Auditoria; (iv) aprovar a cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstas neste Regulamento; e (v) aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar. Tal direito dos titulares das Quotas Subordinadas é mais amplo do que a regra geral de quórum de deliberação nas Assembleias gerais de quotistas prevista no artigo 29 da Instrução CVM 356, que estabelece que as deliberações são tomadas pelos quotistas detentores da maioria das quotas presentes na Assembleia geral. Referido direito dos titulares das Quotas Subordinadas pode impedir a aprovação de matérias essenciais aos interesses dos titulares das Quotas Seniores, o que pode afetar negativamente o funcionamento do Fundo, causando prejuízo aos titulares das Quotas Seniores.

(i) Risco de mercado. O desempenho dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo está diretamente ligado a alterações nas perspectivas macroeconômicas de mercado, o que pode causar oscilações em seus preços. Tais oscilações também poderão ocorrer em função de alterações nas expectativas do mercado, acarretando mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos. As referidas oscilações podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Quotas.

(j) Risco de crédito. O risco de crédito decorre da capacidade dos devedores e/ou emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos em honrarem seus compromissos, conforme contratados. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento de tais devedores ou emissores, bem como alterações nas suas condições financeiras e/ou na percepção do mercado acerca de tais devedores e/ou emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses devedores e/ou emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Quotistas. Adicionalmente, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos devedores e/ou emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.

(k) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Quotas.

(l) Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos de Crédito ao Fundo. Devido ao seu elevado custo, os Termos de Cessão de Direitos de Crédito não serão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade de algum Cedente ter alienado a terceiros os mesmos

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créditos cedidos ao Fundo, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa.

(m) Movimentação dos valores relativos aos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo. Todos os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo serão recebidos diretamente nas Contas de Arrecadação. Os valores depositados nas Contas de Arrecadação serão transferidos diariamente para a Conta do Fundo. Embora o Fundo conte com a obrigação do Custodiante de realizar diariamente as transferências dos recursos depositados nas Contas de Arrecadação para a Conta do Fundo, a rentabilidade das Quotas pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas, caso haja inadimplemento pelo Custodiante ou do banco, no cumprimento de sua referida obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo. Não há qualquer garantia de cumprimento pelo referido banco de suas instruções acima destacadas.

(n) Risco de Fungibilidade - Movimentação dos valores relativos aos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo – Falha na conciliação da cobrança - Falhas ou interrupção da prestação de serviços das Empresas de Consultoria, Crédito em Escrow Account que tenha mais de um beneficiário além do Fundo, decorrente de operações que tenham por objeto fluxo financeiro. Na hipótese de os Sacados realizarem, indevidamente, os pagamentos referentes aos Direitos de Crédito diretamente para o Cedente, este deverá repassar tais valores ao Fundo. Caso o Cedente esteja em procedimento de intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o Fundo poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas. Todos os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo serão recebidos diretamente nas Contas de Arrecadação. Em caso de alteração das Contas de Arrecadação ou de substituição da instituição financeira onde for mantida referidas contas ou do Custodiante, os devedores serão notificados e solicitados a realizar os pagamentos dos Direitos de Crédito para a nova conta competente indicada pelo Fundo e repassada pelas Empresas de Consultoria Especializada aos devedores. Não há garantia de que os devedores efetuarão os pagamentos referentes aos Direitos de Crédito diretamente na nova conta indicada, mesmo se notificados para tanto. Caso os pagamentos referidos acima sejam realizados em qualquer outra conta que não esteja sob o controle do Fundo, ou instituição financeira onde for mantida a conta ou do Custodiante, os terceiros que receberem tais valores em pagamento serão obrigados a restituí-los ao Fundo. Não há garantia de que tais terceiros cumprirão ou estarão aptos a cumprir com a obrigação descrita acima, situação em que o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus direitos. Na hipótese de intervenção na instituição financeira onde forem mantidas as Contas de Arrecadação, o repasse dos recursos provenientes dos Direitos de Crédito poderá ser interrompido, permanecendo inexigível enquanto perdurar a intervenção. Ainda, em caso de liquidação, falência ou aplicação de regimes similares à instituição financeira onde forem mantidas as Contas de Arrecadação e a Conta do Fundo, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados por meio de pedido de restituição. Em ambos os casos, o patrimônio do Fundo poderá sofrer perdas e a rentabilidade das Quotas poderá ser afetada negativamente. O Fundo poderá ser beneficiário junto com outros credores de uma escrow account, pelo fato de não haver uma ordem de preferência no saque dos valores desta conta, cujo objeto é decorrente de operações de fluxo financeiro, e no caso da escrow account não tiver recursos suficientes para suprir o fluxo devido a todos beneficiários, o Fundo poderá sofrer perdas.

(o) Recompra e Substituição Facultativa. Nos termos de cada Contrato de Cessão, o Cedente poderá realizar a recompra facultativa dos Direitos de Crédito inadimplidos ou a vencer ou a substituição dos Direitos de Crédito inadimplidos. O

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exercício de tal faculdade poderá dificultar a determinação do perfil de inadimplência da carteira do Fundo e, consequentemente, do risco de crédito a que o Fundo está sujeito, o que pode acarretar distorção na apuração do desempenho dos Direitos de Crédito. Por outro lado, caso não ocorra tal recompra ou substituição facultativa, o Fundo terá de suportar, na hipótese de inadimplência dos devedores, uma parte ou a totalidade dos eventuais prejuízos decorrentes de tal inadimplência, o que pode comprometer a rentabilidade das Quotas e causar perdas ao Fundo.

(p) Risco de não originação de Direitos de Crédito. As Empresas de Consultoria Especializada são as responsáveis pela originação, análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, sendo que nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo, de acordo com este Regulamento, se não forem previamente selecionados e analisados pelas Empresas de Consultoria Especializada. Apesar de o presente Regulamento prever Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à renúncia, substituição ou outros eventos relevantes relacionados às Empresas de Consultoria Especializada, caso exista qualquer dificuldade das Empresas de Consultoria Especializada em desenvolver suas atividades de originação, análise e seleção de Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados.

(q) Risco de questionamento de validade e eficácia da cessão dos Direitos de Crédito. A Administradora, o Custodiante e as Empresas de Consultoria Especializada não são responsáveis pela verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos de Crédito em razão de tais Direitos de Crédito virem a ser alcançados por obrigações de qualquer das Cedentes e/ou de terceiros. A cessão de Direitos de Crédito pode ser invalidada ou tornada ineficaz a pedido de terceiros e/ou por determinação do poder judiciário, caso realizada em:

(i) fraude contra credores, se no momento da cessão dos Direitos de Crédito a Cedente em questão esteja insolvente ou se em razão da cessão passar a esse estado;

(ii) fraude à execução, caso (a) quando da cessão dos Direitos de Crédito a Cedente em questão seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou (b) sobre os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo penda, na data da cessão, demanda judicial fundada em direito real;

(iii) fraude à execução fiscal, se a Cedente em questão, quando da celebração da cessão dos Direitos de Crédito, sendo sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal.

(iv) cessão irregular e inválida em inobservância a requisitos estabelecidos para que haja a cessão, conforme eventual interpretação das cláusulas dos documentos que formalizam os próprios Direitos de Crédito ou na própria legislação aplicável.

(r) Riscos relativos a perdas em ações judiciais. O Fundo eventualmente terá a necessidade de despender recursos com a defesa de seus interesses em juízo, para a execução e cobrança dos Direitos de Crédito. Não se pode assegurar que o Fundo obterá resultados favoráveis nas medidas judiciais que vier a adotar para a defesa e proteção de seus interesses.

(s) Riscos referentes à possibilidade de inadimplemento ou a amortização, antecipação ou liquidação do pagamento dos Direitos de Crédito. Considerando que o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito performados, poderá haver eventos que causem o inadimplemento ou a amortização, antecipação ou liquidação do seu pagamento, uma vez que decorrerão de relações jurídicas mantidas entre a Cedente e o devedor, sendo certo que, em decorrência da multiplicidade destes, não é possível especificar os referidos eventos.

(t) Risco de pagamento dos Direitos de Crédito diretamente às Cedentes. Na hipótese de os devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos de

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Crédito diretamente para uma Cedente, tal Cedente deverá, nos termos do Contrato de Cessão, informar imediatamente as Empresas de Consultoria Especializada e repassar tais valores ao Xxxxx xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas. Não há garantia de que as Cedentes repassarão tais recursos ao Fundo, na forma estabelecida em tal contrato, situação em que o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para reaver tais recursos.

CAPÍTULO VIII - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E ENCARGOS DO FUNDO‌

Artigo 23. Pela administração, escrituração, custódia, controladoria e gestão, a Administradora receberá taxa de administração mensal (“Taxa de Administração”) composta pela soma dos seguintes valores:

(i) 0,42% (trezentos e cinquenta e sete milésimos por cento) calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, com mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

a) Adicionalmente será remunerada pela implantação no sistema disponível, cuja remuneração será de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) a ser pago em única parcela na data do primeiro aporte de cotas do Fundo.

b) Durante os primeiros noves meses, contados da data de início da prestação dos serviços, para a soma dos valores mínimos mensais, dos serviços de administração fiduciária, controladoria, custódia e escrituração, constantes acima, serão aplicadas as condições abaixo:

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Do 1º ao 6º mês (inclusive) 15.000,00 (quinze mil reais) Do 6º ao 9º mês (inclusive) 18.000,00 (dezoito mil reais)

Do 10º mês ou a qualquer tempo, se o Fundo atingir o Patrimônio Líquido de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ficam válidas as condições apresentadas no inciso (i) deste Artigo 24 acima.

(i) 0,22% (zero vírgula vinte e dois por cento) sob o Patrimônio Líquido do Fundo, caso alcance o valor de até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais); e o equivalente a 0,20%(zero vírgula vinte por cento) sob o Patrimônio Líquido do Fundo acima de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), considerando o valor mínimo mensal de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reis) o que for maior, a título de taxa de gestão sendo os 3 primeiros meses o valor mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais); e

(i) (ii) A remuneração para as Empresas de Consultoria Especializadas, será o equivalente: (a) para o primeiro mês o valor de R$ 20.000,00(vinte mil reais); (b) para o segundo mês o valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais); (c) para o terceiro mês o valor de R$ 100.000,00(cem mil reais); (d) para o quarto mês o valor de R$ 120.000,00; (e) para o quinto mês o valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais e por fim (f) a partir do sexto mês, o valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais).

Parágrafo 1º. Os valores mensais, expressos acima, serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IGP-M ou por outro índice que vier a substituí-lo por Lei, contados do início da prestação dos serviços.

Parágrafo 2º. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, com base em taxa pro- rata die (base 252 Dias Úteis), e assim lançada contra o valor diário das Quotas, com pagamentos mensais, no 5º quinto dia útil de cada mês calendário.

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Parágrafo 3º. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 4º. Os serviços de custódia qualificada serão pagos diretamente pelo Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo 5 º. A Administradora não receberá taxa de performance.

Artigo 24. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas (“Encargos do Fundo”):

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(d) honorários e despesas devidos à Empresa de Auditoria e às Empresas de Consultoria Especializada;

(e) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão sempre observar condições e parâmetros de mercado;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo;

(i) despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco;

(j) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Quotas admitidas à negociação;

(k) despesas, emolumentos e comissões incorridos com a abertura e manutenção das Contas de Arrecadação e da Conta do Fundo;

(l) eventuais despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos, na forma do inciso I do artigo 31 da Instrução CVM 356; e

(m) despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do artigo 39 da Instrução CVM 356.

Artigo 25. Quaisquer despesas não previstas neste Capítulo como Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.

CAPÍTULO IX - COTAS

Artigo 26. O Fundo poderá emitir uma ou mais séries de Quotas Seniores, observado que:

(a) nenhum Evento de Liquidação tenha ocorrido ou caso algum Evento de Avaliação esteja em vigor; e

(b) o respectivo Suplemento seja devidamente preenchido e levado a registro no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

Parágrafo 1º. Cada emissão de séries de Quotas Seniores pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do suplemento da respectiva série, na forma do

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Anexo II a este Regulamento, o qual deverá conter as seguintes informações relativas à série: quantidade de Quotas Seniores, Data de Emissão de Quotas, Amortização Programada (se for o caso), Data de Resgate e meta de remuneração prioritária da respectiva série de Quotas Seniores (“Suplemento”).

Parágrafo 2º. As Quotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(b) valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (um mil reais), sendo o montante mínimo de emissão de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 34 deste Regulamento; e

(d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Sênior corresponderá 01 (um) voto.

Parágrafo 3º. Fica autorizado o cancelamento, pela Administradora, do saldo não colocado das Quotas Seniores emitidas pelo Fundo.

Artigo 27. O Fundo poderá emitir Quotas Subordinadas, sendo divididas em Quotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Quotas Subordinadas Junior, a serem colocadas em uma ou mais distribuições, podendo ser mantido em circulação um número indeterminado de Quotas Subordinadas.

Parágrafo 1º. As Quotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) subordinam-se às Quotas Seniores e a toda e qualquer de Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, se houver, (p. ex., as Quotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência em relação às Quotas Subordinadas Mezanino nº2) para efeito de amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(b) têm prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Quotas Subordinadas Júnior, observado o disposto neste Regulamento;

(c) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores em circulação, exceto conforme o disposto no Capítulo XVI;

(d) valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) reais sendo o montante mínimo de emissão de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(e) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 35 deste Regulamento; e

(f) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada Mezanino corresponderá 01 (um) voto.

Parágrafo 2º. As Quotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) subordinam-se às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos de Crédito, exceto conforme o disposto no Capítulo XVI;

(c) valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) em data a ser definida, sendo que as Quotas Subordinadas Junior emitidas posteriormente terão seu valor unitário de emissão calculado com base na alínea (d) abaixo;

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(d) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 35 deste Regulamento; e

(e) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada Junior corresponderá 01 (um) voto.

Artigo 28. Fica a critério da Administradora, com a devida orientação da Gestora e Consultoras, a emissão de Cotas Subordinadas e Cotas Seniores, sem que haja a necessidade de Assembleia Geral de Quotistas, exceção feita ao disposto no Parágrafo Único do Artigo 57, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 1º. Não haverá direito de preferência para os Quotistas detentores de Quotas Subordinada Mezanino e Quotas Seniores na aquisição de novas séries de Quotas Seniores e/ou Quotas Subordinada Mezanino que venham a ser emitidas pelo Fundo, exceção feita aos Quotistas detentores de Quotas Subordinada Júnior, que terão o direito de preferência na emissão de novas Quotas Subordinadas Júnior que venham a ser emitidas pelo Fundo.

Parágrafo 2º. As Quotas são transferíveis e terão a forma nominativa e escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.

Artigo 29. As Quotas poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação.

CAPÍTULO X - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS

Artigo 28. As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas serão emitidas por seu valor calculado na forma dos Artigos 34 e 35 deste Regulamento, respectivamente, na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores à disposição do Fundo (valor da Quota de D+0), por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.

Artigo 30. A condição de Quotista caracteriza-se pela abertura, pelo Agente Escriturador, de conta de depósito em nome do respectivo Quotista. Os Investidores poderão efetuar aplicações de recursos no Fundo diretamente com a Administradora, observado o disposto no Artigo 31 acima e as normas e regulamentos aplicáveis.

Parágrafo 1º. Quando de seu ingresso no Fundo, cada Quotista deverá assinar o Termo de Xxxxxx ao Regulamento indicando seu endereço de correio eletrônico ou indicar um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 2º. No ato de subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (que também será assinado pela Administradora), e (ii) se comprometerá a integralizar as Quotas subscritas na forma prevista no respectivo boletim de subscrição ou no anúncio de início de distribuição da respectiva classe e série de Quotas, conforme o caso, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento.

Parágrafo 3º. O extrato da conta de depósito emitido pelo Agente Escriturador será o documento hábil para comprovar a propriedade do número de Quotas pertencentes a cada Quotista.

Artigo 31. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora.

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Artigo 32. A partir da 1ª Data de Emissão de cada série de Quotas Seniores, seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores:

(i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas Seniores em circulação; ou (ii) o valor unitário da Quota Sênior no Dia Útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida para a série no respectivo Suplemento.

Parágrafo 1º. Os critérios de determinação do valor das Quotas Seniores, definidos no caput deste Artigo, não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Fundo ou do Custodiante. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Seniores não farão jus, em hipótese alguma, quando da amortização ou resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior ao valor de tais Quotas, na respectiva Data de Amortização ou Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essa classe de Quotas.

Parágrafo 2º. Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos no caput deste Artigo às Quotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Quotas Subordinadas.

Artigo 33. A partir da 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas, seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao Patrimônio Líquido deduzido do valor das Quotas Seniores em circulação, dividido pelo número de Quotas Subordinadas em circulação.

CAPÍTULO XI - AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS

Artigo 34. As Quotas Seniores de cada série serão resgatadas integralmente pelo Fundo nas respectivas Datas de Resgate, observado o previsto no respectivo Suplemento e neste Capítulo.

Artigo 35. Sem prejuízo do previsto no Artigo 39 abaixo, o Fundo realizará Amortizações Programadas de qualquer série de Quotas Seniores a ser emitida, de acordo com as condições estabelecidas no respectivo Suplemento.

Parágrafo Único. Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 56 deste Regulamento, e desde que o Patrimônio Líquido permita e o Fundo tenha Disponibilidades para tanto, a Assembleia Geral poderá determinar alterações nas Amortizações Programadas de uma ou mais séries específicas de Quotas Seniores em circulação, nas datas e valores a serem estipulados na referida Assembleia Geral.

Artigo 36. A cada amortização de Quotas Seniores, a Administradora deverá constituir, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, uma reserva para viabilizar o pagamento das amortizações e resgate das Quotas Seniores (“Reserva de Amortização”), que terá valor não inferior ao valor a ser pago a título de amortização e será composta exclusivamente por recursos em moeda corrente, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais líquidos de prazo não superior a um ano. Para tanto, a Administradora, a Gestora e as Empresas de Consultora Especializada deverão condicionar a aquisição de novos Direitos de Crédito à constituição da Reserva de Amortização.

Parágrafo 1º. A Administradora deverá manter no mínimo 0,5% (meio por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo alocado em moeda corrente nacional, ou aplicá-lo, exclusivamente, em Ativos Financeiros (“Reserva de Liquidez”).

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Parágrafo 2º. Adicionalmente ao disposto no Parágrafo 1º acima, a Administradora deverá certificar-se de que índice de liquidez da carteira do Fundo, entendido como a razão entre (i) a soma do valor do caixa, Ativos Financeiros e Direitos de Crédito de devedores adimplentes a vencer nos próximos 30 (trinta) dias da data de apuração; e (ii) as amortizações, resgates e encargos devidos pelo Fundo nos próximos 30 (trinta) dias da data de apuração (“Índice de Liquidez”), seja maior ou igual a 1 (um).

Artigo 37. Os titulares das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate de suas Quotas em condições diversas das previstas neste Regulamento e no Suplemento de cada série.

CAPÍTULO XII - PAGAMENTO AOS COTISTAS

Artigo 38. Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 56 deste Regulamento, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes (i) aos titulares das Cotas Seniores, em cada Data de Amortização ou Data de Resgate, conforme o caso, nos montantes apurados conforme o Artigo 34 deste Regulamento, e (ii) aos titulares das Cotas Subordinadas, na hipótese prevista no Artigo 55 deste Regulamento ou após o resgate integral das Cotas Seniores, nos montantes apurados conforme o Artigo 35 deste Regulamento.

Parágrafo 1º. A Administradora efetuará o pagamento das amortizações ou resgates de Cotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.

Parágrafo 2º. Os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Cotas, quando de sua amortização ou resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Agente Escriturador, e ao das respectivas Datas de Amortização ou Data de Resgate.

Parágrafo 3º. Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou, na hipótese prevista no Artigo 52 deste Regulamento, em Direitos de Crédito.

Parágrafo 4º. Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Quotistas não seja um Dia Útil, a Administradora efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.

CAPÍTULO XIII - NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 39. As Cotas poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (Segmento CETIP UTVM).

Parágrafo Único. Caso, a critério da Administradora, futuramente, Cotas que forem distribuídas por meio de lote único e indivisível que o Fundo venha a realizar distribuições públicas que envolvam vários investidores de grupos econômicos distintos ou que a decisão de investimento não caiba a um único gestor, e as Cotas venham a ser depositadas em bolsa de valores ou sistema de balcão organizado, a negociação das Cotas dependerá (i) do prévio registro na CVM, nos termos do art. 2º da Instrução CVM 400; e (ii) da obtenção de uma classificação de risco das Cotas por agência classificadora de risco atuante no país. Ainda determinadas Séries de Cotas Seniores, Cotas Subordinada Mezanino e Cotas Subordinada Júnior, quando destinadas a um único quotista, ou a um grupo de quotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais Cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

Artigo 40. Na hipótese de negociação privada de Xxxxx, (i) a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo Quotista e o respectivo pagamento do preço convencionado entre as partes, será processado pela Administradora somente após a verificação, pela Administradora ou pelo intermediário da transação, da condição de Investidor Profissional do novo Quotista; e

(ii) os quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas quotas.

Parágrafo Único. Na transferência de titularidade das Cotas fora de bolsa ou mercado de balcão organizado, o alienante deverá apresentar o documento de arrecadação de receitas federais que comprove o pagamento do imposto de renda sobre o ganho de capital incidente na alienação ou declaração sobre a inexistência de imposto devido, conforme o caso.

CAPÍTULO XIV - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 41. Observadas as disposições legais aplicáveis, os Direitos de Crédito, por não possuírem mercado de negociação oficial, serão registrados pelo valor efetivamente pago.

Artigo 42. Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo devem ser reconhecidos em razão da fluência de seus respectivos prazos de vencimento, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.

Artigo 43. Os Ativos Financeiros deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, observadas as regras e os procedimentos definidos pela Administradora e aceitos pelo BACEN e pela CVM, e aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos de Crédito.

Parágrafo Único Os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios estabelecidos neste Regulamento, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.

Artigo 44. Os Direitos de Crédito terão seu valor calculado, todo dia útil, de acordo com a taxa de juros respectiva, observado o disposto na Instrução CVM 489.

Artigo 45. As provisões e as perdas com os Direitos de Crédito serão suportadas única e exclusivamente pelo Fundo e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do manual de provisionamento da Administradora, em consonância com a Instrução CVM 489.

CAPÍTULO XV - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 46. São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer dos seguintes eventos:

(a) caso a Razão de Garantia não seja atendida dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento, nos termos do Capítulo XVI deste Regulamento;

(b) cessação pelas Empresas de Consultoria Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Consultoria;

(c) caso haja a redução do nível de classificação de risco de qualquer das séries ou classes de Cotas em circulação em dois sub-níveis;

(d) caso o Fundo não observe por 15 (quinze) dias consecutivos os limites de concentração estabelecidos no Capítulo V deste Regulamento;

(e) caso a Reserva de Amortização, a Reserva de Liquidez e o Índice de Liquidez não se encontrem enquadrados por mais que 15 (quinze) dias consecutivos;

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

(f) caso títulos inadimplentes por um período acima de 60 (sessenta) dias ultrapassassem o percentual de 18% (dezoito por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(g) caso o índice de recompra mensal do fundo seja superior a 14% (quatorze por cento); e

(h) caso ocorra troca de controle da Prévia Factoring Fomento Mercantil Ltda ou ocorra a venda de Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO, que devem pertencer exclusivamente às consultoras, seus sócios ou partes relacionadas.

Artigo 47. Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XXI, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral, e aplicando-se o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 50 deste Regulamento.

Parágrafo 1º. Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

Parágrafo 2º. No caso de decisão assemblear pela não liquidação do Fundo, ficará assegurado o resgate antecipado das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, pelo seu valor atualizado, detidas pelos Quotistas dissidentes, sendo certo que (i) os Quotistas dissidentes deverão manifestar sua dissidência até o encerramento da Assembleia Geral em questão, e (ii) em caso de existência de Quotistas dissidentes, os demais Quotistas terão o direito de alterar seu(s) voto(s) formulado(s) na Assembleia Geral em questão.

Artigo 48. São considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer dos seguintes eventos:

(a) cessação ou renúncia pela Administradora ou descredenciamento pela CVM da Administradora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

(b) cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato; e

Parágrafo 1º. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo definidos nos próximos Parágrafos deste Artigo.

Parágrafo 2º. Na hipótese prevista no Parágrafo 1º deste Artigo, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a qual deverá ocorrer no menor prazo possível, a fim de que os titulares das Cotas Seniores deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, assegurando-se, no caso de decisão assemblear pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, o resgate das Cotas Seniores detidas pelos Quotistas dissidentes, desde que manifestem sua dissidência até o encerramento da Assembleia Geral em questão.

Parágrafo 3º. Observada a deliberação da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º deste Artigo, o Fundo resgatará todas as Cotas Seniores compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Quotista no valor total das Quotas Seniores em circulação, observados os seguintes procedimentos:

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

(a) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;

(b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo;

(c) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XVII, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Quotas Seniores em circulação até o limite dos recursos disponíveis.

Artigo 49. Os recursos auferidos pelo Fundo nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 51 acima serão utilizados para o pagamento das Obrigações do Fundo de acordo a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo XVII. Os procedimentos descritos no Parágrafo 3º do Artigo 51 acima somente poderão ser interrompidos após o resgate integral das Quotas Seniores, quando o Fundo poderá promover o resgate das Cotas Subordinadas.

Parágrafo Único. Após o resgate integral das Cotas Seniores conforme estabelecido no Parágrafo 3º do Artigo 51 acima, os titulares das Cotas Subordinadas poderão deliberar pela interrupção do processo de liquidação do Fundo e retomada de suas atividades.

Artigo 50. Caso após 12 (doze) meses da data de ocorrência do Evento de Liquidação e observadas as deliberações da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º do Artigo 51 acima, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das Cotas Seniores, será constituído pelos titulares das Cotas Seniores em circulação um condomínio nos termos do Artigo 1.314 e ss. do Código Civil, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos de Crédito existentes na data de constituição do referido condomínio.

CAPÍTULO XVI - ENQUADRAMENTO À RAZÃO DE GARANTIA

Artigo 51. Desde a 1ª Data de Emissão de Cotas Seniores até a última Data de Resgate, a Administradora verificará, todo Dia Útil se a Razão de Garantia é igual ou superior:

I - a 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Quotas Subordinadas, sendo que as Cotas Subordinadas Júnior representarão no mínimo 20% (vinte por cento) desta relação, ou seja, a relação mínima equivalente a 142,86% (cento e quarenta inteiros e oitenta e seis centésimos por cento) entre o Patrimônio Líquido do FUNDO e o valor das Quotas Sênior; e

II – no caso de não haver Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, as Quotas Subordinadas Junior representarão 30%(trinta por cento) do Patrimônio Líquido, ou seja, a relação mínima equivalente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) .

Artigo 52. Caso a Razão de Garantia seja inferior a: (i) 142,86% (cento e quarenta inteiros e oitenta e seis centésimos por cento) ou: (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) , conforme o caso, a Administradora deverá comunicar os titulares de Quotas Subordinadas Júnior para que decidam se realizarão aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia, mediante a emissão e subscrição de novas Quotas Subordinadas Júnior.

Parágrafo Único. Caso os titulares das Quotas Subordinadas Júnior decidam que não realizarão o aporte adicional de recursos indicado no caput deste Artigo, ou não enviem resposta à Administradora em 15 (quinze) dias corridos contados da comunicação da Administradora prevista no caput deste Artigo, a Administradora convocará a Assembleia Geral para deliberação sobre Evento de Avaliação.

Artigo 53. Caso a Razão de Garantia seja a qualquer momento superior a 142,86% (cento e quarenta inteiros e oitenta e seis centésimos por cento) ou a 125% (cento e vinte e cinco por cento) (“Excesso de Xxxxxxxxx”) , conforme o caso, a Administradora poderá realizar a amortização parcial das Quotas Subordinadas Júnior, até que a Razão de Garantia retorne ao

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

limite mínimo estabelecido no Artigo 53, mediante solicitação dos respectivos Quotistas detentores das Quotas Subordinada Júnior, desde que não tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Liquidação.

Parágrafo 1º. Para fins do previsto no caput deste Artigo, a Administradora deverá comunicar a ocorrência de Excesso de Xxxxxxxxx aos titulares de Quotas Subordinadas Júnior semanalmente.

Parágrafo 2º. Os titulares das Quotas Subordinadas Júnior deverão comunicar à Administradora, em até 15 (quinze) dias corridos contados da comunicação prevista no Parágrafo 1º deste Artigo, a parcela de valore relativo as Quotas Subordinadas Júnior que deverão ser amortizadas.

Parágrafo 3º. A Administradora deverá realizar a amortização parcial das Quotas Subordinadas Júnior em até 20 (vinte) Dias Úteis após o recebimento da comunicação dos Quotistas detentores de tais Quotas, prevista no Parágrafo 2º deste Artigo.

Parágrafo 4º. O montante do Excesso de Cobertura não utilizado para fins de amortização de Quotas Subordinadas Júnior, na forma deste Artigo, permanecerá integrado o Patrimônio Líquido do Fundo.

Artigo 54. Na hipótese de inobservância das Razões de Garantia serão adotados os seguintes procedimentos:

a) Passados 5 (cinco) dias úteis consecutivos, de desenquadramento da Razão de Garantia, a Administradora interromperá imediatamente a aquisição de novos Direitos de Crédito;

b) A Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Quotistas detentores de Quota Subordinadas Júnior, através do envio de correspondência ou de correio eletrônico, pela qual: (i) noticiará a inobservância do percentual mencionado no caput e a interrupção da aquisição de novos Direitos de Crédito; (ii) solicitará aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Júnior que providenciem o restabelecimento da Razão de Garantia dentro de um prazo de até 10 (dez) dias corridos contados do recebimento da comunicação, e: (iii) informará aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Júnior o número mínimo de Quotas Subordinadas Júnior e os respectivos valores para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa restabelecer o percentual de enquadramento à razão de garantia.

c) Os Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Junior deverão subscrever, dentro do prazo mencionado no inciso b) deste parágrafo, tantas Quotas Subordinadas Júnior sejam necessárias para restabelecer a Razão de Garantia.

Parágrafo Único. Em razão do disposto no caput, a Administradora por ato unilateral desta, poderá providenciar a emissão de Quotas Subordinadas Júnior do Fundo a qualquer tempo, a fim de possibilitar o reenquadramento da Razão de Garantia, as quais poderão ser subscritas em qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.

CAPÍTULO XVII - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Artigo 55. Diariamente, a partir da 1ª Data de Emissão de Quotas Seniores e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo;

(b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

(c) devolução aos titulares das Quotas Seniores dos valores aportados ao Fundo, nos termos do Artigo 41 deste Regulamento, por meio do resgate ou amortização da série de Quotas específica;

(e) provisionamento de recursos para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

(f) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Quotas Subordinadas.

CAPÍTULO XVIII - CUSTOS DE COBRANÇA

Artigo 56. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Quotistas, não estando a Administradora, as Empresas de Consultoria Especializada ou o Custodiante de qualquer forma obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, as Empresas de Consultoria Especializada e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou das Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Quotistas, observado o disposto no Artigo 60 abaixo.

Artigo 57. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do valor das Quotas Subordinadas em circulação. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos titulares das Quotas Seniores em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim e, se for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de série de Quotas Seniores específica, considerando o valor da participação de cada titular de Quotas Seniores no valor total das Quotas em circulação, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo pelos Quotistas serão reembolsados por meio do resgate ou amortização da respectiva série de Quotas Seniores específica, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento.

Parágrafo 1º. Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o caput deste Artigo; e (ii) da assunção, pelos Quotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, as Empresas de Consultoria Especializada e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Quotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Quotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.

Parágrafo 2º. As despesas a que se refere o caput deste Artigo são aquelas mencionadas na alínea (f) do Artigo 25 deste Regulamento.

Parágrafo 3º. Todos os valores aportados pelos Quotistas ao Fundo nos termos do caput deste Artigo deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento,

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

CAPÍTULO XIX - CUSTODIANTE E ESCRITURADOR

Artigo 58. O serviço de custódia qualificada e escrituração das Cotas do Fundo, prevista na Instrução CVM nº 356 será realizada pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, doravante designada “Custodiante/Escriturador”, conforme o caso.

Artigo 59. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Custódia e neste Regulamento, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades:

(a) validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

(b) receber e verificar os Documentos Comprobatórios, que evidenciam o lastro dos Direitos de Crédito representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;

(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, evidenciados pelo Contrato de Cessão e Documentos Comprobatórios;

(e) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(f) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos Direitos de Crédito, com metodologia pré- estabelecida e de livre acesso para a Empresa de Auditoria Independente, Agência de Classificação de Risco contratada pelo Fundo e órgãos reguladores; e

(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos (i) diretamente nas Contas de Arrecadação ou (ii) em conta especial destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

Parágrafo 1º. Em razão de o Fundo possuir significativa quantidade de Direitos de Crédito e expressiva diversificação de devedores e de Cedentes, o Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação aplicável, realizará a verificação do lastro dos Direitos de Crédito, por amostragem, de forma aleatória, conforme a seguinte fórmula:

n0 =

1 A = N × n

ξ0 :Erro Estimado

A : Tamanho da Amostra

N : População Total

n0 :Fator Amostral

Base de Seleção e Critério de Seleção

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Observado o disposto acima, numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.

Parágrafo 2º. Para os casos de Direitos de Crédito inadimplidos ou substituídos no referido trimestre, a verificação deverá ser realizada em sua totalidade.

Parágrafo 3º. O Custodiante deverá validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade, no momento de cada cessão do Fundo e verificar os Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da respectiva aquisição.

Parágrafo 4º. O Anexo III a este Regulamento contém a descrição detalhada da atual Política de Cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos, adotada pelo Fundo, e deverá ser aditado e registrado sempre que houver qualquer alteração relevante na Política de Cobrança, a critério da Administradora e das Empresas de Consultoria Especializada.

Parágrafo 5º. O Custodiante somente poderá contratar prestadores de serviço para a verificação de lastro dos Direitos de Crédito e o Agente de Guarda, sem prejuízo de sua responsabilidade, desde que sejam observadas as restrições previstas no artigo 38, §§ 7º e 8º, da Instrução CVM 356.

Parágrafo 6º. Os prestadores de serviço contratados de que trata o Parágrafo 4º acima não podem ser o originador, os Cedentes, as Empresas de Consultoria Especializada, ou quaisquer Partes Relacionadas a eles.

Parágrafo 7º. Nos casos de contratação prevista no Parágrafo 4º acima, o Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos Direitos de Crédito, incluindo os Documentos Comprobatórios, e aos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo entregues ao Agente de Guarda. Além disso, o Custodiante deve diligenciar o cumprimento, pelo Agente de Guarda contratado, do disposto neste Artigo, no que se refere à guarda da documentação.

Parágrafo 8º. As regras e procedimentos previstos no Parágrafo 7º acima devem constar do contrato de prestação de serviços e ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial de computadores.

Parágrafo 9º. A verificação, em periodicidade trimestral, de que trata o Parágrafo 1º deste Artigo 62 deve contemplar: (i) os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo; e (ii) os Direitos de Crédito inadimplidos, recomprados e substituídos no referido trimestre.

Parágrafo 11º. As verificações periódicas sobre os Direitos de Crédito inadimplidos, recomprados e substituídos no referido trimestre de que trata o item (ii) do Parágrafo 8º acima não poderão ser realizadas por amostragem.

Parágrafo 12.º A Administradora poderá solicitar ao Custodiante, a qualquer tempo, mediante notificação por escrito, os documentos que comprovem e que tenham subsidiado o Custodiante no cumprimento de suas atividades descritas neste Regulamento, sendo que, neste caso, o Custodiante deverá, em até 10 (dez) dias úteis após o recebimento de notificação da Administradora neste sentido, enviar os documentos solicitados à Administradora em conjunto com um relatório contendo a devida explicação de como as suas atividades estão sendo cumpridas com relação ao Fundo.

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Artigo 60. No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da Administradora a:

(a) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo (i) no SELIC; (ii) no sistema de liquidação financeira administrado pela B3; ou (iii) em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento e do Contrato de Custódia;

(b) dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Ativos Financeiros; e

CAPÍTULO XX - CONSULTORIA ESPECIALIZADA

Artigo 61. O Fundo contratou a (i) Prévia Serviços Assessoria e Análise de Crédito Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, nº 116, conjunto 1902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.328.005/0001-50; a (ii) Prévia Factoring Fomento Mercantil Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, nº 116, conjunto 1902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.390.700/0001–54; a (iii) Avodá Intermediações e Serviços Ltda. ME, sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, nº 116, conjunto 1902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.067.117/0001-80, e a (iv) Cafi Serviços Administrativos Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, xx 00, xxxx 000, Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.957.935/0001-82, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, para atuarem como empresas de consultoria especializada na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, e na cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos (“Empresas de Consultoria Especializada” e “Agentes de Cobrança”).

Artigo 62. As Empresas de Consultoria Especializada serão responsáveis por todos os serviços relativos à (i) análise e seleção de potenciais Cedentes e dos respectivos Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo; (ii) propor negociação dos valores de cessão com as respectivas Cedentes e ratificado tais condições pela Gestora; (iii) cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Consultoria ou Contrato de Cobrança, conforme o caso, podendo inclusive renegociar quaisquer características dos Direitos de Crédito com o devedor inadimplente e o respectivo Cedente, bem como procurar formas alternativas que possibilitem a recuperação dos valores devidos pelo devedor inadimplente, tais como (i) substituição dos Direitos de Crédito inadimplidos por novos Direitos de Crédito a vencer ou (ii) recompra pelo Cedente dos Direitos de Créditos inadimplidos ou a vencer.

Parágrafo 1º. Exclusivamente na hipótese de substituição dos Direitos de Crédito inadimplidos, será admitido que os novos Direitos de Crédito vincendos sejam representados por confissão de dívida com notas promissórias. Tal instrumento estará sujeito ao mesmo procedimento de verificação e guarda aplicados pelo Custodiante , no que cabe aos contratos mercantis performados de compra e venda de produtos.

Parágrafo 2º. A Administradora poderá solicitar às Empresas de Consultoria Especializada, a qualquer tempo, mediante notificação por escrito, os documentos que comprovem e que tenham subsidiado às Empresas de Consultoria Especializada no cumprimento de suas atividades descritas neste Regulamento, incluindo, mas não se limitando, à cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, sendo que, neste caso, as Empresas de Consultoria Especializada deverão, em até 10 (dez) dias úteis após o recebimento de notificação da Administradora neste sentido, enviar os documentos solicitados à Administradora

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

em conjunto com um relatório contendo a devida explicação de como as suas atividades estão sendo cumpridas com relação ao Fundo.

Artigo 63. Nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo sem que tenha sido previamente analisado e selecionado pelas Empresas de Consultoria Especializada, conforme previsto neste Regulamento.

Parágrafo 1º. O Fundo outorgará às Empresas de Consultoria Especializada, nos termos do respectivo Contrato de Consultoria ou Contrato de Cobrança, conforme o caso, poderes necessários à realização dos serviços descritos no caput deste Artigo.

Parágrafo 2º. A cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos será realizada pelas Empresas de Consultoria Especializada, na qualidade de Agentes de Cobrança, em nome do Fundo, de acordo com o Anexo III a este Regulamento, o qual contém a descrição detalhada da atual Política de Cobrança adotada pelo Fundo, e deverá ser aditado e registrado sempre que houver qualquer alteração relevante na Política de Cobrança, a critério da Administradora e das Empresas de Consultoria Especializada.

CAPÍTULO XXI - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 64. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os quóruns de deliberação estabelecidos neste Regulamento:

(a) tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(b) deliberar sobre a substituição da Administradora;

(c) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(d) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, observado o procedimento do Capítulo XV deste Regulamento;

(e) aprovar qualquer alteração deste Regulamento;

(f) aprovar a substituição da Administradora, do Custodiante, das Empresas de Consultoria Especializada e da Agência de Classificação de Risco; e

(g) nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos condôminos.

Parágrafo Xxxxx Xxxxxxx pode exercer as funções de representante de condôminos pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser condômino ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos;

(b) não exercer cargo ou função na Administradora em sua controladora, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

Artigo 65. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.

Artigo 66. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência,

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

quando em segunda convocação, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada juntamente com a primeira, e far-se-á por meio de correspondência ou enviado por meio de correio eletrônico aos Quotistas, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Quotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) por Quotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.

Parágrafo 2º. A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Quotistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) da totalidade das Cotas em circulação, e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Quotistas. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

Parágrafo 3º. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.

Parágrafo 4º. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 5º deste Artigo, a Administradora e/ou os Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão convocar representantes do Custodiante, da Empresa de Auditoria, das Empresas de Consultoria Especializada ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Parágrafo 5º. Independentemente de quem tenha convocado, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Quotistas as informações que lhe forem solicitadas.

Parágrafo 6º. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e, quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

Artigo 67. A cada Quota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Quotista por mandatário legalmente constituído há menos de l (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Artigo 68. Ressalvado o disposto no Parágrafo deste Artigo, e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Quotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, as matérias previstas nas alíneas (b), (c) e (d) do Artigo 67 acima, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Quotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Parágrafo 2º. A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade das Cotas Subordinadas em circulação. Além disso, a aprovação das seguintes matérias dependerá do voto favorável de, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação:

(a) aprovação das matérias previstas nas alíneas (a), (e) e (f) do Artigo 67 deste Regulamento;

(b) cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstas neste Regulamento; e

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar.

Artigo 63. As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Quotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto que tiver nela proferido.

Artigo 64. Os Quotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação previstos neste Regulamento.

CAPÍTULO XXII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 65. O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas no Plano Contábil e na legislação aplicável.

Artigo 66. As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria.

Artigo 67. O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 31 de agosto de 2021.

CAPÍTULO XXIII - PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 68. O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na forma do Capítulo XIV acima, menos as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas nos Artigos 47 e 48 deste Regulamento.

Parágrafo Único. Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, das Cedentes e/ou de qualquer terceiro a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias serão incorporados ao Patrimônio Líquido.

CAPÍTULO XXIV - PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 69. Salvo quando outro meio de comunicação com os Quotistas seja expressamente previsto neste Regulamento, quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Quotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio (i) de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal “Diário Comércio Indústria & Serviços ”; ou (ii) de correio eletrônico enviado ao representante de cada Quotista indicado na forma do Parágrafo 1º do Artigo 32 deste Regulamento ou (iii) por carta registrada.

Parágrafo 1º. As publicações referidas no caput deste Artigo deverão ser mantidas à disposição dos Quotistas na sede da Administradora e das instituições que distribuírem Cotas do Fundo.

Parágrafo 2º. Qualquer mudança no periódico referido no caput deste Artigo ser precedida de aviso aos condôminos, nos termos da Instrução CVM 356.

Parágrafo 3º. A divulgação das informações previstas neste parágrafo, no que se refere a fato relevante, deve ser feita por meio de publicação no periódico do Fundo utilizado para a divulgação de informações do Fundo e mantida disponível para os condôminos na sede da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

(i) a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;

(ii) a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão da carteira, ou agente de cobrança de que trata o art. 39 da Instrução CVM 356;

(iii) a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos de Crédito, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

(iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Quotistas do Fundo.

Artigo 70. No prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, deverão ser colocados à disposição dos Quotistas, na sede e agências da Administradora, informações sobre:

(a) o número e valor das Cotas de titularidade de cada Quotista;

(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do Período de Originação a que se referir; e

Artigo 71. A Administradora deixará à disposição dos Quotistas as demonstrações financeiras do Fundo em sua sede.

Artigo 72. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento do Fundo.

CAPÍTULO XXV - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Artigo 73. A Agência de Classificação de Xxxxx será responsável pela elaboração e atribuição de classificação de risco às Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, está última, conforme o caso. O respectivo relatório de classificação de risco deverá ser atualizado, no mínimo, trimestralmente, e ficar à disposição dos Quotistas na sede Administradora.

Parágrafo Único. Observado o disposto no § 3º do Artigo 78 deste Regulamento, qualquer alteração da classificação de risco das Cotas constitui fato relevante para fins de comunicação aos Quotistas. Dessa forma, havendo o rebaixamento da classificação de risco para uma nota inferior à inicialmente obtida, a Administradora comunicará imediatamente tal fato aos Quotistas, por meio do periódico do Fundo, indicado no Artigo 78 deste Regulamento, ou por meio de correio eletrônico, e manterá disponível para os Quotistas, o material emitido pela Agência de Classificação de Risco com a nova nota e justificativa do rebaixamento.

CAPÍTULO XXVI - DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 74. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 75. Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende se por “dia útil” (“Dia Útil”) segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na cidade de São Paulo, sede da Administradora, e (ii) feriados de âmbito nacional.

Artigo 76. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do presente Regulamento.

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Artigo 77. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, 30 de novembro de 2021.

BRL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

ANEXO I DEFINIÇÕES

Administradora:	é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, que prestará os serviços de administração do Fundo;
Agência de Classificação de Risco:	a agência classificadora de risco devidamente habilitada pela CVM para o exercício de suas atividades, a ser contratada pelo Fundo, conforme o caso;
Agentes de Cobrança:	É a Consultora;
Agente Escriturador:	é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de Custodiante, Controlador e Escriturador.
Agente de Guarda:	é o agente de guarda dos Documentos Comprobatórios a ser contratado pelo Custodiante, nos termos do Contrato de Guarda e deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, conforme o caso;
Amortização: Amortização Programada:	é o pagamento aos quotistas do fundo fechado de parcela do valor de suas Cotas, sem redução de seu número; é a amortização parcial das Cotas Seniores promovida pelo Fundo nas Datas de Amortização, conforme previsto no Suplemento da respectiva série;
Assembleia Geral:	é a Assembleia Geral de Quotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XXI;
Ativos Financeiros:	são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõe o Patrimônio Líquido, detidos ou realizados pelo Fundo de acordo com a Instrução CVM 356;
BACEN:	é o Banco Central do Brasil;
Base de Dados:	é a base de dados que contém dados e informações relativas aos Direitos de Crédito e aos clientes, mantida pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia;
B3	é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
Cedentes:	são todas as pessoas físicas ou jurídicas que cedem os Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão;
Conta do Fundo:	é a conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo em instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN,

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

	que será utilizada para movimentações de recursos pelo Fundo e pagamento das Obrigações do Fundo;
Contas de Arrecadação:	são as contas corrente a serem abertas e mantidas pelo Fundo no Banco Bradesco S.A., Itaú Unibanco S.A. ou no Banco do Brasil S.A., que serão utilizadas para o recebimento da totalidade dos recursos oriundos da liquidação dos Direitos de Crédito, sendo certo que a movimentação dos recursos constantes das Contas de Arrecadação será realizada pelo Custodiante;
Contrato de Cessão:	é cada um dos contratos de cessão de Direitos de Crédito celebrados entre o Fundo, a Administradora e a respectiva Cedente;
Contrato de Cobrança:	é o instrumento particular de contrato de prestação de serviços de cobrança de Direitos de Crédito celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Agente de Cobrança, com a interveniência e anuência do Custodiante e do Fundo, representado pela Administradora, que regulará a prestação dos serviços de cobrança e coleta do pagamento dos Direitos de Crédito Inadimplidos;
Contrato de Consultoria:	é o contrato de prestação de serviços de consultoria especializada, celebrado entre a Administradora e a Consultora, com a interveniência e anuência da Gestora, por meio do qual a Consultora se obriga a prestar os serviços de consultoria especializada para o Fundo;
Contrato de Gestão:	é o instrumento particular de contrato de prestação de serviços de gestão da carteira do Fundo, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e a Gestora, com a interveniência e anuência da Administradora, por meio do qual a Gestora se obriga a prestar os serviços de gestão discricionária da carteira do Fundo;
Contrato de Guarda:	é o Contrato de Guarda e Outras Avenças a ser celebrado entre o Custodiante e o Agente de Guarda, com a interveniência e anuência da Administradora, por meio do qual o Agente de Guarda é contratado pelo Custodiante para atuar como depositário dos Documentos Comprobatórios, conforme o caso;
Contrato de Serviços de Auditoria Independente:	é o contrato para a prestação de serviços de auditoria independente para o Fundo, firmado entre a Empresa de Auditoria e a Administradora, em nome do Fundo;
Contrato de Serviços de Classificação de Risco:	é o contrato para elaboração de classificação de risco das Cotas Seniores do Fundo, firmado entre a Agência de Classificação de Risco e Administradora;
Coobrigação:	nos casos em que houver coobrigação, significa a obrigação contratual ou qualquer outra forma de retenção substancial

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	dos riscos de crédito do ativo adquirido pelo Fundo, assumida pela Cedente, em que os riscos de exposição à variação do fluxo de caixa do ativo permaneçam com a Cedente;
Critérios de Elegibilidade:	têm o significado a eles atribuídos no Artigo 20 e suas alíneas deste Regulamento;
Custodiante:	é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, que prestará os serviços de custódia, controladoria e escrituração;
CVM:	é a Comissão de Valores Mobiliários;
Datas de Amortização:	são as datas das Amortizações Programadas previstas em cada Suplemento, quando for o caso;
Data de Aquisição e Pagamento:	é a seguinte data: (i) data de verificação pelo Custodiante do atendimento, pelos Direitos de Crédito, dos Critérios de Elegibilidade; ou (ii) data de pagamento do Preço de Aquisição; o que por último ocorrer;
Data de Emissão de Cotas:	é a data em que os recursos decorrentes da integralização de cada série de Cotas Seniores, ou da integralização das distribuições de Cotas Subordinadas, são colocados pelos Investidores à disposição do Fundo, e que deverá ser, necessariamente, um Dia Útil;
Data de Resgate:	é a data em que se dará o resgate integral de cada série de Cotas Seniores, indicada no Suplemento da respectiva série;
Dia Útil:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 84 deste Regulamento;
Direitos de Crédito:	são todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, de acordo com as condições previstas neste Regulamento, tais como decorrentes de transações comerciais, do agronegócio, industriais e serviços e imobiliários;
	é o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a relativas ao Fundo;
Disponibilidades:	são os todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos disponíveis na Conta do Fundo;
Documentos Comprobatórios:	têm o significado a eles atribuídos no Artigo 19 deste Regulamento;

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Documentos da Operação:	são os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos: Contratos de Cessão, Regulamento, Contrato de Cobrança, Contrato de Consultoria, Contrato de Serviços de Auditoria Independente e Contrato de Serviços de Classificação de Risco;
Empresa de Auditoria:	é a empresa de auditoria independente devidamente registrada na CVM.
Empresas de Consultoria Especializada:	Artigo 11 O Fundo contratou a (i) Prévia Serviços Assessoria e Análise de Crédito Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, nº 116, conjunto 1902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.328.005/0001-50; a (ii) Prévia Factoring Fomento Mercantil Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, nº 116, conjunto 1902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.390.700/0001–54; a (iii) Avodá Intermediações e Serviços Ltda. ME, sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, nº 116, conjunto 1902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.067.117/0001-80, e a (iv) Cafi Serviços Administrativos Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Barão de Tefé, nº 27, sala 901, Saúde, XXX 00000- 460, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.957.935/0001-82, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, para atuarem como empresas de consultoria especializada na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, e na cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos (“Empresas de Consultoria Especializada” e “Agentes de Cobrança”).
Encargos do Fundo:	têm o significado a eles atribuídos no Artigo 25 e suas alíneas deste Regulamento;
Eventos de Avaliação:	têm o significado a eles atribuídos no Artigo 49 deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:	têm o significado a eles atribuídos no Artigo 51 deste Regulamento;
Excesso de Cobertura:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 56 deste Regulamento;
Fundo:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste Regulamento;
Gestora:	é a gestão da carteira do FUNDO é exercida pela SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 17.254.708/0001-71, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório n.º 13.427, expedido em 6 de dezembro de 2013 (“Gestora”), a qual terá poderes

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

	para praticar todos os atos necessários à gestão de carteira, em especial, em nome do Fundo;
IGP-M	o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
Índice de Liquidez:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 39, Parágrafo 2º deste Regulamento;
Índice de Recompra	significa a razão entre (a) a soma do valor total pago pelas Cedentes ao Fundo no mês analisado, em decorrência da recompra de determinados Direitos Creditórios e (b) a soma do valor total de todas liquidações do Fundo no mês analisado, entenda-se como valor total pago o valor nominal dos Direitos Creditórios;
Instituições Autorizadas:	são as instituições financeiras de primeira linha, com classificação de risco (rating) igual ou superior a BrAA-, emitida pela Standard & Poor’s, ou classificação de risco (rating) equivalente, emitida pela Moody’s ou pela Fitch Ratings;
Instrução CVM 356:	é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada;
Instrução CVM 489:	é a Instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada;
Investidor Profissional:	são todos os investidores autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios;
Limites de Concentração:	são os limites de concentração por devedor, Cedente e coobrigado, conforme o disposto no Artigo 17 deste Regulamento;
Obrigações do Fundo:	são todas as obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Cotas;
Patrimônio Líquido:	significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado na forma do Capítulo XXIII;
Preço de Aquisição:	é o valor efetivamente pago pelos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, estabelecidos nos respectivos Termos de Cessão;
Plano Contábil:	é o Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI, conforme a Instrução CVM 489, ou qualquer outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios que venha a substituí-lo nos termos da legislação aplicável;
Política de Cobrança:	é a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

	respectivos Direitos de Crédito, conforme previsto no Anexo III a este Regulamento;
Cotas:	são as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas;
Cotas Seniores:	são as Cotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo em uma ou mais séries;
Cotas Subordinadas:	são as Cotas subordinadas mezanino e as Cotas subordinadas júnior emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições;
Cotas Subordinadas Junior:	são as quotas subordinadas júnior emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições;
Cotas Subordinadas Mezanino:	são as quotas subordinadas mezanino n° 1 a “n” emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições;
Cotistas:	são os titulares das Cotas;
Razão de Garantia:	é a relação entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Seniores do Fundo;
Regulamento:	é o presente regulamento do Fundo elaborado de acordo com a Resolução CMN 2.907 e com a Instrução CVM 356, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;
Reserva de Amortização:	é a reserva de amortização, a ser composta por Ativos Financeiros, para pagamento das amortizações e resgates das Cotas;
Reserva de Liquidez:	é a reserva de liquidez do Fundo, que deverá corresponder a, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, alocado em moeda corrente nacional ou, exclusivamente, em Ativos Financeiros;
Resolução CMN 2.907:	é a Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001;
SELIC:	é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
Suplemento:	tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º do Artigo 27 deste Regulamento;
Taxa de Administração:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 24 deste Regulamento;
Taxa de Cessão:	é a taxa de cessão calculada conforme seguinte: TC = 160% CDI* TMC = Taxa média de cessão (%aa) *160% (cento e sessenta por cento) da variação acumulada da taxa média referencial do Certificado de Depósito Interbancário de cada Dia útil – “over extragrupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 – Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Taxa DI:

é a taxa média referencial do Certificado de Depósito Interbancário de cada Dia útil – “over extragrupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 – Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);

Termo de Adesão ao Regulamento:

é o documento por meio do qual o Quotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 32 deste Regulamento; e

Termo de Cessão:

são os documentos pelos quais o Fundo adquire os Direitos de Crédito das Cedentes nos termos de cada Contrato de Cessão.

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

ANEXO II MODELO DE SUPLEMENTO

Suplemento de emissão de Quotas Seniores / Quotas Subordinadas do [ ] Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

Suplemento referente à [*] série de Quotas Seniores / Quotas Subordinadas emitida nos termos do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Mareah, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 38.284.369/0001-46, administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”), a ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo (SP).

A [*] série de Quotas Seniores / Quotas Subordinadas do [ ] Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”), emitida nos termos do Regulamento do Fundo, terá as seguintes características:

a) Quantidade de Quotas Seniores: [●] ([●]);

b) Data de Emissão: [●] de [●] de [●];

c) Período de Carência: de [●] de [●] de [●] até [●] de [●] de [●];

d) Datas de Amortização: [●];

e) Data de Resgate: [●] de [●] de [●];

f) Remuneração alvo: CDI + 5% e

g) Valor unitário de emissão: R$ 1.000,00 .

h) Valor Total da emissão: R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais)

a) Quantidade de Quotas Subordinadas [●] ([●]);

b) Data de Emissão: [●] de [●] de [●];

c) Período de Carência: de [●] de [●] de [●] até [●] de [●] de [●];

d) Datas de Amortização: [●];

e) Data de Resgate: [●] de [●] de [●];

f) Remuneração alvo: CDI+7,85% e

g) Valor unitário de emissão: R$ 1.000,00

h) Valor Total da emissão: R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)

As Quotas Seniores / Quotas Subordinadas do Fundo poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

A distribuição das Quotas Seniores / Quotas Subordinadas do Fundo será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento.

São Paulo, [●] de [●] de [●]

FUNDO INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL MAREAH

Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

ANEXO III POLÍTICA DE COBRANÇA

As Empresas de Consultoria Especializada, após a realização dos itens 1 e 2 abaixo pelo Custodiante, adotarão os seguintes procedimentos de cobrança dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos:

1. após 3 (três) dias da assinatura do Termo de Cessão, o Custodiante enviará aos respectivos devedores dos Direitos de Crédito:

(i) o boleto de cobrança para liquidação dos Direitos de Crédito;

(ii) notificação aos respectivos devedores da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, em atendimento ao Artigo 290 do Código Civil, com indicação

(i) da Conta de Arrecadação ou (ii) de conta especial destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account), para pagamento dos valores devidos;

2. a notificação descrita no item 1, alínea (ii), acima, será realizada mediante correspondência simples;

2.1. a critério do Custodiante, poderá ser enviada carta para os respectivos devedores dos Direitos de Crédito, solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e legitimidade do Direito de Crédito;

3. caso o Direito de Crédito não seja liquidado no prazo de 7 (sete) a 15 (quinze) Dias Úteis do vencimento do Direito de Crédito, o título representativo do Direito de Crédito é levado pelas Empresas de Consultoria Especializada a protesto no competente Cartório de Protestos;

3.1. caso o protesto não seja sustado tempestivamente pelos respectivos devedores, as Empresas de Consultoria Especializada entrarão em contato com tais devedores e com a Cedente para iniciar a renegociação para liquidação do Direito de Crédito;

4. caso sejam constatadas quaisquer divergências durante todo o processo de acompanhamento e cobrança dos Direitos de Crédito, a critério das Empresas de Consultoria Especializada, poderá ser concedida prorrogação, desconto ou parcelamento dos valores dos Direitos de Crédito, ou outras alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos de Créditos;

4.1. as prorrogações poderão ser feitas respeitando-se o prazo máximo de 40 (quarenta) dias e serão concedidas somente uma vez, mesmo se concedidas inicialmente em prazo inferior ao prazo máximo aqui previsto; e

5. não havendo acordo ou negociação que permita o recebimento do valor dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos, conforme o procedimento acima previsto, o Fundo iniciará o procedimento de cobrança judicial contra Cedente e o respectivo garantidor (devedor solidário), de acordo com as disposições do respectivo Contrato de Cessão.

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

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