Contract


PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a ser emitidos conforme a este Prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, y no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.


DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities to be issued pursuant to this Prospectus have been registered at the National Registry of Securities maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside of the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN DE 36,008,558 ACCIONES (INCLUYENDO 4,696,769 ACCIONES OBJETO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN EN MÉXICO), NOMINATIVAS, DE VOTO LIMITADO, SERIE “L”, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL (LAS “ACCIONES”), REPRESENTATIVAS DE LA PARTE FIJA DEL CAPITAL SOCIAL DE PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V. (“PINFRA” O LA “EMISORA” O LA “COMPAÑÍA”).


PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA EN MÉXICO

$6,193,471,976.00 (SEIS MIL CIENTO NOVENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y UN MIL NOVECIENTOS SETENTA Y SEIS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) (CONSIDERANDO LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN EN MÉXICO)


CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA EN MÉXICO

Emisora: Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.

Tipo de Oferta: Oferta pública primaria global.

Precio de Colocación: $172.00 (ciento setenta y dos Pesos 00/100 M.N.) por Acción.

Monto Total de

la Oferta Global: $7,390,923,420.00 (siete mil trescientos noventa millones novecientos veintitrés mil cuatrocientos veinte Pesos 00/100 M.N.), sin considerar el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación y

$8,499,561,976.00 (ocho mil cuatrocientos noventa y nueve millones quinientos sesenta y un mil novecientos setenta y seis Pesos 00/100 M.N.), considerando el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación.

Monto Total de

la Oferta en México:


Monto Total de

la Oferta Internacional:

$5,385,627,708.00 (cinco mil trescientos ochenta y cinco millones seiscientos veintisiete mil setecientos ocho Pesos 00/100 M.N.), sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y $6,193,471,976.00 (seis mil ciento noventa y tres millones cuatrocientos setenta y un mil novecientos setenta y seis Pesos 00/100 M.N.), considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México.

$2,005,295,712.00 (dos mil cinco millones doscientos noventa y cinco mil setecientos doce Pesos 00/100 M.N.), sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, y

$2,306,090,000.00 (dos mil trescientos seis millones noventa mil Pesos 00/100 M.N.), considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional.

Clave de pizarra: “PINFRA L”

Número de Acciones

objeto de la Oferta Global: 49,416,058 Acciones (considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación) y 42,970,485 Acciones (sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación).

Número de Acciones objeto de la Oferta en México:

Número de Acciones objeto de la Oferta Internacional:

36,008,558 Acciones (considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación) y 31,311,789 Acciones (sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación).


13,407,500 Acciones (considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación) y 11,658,696 Acciones (sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación).

Tipo de valor: Acciones nominativas, de voto limitado, Serie “L”, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de Pinfra. Ver “Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con las Acciones Serie “L””.

Derechos de Voto Limitado:


Fecha de publicación del

Las Acciones Serie “L” objeto de la Oferta Global, son de voto limitado y por lo tanto confieren a sus tenedores derechos de voto únicamente en ciertos casos. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con las Acciones Serie “L” – Los accionistas de las Acciones Serie “L” únicamente podrán participar o votar en las asambleas generales de accionistas que se convoquen para la aprobación de ciertos asuntos limitados”.

Aviso de Oferta Pública: 14 de julio de 2014.

Fecha de la Oferta: Fecha de Cierre del Libro:

Fecha de Registro en la BMV:

Fecha de Liquidación en BMV:

Recursos Netos para la Emisora:


Capital Social de la Emisora:

15 de julio de 2014.

15 de julio de 2014.


16 de julio de 2014.


21 de julio de 2014.


Se estima que la Emisora recibirá aproximadamente $7,103,232,867.98 (siete mil ciento tres millones doscientos treinta y dos mil ochocientos sesenta y siete Pesos 98/100 M.N.) como recursos de la Oferta Global, sin considerar el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación, y

$8,171,594,298.53 (ocho mil ciento setenta y un millones quinientos noventa y cuatro mil doscientos noventa y ocho Pesos 53/100 M.N.), considerando el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación. Ver la sección “Destino de los recursos” y la sección “Gastos Relacionados con la Oferta”.

Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital social suscrito y pagado de la Emisora está representado por un total de 380,123,523 acciones ordinarias, Clase I, nominativas con pleno derecho de voto, sin expresión de valor nominal. Asumiendo que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad las Opciones de Sobreasignación, inmediatamente después de la Oferta Global, el capital social total autorizado, suscrito y pagado de la Emisora estará representado por un total de 429,539,581 acciones de las cuales (i) 380,123,523 son acciones ordinarias, Clase I, nominativas con pleno derecho de voto, sin expresión de valor nominal, las cuales representan 88.50% del total del capital social, y (ii) 49,416,058 son acciones, nominativas, de voto limitado, Serie “L”, sin expresión de valor nominal objeto de la Oferta Global, que incluyen 6,445,573 acciones objeto de las Opciones de Sobreasignación, las cuales representan 11.50% del total del capital social. Asumiendo que los Intermediarios Colocadores no ejerzan las Opciones de Sobreasignación, inmediatamente después de la Oferta Global, el capital social total autorizado, suscrito y pagado de la Emisora estará representado por un total de 423,094,008 acciones de las cuales (i) 380,123,523 son acciones ordinarias, Clase I, nominativas con pleno derecho de voto, sin expresión de valor nominal, las cuales representan 89.84% del total del capital social y (ii) 42,970,485 son acciones, nominativas, de voto limitado, Serie “L”, sin expresión de valor nominal objeto de la Oferta Global, las cuales representan 10.16% del total del capital social. Las Acciones objeto de la Oferta en México y las Acciones objeto de la Oferta Internacional (considerando las Acciones objeto de las Opciones de Sobreasignación) suponiendo que se suscriben en su totalidad en la Oferta Global, representarán, inmediatamente después de la Oferta Global 8.38% y 3.12% del capital social total autorizado, suscrito y pagado de la Emisora, respectivamente, es decir, en conjunto 11.50% del total de las acciones representativas del capital social de la Emisora después de la Oferta Global (considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación).

El número de Acciones objeto de la Oferta en México y la Oferta Internacional puede variar una vez concluida la Oferta Global debido a la redistribución de las mismas entre los Intermediarios Colocadores Mexicanos y los Intermediarios Internacionales. De conformidad con el artículo 54 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (la “LMV”) y la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Emisora, las Acciones no excederán del 25% del total del capital social pagado que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”) considere colocado entre el público inversionista en la fecha de la Oferta Global.

Posibles Adquirentes: Las Acciones podrán ser adquiridas por personas físicas y xxxxxxx mexicanas y extranjeras cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.


La Emisora ofrece para su suscripción y pago 31,311,789 Acciones (sin considerar las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación en México), en oferta pública primaria a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”) (la “Oferta en México”). Simultáneamente a la Oferta en México, la Emisora realiza una oferta al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 0000 (X.X. Xxxxxxxxxx Xxx xx 0000) xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx de América (“Estados Unidos”) y en otros países de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores de 1933 y las disposiciones legales aplicables del resto de los países en que dicha oferta sea realizada, de 11,658,696 Acciones (sin considerar las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación Internacional) (la “Oferta Internacional”, y conjuntamente con la Oferta en México, la “Oferta Global”). Las Acciones objeto de la Oferta en México se liquidarán en México de conformidad con el contrato de colocación celebrado con Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse México, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, X.X. Xxxxxx Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan y Grupo Financiero y GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa (los “Intermediarios Colocadores Mexicanos”); y las Acciones objeto de la Oferta Internacional se liquidarán de conformidad con el contrato de compraventa celebrado con Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itau BBA USA Securities, Inc, X.X. Xxxxxx Securities LLC y GBM International, Inc (los

“Intermediarios Internacionales” y, en conjunto con los Intermediarios Colocadores Mexicanos, los “Intermediarios Colocadores”).


Para cubrir posibles asignaciones en exceso, si las hubiere, la Emisora ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Mexicanos una opción de sobreasignación para adquirir 4,696,769 Acciones adicionales a un precio igual al Precio de Colocación, para cubrir las asignaciones en exceso que, en su caso, se efectúen en la Oferta en México (la “Opción de Sobreasignación en México”); y ha otorgado a los Intermediarios Internacionales una opción para adquirir 1,748,804 Acciones adicionales a un precio igual al Precio de Colocación, para cubrir asignaciones en exceso que, en su caso, se efectúen en la Oferta Internacional (la “Opción de Sobreasignación Internacional” y, en conjunto con la Opción de Sobreasignación en México, las “Opciones de Sobreasignación”). La Opción de Sobreasignación estará vigente durante un plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de inicio de la oferta. Los Intermediarios Colocadores podrán ejercer la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional en forma independiente pero coordinada, en una sola ocasión. Los Intermediarios Colocadores podrán, pero no estarán obligados, a realizar operaciones de estabilización con el propósito de prevenir o retardar la disminución del precio de las Acciones en relación con la Oferta Global conforme a la legislación aplicable. De realizarse estas operaciones, se realizarían a través de Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse México. De iniciar operaciones de estabilización, los Intermediarios Colocadores podrán interrumpirlas en cualquier momento. Los Intermediarios Colocadores, informarán tanto a la CNBV como al público inversionista a través de la BMV, la realización o no de operaciones de estabilización. Ver la sección “Plan de Distribución”.


La Compañía está en proceso de preparar sus resultados de operación por el periodo de seis meses que concluyó el 30 xx xxxxx de 2014. Se espera revelar un resumen de los estados financieros no auditados por el periodo de seis meses que terminó el 30 xx xxxxx de 2014 así como que la Compañía reporte a la CNBV y a la BMV la información financiera correspondiente al trimestre que concluyó el 30 xx xxxxx de 2014, el 28 de julio de 2014. A la fecha del presente prospecto, la Compañía estima que la información relativa al trimestre que concluyó el 30 xx xxxxx de 2014 respecto del tráfico de vehículos en las carreteras que opera, así como los ingresos, costos y gastos de la Compañía, estarán en línea y no presentará desviaciones significativas respecto de la información presentada en los trimestres anteriores más recientes. La declaración anterior se presenta de forma preliminar, en base a los estimados preliminares de la Compañía y no constituye una declaración respecto de los resultados de la Compañía y está sujeta a la revisión de la administración de la Compañía y a la compilación de los resultados definitivos. Los procedimientos de cierre de información financiera para el trimestre que concluyó el 30 xx xxxxx de 2014 no han sido completados a la fecha del presente prospecto. No obstante que se espera que los resultados de la Compañía sean consistentes con los resultados reportados en trimestres recientes, los resultados definitivos de la Compañía pueden diferir de forma significativa de los estimados preliminares.


Las Acciones objeto de la Oferta en México se liquidarán en México, en los términos del contrato de colocación celebrado por la Emisora con los Intermediarios Colocadores Mexicanos y las Acciones objeto de la Oferta Internacional se liquidarán conforme a un contrato de compraventa (purchase agreement) celebrado entre la Emisora con los Intermediarios Internacionales. La Oferta Global está sujeta a diversas condiciones suspensivas y resolutorias convenidas en los respectivos contratos de colocación y compraventa celebrados por la Emisora con los Intermediarios Colocadores Mexicanos y los Intermediarios Internacionales, respectivamente. En el supuesto de que se cumpla o se deje de cumplir cualquiera de dichas condiciones, según sea el caso, la Oferta Global podría quedar sin efecto.


El régimen fiscal aplicable a la enajenación de las Acciones a través de la BMV para personas físicas y xxxxxxx residentes en México y/o en el extranjero está previsto en los artículos 22, 56, 93, 129, 161 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta; y en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.

A partir de la Fecha de Registro en BMV, las Acciones podrán ser objeto de intermediación en la BMV. Los títulos que amparan las Acciones objeto de la Oferta Global estarán depositados en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).


Los accionistas de las Acciones Serie “L” únicamente podrán participar o votar en las asambleas generales de accionistas que se convoquen para la aprobación de ciertos asuntos limitados. Con posterioridad a la Oferta Global, la Compañía tendrá dos series de acciones, las Acciones Ordinarias que otorgan a sus tenedores plenos derechos de voto y las Acciones Serie “L” que otorgan derechos de voto limitados a sus tenedores. Ver “Descripción del Capital Social”. Los tenedores de las Acciones Serie “L” sólo podrán participar o votar en asambleas de accionistas que se reúnan para decidir sobre ciertos asuntos, de conformidad los estatutos sociales de la Compañía y la legislación aplicable. En virtud de lo anterior, los accionistas de las Acciones Serie “L” no podrán votar respecto del resto de los asuntos que requieran el voto favorable de los accionistas de la Compañía incluyendo, sin limitar, el decreto de dividendos.

Coordinador Global e Intermediario Colocador Líder



Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse México


Intermediario Colocador Líder




Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa


X.X. Xxxxxx Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

X.X. Xxxxxx Grupo Financiero


Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver,

Casa de Bolsa Ve por Más, S.A. de C.V., Grupo Financiero Ve por Más, Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V. Grupo Financiero Multiva, Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Inbursa


Las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) con el número 2210-1.00-2014-009 y son objeto de cotización en el listado de la BMV bajo la clave de pizarra “PINFRA L”. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en este prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de la legislación aplicable. Este prospecto se encuentra disponible a través de los Intermediarios Colocadores Mexicanos y en las páginas de Internet xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxxxxx.xxx.xx.


México, D.F., a 15 de julio de 2014. Aut. CNBV para la publicación No. 153/106966/2014, de fecha 11 de julio de 2014.

INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO


La siguiente tabla muestra las secciones de este prospecto que contienen la información requerida de conformidad con el Anexo H de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores (la “Circular Única”) expedidas por la CNBV.


Información requerida Sección del prospecto Número de página



1. INFORMACIÓN GENERAL


a) Glosario de términos y definiciones

“Glosario de Términos y xv

Definiciones”

b) Resumen ejecutivo “Resumen Ejecutivo” 1

c) Factores de riesgo “Factores de Riesgo” 25

d) Otros valores

“Otros Valores” 46

e) Documentos de carácter público“Documentos de Carácter Público” 50


2. LA OFERTA


(a) Características de los valores “Resumen—La Oferta” 7

(b) Destino de los recursos “Destino de los Recursos” 41

(c) Plan de distribución “Plan de Distribución” 187


(d) Gastos relacionados con la oferta

“Destino de los Recursos—Gastos 42

relacionados con la Oferta Global”

(e) Estructura de capital después de “Resumen—La Oferta Global— 1

la oferta

(f) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

Capital social”, “Accionistas

Principales” y “Descripción del capital social”

“Personas con participación relevante 49

en la Oferta Global”

(g) Dilución “Dilución” 44

(h) Información sobre el mercado de valores

“Información sobre el Mercado de 51

Valores”

Información requerida Sección del prospecto Número de página

(i) Formador xx xxxxxxx “Información sobre el Mercado de 51

Valores-Formador xx Xxxxxxx”

3. LA COMPAÑÍA


(a) Historia y desarrollo de la

“Actividades de la Compañía”

109

emisora



(b) Descripción del negocio

“Actividades de la Compañía”

109

(i) Actividad principal

“Actividades de la Compañía”

109

(ii) Canales de distribución

“Actividades de la Compañía”

109

(iii) Patentes, licencias, marcas


“Actividades de la Compañía”


109

y otros contratos



(iv) Principales clientes

“Actividades de la Compañía”

109

(v)Legislación aplicable y situación tributaria

“Régimen Legal de las Concesiones para Proyectos de Infraestructura”

162


(vi) Recursos humanos


“Actividades de la


159


Compañía―Empleados”


(vii) Desempeño ambiental

“Actividades de la Compañía—

157


Aspectos Ambientales”


(viii) Información del

“Actividades de la Compañía”

109

mercado




(ix) Estructura corporativa


“Actividades de la Compañía—


111


Estructura Corporativa”



(x)Descripción de los


“Actividades de la Compañía”


109

principales activos



(xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales


“Actividades de la

Compañía―Procedimientos Legales”


160


(xii) Acciones representativas del capital social

“Descripción del Capital Social” 178

(xiii) Dividendos “Dividendos” 45

4. INFORMACIÓN FINANCIERA

Información requerida Sección del prospecto Número de página


(a) Información financiera seleccionada

“Resumen—Resumen de la 15

Información Financiera Consolidada” e “Información Financiera

Consolidada Seleccionada”

(b) Información financiera por línea“Comentarios y Análisis de la 97

de negocio, zona geográfica y Administración sobre la Situación

ventas de exportación

Financiera y los Resultados de Operación—Liquidez y Fuentes de Financiamiento”

(c) Informe de créditos relevantes “Comentarios y Análisis de la 97

Administración sobre la Situación

Financiera y los Resultados de Operación—Liquidez y Fuentes de Financiamiento”


(d) Comentarios y análisis de la 73

administración sobre los resultados de operación y la situación financiera de la emisora


(i) Resultados de la operación “Comentarios y Análisis de la 73

Administración sobre la Situación

Financiera y los Resultados de Operación—Resultados de Operación”


(ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

“Comentarios y Análisis de la 97

Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación—Liquidez y Fuentes de Financiamiento”

(iii) Control interno “Comentarios y Análisis de la 73

Administración sobre la Situación

Financiera y los Resultados de Operación”

(e) Estimaciones, provisiones o“Comentarios y Análisis de la 76

reservas contables críticas

5. ADMINISTRACIÓN

Administración sobre la Situación Financiera y los resultados de Operación—Principales Políticas Contables”.

(a) Auditores externos “Administración—Auditores externos” 175

(b) Operaciones con personas“Operaciones con Personas relacionadas y conflictos deRelacionadas”

interés

177

Información requerida Sección del prospecto Número de página


(c) Administradores y

accionistas“Administración—“Consejo de

169


Administración” y “Accionistas

Principales”


176


(d) Estatutos sociales y otros“Descripción del Capital Social” 178

convenios


6. PERSONAS RESPONSABLES

“Personas Responsables”

193

ANEXOS

“Anexos”

201


NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE

C.V. NI POR CASA DE BOLSA CREDIT SUISSE (MÉXICO), S.A. DE C.V., X.X. XXXXXX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO J.P. MORGAN, CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER,

S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER O GBM GRUPO BURSÁTIL MEXICANO, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, EXCEPTO POR LOS DOCUMENTOS DE LA OFERTA INTERNACIONAL. LOS ANEXOS INCLUIDOS EN ESTE DOCUMENTO FORMAN PARTE INTEGRAL DEL MISMO.

ÍNDICE

1. Información Incluida en el Prospecto vi

2. Presentación de cierta información financiera… xiii

3. Glosario xv

4. Resumen 1

5. La oferta. 7

6. Resumen de la información financiera consolidada… 15

7. Factores de riesgo 25

8. Destino de los recursos 41

9. Gastos relacionados con la oferta… 42

10. Capitalización 43

11. Dilución 44

12. Dividendos 45

13. Otros valores 46

14. Personas con participación relevante en la Oferta… 49

15. Documentos de carácter público 50

16. Información sobre el mercado de valores… 51

17. Formador xx Xxxxxxx 61

18. Información financiera consolidada seleccionada… 62

19. Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de la operación 73

a. Panorama General… 73

b. Principales factores que afectan los resultados de operación de la compañía

………………………………………….………………………………………...73

c. Descripción de las principales partidas… 74

d. Preparación de los Estados Financieros 76

e. Principales políticas contables 76

f. Resultados de operación del periodo de tres meses concluido el 31 xx xxxxx de 2014, comparados con el período de tres meses concluido el 31 xx xxxxx de 2013 77

g. Resultados de operación del año concluido al 31 diciembre de 2013, comparados con el año concluido al 31 de diciembre de 2012 83

h. Resultados de operación del año concluido al 31 de diciembre de 2012, comparados con el año concluido al 31 de diciembre de 2011 89

i. UAFIDA 94

j. Generación efectiva de flujo 96

k. Liquidez y fuentes de financiamiento 97

I. Bursatilización de la autopista México- Toluca 99

II. Bursatilización de la autopista Peñón- Texcoco 101

III. Bursatilización de la autopista Tenango- Ixtapan de la Sal… 102

IV.Bursatilización de la autopista Santa Xxx- Altar 102

V. Prepago de Certificados Bursátiles Zonalta 103

VI.Bursatilización de la autopista Atlixco- Jantetelco 104

20. Actividades de la Compañía 109

a. Negocio 110

b. Historia… 110

21. Estructura corporativa 111

22. Concesiones 112

23. Autopistas concesionadas… 113

a. Concesión para la autopista México- Toluca 114

b. Concesión para la autopista Peñón- Texcoco 117

c. Concesión para la autopista Tenango- Ixtapan de la Sal… 120

d. Concesión para la autopista Atlixco- Jantetelco 122

e. Concesión para la autopista Santa Xxx- Altar 125

f. Concesión para la autopista Pirámides- Xxxxxxxx- Xxxxx 000

g. Concesión para la autopista Armería- Manzanillo 130

h. Concesión de la autopista Zitácuaro-Lengua xx Xxxx… 133

i. Concesión de la autopista Morelia-Aeropuerto 135

j. Concesión para la autopista San Xxxx Río Colorado-Estación Doctor 138

k. Concesión de la autopista Tlaxcala-Puebla… 142

l. Concesión de la autopista Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx 142

m. Concesión de autopista Vía Atlixcáyotl Virreyes – Teziutlán y Apizaco – Huachinango 145

n. Concesión de autopista Pátzcuaro – Uruapan – Xxxxxx Xxxxxxxx… 147

o. Concesión autopista Siglo XXI 150

p. Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx… 152

24. Competencia… 156

25. Marcas, Patentes y licencias 156

26. Propiedades y equipo 157

27. Aspectos ambientales 157

28. Seguros 159

29. Recursos Humanos 159

30. Legislación en materia laboral… 160

31. Procedimientos legales y administrativos 160

32. Régimen Legal de las Concesiones para Proyectos de Infraestructura 162

33. Administración 169

a. Consejo de Administración 169

b. Facultades del Consejo 170

c. Conflicto de intereses 171

d. Comité de auditoría… 171

e. Comité de prácticas societarias 172

f. Directivos relevantes 172

g. Código de conducta y transparencia… 174

h. Control interno 174

i. Control externo 174

j. Remuneración de los consejeros y directivos relevantes 175

k. Auditores externos 175

34. Accionistas principales 176

35. Operaciones con personas relacionadas… 177

36. Descripción del capital social… 178

37. Plan de Distribución 187

38. Personas responsables 193

39. Anexos 201

□

El Inversionista deberá basarse únicamente en la información contenida en el presente prospecto. Ninguna persona ha sido autorizada para proporcionarle información diferente. Este prospecto sólo podrá ser utilizado donde la venta de las Acciones objeto de este prospecto sea legal. La información aquí contenida será correcta únicamente a partir de la fecha que aparece en la carátula del presente prospecto. No se hará oferta alguna de las Acciones en jurisdicciones en las que no esté permitido.

PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN FINANCIERA


A menos que se indique lo contrario o que el contexto exija algo distinto, los términos “Pinfra” y la “Compañía” se utilizan indistintamente para referirse a Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B de C.V., en conjunto con sus subsidiarias.


Estados financieros consolidados


Este prospecto incluye los estados financieros consolidados auditados de la Compañía y por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 y por los años que terminaron añ 31 de diciembre de 2012 y 2011, expresados en Pesos, así como nuestros estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados de la Compañía por cada uno de los periodos de tres meses concluidos el 31 xx xxxxx de 2014 y de 2013.


De conformidad con la Circular Única, a partir del 1 de enero de 2012, las sociedades mexicanas con valores listados en la BMV, incluyendo Pinfra, deben preparar y presentar su información financiera de conformidad con IFRS, emitidas por el IASB. Por lo tanto, los estados financieros auditados por los años concluidos el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, así como nuestros estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados por cada uno de los periodos de tres meses concluidos el 31 xx xxxxx de 2014 y 2013, han sido preparados de conformidad con dichas normas.


UAFIDA y Generación Efectiva de Flujo


Este prospecto refleja información financiera que no se presenta de conformidad con las IFRS o con los Principios Generales de Contabilidad de Estados Unidos (U.S. GAAP), principalmente UAFIDA y Generación Efectiva de Flujo. El término “UAFIDA” significa utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones.


Referencias a “Generación Efectiva de Flujo” en este prospecto se refieren a (i) flujos netos de efectivo de actividades de operación, más/menos (ii) flujos netos de efectivo proporcionadas por/usados en actividades de financiamiento, más/menos (iii) otros conceptos que afecten flujos de efectivo que no se encuentren directamente relacionados con las operaciones de la Compañía en el curso ordinario del negocio.


UAFIDA y Generación Efectiva de Flujo no es información que se presente de conformidad con las IFRS o con los Principios Generales de Contabilidad de Estados Unidos (U.S. GAAP). La Compañía considera que la información respecto de UAFIDA que se presenta puede proporcionar información útil para los analistas financieros y el público inversionista en la evaluación de su desempeño operativo y lo hace comparable con el desempeño operativo de otras compañías en la misma industria y el mercado en general.


La administración de la Compañía utiliza la Generación Efectiva de Flujo como una métrica para medir la creación de valor. Esta métrica es utilizada por la Compañía para (i) evaluar la riqueza creada por la Compañía al cabo de un periodo de tiempo determinado, (ii) medir el comportamiento de los proyectos cuyos flujos no han sido objeto de bursatilización, (iii) evaluar la posibilidad de hacer prepagos de las bursatilizaciones con la caja de la Compañía y (iv) definir los mejores proyectos en los cuales poder invertir, con el objetivo de incrementar la generación efectiva de flujo. Esta métrica no es necesariamente utilizada por otras compañías y por lo tanto no es comparable con otras métricas utilizadas en la industria para medir la creación de valor.


UAFIDA y Generación Efectiva de Flujo son métricas que parten de los estados financieros de la Compañía. Dichas métricas que no se presentan de conformidad con las IFRS o con los Principios Generales de Contabilidad de Estados Unidos (U.S. GAAP) o que se describen en este prospecto, no son sustitutas de las métricas de ingresos conforme a las IFRS o los Principios Generales de Contabilidad de Estados Unidos (U.S. GAAP). Asimismo, UAFIDA no debe considerarse como una métrica de nuestro desempeño operativo, y Generación de Flujo de Efectivo no debe considerarse como métrica de liquidez. Aún y cuando la Compañía considera que UAFIDA y Generación Efectiva de Flujo son métricas útiles por las razones antes mencionadas, las mismas deben analizarse a la luz de la información financiera presentada de conformidad con las IFRS en los estados financieros consolidados de la Compañía.

Principios de contabilidad


Los estados financieros consolidados auditados de la Compañía han sido preparados de acuerdo con las IFRS y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el IASB. Su preparación requiere que la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias aplicables.


Xxxxxx y ajuste de ciertas cifras


A menos que se indique lo contrario, toda la información financiera incluida en este prospecto está expresada en Pesos. El término “Pesos”, el símbolo “$” y la abreviatura “M.N.” significan Pesos, moneda nacional; y el término “dólares” y la abreviatura “USD” significa dólares, moneda de los Estados Unidos de América.


Este prospecto contiene cifras en miles, millones y miles de millones de Pesos y/o Dólares. A menos que se indique lo contrario, es posible que en dichas cifras se hayan eliminado las cantidades inferiores a mil, un millón y un mil millones, según el caso.


Información estadística de la industria y el mercado


La información estadística y xx xxxxxxx incluida en este prospecto (excluyendo la relativa a los resultados y el desempeño financieros de la Compañía) se basa en publicaciones de la industria y el gobierno, estudios elaborados por empresas de investigación xx xxxxxxx y otras fuentes independientes.


Además, alguna información se basa en estimaciones formuladas por la Compañía con base en el análisis de encuestas y estudios practicados a nivel interno o por fuentes independientes. La Compañía considera que dichas fuentes son confiables; sin embargo, no ha verificado en forma independiente la información respectiva y no puede garantizar su exactitud o exhaustividad. Adicionalmente, es posible que dichas fuentes definan los mercados relevantes de manera distinta que la Compañía. La información relativa a la industria a la que pertenece la Compañía tiene por objeto proporcionar una noción general de dicha industria, pero por su propia naturaleza es imprecisa. Aunque la Compañía considera que sus estimaciones son razonables, los lectores no deben apoyarse excesivamente en las mismas dado que por su propia naturaleza toda estimación es incierta.


Redondeo de cifras


Algunas de las cifras incluidas en este prospecto están redondeadas. Todos los porcentajes están redondeados al siguiente uno por ciento, décimo de uno por ciento o centésimo de uno por ciento, según el caso. Por tanto, es posible que los totales o porcentajes en algunas tablas no correspondan a la suma aritmética de las cifras respectivas.


Medidas


A menos que se indique lo contrario, todas las medidas incluidas en este prospecto están expresadas en kilómetros.


Descripciones de las concesiones y otros contratos


Este prospecto contiene descripciones resumidas de las principales disposiciones de las concesiones y otros contratos de la Compañía. Dichas descripciones no pretenden ser exhaustivas. Además, cabe señalar que como en todo documento o instrumento jurídico, los términos de dichas concesiones y contratos pueden estar sujetos a interpretación.

GLOSARIO


“Acciones” o “Acciones Serie “L”” significa las acciones nominativas, de voto limitado, Serie “L”, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía, objeto de la Oferta Global.


“Acciones Ordinarias” significa las acciones ordinarias, nominativas, con plenos derechos de voto, Clase I, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía y que cotizan en la BMV con la clave de pizarra “PINFRA”.


“Accionistas Principales” significa Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.


“APIA” significa Administración Portuaria Integral xx Xxxxxxxx, S.A. de C.V., la titular original de la Concesión para la Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx.


“ARKA” significa Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.


“ATISA” significa Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía.


“AUCAL” significa Autopistas Concesionadas del Altiplano, S.A. de C.V., la titular original de la Concesión para la Autopista Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx.


“Autopistas Concesionadas” significa las autopistas construidas y operadas por la Compañía al amparo de concesiones otorgadas a sus subsidiarias.


“BANCOMEXT” significa Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo.


“BANOBRAS” significa Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.


“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.


“CAPUFE” significa Caminos y Puentes Federales de Ingresos y Servicios Conexos, un organismo público descentralizado que actualmente opera y proporciona mantenimiento a una parte sustancial de las autopistas pertenecientes al Gobierno Federal.


“CENART” significa el Contrato para el Financiamiento de los Proyectos Arquitectónico y Ejecutivo, y la Construcción y Equipamiento del Edificio de Estacionamiento con cupo para 1008 Vehículos del Centro Nacional de la Artes, de fecha 4 de julio de 1994.


“CEPSA” significa Concesionaria Ecatepec–Pirámides, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía que se fusionó con PAPSA.


“Cetes” significa Certificados de la Tesorería.


“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, incluyendo todas sus reformas a la fecha de este prospecto.


“CNA” significa Comisión Nacional del Agua.


“CNBV” significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Compañía” significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V., y sus respectivas subsidiarias.


“CONCEMEX” significa Concemex, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía.


“Concesión para la Autopista Apizaco-Huauchinango, Virreyes-Teziutlán y la vía Atlixcáyotl” significa la concesión otorgada a PAPASA (actualmente VCCPAPSA en virtud de la escisión de PAPSA) por el Gobierno del Estado de Puebla, para operar, explotar, conservar y mantener el paquete carretero de Puebla integrado por las carreteras Apizaco-Huauchinango, Virreyes-Teziutlán y la vía Atlixcáyotl.


“Concesión para la Autopista Armería-Manzanillo” significa la concesión otorgada a PAPSA (actualmente VCCPacífico en virtud de la escisión de PAPSA) por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, para la construcción, explotación y conservación del tramo Armería-Manzanillo, con longitud aproximada de 37 km, de la carretera Colima-Manzanillo.


“Concesión para la Autopista Atlixco-Jantetelco” significa la concesión otorgada a CONCEMEX por el Gobierno del Estado de Puebla, por conducto de la SCT estatal, para la construcción, operación y mantenimiento de

(i) el Tramo Atlixco-San Xxxxxxx-Cohuecán y (ii) el Tramo Cohuecán-Acteopan.


“Concesión para la Autopista México-Toluca” significa la concesión otorgada a PACSA por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, para la construcción, explotación y conservación del tramo de cuatro carriles de asfalto de la autopista de cuota Constituyentes y Reforma-La Venta, con longitud aproximada de 19 km, de la carretera México-Toluca, así como el Tramo Marquesa-Lerma.


“Concesión para la Autopista Morelia-Aeropuerto” significa la concesión otorgada a Purépecha por el Gobierno del Estado de Michoacán, para la construcción, operación, aprovechamiento, conservación y mantenimiento de un tramo carretero de dos carriles de asfalto con longitud aproximada de 23 km en dicho estado.


“Concesión para la Autopista Pátzcuaro-Uruapan- -Xxxxxx Xxxxxxxx” significa la concesión otorgada a Concesionaria de Autopistas de Michoacán, S.A. de C.V., por el Gobierno Federal por conducto de la SCT federal para (i) construir, operar, explotar, conservar y mantener por 30 años los Libramientos de Morelia y de Uruapan, y (ii) construir, operar, explotar, conservar y mantener la autopista de las altas especificaciones Pátzcuaro- Uruapan- Xxxxxx Xxxxxxxx y las obras de modernización asociada a la autopista antes señalada.


“Concesión para la Autopista Peñón-Texcoco” significa la concesión otorgada por el Gobierno Federal al Gobierno del Estado de México y cedida por este último a CPAC, para la construcción de los faltantes en el tramo existente y la explotación y conservación de un tramo carretero de cuatro carriles de asfalto con longitud aproximada de 15.6 km en dicho estado.


“Concesión para la Autopista Pirámides-Ecatepec-Peñón” significa la concesión otorgada a CEPSA (actualmente VCCPAPSA) por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, para la explotación, conservación y mantenimiento de (i) el Tramo Pirámides-Ecatepec y (ii) el Tramo Ecatepec-Peñón.


“Concesión para la Autopista San Xxxx Río Colorado-Estación Doctor” significa la concesión otorgada a CPAC por el Gobierno del Estado de Sonora, por conducto de la Comisión Estatal de Bienes y Concesiones, para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de un tramo carretero de dos carriles con longitud aproximada de 48.2 km en dicho estado.


“Concesión para la Autopista Santa Xxx-Altar” significa la concesión otorgada por el Gobierno Federal al Gobierno del Estado de Sonora y cedida por este último a Zonalta, para la construcción de las obras necesarias para modernizar 10.5 m del cuerpo derecho del tramo Santa Xxx-Altar y ampliar a 12 metros xx xxxxxx el tramo Altar- Piquito, así como para la operación, conservación y mantenimiento de un tramo de dos carriles de asfalto y dos carriles de concreto con longitud aproximada de 73 km, de la carretera federal No. 2 en dicho estado.

“Concesión para la Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal” significa la concesión otorgada a ATISA por el Gobierno del Estado de México, para la construcción del tramo La Finca-Ixtapan de la Sal y la explotación, administración y conservación de la carretera de dos carriles de asfalto con longitud aproximada de 40.15 km, denominada Tenango-Ixtapan de la Sal.


“Concesión para la Autopista Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx” significa la concesión otorgada a AUCAL por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, posteriormente cedida por AUCAL a PAPSA y actualmente siendo la titular VCCPacífico en virtud de la escisión de PAPSA, para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de un subtramo de cuatro carriles de asfalto, con longitud aproximada de 25.5 km, de la carretera que une a la ciudad de Tlaxcala con San Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Puebla.


“Concesión para la Autopista Tlaxcala-Puebla” significa la concesión otorgada a CONCEMEX por el Gobierno del Estado de Tlaxcala, para la construcción, explotación y conservación de un tramo de dos carriles de asfalto, con longitud aproximada de 16 km, de la carretera Tlaxcala-Puebla.


“Concesión para la Autopista Zitácuaro-Lengua xx Xxxx” significa la concesión otorgada a Monarca por el Gobierno del Estado de Michoacán, para la operación, aprovechamiento, conservación y mantenimiento de un tramo carretero de dos carriles de asfalto, con longitud aproximada de 11.8 km, ubicado en los límites del estado de Michoacán con el Estado de México.


“Concesión para la Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx” significa la concesión para el aprovechamiento y la explotación de la Terminal de Usos Múltiples II del Puerto xx Xxxxxxxx, Tamaulipas, otorgada a APIA por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, y posteriormente cedida por APIA a IPM a través del Contrato de Cesión de la Concesión para la Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx.


“Concesionaria de Autopistas de Michoacán” significa Concesionaria de Autopistas de Michoacán, S.A. de C.V., la sociedad concesionaria de la Autopista Pátzcuaro-Uruapan-Xxxxxx Xxxxxxxx, un consorcio en el cual la Compañía tiene una participación del 25.2%.


“Contrato de Cesión de la Concesión para la Autopista Peñón-Texcoco” significa el contrato de cesión de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxx xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxx y CPAC, en virtud del cual el Gobierno del Estado de México cedió a CPAC la Concesión para la Autopista Peñón-Texcoco.


“Contrato de Cesión de la Concesión para la Autopista Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx” significa el contrato de cesión de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxx XXXXX y PAPSA, en virtud del cual AUCAL cedió a PAPSA sus derechos sobre la Concesión para la Autopista Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx, así como ciertos derechos derivados de un juicio entablado por AUCAL en contra del Gobierno del Estado de Tlaxcala.


“Contrato de Cesión de la Concesión para la Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx” significa el contrato de cesión de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxx XXXX, IPM, Grupo Tribasa y Tribade, en virtud del cual APIA cedió a IPM sus derechos y obligaciones bajo la Concesión para la Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx.


“CPAC” significa Concesionaria Pac, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía.


“Cuota Promedio por Equivalente Vehicular” significa el ingreso diario generado por las cuotas carreteras, dividido entre el Tráfico Equivalente.


“Dólares” o “USD” significa dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.


“Emisión Atlixco-Jantetelco 2006” significa los 1,438,418 certificados bursátiles por un monto principal total de 143.8 millones xx XXXx, emitidos el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxx xx Xxxxxxxxxxx Emisor para la Autopista Atlixco-Jantetelco, mismos que cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “CONCECB 06U”.


“Emisión México-Toluca 2006” significa los 11,137,473 certificados bursátiles preferentes y los 3,646,559 certificados bursátiles subordinados por un monto principal total de 1,511.9 millones xx XXXx, emitidos el 7 xx xxxxx

de 2006 por el Fideicomiso Emisor para la Autopista México-Toluca Vigente, mismos que cotizan en la BMV bajo las claves de pizarra “XXXXXX 00X” x “XXXXXX 00-0X”, xxxxxxxxxxxxxxx.


“Emisión México-Toluca 2009” significa los 2,415,386 certificados bursátiles por un monto principal total de 241.5 millones xx XXXx, emitidos el 00 xx xxxxx xx 0000 xxx xx Xxxxxxxxxxx Emisor para la Autopista México- Toluca Vigente, mismos que cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “PADEIM 09-U”.


“Emisión Peñón-Texcoco 2004” significa los 18,500,000 certificados bursátiles por un monto principal total de $1,850.0 millones, emitidos el 17 de diciembre de 2004 por el Fideicomiso Emisor para la Autopista Peñón- Texcoco, mismos que cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “CPACCB 04”.


“Emisión Santa Xxx-Altar 2006” significa, en conjunto, los 2,117,395 Certificados Bursátiles Preferentes por un monto principal total de 211.7 millones xx XXXx, con vencimiento el 14 de diciembre de 2033 que cotizan bajo la clave de pizarra “ZONALCB 06U”; los 846,958 Certificados Bursátiles Subordinados, por un monto principal total de 84.7 millones xx XXXx, con vencimiento el 14 de diciembre de 2034 que cotizan bajo la clave de pizarra “ZONALCB 06-2U”; y los 1,279,437 Certificados Bursátiles Preferentes Convertibles, por un monto principal total de 127.0 millones xx XXXx con vencimiento el 14 de diciembre de 2034 que cotizan bajo la clave de pizarra “ZONALCB 06-3U”. Estos certificados se emitieron el 14 de diciembre de 2006 y son el resultado de los acuerdos de la Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que aprobó el prepago parcial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios originales bajo la clave de pizarra “ZONALBC 06U”.


“Emisión Tenango-Ixtapan de la Sal 2005” significa los 1,949,812 certificados bursátiles por un monto principal total de 194.9 millones xx XXXx, emitidos el 4 de octubre de 2005 por el Fideicomiso Emisor para la Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, mismos que cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “TENANCB 05U”.


“Familia Xxxxxxxx” significa Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y/o Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.


“FARAC” significa Fideicomiso de Apoyo para el Rescate de Autopistas Concesionadas.


“Fideicomiso de Administración de la Autopista Armería-Manzanillo” significa el fideicomiso constituido en virtud del contrato de fideicomiso de fecha 1 xx xxxxx de 2010, entre PAPSA, como fideicomitente y fideicomisario, y CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario, para efectos de la administración de todos los pagos relacionados con la Concesión para la Autopista Armería-Manzanillo.


“Fideicomiso de Administración de la Autopista Morelia-Aeropuerto” significa el fideicomiso constituido en virtud del contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxx Xxxxxxxxx, como fideicomitente y fideicomisario, y HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (sustituido posteriormente por Banco Inbursa, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, en virtud de un convenio de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxx xxxxx institución y las partes del contrato de fideicomiso), para efectos de la administración de todos los pagos relacionados con la Concesión para la Autopista Morelia-Aeropuerto.


“Fideicomiso de Administración de la Autopista Pirámides-Ecatepec-Peñón” significa el fideicomiso constituido en virtud del contrato de fideicomiso de fecha 1 xx xxxxx de 2010, entre PAPSA como fideicomitente y CIBANCO, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario, para efectos de la administración de las cuotas carreteras generadas por la Concesión para la Autopista Pirámides-Ecatepec-Peñón.


“Fideicomiso de Administración de la Autopista San Xxxx Río Colorado-Estación Doctor” significa el fideicomiso constituido en virtud del contrato de fideicomiso de inversión, administración y fuente de pago de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxx XXXX, como fideicomitente y fideicomisaria, y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como fiduciario, para efectos de la administración de todos los pagos generados por la Concesión para la Autopista San Xxxx Río Colorado-Estación Doctor.

“Fideicomiso de Administración de la Autopista San Xxxxxx Xxxxxxxxxx” significa el fideicomiso constituido en virtud del contrato de fideicomiso irrevocable de fecha 19 de noviembre de 2010, entre PAPSA, como fideicomitente y fideicomisaria, y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario, para efectos de la administración de todos los pagos generados por la Concesión para la Autopista Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx.


“Fideicomiso de Administración de la Autopista Zitácuaro-Lengua xx Xxxx” significa el fideicomiso constituido en virtud del contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxx Xxxxxxx como fideicomitente y fideicomisario, y HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (sustituido posteriormente por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en virtud de un convenio de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxx xxxxx institución y las partes del contrato de fideicomiso), para efectos de la administración de todos los pagos relacionados con la Concesión para la Autopista Zitácuaro-Lengua xx Xxxx.


“Fideicomiso Emisor para la Autopista Atlixco-Jantetelco” significa el fideicomiso constituido en virtud del contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxx XXXXXXXX (xxx lo que respecta al Tramo Atlixco-San Xxxxxxx-Cohuecán) y RCA (por lo que respecta al Tramo Morelos), como fideicomitentes; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como fiduciario; y Monex, como representante común de los tenedores, para efectos de la emisión de certificados bursátiles por un monto principal total de $143.8 millones.


“Fideicomiso Emisor para la Autopista México-Toluca (2003)” significa el fideicomiso constituido en virtud del contrato de fideicomiso irrevocable de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxx XXXXX, como fideicomitente; BANCOMEXT, como fiduciario; y MBIA, como aseguradora, para efectos de la emisión de certificados bursátiles por un monto principal total equivalente a hasta 1,458 millones xx XXXx.


“Fideicomiso Emisor para la Autopista México-Toluca Vigente” significa el fideicomiso constituido en virtud del contrato de fideicomiso irrevocable de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxx XXXXX, como fideicomitente; Nafin, como fiduciario; MBIA, como aseguradora; y Monex, como representante común de los tenedores, para efectos de la emisión de certificados bursátiles al amparo del PADEIM.


“Fideicomiso Emisor para la Autopista Peñón-Texcoco” significa el fideicomiso constituido en virtud del contrato de fideicomiso irrevocable de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxx XXXX, xxxx xxxxxxxxxxxxxx; Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, como fiduciario; y ARKA, como representante común de los tenedores, para efectos de la emisión de certificados bursátiles por un monto principal total de $1,850.0 millones.


“Fideicomiso Emisor para la Autopista Santa Xxx-Altar” significa el fideicomiso constituido en virtud del contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xxxxx Xxxxxxx, como fideicomitente; Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, como fiduciario; y Monex, como representante común de los tenedores, para efectos de la emisión de certificados bursátiles por un monto principal total de $1,600.0 millones.


“Fideicomiso Emisor para la Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal” significa el fideicomiso constituido en virtud del convenio modificatorio del contrato de fideicomiso irrevocable de inversión, administración y fuente de pago de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx y ATISA, subsidiarias de la Compañía, como fideicomitentes; y Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, como fiduciario, para efectos de la emisión de certificados bursátiles por un monto principal total de $700.0 millones.


“FONADIN” significa el Fondo Nacional de Infraestructura (anteriormente, Fondo de Inversión en Infraestructura, también conocido como FINFRA).


“GCI” significa Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía.

“Generación Efectiva de Flujo” significa (i) flujos netos de efectivo de actividades de operación, más/menos (ii) flujos netos de efectivo proporcionadas por/usadas en actividades de financiamiento, más/menos (iii) otros eventos que efectúen flujos de efectivo que no se encuentren directamente relacionados con las operaciones de la Compañía en el curso ordinario del negocio.


“IASB” significa, por sus siglas en inglés, Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).


“IFRS” significa, por sus siglas en inglés, Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el IASB.


“Indeval” significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.


“Ingreso Promedio Diario” significa el total de ingresos reportados durante un determinado período, dividido entre el número de días comprendidos en dicho período.


“INPC” significa Índice Nacional de Precios al Consumidor.


“Intermediarios Colocadores” significa los Intermediarios Colocadores en México, en conjunto con los Intermediarios Internacionales.


“Intermediarios Colocadores en México” significa Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse México, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, X.X. Xxxxxx Casa de Bolsa, S.A. de C.V., X.X. Xxxxxx y Grupo Financiero y GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.


“Intermediarios Internacionales” significa Credit Suisse Securities (USA) LLC, Itau BBA USA Securities, Inc, J.P. Xxxxxx Securities LLC y GBM International, Inc.


“IPM” significa Infraestructura Portuaria Mexicana, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía. “IVA” significa Impuesto al Valor Agregado.

“LGSM” significa Ley General de Sociedades Mercantiles.


“Liberación del Derecho de Vía” es la autorización necesaria para utilizar un inmueble previamente ocupado, para construir y operar un determinado proyecto concesionado, sujeto al pago de la indemnización o el precio aplicable en caso de expropiación o compra de dicho inmueble, respectivamente.


“LMV” significa Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. “MBIA” significa MBIA Insurance Corporation.

“MC” significa Mexicana xx Xxxxx, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía. “México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monarca” significa Concesionaria Monarca, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía. “Nafin” significa Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

“Opción de Sobreasignación” significa, de manera conjunta, la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional.

“Opción de Sobreasignación en México” significa la opción que Pinfra ha otorgado a los Intermediarios Colocadores en México para adquirir un total de hasta 4,696,769 acciones adicionales del número de Acciones objeto de la Oferta Global.


“Opción de Sobreasignación Internacional” significa la opción que Pinfra ha otorgado a los Intermediarios Internacionales para adquirir un total de hasta 1,748,804 acciones adicionales del número de Acciones objeto de la Oferta Global.


“Opervite” significa Opervite, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía.


“PACSA” significa Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía.


“PADEIM” significa Programa AAA para el Desarrollo de Infraestructura en México, un programa para la emisión de certificados bursátiles por un monto total autorizado de hasta $25,000 millones, establecido por Nafin.

“PAPSA” significa Promotora de Autopistas xxx Xxxxxxxx, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía. “Paquete Michoacán” significa los cuatro tramos que forman parte de la Concesión para la Autopista

Pátzcuaro-Uruapan-Xxxxxx Xxxxxxxx. La Compañía es propietaria del 25.2% del capital social de la sociedad concesionaria de las carreteras que conforman el Paquete Michoacán, por lo cual no consolida dentro de los estados financieros de la Compañía.


“Pesos”, “$” o “M.N.” significan pesos, moneda del curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. “PIB” significa producto interno bruto.

“Pinseco” significa Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía.


“Planta Altipac” significa la planta de asfalto y productos agregados de la Compañía, ubicada en la autopista México-Puebla.


“Proyecto Xxxxxxxxxx” significa un nuevo proyecto a ser construido.


“Proyecto Xxxxxxxxxx” significa un proyecto que ha quedado totalmente construido o que requiere construcción adicional o reconstrucción parcial.


“Proyecto de Infraestructura” significa todos aquellos proyectos derivados de concesiones y el sector materiales e insumos, en los que participa la Compañía de forma individual o conjunta.


“Purépecha” significa Concesionaria Purépecha, S.A. de C.V., una afiliada de la Compañía en la que ésta tiene una participación accionaria del 50%.


“RCA” significa Región Central de Autopistas, S.A. de C.V., la titular actual de la concesión para el Tramo

Morelos.


“RNV” significa Registro Nacional de Valores.


“SCT” significa Secretaría de Comunicaciones y Transportes.


“SEDI” significa Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información. “SEMARNAT” significa Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales. “SHCP” significa Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“SIC” significa Sistema Internacional de Cotizaciones.


“SIFIC” significa Sistema de Información Financiera y Contable de las Emisoras.


“Tasa de Rendimiento Anual Real” significa la tasa de rendimiento anual de la Compañía, ajustada para reflejar los efectos de la inflación.


“TBD” significa Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía. “TC” significa Tribasa Construcciones, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía.

“TCAC” significa tasa de crecimiento anual combinada. “TIIE” significa Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

“Tráfico Equivalente” es el sistema utilizado por la Compañía para medir el aforo vehicular en sus carreteras. Significa el número total de vehículos que circularon por una determinada autopista, el cual se calcula con base al tipo de vehículo, dividiendo el importe total cobrado por tipo de vehículo en cada caseta, entre la cuota cobrada total en dicha autopista.


“Tráfico Promedio Diario” o “TPDV” significa el tráfico diario en equivalentes vehiculares, mismo que se calcula dividiendo el Tráfico Equivalente acumulado durante un determinado período, entre el número de días comprendidos en dicho período.


“Tramo Apizaco-Huauchinango” significa el tramo carretero con longitud aproximada de 63.0km, ubicado en el Estado de Puebla.


“Tramo Atlixco-San Xxxxxxx-Cohuecán” significa el tramo carretero de dos carriles de asfalto, con longitud aproximada de 38 km, que une a Atlixco y San Xxxxxxx en el estado de Puebla.


“Tramo Cohuecán-Acteopan” significa el tramo carretero de dos carriles, con longitud aproximada de 10.6 km, que une a Cohuecán y Acteopan en el estado de Puebla.


“Tramo Ecatepec-Peñón” significa el tramo carretero de cuatro carriles de asfalto, con longitud aproximada de 18 km, en el Estado de México.


“Tramo Morelos” significa el tramo carretero de dos carriles de concreto, con longitud aproximada de 6.5 km, que une a Huazulco y Jantetelco en el estado xx Xxxxxxx, concesionado a RCA por el gobierno de dicho estado y operado por Opervite.


“Tramo Pirámides-Ecatepec” significa el tramo carretero de cuatro carriles de asfalto, con longitud aproximada de

22.2 km, ubicado entre el Distrito Federal y el Estado de México.


“Tramo Vía Atlixcáyotl” significa el tramo carretero con longitud aproximada de 18.6km, ubicado en el Estado de Puebla.


“Tramo Virreyes-Texiutlán” significa el tramo carretero con longitud aproximada de 60.9km, ubicado en el Estado de Puebla.


“UDIs” significa Unidades de Inversión.


“UAFIDA” significa utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones.


“VCCPacífico” significa Vías de Comunicación del Centro y Pacífico, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía.

“VCCPAPSA” significa Vías Concesionadas de Carreteras PAPSA, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía.


“Zonalta” significa Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía.

RESUMEN


A continuación se incluye un resumen de las actividades, información financiera y operativa, ventajas competitivas y estrategia de la Compañía. Este resumen no contiene toda la información que los posibles inversionistas deben considerar antes de tomar la decisión de adquirir acciones de la Compañía. Los posibles inversionistas deben leer cuidadosamente la totalidad de este prospecto y, en particular, la sección “Factores de Riesgo” y los estados financieros consolidados de la Compañía incluidos en este prospecto, junto con las notas a los mismos, antes de invertir en las acciones de la Compañía.


La Compañía


Panorama general


Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V., es una de las principales compañías de operación de concesiones en México con base en el número de concesiones en nuestro portafolio. A la fecha, la Compañía cuenta con 16 concesiones, conformadas por 15 carreteras y una terminal portuaria. Las concesiones carreteras incluyen la operación de 24 autopistas de cuota (18 de las cuales se encuentran en operación y 6 de ellas en etapa de construcción) y un puente. Adicionalmente a la operación de concesiones de infraestructura la Compañía participa en (i) la supervisión de construcción, operación y mantenimiento de carreteras; y (ii) la producción de asfalto y otros insumos relacionados con la construcción de carreteras. El propósito principal de estas actividades es proveer de servicios al portafolio de concesiones de la Compañía, a efecto de minimizar costos con el objetivo de incrementar su retorno de inversión, con ingresos consolidados equivalentes a 4.1 billones para 2011, 4.5 billones para 2012 y 5.8 billones para 2013.


La división de concesiones de infraestructura para transportes representó el 75.5% de los ingresos consolidados de la Compañía para 2013. De ese 75.5%, 85.4% se deriva de la operación de las concesiones carreteras y operación xxx xxxxxx, mientras que el 14.6% restante proviene de la concesión portuaria. Las 24 carreteras de cuota y el puente tienen una extensión total de 976 km y se encuentran ubicadas estratégicamente y principalmente en áreas de alta densidad poblacional, con un TPDV de 165,406 en el primer trimestre de 2014. Durante el año 2013, más de 58.9 millones de vehículos transitaron a través de las 18 carreteras de cuota de la Compañía y el puente Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. La Compañía tiene presencia nacional con concesiones ubicadas en el Distrito Federal y los estados de México, Morelos, Puebla, Guerrero, Tlaxcala, Michoacán, Colima, Sonora, Tamaulipas y Veracruz. Las concesiones de la Compañía producen ingresos estables y flujos de efectivo predecibles, los cuales, en virtud de que hemos reducido nuestra deuda, proveen de recursos para desarrollar nuevos proyectos de infraestructura. Adicionalmente, hemos sido capaces de extender los términos de varias concesiones mediante la ampliación y mejora de carreteras existentes. Al 31 xx xxxxx de 2014, el plazo promedio de nuestras concesiones era de 33 años.


La concesión portuaria de la Compañía se encuentra localizada en Altamira, Tamaulipas donde la Compañía opera una terminal portuaria de usos múltiples, con capacidad para procesar anualmente aproximadamente 500,000 contenedores anualmente. El puerto está ubicado en un área de aproximadamente 269,470 m2, 600 metros de frente al mar, incluyendo una opción para extender dicha longitud en 350 metros adicionales. Durante 2013, se procesaron 181,532 contenedores, 460,160 toneladas xx xxxxx, 25,430 de carga general y 836 coches.


La división de construcción y mantenimiento presta servicios principalmente a las concesiones de la Compañía y, en ciertas situaciones limitadas, a terceros. A través de esta división de negocios la Compañía presta servicios de construcción para sus nuevos desarrollos de infraestructura, así como para servicios de mantenimiento para las concesiones que se encuentran en plena operación. Esta división de negocio representó 17.5% de nuestros ingresos consolidados en el 2013.


A través de la división de materiales e insumos, la Compañía opera una de las plantas de asfalto más grandes del área metropolitana de la Ciudad de México. La Compañía produce mezclas asfálticas que se utilizan para pavimentar carreteras y caminos suburbanos. Nuestra planta de asfalto tiene una capacidad aproximada de 1.4 millones de toneladas. En 2013, la Compañía produjo 401,134 toneladas de mezcla asfáltica. Adicionalmente, la Compañía opera otras plantas que se dedican a la construcción xx xxxxxx para carreteras y otros productos de

concreto prefabricados que se utilizan para obras de urbanización y la construcción de caminos. Nuestra división de materiales e insumos representó 7.0% de nuestros ingresos consolidados.


El sector construcción de la Compañía realiza obras de ingeniería y construcción, así como colocación de mezcla asfáltica, entre otros. Este sector representó 17.48% de los ingresos consolidados de la compañía en el ejercicio fiscal 2013. La división de construcción presta servicios tanto a la Compañía, en el desarrollo y construcción de sus concesiones y, en algunas ocasiones, a terceros. Las obras construidas por las que se derivan los ingresos de esta división fueron el distribuidor Reforma-Constituyentes, el Distribuidor Acopilco y ampliación de la autopista Altar-Pitiquito.


Concesiones

La siguiente tabla contiene información detallada sobre las concesiones de la Compañía.



Concesión Año en que fue


Año en que comenzó


Fecha de


Ubicación Longitud


TPDV


Participación accionaria de la


% del total de ingresos de la Compañía en el


% del total de ingresos de la Compañía en el


Situación actual(1)

otorgada

operación

vencimiento

(km)

2013

Compañía

ejercicio terminado ejercicio terminado

el 31 de Diciembre el 31 de Diciembre


Autopistas Concesionadas bursatilizadas:

1 Xxxxxx-Xxxxxx

xxx 0000

xxx 0000



X.X./Xxx. Mex.



100%



1989


1990


2049


D.F./Edo.Mex.


19


56,999


100%


23.4%


29.3%

En operación(2)


2013


—


2049


Edo. Mex.


15


—


100%


—


—


En operación(2)

1993

1994

2053

Edo.Mex.

16

29,424

100%

6.8%

7.4%

En operación(2)

1994

1995

2054

Edo.Mex.

40

5,344

100%

2.4%%

3.0%

En operación(2)

0000(0)

0000

0000

Sonora

73

3,877

100%

3.0%

3.2%

En operación(2)

—

—

—

Puebla

—

3,563

100%

3.0%

3.6%


1995

2003

2036

Puebla

38

3,563

100%

—

—

En operación(2)


2008


2008


2036


Puebla


11



100%


—


—


En operación(2)




Edo.Mex.

—


100%

—

—


1991

1991

2051(6)

Edo.Mex.

22

20,169

100%

7.8%

9.2%

En operación(2)

2010

—

2051(6)

Edo.Mex.

22

—

100%

—

—

En construcción

1990

1991

2050(7)

Colima

37

5,606

100%

6.9%

8.5%

En operación(2)

2007

2007

2037

Michoacán

12

3,132

100%

0.6%

0.8%

En operación(2)

0000

0000

0000

Michoacán

23

2,282

50%(8)

—

—

En operación(2)

2008

2009

2038

Sonora

48

573

100%

0.4%

0.7%

En operación(2)


2008


—

—(9)


Tlaxcala/Puebla


16


—


100%


—


—


En construcción

0000(00)

0000

0000

Tlaxcala

26

6,371

100%

2.5%

3.0%(11)

En operación(2)




Puebla







a. México - Marquesa


b. Marquesa-Xxxxx


2 Peñón-Texcoco

3 Tenango-Ixtapan de la Sal

4 Auxxxxxxx Xxxxx Xxx- Xxxxx

0 Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx(0) x.Xxxxxxx-Xxx Xxxxxxx-

Xxxxxxxx

Autopistas Concesionadas no bursatilizadas:

b.Cohuecán-Acteopan

6

Pirámides-Ecatepec- Peñón(5)

a.Pirámides-Ecatepec b.Ecatepec-Peñón

7 Armería-Manzanillo

8 Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

9 Morelia-Aeropuerto San Xxxx Río

10 Colorado-Estación

Doctor

11 Tlaxcala-Puebla

12 Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx

13 Paquete Puebla (15)


a. Vía Atlixcayotl

2012

2012

2042

Puebla

19

17,931

100%

3.3%

0.3%

En operación(2)


b. Virreyes - Teziutlan


2012


2012


2042


Puebla


61


3,478


100%


1.9%


0.2%


En operación(2)


2012

2012

2042

Puebla

63

2,659

100%

1.5%

0.1%

En operación(2)

c. Apizaco - Huauchinango


14 Paquete Michoacán(12)

—

—

—

Michoacán

—

—

—

— —

a.Libramiento Morelia

2012

—

2042

Michoacán

64

—

25.2%

— — En construcción

b.Libramiento Uruapan

2012

—

2042

Michoacán

25

—

25.2%

— — En construcción

c.Pátzcuaro-Uruapan

2012

—

2042

Michoacán

47

8,203

25.2%

— — En construcción

d.Uruapan-Nueva Italia

2012

2012

2042

Michoacán

59

6,087

25.2%

— — En operación(2)

2012

2012

2042

Michoacán

157

3,531

25.2%

—

—

En operación(2)

2013

—

2043

Morelos

62

—

51%

—

—

En Construcción


1994(13)


1996


2036

Tamaulipas Total de km

— 976


—


100%


11.0%


13.0%


En operación(14)

e.Nueva Italia -Xxxxxx Xxxxxxxx

15 Siglo XXI


Otras concesiones:

16 Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx


(1) A la fecha de este prospecto de colocación.

(2) Concesión “en operación”, respecto de cualquier Autopista Concesionada, es una concesión en la que existe tráfico vehicular.

(3) Esta concesión fue originalmente otorgada por el Gobierno Federal al Estado de Sonora.

(4) Esta concesión fue originalmente otorgada para el Tramo Atlixco-San Xxxxxxx-Cohuecán, y posteriormente se modificó para incluir el Tramo Cohuecán-Acteopan.

(5) Esta concesión fue originalmente otorgada para el Tramo Pirámides-Ecatepec, y posteriormente se modificó para incluir el Tramo Ecatepec-Peñón.

(6) Conforme a los términos de esta concesión, la misma vence el 24 de enero de 2021 y, de ser necesario, se prorrogará por un plazo adicional de hasta 30 años adicionales, para que PAPSA recupere el monto total de su inversión, junto con el rendimiento correspondiente, en (i) el Tramo Pirámides-Ecatepec, (ii) la construcción del Tramo Ecatepec-Peñón, (iii) la adquisición de la autopista Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx y (iv) las inversiones adicionales que resulten necesarias en términos de la concesión para la Autopista Pirámides-Ecatepec-Peñón.

(7) Conforme a los términos esta concesión, la misma vence el 8 de noviembre de 2020 y, de ser necesario, se prorrogará por un plazo de hasta 30 años adicionales para que PAPSA recupere el

monto total de su inversión, junto con el rendimiento correspondiente, en (i) las inversiones realizadas en la Autopista Armería-Manzanillo, y (ii) las inversiones adicionales que resulten necesarias en términos de la concesión para la Autopista Armería-Manzanillo.

(8) Las cifras correspondientes a esta concesión no se consolidan con el resultado de operaciones, ya que la Compañía únicamente es titular del 50% de Purépecha, la concesionaria de esta

concesión. La participación de la Compañía en las utilidades se calcula en sus estados financieros consolidados conforme al método de participación.

(9) La vigencia de esta concesión es de 30 años contados a partir de la fecha en que entre en operación la autopista.

(10) Concesión cedida a PAPSA por AUCAL, la concesionaria original, el 19 de noviembre de 2010.

(11) Esta concesión entró en operación el 23 de noviembre de 2010.

(12) Las cifras correspondientes a esta concesión no se consolidan con el resultado de operaciones, ya que la Compañía es únicamente titular del 25.2% del Paquete Michoacán, la concesionaria de esta concesión. La participación de la Compañía en las utilidades se calcula en sus estados financieros consolidados conforme al método de participación. Esta concesión entró en

operación el 31 xx xxxxx de 2012.

(13) Concesión fue cedida a IPM por API, la concesionaria original, el 19 xx xxxxx de 2006.

(14) Concesión “en operación” con respecto al Puerto xx Xxxxxxxx, es una concesión en la que existe tráfico marítimo.

(15) Las operaciones de esta concesión iniciaron el 10 de diciembre de 2012.


Nuestras ventajas competitivas


Modelo de negocios eficiente


La Compañía considera que su principal ventaja como administradora y operadora de concesiones de obras de infraestructura para transporte es su modelo de negocios enfocado y eficaz. El modelo de negocios de la Compañía se basa en la identificación de proyectos de infraestructura, la inversión estratégica en los mismos, y su posterior administración eficiente, para generar flujos de efectivo consistentes y previsibles. La Compañía desarrolla concesiones autosuficientes que le generan tasas de rendimiento con flujo de efectivo que la Compañía considera atractivo.


La Compañía ha generado los flujos suficientes para cubrir sus necesidades de inversión en años recientes. Es importante recordar que la Compañía históricamente ha demostrado la capacidad de financiar crecimiento mediante la bursatilización a largo plazo en Pesos de algunas de sus Autopistas Concesionadas. La Compañía ha llevado a cabo algunas bursatilizaciones que han contribuido de forma significativa al balance general de la Compañía que junto con la caja no ha permitido adquirir y desarrollar nuevos proyectos de infraestructura. La Compañía exitosamente incrementó el número de sus concesiones de 8 autopistas concesionadas en 2006 a 15 autopistas en 2013. Este crecimiento ha mantenido a la Compañía como una de las principales titulares y operadoras de concesiones en México.


Generación de flujos de efectivo atractivos y predecibles


Las operaciones de la Compañía han demostrado durante los últimos años flujos de efectivo estables y predecibles. Durante el período de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2013, los ingresos consolidados de la Compañía aumentaron a una TCAC del 17.3%. La Compañía reportó ingresos consolidados por $5.8 mil millones para 2013, $4.5 mil millones para 2012 y $4.1 mil millones para 2011, con un margen de UAFIDA de 63.8%, 67.1% y 67.4%, respectivamente. La Compañía reportó ingresos consolidados por los últimos 12 meses al 31 xx xxxxx de 2014 de $6,008 mil millones, con un margen de UAFIDA de 64.2%.

Por un lado, en nuestro sector de concesiones de infraestructura para el transporte, las 18 concesiones que se encuentran en operaciones cuentan con un historial de flujos de tráfico diario constante; con un tráfico de vehículos de 58.9 millones en 2013 y 52.5 en 2012. Asimismo, están amparadas por concesiones que tienen una vigencia promedio de 33 años. Por otro lado, la concesión portuaria se encuentra en un parámetro similar de constancia, la terminal portuaria xx Xxxxxxxx procesó 181,532 contenedores en 2013, 174,942 en 2012 y 166,930 en 2011. La vigencia restante de la concesión es de 22 años.


La división de materiales e insumos también ha reportado flujos igualmente estables que representaron ingresos de $410 millones para 2013 y $383 millones para 2012. Finalmente, la división de construcción presentó ingresos de $1.017 millones para 2013, $370 millones para 2012 y $237 millones para 2011.


Como complemento de lo anterior, la Compañía ha logrado niveles estables de gastos de operación y de costos de mantenimiento de sus concesiones. Los flujos de ingresos, que se han descrito anteriormente, aunados a estos bajos costos de operación y mantenimiento, le han permitido a la Compañía generar sólidos flujos de efectivo y obtener una alta visibilidad de ganancias y retornos a nuestras inversiones.


Cartera geográficamente diversificada de concesiones, combinada con largos plazos de vigencia restantes y líneas de negocios complementarias


Las concesiones se encuentran ubicadas a lo largo de once de las Entidades Federativas de la República Mexicana: el Distrito Federal y los estados de México, Morelos, Puebla, Tlaxcala, Guerrero, Michoacán, Colima, Sonora, Tamaulipas y Veracruz. Además, dichas concesiones se encuentran ubicadas estratégicamente en regiones de alta densidad poblacional con perspectivas de crecimiento favorable en términos del PIB.


Comparado con otros titulares de concesiones en América Latina, la Compañía tiene una de las carteras de concesiones con el promedio de vigencia más largo, siendo este de 33 años al 31 xx xxxxx de 2014. Este es el resultado de concesiones recientemente desarrolladas y adquiridas, así como del esfuerzo de la administración con reguladores para lograr la prórroga de concesiones existentes a cambio de la ampliación y mejora de capital de carreteras existentes.


La Compañía también cuenta con líneas de negocios complementarias tales como la producción de mezclas asfálticas y agregados, la construcción y mantenimiento de carreteras y una terminal portuaria, la cual representó 17.5% de los ingresos consolidados de la Compañía en el 2013.


Perfil financiero y posición de efectivo sólidos


Al mismo tiempo que la Compañía busca continuamente oportunidades de crecimiento para expandir su negocio, la Compañía mantiene un enfoque disciplinado en la inversión de su capital. Esta ha sido una estrategia clave para construir y mantener la fortaleza financiera del negocio de la Compañía. La fortaleza del balance general de la Compañía ha probado ser un factor diferenciador clave para tomar ventaja de Proyectos Xxxxxxxxxx y Proyectos Xxxxxxxxxx así como de las oportunidades cuando se presentan, incluso durante periodos de volatilidad.


Trayectoria de crecimiento y eficiencia operativa comprobada, inclusive en entornos difíciles


La Compañía cuenta con una exitosa trayectoria en lo que respecta a la operación y expansión de su cartera de concesiones, así como la prórroga de la vigencia de las mismas, inclusive en épocas en las que el entorno económico, regulatorio y competitivo ha sido difícil. Durante el período de 2006 a 2013, el número de proyectos de infraestructura para transportes de la Compañía pasó de ocho a veintiséis, que al día xx xxx incluyen 24 autopistas de cuota, una terminal portuaria y un puente de cuota. Por ejemplo, en medio de la crisis económica de 2008 la Compañía obtuvo la Concesión para la Autopista San Xxxx Río Colorado-Estación Doctor. Asimismo, en 2011 la Compañía obtuvo la Concesión para la Autopista Tlaxcala-Puebla y el Paquete Michoacán, y en 2012 obtuvo la Concesión de Puebla en 2012. En noviembre de 2013, la Compañía obtuvo la concesión para la autopista Siglo XXI, en su tramo Jantetelco - El Higuerón.

A la fecha, el desarrollo de las concesiones mencionadas se ha realizado de conformidad con los plazos previstos originalmente en los títulos de concesión correspondientes. Además, la Compañía ha trabajado exitosamente con el Gobierno Federal y los gobiernos estatales para la prórroga de diversas de sus concesiones. Nueve de las concesiones que integran la cartera de la Compañía se han prorrogado cuando menos una vez.


La Compañía considera que este crecimiento en los proyectos de infraestructura que le fueron concesionados en años recientes, así como su prórroga, es un reflejo de su conocimiento operativo y experiencia en el sector de las concesiones de infraestructura para transportes, así como a su exitosa trayectoria probada en la administración de proyectos complejos.


Equipo directivo con gran experiencia y bien integrado


Los miembros del equipo directivo de la Compañía cuentan con 21 años de experiencia en promedio en los sectores de infraestructura, identificando, desarrollando y operando autopistas, terminales portuarias, aeropuertos y plantas de tratamiento de agua en todo México y América Latina. Adicionalmente, el equipo directivo de la Compañía cuenta con más de 20 años de experiencia en el sector financiero, lo que le ha ayudado a la Compañía a identificar estructuras de financiamiento apropiadas para financiar proyectos, al mismo tiempo que se mantiene una posición financiera sólida. Como se ha visto entre 2006 y 2013, el equipo directivo de la Compañía cuenta con una trayectoria probada para obtener nuevas concesiones de infraestructura para transporte a través de licitaciones públicas y mediante adquisiciones, así como para el desarrollo, diseño, financiamiento y construcción de los proyectos de infraestructura concesionados.


Al día xx xxx el equipo directivo de la Compañía está enfocado en el crecimiento sostenido y en estándares de eficiencia de la cartera de concesiones, a efecto para maximizar las utilidades y el valor de creación, al mismo tiempo que se mantiene una posición financiera sólida.


Estrategia


Elementos clave de la estrategia de la Compañía para aprovechar sus fortalezas y continuar el crecimiento de la Compañía


Las estrategias para capitalizar las fortalezas de la Compañía y continuar creciendo el negocio, incluyen:


• La promoción y desarrollo de nuevas oportunidades de negocio en colaboración con las autoridades gubernamentales; y

• La operación exitosa de las concesiones existentes.

La Compañía tiene la intención de continuar promoviendo las relaciones sólidas y de largo plazo existentes con el Gobierno Federal y los gobiernos estatales. La Compañía interactúa constantemente con autoridades locales y estatales, quienes la Compañía considera que tienden a ser receptivos a la iniciativa privada. El diálogo constante le permite a la Compañía identificar necesidades de infraestructura y anticiparse y proponer desarrollos de infraestructura específicos en regiones particulares.


La Compañía considera que su profundo conocimiento de las necesidades de infraestructura específicas sumado a la sólida relación con autoridades gubernamentales a distintos niveles, le ayuda a analizar exitosamente nuevas oportunidades de inversión, participar en las licitaciones respectivas y, en su caso, ejecutar los correspondientes proyectos.


Respecto de las concesiones existentes, la Compañía busca exitosamente maximizar la rentabilidad de cada una de sus concesiones a fin de generar valor para sus accionistas a través de las siguientes iniciativas:


• Invirtiendo en mejoras a las concesiones resultan en ingresos adicionales. A fin de mejorar el estado de sus carreteras y dar una mejor respuesta a las necesidades de las comunidades que las utilizan, la Compañía invierte periódicamente en obras de mantenimiento para mejorar las condiciones de las Autopistas Concesionadas en adición a aquellas que se requieren conforme al título de concesión. Estas mejoras se llevan a cabo con la

aprobación de las autoridades competentes y frecuentemente llevan a la obtención de ingresos adicionales a través del incremento en cuotas de peaje o el incremento en tráfico o ambos.

• Mejorando el desempeño operativo de las concesiones. La Compañía busca maximizar la rentabilidad de sus concesiones en términos de los flujos de efectivo generados por las mismas, concentrándose para ello en incrementar el nivel de eficiencia de sus operaciones.

• Negociación de prórrogas de la vigencia de las concesiones. Con el fin de obtener la prórroga de sus concesiones, la Compañía participa en negociaciones en virtud de las cuales se compromete a reinvertir en las mismas de conformidad con la legislación mexicana. Al celebrar un nuevo título de concesión, la Compañía negocia la inclusión de disposiciones que le permitan potencialmente prorrogar la vigencia de las concesiones en relación con inversiones futuras, con miras a maximizar el valor de sus activos.

Reporte anual y estados financieros al 31 xx xxxxx de 2014


El 30 xx xxxxx de 2014 y el 28 xx xxxxx de 2014, la Compañía presentó y divulgó el reporte anual correspondiente al ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 y los estados financieros consolidados por el período de tres meses terminado el 31 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxxxxxxxxx, xxx xxxxxx xual se encuentra disponibles en la página de la BMV: xxx.xxx.xxx.xx, la página de la Compañía: xxx.xxxxxx.xxx.xx, mismos que se adjuntan al presente Prospecto.

La Oferta


A continuación se incluye un breve resumen de los principales términos y condiciones de la Oferta Global. Para una descripción más detallada de las acciones de la Compañía, véase la sección “Descripción del capital”.


Emisora ................................................................Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B.

de C.V. Clave de pizarra “PINFRA L”.

Tipo de Oferta Oferta pública primaria de suscripción de acciones

en México a través de la BMV y oferta primaria de suscripción de acciones en los Estados Unidos de América a inversionistas institucionales (qualified institutional buyers) y en otros países del extranjero de conformidad con la Regla 144A (Rule 144A) de la Lex xx Xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxx Xxxxxx, según la misma se ha modificado (U.S. Securities Act of 1933, as amended) y la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores de 1933, respectivamente, y las disposiciones legales aplicables en el resto de los países donde tenga lugar la Oferta Global.


La Oferta Global La Oferta Global consiste en la Oferta en México y

la Oferta Internacional.


Monto de la Oferta Global (incluyendo el $8,499,561,976.00 (ocho mil cuatrocientos noventa y

ejercicio de las Opciones de Sobreasignación) nueve millones quinientos sesenta y un mil novecientos

setenta y seis Pesos 00/100 M.N.).


Monto de la Oferta Global (sin incluir el $7,390,923,420.00 (siete mil trescientos noventa

ejercicio de las Opciones de Sobreasignación).....millones novecientos veintitrés mil cuatrocientos

veinte Pesos 00/100 M.N.).


Monto de la Oferta en México (incluyendo el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en

$6,193,471,976.00 (seis mil ciento noventa y tres millones cuatrocientos setenta y un mil novecientos

México) setenta y seis Pesos 00/100 M.N.).


Monto de la Oferta en México (sin incluir el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en

$5,385,627,708.00 (cinco mil trescientos ochenta y cinco millones seiscientos veintisiete mil

México) setecientos ocho Pesos 00/100 M.N.).


Monto de la Oferta Internacional (incluyendo el $2,306,090,000.00 (dos mil trescientos seis

ejercicio de la Opción de Sobreasignación millones noventa mil Pesos 00/100 M.N.).

Internacional) .......................................................


Monto de la Oferta Internacional (sin incluir el ejercicio de la Opción de Sobreasignación

$2,005,295,712.00 (dos mil cinco millones doscientos noventa y cinco mil setecientos doce

Internacional) Pesos 00/100 M.N.).

Número de Acciones ofrecidas en la Oferta 42,970,485 Acciones en la Oferta Global, sin

Global...................................................................considerar el ejercicio de las Opciones de

Sobreasignación, y 49,416,058 Acciones, considerando el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación.


31,311,789 Acciones serán objeto de la Oferta en México, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y 36,008,558 Acciones, considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México.


11,658,696 Acciones serán objeto de la Oferta Internacional, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, y 13,407,500 Acciones, considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional.


La distribución de las Acciones para la Oferta en México y para la Oferta Internacional podría variar una vez finalizada la Oferta Global como resultado de la demanda final por parte de los inversionistas en los distintos mercados y por reasignaciones que se realicen entre los Intermediarios Colocadores en México y los Intermediarios Colocadores Internacionales, durante el proceso de colocación previo a la conclusión de la Oferta Global y antes de la Fecha de Liquidación. La Oferta Nacional está sujeta a la conclusión de la Oferta Internacional, y viceversa. Ver “Plan de Distribución”.


Tipo de Valor Acciones nominativas, de voto limitado, Serie “L”,

sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía. Para una descripción detallada de las acciones de la Compañía, véase la sección “Descripción del capital social”.


Depositario ...........................................................Los títulos representativos de las acciones de la

Compañía están depositados en Indeval.


Precio de colocación El precio de colocación de las Acciones objeto de la

Oferta Nacional es de $172.00 (ciento setenta y dos pesos 00/100 M.N.) por Acción.


Bases para la determinación del precio ................Las bases para la determinación del precio

definitivo de colocación de las acciones incluyeron, entre otras, el precio xx xxxxxxx de las Acciones Ordinarias así como las condiciones generales xx xxxxxxx al momento de la Oferta Global.


Fecha de publicación del aviso de oferta pública .14 de julio de 2014. Fecha de la Oferta 15 de julio de 2014.

Fecha de Cierre del Libro 15 de julio de 2014.


Fecha de Registro en la BMV 16 de julio de 2014.


Fecha de Liquidación 21 de julio de 2014.


Forma de liquidación............................................Las Acciones objeto de la Oferta en México se

liquidarán en efectivo a través de Indeval, en Pesos, en una fecha que se tiene la intención que coincida con la fecha de liquidación de la Oferta Internacional.


Posibles Adquirentes en México Las Acciones objeto de la Oferta en México podrán

ser adquiridas por personas físicas y xxxxxxx mexicanas cuando, en su caso, su régimen de inversión lo permita.


Régimen Fiscal El régimen fiscal vigente aplicable a la enajenación

de Acciones a través de la BMV para personas físicas y xxxxxxx residentes en México y/o residentes en el extranjero está previsto en los Artículos 22, 56, 93, 129, 161 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.


Opción de Sobreasignación Pinfra ha otorgado a los Intermediarios Colocadores

en México y a los Intermediarios Internacionales ciertas opciones para adquirir un total de hasta 4,696,769 Acciones adicionales y 1,748,804 Acciones adicionales, respectivamente, las que en su conjunto, no excederán del 15% (quince por ciento), del número de Acciones objeto de la Oferta Global sin considerar las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación, al precio de colocación, para cubrir sobreasignaciones, si las hubiere.


La Opción de Sobreasignación estará vigente durante un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha de oferta y los Intermediarios Colocadores podrán ejercer dichas opciones a un precio igual al precio de colocación. Para una descripción detallada del mecanismo aplicable a la Opción de Sobreasignación, véase la sección “Plan de distribución”.


Porcentaje que representan las Acciones Serie “L” del capital suscrito y pagado de la Compañía después de la Oferta Global:


Incluyendo la Opción de Sobreasignación 11.50%, desglosado como sigue:

Oferta en México

8.38%

Oferta Internacional

3.12%

Oferta Global

11.50%


Sin incluir la Opción de Sobreasignación 10.16%, desglosado como sigue:


Oferta en México 7.40%


Estructura del capital social:

Oferta Internacional Oferta Global


2.76%


10.16%


Antes de la Oferta Global ...............................

Capital suscrito y pagado.....$719,772,345.07 M.N.


Capital fijo $719,772,345.07 M.N.

Capital variable $0.00 M.N.

Acciones en circulación 380,123,523

Acciones del capital fijo.380,123,523 Acciones del capital

variable 0

Acciones de tesorería 0


Después de la Oferta Global ...........................

Capital suscrito y pagado $802,546,164.75 M.N.


Capital fijo .....................$802,546,164.75 M.N.

Capital variable $0.00 M.N.

Acciones en circulación 429,539,581

Acciones del capital fijo.429,539,581 Acciones del capital

variable 0


Acciones de tesorería 0

Inmediatamente después de la Oferta Global, el capital social suscrito y pagado de la Compañía estará representado por un total de 429,539,581 acciones, de las cuales 380,123,523 corresponden a las Acciones Ordinarias y 49,416,058 a las Acciones Serie “L”, considerando el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación, equivalentes al 88.50% y al 11.50%, respectivamente, del capital social suscrito y pagado de la Compañía.


De conformidad con lo previsto por artículo 54 de la LMV y la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Compañía, las acciones de voto limitado, Serie “L” objeto de la Oferta Global no excederán del 25% (veinticinco por ciento) del total del capital social pagado que la CNBV considere colocado entre el público inversionista en la fecha de la Oferta Global.


Múltiplos

Antes de la Oferta

Después de la Oferta



Múltiplos de la Emisora(1)


Precio/Utilidad Precio/Valor en Libros Valor Compañía(4)//UAFIDA


Múltiplos del Sector(2)


Precio/Utilidad Precio/Valor en Libros Valor Compañía(4)//UAFIDA


Múltiplos promedio xxx Xxxxxxx (IPC)(3)


Precio/Utilidad Precio/Valor en Libros Valor Compañía(4)/UAFIDA

27.6x


7.1x

18.5x


40.0x

5.0x


11.7x


23.8x

2.9x


9.9x

31.2x


4.2x

18.5x

(1) Calculado por los Colocadores Líderes en México considerando: (i) el precio de colocación de Ps$172.00 por Acción, (ii) el número de Acciones en circulación (considerando que se ejerce en su totalidad la Opción de Sobreasignación) y estados financieros de la compañía considerando los últimos doce meses por el ejercicio terminado el 31 xx Xxxxx de 2014.


(2) Calculado por los Colocadores Líderes en México en base a Factset con un precio de las acciones al 30 xx xxxxx de 2014. La muestra incluye ICA, CCR, Ecorodovias, IDEAL y OHL.


(3) Calculado por los Colocadores Líderes en México con información disponible de la agencia Bloomberg al 8 de julio de 2014.


(4) El Valor compañía es definido como el valor de capitalización más deuda con costo y capital contable minoritario, menos efectivo y equivalentes.


Recursos netos......................................................Los recursos netos (después de deducir las

comisiones y los gastos estimados de la Oferta

Global) que la Compañía obtendrá como resultado de la Oferta Global, considerando el precio de colocación de $172.00 por Acción, asciende a aproximadamente $7,103,232,867.98 (sin considerar el ejercicio de la opción de sobreasignación). Ver la Sección “Gastos de la Oferta” de este prospecto.


Destino de los recursos.........................................La Compañía tiene la intención de utilizar los

recursos netos de la Oferta Global para capital de trabajo, el refinanciamiento de pasivos de la Compañía y sus subsidiarias y para otros fines corporativos de carácter general. Ver la Sección “Destino de los Recursos” de este prospecto.


Política de dividendos Para una descripción de la política de la Compañía

en materia de dividendos, véase la sección “Dividendos”.


Derechos de voto limitado Las Acciones Serie “L” objeto de la Oferta Global,

son de voto limitado y por lo tanto confieren a sus tenedores derechos de voto únicamente en ciertos casos. Ver la Sección “Factores de Riesgo – Los accionistas de la Serie “L” únicamente podrán participar o votar en asambleas generales de accionistas que se convoquen para la aprobación de ciertos asuntos limitados” y la Sección “Descripción del Capital Social – Derechos de voto y asambleas de accionistas” de este prospecto.

Restricciones en materia de transmisiones ...........La Compañía, los Accionistas Principales, los

miembros del consejo de administración y ciertos funcionarios de alto rango, se han obligado a no emitir, vender o transmitir cualesquiera acciones representativas del capital de la Compañía o cualesquiera valores convertibles en dichas acciones, canjeables por las mismas o que confieran el derecho a recibir acciones de la Compañía, durante el período de 90 (noventa) días contados a partir de la fecha de este prospecto, sin el consentimiento previo y por escrito de los Intermediarios Colocadores, sujeto a ciertas excepciones. Véase la sección “Plan de distribución”.


Autorización de la CNBV La CNBV autorizó la emisión de las Acciones Serie

“L”, así como la Oferta en México mediante oficio No. 153/106966/2014, de fecha 11 de julio de 2014.


Autorización de la Asamblea La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

General de Accionistas.........................................de la Compañía autorizó llevar a cabo la Oferta

Global el 30 xx xxxxx de 2014, y llevar a cabo el aumento de capital correspondiente.

Resumen de la información financiera consolidada


Las siguientes tablas contienen un resumen de la información financiera consolidada y operativa de la Compañía a las fechas y por los períodos indicados. Esta información debe leerse en conjunto con las secciones “Presentación de cierta información” y “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación” y con los estados financieros consolidados incluidos en este prospecto, y está sujeta a lo descrito en dichas secciones y estados financieros. La información relativa a los estados consolidados de resultados de la Compañía por los años concluidos el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, por los trimestres concluidos el 31 xx xxxxx de 2014 y 2013, así como la información relativa a los estados consolidados de posición financiera de la Compañía a cada una de dichas fechas, deriva de los estados financieros consolidados incluidos en este prospecto.


De conformidad con la Circular Única, a partir del 1 de enero de 2012, las sociedades mexicanas con valores listados en la BMV, incluyendo Pinfra, deben preparar y presentar su información financiera de conformidad con IFRS. Por lo tanto, los estados financieros auditados por los años concluidos el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, así como nuestros estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados por cada uno de los periodos de tres meses concluidos el 31 xx xxxxx de 2014 y 2013, han sido preparados de conformidad con dichas normas.


Datos de estados consolidados de

resultados Años concluidos al 31 de diciembre

Trimestre concluido al 31 xx xxxxx

Trimestre concluido al 31 xx xxxxx

(en miles de Pesos) (en miles de Pesos)

0000 0000 0000

2013 2012

Ingresos por:

Concesiones

$4,394,076

$3,839,828

$ 3,433,925

$1,155,580

$1,055,489

Venta de materiales

410,515

383,338

494,058

114,599

47,893

Construcción

     1,017,557

       370,154

     237,233

     303,396

     284,119


     5,822,148

      4,593,320

    4,165,216

    1,573,575

    1,387,501

Costo de:


Concesiones


1,448,648


1,240,309


1,144,017


353,792


366,528

Venta de materiales

275,038

271,704

350,343

78,635

32,446

Construcción

     774,716

       289,264

     168,996

     269,994

     244,496


     2,498,402

      1,801,277

    1,663,356

     702,421

     643,470


Utilidad bruta 3,323,746 2,792,043 2,501,860 871,154 744,031


Gastos de operación

37,067

26,192 24,126


6,901

Otros ingresos, neto

    (82,910)

       (10,970) _      8,485

    (27,884)

     1,628

9,083


Utilidad de operación  3,369,589        2,776,821     2,469,249    889,955    735,502


Gasto por intereses 1,133,544

1,218,142

1,317,319

353,774

327,518

Ingreso por intereses (182,189)

(277,761)

(189,589)

(41,003)

(47,336)

Pérdida (ganancia) cambiaria   (4,420)

       31,104

     (65,213)

     (1,894)

      18,464

947,115

971,485

1,062,517

310,877

298,646

Participación en los resultados de

compañías asociadas, neto   (80,774)


       (36,997)


     11,361


    (49,048)


     (18,299)


Utilidad antes de impuestos a la utilidad y





operaciones discontinuadas

2,503,248

1,842,333

1,395,371

628,126

455,155

Impuestos a la utilidad

       310,953

       17,251

     458,489

     116,761

     125,182

Utilidad antes de operaciones

discontinuadas 2,192,295 1,825,082 936,882 511,365 329,973


Operaciones discontinuadas, neto   (1,453)          (1,741)        (1,741)     (363)     (363)


Utilidad neta consolidada $       2,190,842 $       1,823,341 $       935,141 $       511,002 $       329,610



Participación controladora $ 2,189,956 $ 1,822,864 $ 935,123 $510,854 $ 328,464 Participación no controladora   886        477       18     148    1,146


Utilidad neta consolidada $       2,190,842 $       1,823,341 $       935,141 $       511,002 $       329,610


Utilidad básica por acción ordinaria (en

pesos) $          5.76 $        5.01 $        2.79 $        1.34 $        0.87


Promedio ponderado de acciones   380,123,523      364,275,800     335,169,534     _380,123,523        380,123,523



Datos de los estados consolidados de

posición financiera 2013

Al 31 de diciembre

2012 2011

Activo  (en miles de Pesos)         

Activo circulante:


Efectivo y equivalentes de efectivo

$

110,137

$ 64,978

$ 73,522

Inversiones en valores


2,973,779

1,754,971

2,753,499

Cuentas y documentos por cobrar –


535,909

824,778

393,462

Neto




Inventarios – Neto

86,074

85,797

79,165

Pagos anticipados

102,041

183,319

153,049

Total del activo circulante

3,807,940

2,913,843

3,452,697



Inversiones en valores

759,634

769,736

1,243,104

Documentos por cobrar

362,361

337,119

333,627

Inventario inmobiliario

104,368

96,007

94,759

Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto

577,336

594,064

614,861

Inversión en concesiones – Neto

11,335,177

10,277,811

7,453,978

Inversión en acciones de asociadas

590,698

374,510

89,027

Impuestos a la utilidad diferidos

848,095

946,506

671,445

Otros activos, Neto

312,410

267,116

109,739

Activos por operaciones discontinuadas

20,328

21,781

23,265

Total

$ 18,718,347

$ 16,598,493

$ 14,086,502


Pasivo y capital contable  2013          2012          2011     Pasivo circulante   (en miles de Pesos)         

Cuentas por pagar a proveedores $ 70,675 $ 60,403 $62,107

Porción circulante de derechos de cobro cedidos

994,434 933,206


973,300

Intereses por pagar 183,741 186,953 191,504 Impuestos y gastos acumulados    406,878         285,208         352,656


Total del pasivo circulante 1,655,728 1,465,770 1,579,567



Pasivo a largo plazo




Reserva de mantenimiento mayor

192,876

111,065

101,990

Obligaciones laborales al retiro

7,046

5,335

6,473

Deuda por arrendamiento financiero

-

-

167

Derechos de cobro cedidos, neto

8,121,935

8,461,566

8,936,002

Total del pasivo

9,977,585

10,043,736

10,624,199


Capital contable xxx



Capital social nominal

719,772

719,772

682,855

Actualización

537,361

537,361

543,552


1,257,133

1,257,133

1,226,407

Capital ganado -




Reserva para adquisición de acciones

2,000,000

923,920

1,304,430

Acciones recompradas

(8,944)

-

(94,073)

Prima en recolocación de acciones

1,277,820

1,272,827

52,433

Utilidades retenidas

4,211,308

3,096,546

969,252


7,480,184

5,293,293

2,232,042

Participación controladora

8,737,317

6,550,426

3,458,449

Participación no controladora

3,445

4,331

3,854

Total del capital contable

8,740,762

6,554,757

3,462,303

Total

$ 18,718,347

$ 16,598,493

$ 14,086,502



2013


2012


2011

Datos de los estados consolidados de

posición financiera (en miles de Pesos)


   31 xx xxxxx de 2014       31 de diciembre de 2013  

Datos de los estados consolidados de

posición financiera  (en miles de Pesos)        

Activo

Activo Circulante:


Efectivo y equivalentes de efectivo

$ 48,036

$ 110,137

Inversiones en valores

3,251,433

2,973,779

Cuentas por cobrar– Neto

401,820

535,909

Inventarios – Neto

89,158

86,074

Pagos anticipados

      101,538   102,041

Total del activo circulante 3,891,985 3,807,940



Inversiones en valores

701,718

759,634

Documentos por cobrar a largo plazo

365,475

362,361

Inventario inmobiliario

105,305

104,368

Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto

565,507

577,336

Inversión en concesiones – Neto

11,576,345

11,335,177

Inversión en acciones de asociadas y negocios

conjuntos


639,746


590,698

Impuestos a la utilidad diferidos

740,042

848,095

Otros activos, neto

326,371

312,410

Activos por operaciones discontinuadas

      19,964

      20,328


Total


$     18,932,458


$     18,718,347


   00 xx xxxxx xx 0000      00 xx xxxxxxxxx xx 0000  

Xxxxxx x xxxxxxx contable (en miles de Pesos)

Pasivo Circulante:

Cuentas por pagar a proveedores


$


61,286


$


70,675

Porción circulante de derechos de cobro

cedidos



994,646



994,434

Intereses por pagar

103,710

183,741

Impuestos y gastos acumulados

      317,067

      406,878

Total del pasivo circulante

1,476,709

1,655,728


Reserva de mantenimiento mayor

223,666

192,876

Obligaciones laborales al retiro

7,046

7,046

Derechos de cobro cedidos, neto

     7,973,273

     8,121,935

Total del pasivo

9,680,694

9,977,585


Capital contable: Capital contribuido-

Capital social nominal

719,772

719,772

Actualización

      537,361

      537,361


1,257,133

1,257,133

Capital ganado-

Reserva para adquisición de acciones


2,000,000


2,000,000

Acciones recompradas

(8,944)

(8,944)

Prima en recolocación de acciones

1,277,820

1,277,820

Utilidades retenidas

     4,722,162

     4,211,308


     7,991,038

     7,480,184


Participación controladora


9,248,171


8,737,317

Participación no controladora

       3,593

       3,445

Total del capital contable

     9,251,764

     8,740,762


Total


$     18,932,458


$     18,718,347

La siguiente tabla muestra una conciliación de la Generación Efectiva de Flujo de la Compañía por los periodos que se indican:


Al 00 xx xxxxx xx Xx 00 de diciembre de



0000

0000

0000

2012

2011



(en miles de Pesos)



Flujos netos de efectivo de actividades de


$ 1,046,545


$ 966,708


$ 3,574,620


$ 3,259,112


$ 2,395,518

operación

Flujos netos de efectivo de actividades de


$ (554,759)


$ (502,345)


$ (1,391,847)


$ (409,057)


$ (1,574,135)

financiamiento

Otros: incremento en el capital accionario por la


$ -


$ -


$ -


$ 1,281,853


$ -

suscripción                 de                 acciones                                


Generación Efectiva de Flujo(1)


$ 491,786 $ 464,363 $ 2,182,773 $ 1,568,202 $ 821,383



(1) Ver “Presentación de Cierta Información Financiera- UAFIDA y Generación Efectiva de Flujo”


Las siguientes tablas contienen un desglose de la integración de UAFIDA de la Compañía:


Trimestres concluidos el 31 xx xxxxx de Años concluidos el 31 de diciembre de



0000

0000

0000

2012

2011


(en

miles de Pesos)



Ingresos por






Concesiones

1,155,580

1,055,489

4,394,076

3,839,828

3,433,925

Bursatilizadas

615,463

533,914

2,243,231

2,133,536

1,970,711

México-Toluca

391,412

315,273

1,360,789

1,344,430

1,192,150

Peñón-Texcoco

97,851

93,807

393,942

340,312

370,853

Tenango-Ixtapan de la Sal

38,657

38,181

141,737

139,449

133,949

Atlixco-Jantetelco

45,452

44,047

173,505

163,073

149,064

Santa Xxx-Altar

42,091

42,606

173,258

146,272

124,695

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

0


No Bursatilizadas


375,355


369,758


1,509,016


1,107,522


981,872

Pirámides-Ecatepec-Peñón

112,504

112,504

455,708

422,522

382,692

Armería-Manzanillo

104,874

98,198

400,985

388,698

361,437

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

8,608

9,010

35,870

34,926

33,051

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

3,493

7,864

24,122

30,518

16,945

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx

33,154

33,885

142,790

138,014

127,534

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)

49,581

48,410

192,687

13,817

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)

28,174

26,089

108,379

7,720

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)

22,283

20,820

88,689

6,218

0

Opervite(2)

12,684

12,978

59,786

65,089

60,213

Cenart(3)

0

0

0

0

0

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)

0

0

0

0

0

Xxxxxx xx Xxxxxxxx

164,762

151,817

641,829

598,770

481,342


Venta de Materiales


114,599


47,893


410,515


383,338


494,058

Construcción para Obras de Ingeniería

303,396

284,119

1,017,557

370,154

237,233


Total 1,573,575 1,387,501 5,822,148 4,593,320 4,165,216


Costos


Concesiones

353,792

366,528

1,448,648

1,240,309

1,144,017

Bursatilizadas

121,736

150,015

530,989

530,321

526,530

México-Toluca

53,613

48,056

218,028

266,709

239,591

Peñón-Texcoco

20,811

29,987

83,437

73,773

80,735

Tenango-Ixtapan de la Sal

15,288

12,064

54,353

53,257

68,583

Atlixco-Jantetelco

16,640

19,207

77,364

75,293

87,615

Santa Xxx-Altar

15,384

40,701

97,807

61,289

50,006

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

0


No Bursatilizadas


114,077


102,561


440,771


278,017


289,905

Pirámides-Ecatepec-Peñón

16,345

15,283

59,171

70,823

67,763

Armería-Manzanillo

27,058

19,777

84,416

86,059

120,233

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

3,367

4,105

27,384

14,846

15,076

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

4,829

5,095

19,778

19,319

14,004

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx

8,634

11,172

45,876

45,564

42,713

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)

20,358

16,520

68,716

1,484

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)

13,810

13,290

60,931

1,911

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)

12,811

10,903

47,984

1,348

0

Opervite(2)

6,798

6,416

26,508

36,373

30,026

Cenart(3)

67

0

7

290

66

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)

0

0

0

0

00

Xxxxxx xx Xxxxxxxx

117,979

113,952

476,888

431,971

327,582


Venta de Materiales


78,635


32,446


275,038


271,704


350,343

Construcción para Obras de Ingeniería

269,994

244,496

774,716

289,264

168,996

Total

702,421

643,470

2,498,402

1,801,277

1,663,356


Trimestres concluidos el 31 xx xxxxx de Años concluidos el 31 de diciembre de



2014


2013


2013

2012

2011




(en

miles de Pesos)



Utilidad Bruta








Concesiones


801,788


688,961

2,945,428

2,599,519

2,289,908

Bursatilizadas


493,727


383,899

1,712,242

1,603,215

1,444,181

México-Toluca


337,799


267,217

1,142,761

1,077,721

952,558

Peñón-Texcoco


77,040


63,820

310,505

266,539

290,118

Tenango-Ixtapan de la Sal


23,369


26,117

87,384

86,192

65,366

Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx


28,812


24,840

96,141

87,780

61,449

Santa Xxx-Altar


26,707


1,905

75,451

84,983

74,689

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)


0


0

0

0

0

Armería-Manzanillo


0


0

0

0

0



No Bursatilizadas

261,278

267,197

1,068,245

829,505

691,967

Pirámides-Ecatepec-Peñón

96,159

97,221

396,537

351,699

314,929

Armería-Manzanillo

77,816

78,421

316,569

302,639

241,204

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

5,241

4,905

8,486

20,080

17,975

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

(1,336)

2,769

4,344

11,199

2,941

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx

24,520

22,713

96,914

92,450

84,821

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)

29,223

31,890

123,971

12,333

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)

14,364

12,799

47,448

5,809

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)

9,472

9,917

40,705

4,870

0

Opervite(2)

5,886

6,562

33,278

28,716

30,187

Cenart(3)

(67)

0

(7)

(290)

(66)

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)

0

0

0

0

(00)

Xxxxxx xx Xxxxxxxx

46,783

37,865

164,941

166,799

153,760


Venta de Materiales


35,964


15,447


135,477


111,634


143,715

Construcción

33,402

39,623

242,841

80,890

68,237

Total

871,154

744,031

3,323,746

2,792,043

2,501,860


Gastos de Operación






Concesiones

4,819

3,574

17,853

24,322

6,096

Bursatilizadas

98

1,492

5,305

5,839

2,507

México-Toluca

98

18

284

148

867

Peñón-Texcoco

0

0

0

0

(484)

Tenango-Ixtapan de la Sal

0

0

0

0

(219)

Atlixco-Jantetelco

0

1,474

5,021

5,691

2,356

Xxxxx Xxx-Xxxxx

0

0

(187)

(8)

(13)

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

0

No Bursatilizadas

4,471

1,659

11,522

16,243

1,597

Pirámides-Ecatepec-Peñón

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

866

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

0

0

0

0

0

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

0

0

0

0

0

Xxxxxxxx-Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

0

0

0

0

0

Xxx Xxxxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Opervite(2)

1,509

84

339

325

20

Xxxxxx(0)

0

0

0

0

0

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)

2,962

1,575

11,183

15,918

711

Puerto xx Xxxxxxxx

250

423

1,026

2,240

1,992


Venta de Materiales


3,930


3,037


17,346


401


598

Construcción

334

290

1,868

1,469

17,432

Total

9,083

6,901

37,067

26,193

24,126


Otros Gastos (Ingresos), netos


Concesiones

(956)

2,445

(82,825)

(23,458)

(23,286)

Bursatilizadas

(71)

(203)

(933)

(10,271)

2,125

México-Toluca

0

(93)

0

(9,856)

3,407

Peñón-Texcoco

(71)

2

(441)

(3,709)

(484)

Tenango-Ixtapan de la Sal

0

(64)

138

3,378

(219)

Atlixco-Jantetelco

0

(33)

(443)

(76)

(566)

Santa Xxx-Altar

0

(15)

(187)

(8)

(13)

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

0

No Bursatilizadas

(885)

2,648

(81,892)

(12,198)

20,788

Pirámides-Ecatepec-Peñón

(3,652)

0

(22,506)

(454)

32,671

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

(1,552)

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

0

0

(517)

0

(9,127)

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

0

0

0

0

0

Xxxxxxxx-Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

0

0

0

0

0

Xxx Xxxxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Opervite(2)

279

376

(2,141)

(1,747)

331

Xxxxxx(0)

0

0

0

0

0

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)

2,488

2,272

(56,728)

(9,997)

(1,535)

Xxxxxx xx Xxxxxxxx

0

0

0

(000)

000


Xxxxx xx Xxxxxxxxxx


82


(2,142)


15,950


15,293


(17,667)

Construcción

(27,010)

1,325

(16,035)

(2,805)

2,866

Total

(27,884)

1,628

(82,910)

10,970

8,485




Al 00 xx xxxxx xx




Xx 00 de diciembre de


2014

2013


2013

2012

2011



(en miles

de Pesos)



Utilidad Operativa:







Concesiones

797,925


682,942

3,010,400

2,598,655

2,260,526

Bursatilizadas

493,700


382,610

1,707,870

1,607,647

1,439,549

México-Toluca

337,701


267,292

1,142,477

1,087,429

948,258

Peñón-Texcoco

77,111


63,818

310,946

270,248

291,086

Tenango-Ixtapan de la Sal

23,369


26,181

87,246

82,814

65,804

Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx

28,812


23,399

91,563

82,165

59,659

Santa Xxx-Altar

26,707


1,920

75,638

84,991

74,715

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0


0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0


0

0

0

0

No Bursatilizadas

257,692

262,890

1,138,615

825,460

669,582

Pirámides-Ecatepec-Peñón

99,811

97,221

419,043

352,153

282,258

Armería-Manzanillo

77,816

78,421

316,569

302,639

241,890

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

5,241

4,905

9,003

19,755

27,102

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

(1,336)

2,769

4,344

11,199

2,941)

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx

24,520

22,713

96,914

92,450

84,821

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)

29,223

31,890

123,971

12,333

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)

14,364

12,799

47,448

5,809

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)

9,472

9,917

40,705

4,870

0

Opervite(2)

4,098

6,102

35,080

30,138

29,836

Cenart(3)

(67)

0

(7)

(290)

(66)

Sapas Navojoa, Sonora(4)

(5,450)

(3,847)

45,545

(5,921)

800

Puerto xx Xxxxxxxx

46,533

37,442

163,915

165,548

151,395


Venta de Materiales


31,952


14,552


102,181


95,940


160,784

Construcción

60,078

38,008

257,008

82,226

47,939

Total

889,955

735,502

3,369,589

2,776,821

2,458,512


Depreciación y Amortización:


Concesiones

68,770

80,517

314,852

278,730

312,464

Bursatilizadas

29,236

34,595

130,471

157,894

158,596

México-Toluca

13,831

17,673

66,486

74,894

68,495

Peñón-Texcoco

1,659

2,520

8,868

24,633

27,910

Tenango-Ixtapan de la Sal

830

1,287

3,765

6,140

7,125

Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx

9,950

10,017

38,753

38,998

41,891

Santa Xxx-Altar

2,966

3,098

12,599

13,229

13,175

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

0

No Bursatilizadas

32,820

33,408

135,058

81,207

109,715

Pirámides-Ecatepec-Peñón

3,303

3,388

15,113

14,230

29,212

Armería-Manzanillo

11,140

11,360

44,022

45,730

61,131

Xxxxxxxxx-Xxxxxx xx Xxxx

000

437

1,735

1,742

1,755

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

368

791

2,509

3,102

2,526

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx

2,756

2,951

12,190

12,122

11,357

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)

7,980

8,166

32,379

0

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)

2,481

2,417

9,918

0

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)

2,568

2,565

10,735

0

0

Opervite(2)

1,818

1,333

6,457

4,281

3,734

Xxxxxx(0)

0

0

0

0

0

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)

0

0

0

0

0

Puerto xx Xxxxxxxx

6,714

12,514

49,323

39,629

44,153


Venta de Materiales


5,888


5,460


22,792


9,138


10,148

Construcción para Obras de Ingeniería

1,708

1,528

6,521

17,108

14,367

Total

76,366

87,505

344,165

304,976

336,979


Trimestres concluidos al 31 xx xxxxx de Años terminados al 31 de diciembre de



2014


2013


2013

2012

2011




(En

miles de Pesos)



UAFIDA:








Concesiones


866,695


763,459

3,325,252

2,877,385

2,572,990

Bursatilizadas


522,936


417,205

1,838,341

1,765,541

1,598,145

México-Toluca


351,532


284,965

1,208,963

1,162,323

1,016,780

Peñón-Texcoco


78,770


66,338

319,814

294,881

318,996

Tenango-Ixtapan de la Sal


24,199


27,468

91,011

88,954

72,929

Atlixco-Jantetelco


38,762


33,416

130,316

121,163

101,550

Santa Xxx-Altar


29,673


5,018

88,237

98,220

87,890

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)


0


0

0

0

0

Armería-Manzanillo


0


0

0

0

0

No Bursatilizadas


290,512


296,298

1,273,673

906,667

779,297


Pirámides-Ecatepec-Peñón

103,114

100,609

434,156

366,383

311,470

Armería-Manzanillo

88,956

89,781

360,591

348,369

303,021

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

5,647

5,342

10,738

21,822

28,857

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

(968)

3,560

6,853

14,301

5,467

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx

27,276

25,664

109,104

104,572

96,178

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)

37,203

40,056

156,350

12,333

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)

16,845

15,216

57,366

5,809

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)

12,040

12,482

51,440

4,870

0

Opervite(2)

5,916

7,435

41,537

34,419

33,570

Cenart(3)

(67)

0

(7)

(290)

(66)

Sapas Navojoa, Sonora(4)

(5,450)

(3,847)

45,545

(5,921)

800

Puerto xx Xxxxxxxx

53,247

49,956

213,238

205,177

195,548


Venta de Materiales


37,840


20,012


124,973


105,078


170,932

Construcción

61,786

39,536

263,529

99,334

62,306

Total

966,321

823,007

3,713,754

3,081,797

2,806,228


(1) Únicamente respecto del Tramo Pirámides-Ecatepec.

(2) Opervite es subsidiaria de la Compañía, a través de la cual ésta opera las Autopistas Concesionadas así como otros proyectos de infraestructura que no son propiedad de la Compañía.

(3) La Compañía no generó ingresos a partir de esta concesión durante el periodo de seis meses que concluyó el 30 xx xxxxx de 2012 o los años concluidos el 31 de diciembre de 2011 y 2010 debido a la terminación de la vigencia de la concesión en 2009. No obstante lo anterior, la Compañía pretende continuar incurriendo en costos relacionados con dicha concesión debido a los gastos legales que implica la recuperación de las cantidades invertidas en esta concesión. Ver Nota 2.i de los estados financieros consolidados auditados.

(4) Sapas Navojoa, Sonora es una concesión de una planta para el tratamiento de agua en el municipio de Navojoa, Sonora, el cual la Compañía operaba a través de su subsidiaria MGA en 2005, momento en el cual dicho municipio revertió la posesión de dicha planta. Ver Nota 2.e de los estados financieros consolidados auditados. No obstante lo anterior, la Compañía continúa incurriendo en gastos respecto de dicha concesión como resultado de honorarios legales y otros gastos relacionados con el procedimiento legal respectivo.

FACTORES DE RIESGO


Toda inversión en acciones de la Compañía conlleva riesgos. Los inversionistas deben evaluar cuidadosamente los riesgos descritos en esta sección y la información financiera incluida en este prospecto, antes de tomar cualquier decisión al respecto. Cualquiera de estos riesgos podría afectar en forma adversa las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía, en cuyo caso el precio de cotización y la liquidez de sus acciones podrían disminuir y los inversionistas podrían perder la totalidad o parte de su inversión. Los riesgos descritos en esta sección son aquellos que en la opinión actual de la Compañía podrían tener un efecto adverso sobre la misma. Es posible que existan otros riesgos que la Compañía desconoce o no considera importantes actualmente pero que también podrían afectar sus operaciones.


Los resultados de la Compañía pueden diferir significativamente de aquellos previamente reportados como resultado de ciertos factores, incluyendo los riesgos que enfrenta la Compañía, los cuales se describen más adelante y en otras secciones de este prospecto de colocación.


Para los fines de esta sección, cuando manifestamos que un riesgo, incertidumbre o problema puede, podría o tendrá un “efecto adverso” en la Compañía o “afectar adversamente” el negocio, condición financiera o el resultado de operaciones de la Compañía, significa que dicho riesgo, incertidumbre o problema puede tener un efecto adverso en el negocio, condición financiera, resultado de operaciones, flujo de efectivo, prospectos, y/o el precio xx xxxxxxx de las acciones de la Compañía, salvo que se mencione lo contrario. Se pueden observar expresiones similares en la presente sección cuyo significado es similar.


Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía.


Los rendimientos generados por algunas de las concesiones de la Compañía podrían resultar inferiores a los pronosticados al momento de efectuar la inversión respectiva.


El rendimiento obtenido por la Compañía sobre su inversión en una determinada concesión carretera está íntimamente relacionada con los volúmenes de tráfico que circulan por dicha carretera y por los ingresos por peaje que dicho volumen vehicular genera. El volumen vehicular se ve afectado por las tarifas vigentes, la calidad y proximidad de caminos alternativos libres de cuota, el precio de la gasolina, los impuestos, la legislación ambiental, el poder adquisitivo de los consumidores, en algunos casos la estacionalidad del tráfico, la situación económica en general. En vista de estos factores la Compañía no puede garantizar que obtendrá los rendimientos pronosticados para sus concesiones carreteras. Cualquier cambio significativo en cualquiera de las variables antes descritas podría afectar en forma adversa el volumen vehicular y, por ende, el rendimiento generado por las inversiones de la Compañía y, en consecuencia, su situación financiera y resultados de operación.


Las concesiones están sujetas a rescate o revocación por parte de las autoridades en ciertas circunstancias.


Las concesiones constituyen el principal activo de la Compañía y ésta no podría continuar operando una determinada Autopista Concesionada sin la anuencia de la autoridad concesionante.


Las concesiones están sujetas al rescate por parte de la autoridad competente, que es la facultad de la autoridad concesionante de tomar posesión y propiedad de los bienes concesionados por causas de interés público o en caso xx xxxxxx, alteración del orden público o amenaza a la seguridad nacional. La Compañía no puede garantizar que, en caso de rescate, recibirá oportunamente cualquier indemnización o que el importe de la misma será equivalente al valor de su inversión más los perjuicios sufridos.


En ciertas circunstancias, la Compañía puede obtener de las autoridades correspondientes la prórroga de la vigencia de sus concesiones; sin embargo, en la mayoría de los casos las autoridades cuentan con facultades discrecionales para otorgar dichas prórrogas. Por tanto, la Compañía no puede garantizar que las autoridades prorrogarán la vigencia de cualesquiera de sus concesiones. Si dichas autoridades no otorgaran dichas prórrogas, el negocio, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía podrían verse afectados en forma adversa.

Asimismo, en caso de incumplimiento con los términos del título de concesión respectivo, incluso por causas fuera del control de la Compañía, la autoridad competente podría revocar la concesión correspondiente. Dentro de los supuestos por los cuales la autoridad concesionante puede revocar una concesión se encuentran el incumplimiento de los programas de desarrollo, operación y/o mantenimiento respectivos, el cese temporal o definitivo de operaciones de dicha concesión, la obtención de un rendimiento superior a la cantidad límite prevista en ciertas concesiones, y la violación de cualquiera de los otros términos significativos de la concesión y la legislación aplicable. Para una descripción de las facultades de las autoridades gubernamentales competentes para revocar cualquiera de nuestras concesiones, ver “Estructura Corporativa – Autopistas Concesionadas”


El volumen de tráfico en las concesiones de la Compañía podría resultar inferior al proyectado.


La principal fuente de ingresos en efectivo para financiar las operaciones de la Compañía son las cuotas de peaje cobradas en sus carreteras. Dichos ingresos guardan una relación directa con el volumen de vehículos que transita por dichas carreteras y la frecuencia con que los viajeros las utilizan. Dicho tráfico podría disminuir como resultado de la situación económica en general o de la contracción de la actividad comercial en las regiones donde se ubican las carreteras, así como de otros factores que se encuentran fuera del control de la Compañía, incluyendo la existencia de otros caminos federales y estatales y la disponibilidad de medios de transporte alternativos y las condiciones de seguridad del país y de las regiones específicas en las que se encuentran las Autopistas Concesionadas. En el pasado, algunas de las Autopistas Concesionadas de la Compañía —incluyendo la autopista México-Toluca— no han generado los niveles de tráfico proyectados.


Seis de las Autopistas Concesionadas de la Compañía —la autopista Ecatepec-Peñón, la autopista Tlaxcala- Puebla, el tramo adicional de la Autopista México-Toluca (Tramo Marquesa-Lerma), Autopista Siglo XXI y los libramientos de Uruapan y Morelia se encuentran en proceso de construcción y no cuentan con un historial operativo. Por lo tanto, no se tienen elementos para predecir los niveles futuros de tráfico en estas autopistas. La Compañía no puede garantizar que los niveles de tráfico actuales o proyectados de sus carreteras se mantendrán estables o aumentarán. La disminución del tráfico podría afectar en forma adversa las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.


No obstante que algunas Concesiones permiten, sujeto a la aprobación de la autoridad correspondiente, incrementar el peaje para compensar la disminución en el volumen vehicular de la Autopista Concesionada respectiva, la Compañía no puede garantizar que la autoridad competente permitirá dicho incremento o que el incremente autorizado por la autoridad competente será suficiente para compensar por completo a la Compañía por la disminución en el volumen vehicular de la Autopista Concesionada respectiva.


La Compañía tampoco puede garantizar que el volumen actual o futuro de operaciones de la Concesión para la Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx se mantendrá estable o aumentará. La disminución del volumen de operaciones podría afectar en forma adversa las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.


Una parte sustancial de los ingresos de la Compañía proviene de la operación de una sola autopista y dichos ingresos se encuentran destinados actualmente al pago de deuda relacionada.


Durante el año concluido el 31 de diciembre de 2013, la Concesión para la Autopista México Toluca —que abarca el tramo de 19 km de Constituyentes y Reforma en el Distrito Federal, a La Venta en el Estado de México— generó el 23.4% de los ingresos de la Compañía. Cualquier acto negativo del gobierno con respecto a esta concesión, cualquier recesión económica en la región donde se ubica dicha carretera y cualquier desastre natural u otro suceso que afecte en forma adversa el nivel de tráfico en dicha carretera, tendría un efecto adverso significativo en la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Aun cuando los ingresos generados por esta autopista representan un importante flujo de efectivo, actualmente la Compañía no recibe dichos ingresos en efectivo debido a la afectación de los mismos como parte de la bursatilización de la Autopista México-Toluca.

Las disposiciones aplicables al establecimiento y ajuste de las tarifas máximas de peaje no permiten garantizar que las concesiones serán rentables o generarán los niveles de rendimiento esperado.


Las disposiciones aplicables a las Autopistas Concesionadas de la Compañía establecen las tarifas o cuotas máximas que ésta puede cobrar a los usuarios. Aunque algunas de las concesiones de la Compañía prevén la posibilidad de prórroga de su vigencia para permitir que la Compañía obtenga la tasa de retorno pactada, en el supuesto de que la autoridad competente decida no otorgar dicha prórroga no hay garantía de que los proyectos de la Compañía serán rentables o de que ésta obtendrá dicha tasa de retorno.


Además, las concesiones de la Compañía establecen que las tarifas máximas están sujetas a ajuste en forma anual con base en la inflación (calculada con base en el INPC). Aunque en ciertos casos la Compañía puede solicitar ajustes adicionales a las cuotas máximas que cobra en sus carreteras, algunas de sus concesiones establecen que la solicitud respectiva únicamente se aprobará si la autoridad competente determina que ha ocurrido alguno de los hechos previstos en la concesión respectiva, como por ejemplo algún acontecimiento extraordinario que afecte el volumen de tráfico de la autopista. Por lo tanto, no hay garantía de que las solicitudes que llegara a presentar la Compañía serían aprobadas. En este sentido las operaciones y situación financiera de la Compañía podrían verse afectadas por un incremento en sus costos de operación.


La Compañía está expuesta a riesgos relacionados con la construcción, operación y mantenimiento de sus proyectos.


Existen distintos factores fuera del control de la Compañía que pueden ocasionar incrementos en los costos y retrasos en los procesos de construcción de los proyectos de infraestructura, como escasez de materiales para construcción, problemas de índole laboral, desastres naturales y mal tiempo. Asimismo, pueden existir demoras en la obtención de la Liberación del Derecho de Vía de los proyectos en proceso de construcción. Los incrementos en los costos y los retrasos en los procesos de construcción, incluyendo las demoras en la obtención de la Liberación del Derecho de Vía respectiva, podrían afectar la capacidad de la Compañía para cumplir con los calendarios de construcción de las seis Autopistas Concesionadas actualmente en construcción.


Los incrementos en costos y los retrasos en la construcción descritos en el párrafo anterior podrían limitar la capacidad de la Compañía para obtener los rendimientos proyectados, incrementar sus gastos de operación o sus inversiones en activos y afectar en forma adversa sus actividades, situación financiera, resultados de operación y planes. Dichas demoras o sobregiros presupuestales también podrían limitar la capacidad de la Compañía para modernizar sus instalaciones y sistemas de cobro de peaje o cumplir con los programas anuales de operación y mantenimiento de sus concesiones, lo cual podría dar lugar a la revocación de las mismas.


Además, las operaciones de la Compañía pueden verse afectadas por los paros o fallas de sus sistemas tecnológicos. La Compañía depende de sistemas e infraestructura tecnológica para llevar a cabo sus operaciones, incluyendo sistemas de cobro de peaje y medición del tráfico. Cualquiera de dichos sistemas podría dejar de funcionar debido a interrupciones en el suministro de electricidad, fallas en las telecomunicaciones u otros sucesos similares. La falla de cualquiera de los sistemas tecnológicos de la Compañía podría alterar sus operaciones y afectar en forma adversa los cobros de peaje y su rentabilidad. Aunque la Compañía cuenta con planes de continuidad operativa para contrarrestar los efectos negativos de las fallas de sus sistemas tecnológicos, no puede garantizar que dichos planes serán totalmente eficaces.


La Compañía podría verse en la imposibilidad de obtener nuevas concesiones


La competencia en el mercado nacional para proyectos de infraestructura para transportes es muy intensa. La Compañía compite con diversas empresas tanto mexicanas como extranjeras en los procesos de licitación de concesiones para proyectos de infraestructura en el país. Es posible que algunos de estos competidores cuenten con mayor acceso x xxxxxxx de capital y tengan una mayor cantidad de recursos financieros y de otro tipo, lo cual les proporciona una ventaja competitiva para obtener dichas concesiones. La Compañía no puede garantizar que continuará participando exitosamente en la licitación de nuevas concesiones.

El desempeño de la Compañía podría verse afectado en forma adversa por las decisiones de las autoridades gubernamentales en cuanto al otorgamiento de nuevas concesiones para obras de infraestructura


Las autoridades gubernamentales podrían tomar la decisión de limitar el alcance o la vigencia de las concesiones de la Compañía o de no otorgar nuevas concesiones. Históricamente, dichos otorgamientos han dependido de la situación de la economía nacional. Las autoridades gubernamentales podrían verse sujetas a restricciones presupuestales que limiten el desarrollo de proyectos de infraestructura y el otorgamiento de concesiones para los mismos, lo cual podría afectar en forma adversa las actividades de la Compañía. La disminución en el número de concesiones otorgadas por el gobierno y la falta de disponibilidad de oportunidades para obtener concesiones para proyectos de infraestructura de transporte podría afectar en forma adversa las actividades, planes de expansión, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.


Debido al impacto de las crisis crediticias y los trastornos del sistema financiero a nivel global en años recientes, el gobierno ha aplazado las licitaciones de ciertos proyectos debido a la necesidad de evaluar su viabilidad conforme a la situación económica actual. Estas y otras demoras, incluyendo las demoras en los pagos, también pueden deberse a los cambios de administración tanto a nivel federal como estatal y municipal, a la revisión de los términos de los contratos adjudicados o al enfoque en prioridades distintas a las de la administración anterior. Los acontecimientos de carácter económico o político en México y a nivel global se encuentran fuera del control de la Compañía y pueden afectar en forma negativa sus operaciones. Véase la sección “Riesgos relacionados con la situación de México—Los cambios en las condiciones económicas, políticas y sociales en México podrían afectar las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía”.


La Compañía está sujeta a regulación por parte del gobierno a nivel tanto federal como estatal y municipal, y las leyes y los reglamentos vigentes y sus reformas podrían afectar en forma significativa las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.


La Compañía pertenece a una industria que está sujeta a una extensa regulación. La rentabilidad de la Compañía depende de su capacidad para cumplir de manera oportuna y eficiente con las distintas leyes y reglamentos a que está sujeta. La Compañía no puede garantizar que logrará cumplir con dichas leyes y reglamentos, o que las reformas de dichos ordenamientos no afectarán su capacidad para hacerlo.


Los términos de las concesiones de la Compañía están regulados por el Gobierno Federal y por diversas autoridades gubernamentales tanto federales como estatales. Esta regulación limita la flexibilidad operativa de la Compañía y podría tener un efecto adverso en sus actividades, situación financiera y resultados de operación. En términos generales, la Compañía no puede modificar unilateralmente sus obligaciones en el supuesto de que el tráfico vehicular o cualquiera de las otras presunciones en que se basaron los términos de las concesiones, cambien durante la vigencia de estas últimas.


Si la Compañía incumple con los términos de sus concesiones, las disposiciones legales o reglamentarias aplicables, no puede predecir el tipo y el monto de las sanciones concretas que le serían impuestas en respuesta a una determinada violación, ni puede garantizar que no enfrentará dificultades para cumplir con dichas leyes y reglamentos.


La Compañía está sujeta a una gran cantidad de disposiciones legales en materia ambiental y de seguridad que podrían volverse más estrictas en el futuro y, por lo tanto, imponer mayores responsabilidades y dar lugar a la necesidad de efectuar inversiones adicionales en activos.


Las actividades de la Compañía están sujetas a una amplia regulación en materia ambiental y de seguridad tanto a nivel federal, como estatal y municipal, así como a la vigilancia por parte de las autoridades responsables de la aplicación de dichas leyes y de las políticas que derivan de ellas. Entre otras cosas, dichas leyes exigen la obtención de licencias ambientales para la construcción de infraestructura carretera nueva, la modificación de los proyectos originales, el cambio del uso de suelo en terrenos forestales, el uso de zonas federales o la realización de obras de construcción en las mismas, y la instalación de equipo nuevo necesario para las operaciones de la Compañía.


Las operaciones de producción de asfalto y agregados en la Planta en Atlipac también están sujetas a posibles riesgos ambientales que pueden afectar su desempeño. Estas operaciones imponen a la Compañía obligaciones para prevenir daños al medio ambiente y podrían forzarla a efectuar inversiones en activos o a incurrir en otros gastos no previstos para mitigar posibles daños.

La promulgación de nuevas disposiciones en materia ambiental y de seguridad más estrictas podría obligar a la Compañía a realizar inversiones en activos que le permitan cumplir con las nuevas disposiciones. Dichas inversiones adicionales podrían implicar una disminución en los recursos de la Compañía destinados a la construcción y mantenimiento de las Autopistas Concesionadas. Además, el cumplimiento de las disposiciones aplicables en materia ambiental, de salud y seguridad, incluyendo la obtención de cualesquiera licencias, también podría provocar retraso en los calendarios de construcción y mejoramiento de las Autopistas Concesionadas.


La participación de la Compañía en Proyectos Xxxxxxxxxx conlleva ciertos riesgos.


La Compañía participa en diversos Proyectos Xxxxxxxxxx, que son aquellos proyectos ya existentes o que se encuentran en proceso de desarrollo y que pueden requerir importantes obras de rehabilitación y remodelación. Durante la operación y el mantenimiento de los Proyectos Xxxxxxxxxx, la Compañía puede descubrir defectos latentes, construcciones que se realizaron bajo estándares inaceptables y riesgos que puedan implicar la construcción de obras adicionales, la realización de inversiones en activos adicionales o el pago costos imprevistos, todo lo cual puede afectar en forma adversa la situación financiera de la Compañía, sus resultados de operación y sus perspectivas.


El Gobierno Federal y los gobiernos estatales y municipales podrían ampliar las concesiones de terceros u otorgar nuevas concesiones que compitan con las de la Compañía, o construir caminos libres de cuota o puertos alternativos, lo cual podría tener un efecto adverso en las actividades, situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.


El Gobierno Federal y los gobiernos estatales y municipales podrían otorgar nuevas concesiones a terceros o ampliar el alcance de las concesiones otorgadas a terceros para la operación de los caminos o puertos pertenecientes a dichos gobiernos. Las nuevas concesiones o los alcances extendidos de las concesiones existentes podrían competir directamente con las concesiones de la Compañía, lo que podría implicar una disminución en el flujo vehicular en las carreteras operadas por la Compañía o en el uso del puerto de la Compañía.


La Compañía no puede garantizar que la autoridad otorgante se abstendrá de otorgar nuevas concesiones que compitan con una determinada Autopista Concesionada o que, en su defecto, indemnizará a la Compañía en caso de incumplir con dicha obligación. Asimismo, la Compañía no puede garantizar que el monto de una eventual indemnización por parte del gobierno otorgante de una concesión será suficiente para indemnizar por completo a la Compañía de tal forma que sus operaciones y situación financiera no se vean afectadas por el incumplimiento de la autoridad competente de no otorgar concesiones que compitan con determinada Autopista Concesionada.


Por otro lado, el Gobierno Federal está obligado por ley a mantener carreteras libres de peaje y de uso gratuito. En caso de que el Gobierno Federal destine mayores recursos para mejorar las carreteras de uso gratuito existentes o construya nuevas carreteras que cubran los mismos tramos de las carreteras operadas por la Compañía, podría ocurrir una disminución en el flujo vehicular de las carreteras concesionadas a la Compañía.


Asimismo, el Gobierno Federal o los gobiernos estatales y municipales podrían promover el uso de medios de transporte alternativos que compitan directamente con las concesiones otorgadas a la Compañía y afecten el flujo vehicular en éstas.


Cualquier disminución en el flujo vehicular en las carreteras concesionadas a la Compañía como resultado de cualquiera de los tres factores mencionados en los párrafos anteriores podría afectar en forma adversa las actividades de la Compañía, así como, su situación financiera y resultados de operación.


Los incrementos en los costos de construcción y los retrasos en el proceso de construcción, incluyendo las demoras en la obtención de la Liberación del Derecho de Vía, podrían afectar en forma adversa la capacidad de la Compañía para cumplir con los requisitos y calendarios de construcción previstos en algunas de sus concesiones y afectar en forma adversa las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.


La Compañía puede incurrir en retrasos en la construcción o incrementos en costos por diversos motivos que se encuentran fuera de su control, incluyendo las demoras en la obtención de la Liberación del Derecho de Vía, la escasez de materiales para construcción, problemas de orden laboral, condiciones de inseguridad, desastres

naturales y mal tiempo. Los términos de las concesiones carreteras pueden exigir que el concesionante, el concesionario o ambos, obtengan la Liberación del Derecho de Vía para el proyecto de acuerdo con el calendario de construcción. En el supuesto de que dicha autorización no se obtenga en forma oportuna para los proyectos que aún se encuentran en proceso de construcción, como es el caso del Tramo Ecatepec-Peñón, la Compañía podría incurrir en costos y demoras adicionales y, por tanto, podría verse en la necesidad de solicitar la modificación o prórroga de la vigencia de la concesión respectiva. Un ejemplo de lo anterior, es la negociación en curso con los respectivos propietarios de la tierra, para llevar a cabo la Liberación del Derecho de Vía pendiente en el Tramo Ecatepec-Peñón, en el cual hemos obtenido la liberación de 2.7kms del total de 17kms del tramo Ecatepec-Peñón, lo cual corresponde al 16% de la totalidad del tramo, y actualmente estamos negociando la liberación del derecho de vía de 6kms de esta autopista, cuyo tiempo de resolución no es posible determinar de forma certera. Además, los costos de mantenimiento superiores a los previstos también podrían afectar la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. La Compañía no puede garantizar que la autoridad concesionante estará de acuerdo en modificar la concesión aplicable para mitigar los efectos de cualquier incremento en costos.


El incumplimiento de alguna de las subsidiarias de la Compañía con sus obligaciones de pago bajo instrumentos bursátiles puede afectar la condición de la Compañía.


Las subsidiarias de la Compañía PACSA, CPAC, ATISA, CONCEMEX y Zonalta participan en determinadas operaciones de bursatilización en virtud de las cuales afectaron sus derechos de cobro respecto de ciertas Autopistas Concesionadas para garantizar las obligaciones de pago bajo dichas bursatilizaciones. Aunado a lo anterior, cada una de dichas filiales de la Compañía otorgó en garantía sus derechos de cobro sobre la concesión respectiva. Véase la sección “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación—Liquidez y fuentes de financiamiento—Deuda”. Aunque en cada uno de estos casos las subsidiarias participaron en dichas operaciones de bursatilización sin recurso contra la Compañía, el incumplimiento de las obligaciones de pago bajo dichas bursatilizaciones podría ocasionar que los acreedores procedan en contra de las subsidiarias respectivas, lo cual podría dar lugar a la pérdida de los ingresos generados por las autopistas involucradas y afectar en forma adversa la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.


La Compañía podría experimentar dificultades para recaudar capital adicional, lo cual podría afectar su capacidad para llevar a cabo sus actividades o lograr sus objetivos de crecimiento.


En caso que el flujo de efectivo generado por las operaciones de la Compañía y los recursos derivados de las operaciones de financiamiento celebradas por sus subsidiarias resulten insuficientes para efectuar inversiones, adquisiciones o suministrar el capital de trabajo necesario para la operación de la Compañía, la Compañía podría verse en la necesidad de obtener financiamiento adicional de otras fuentes. La capacidad de la Compañía para obtener dicho financiamiento adicional dependerá, en parte, de la situación imperante en los mercados de capitales, la situación de la industria a la que pertenece la Compañía y los resultados de operación de esta última. Dada la volatilidad de los mercados, que en los últimos años han generado presiones a la baja en el precio de las acciones de ciertas emisoras y han afectado a los participantes de los mercados financieros, bajo determinadas circunstancias la Compañía podría encontrar dificultades para obtener financiamientos en condiciones favorables. En el supuesto de que la Compañía no logre obtener acceso a financiamiento o no pueda obtenerlo en términos favorables, la capacidad de la Compañía para invertir en el desarrollo de sus actividades o en nuevas oportunidades de crecimiento podría verse afectada.


Podrían surgir conflictos colectivos de trabajo y litigios de carácter laboral.


Al 31 xx xxxxx de 2014 aproximadamente el 64.3% de los empleados de la Compañía estaban afiliados a distintos sindicatos. Véase la sección “Emisora – Recursos Humanos”. La Compañía no puede garantizar que no habrá conflictos de índole laboral en el futuro, incluyendo durante la renegociación de los contratos colectivos de trabajo, que se realiza cada año en relación con los salarios y cada dos años en relación con las demás prestaciones y disposiciones laborales.


El constante crecimiento de la Compañía exige la contratación y conservación de personal capacitado.


En los últimos años, la demanda de personal con experiencia en los servicios prestados por la Compañía ha ido en aumento. El crecimiento sostenido de las operaciones de la Compañía dependerá de que la misma logre atraer y conservar el personal adecuado, incluyendo ingenieros, ejecutivos y trabajadores que cuenten con la experiencia necesaria. La competencia para atraer a este tipo de personas es intensa y la Compañía podría tener dificultades para

contratarlas y conservarlas, lo cual podría limitar su capacidad para cumplir en forma adecuada con sus proyectos actuales y participar en licitaciones para la adjudicación de nuevos proyectos.


La operación del sector de obras y materiales de la Compañía podría verse afectado por la escasez de suministro de asfalto.


PEMEX es el único proveedor de asfalto con el que cuenta la Compañía en México. En los últimos años, PEMEX ha sido incapaz de satisfacer la demanda nacional de asfalto de manera continua, lo que ha generado una escasez de asfalto en México. Las actividades de la Compañía en el sector de construcción y materiales podrían verse afectadas por la escasez de asfalto en el mercado mexicano si continúa la incapacidad de PEMEX de cubrir la demanda de asfalto en México.


Revelaciones cuantitativas y cualitativas en cuanto a los riesgos xx xxxxxxx.


El riesgo xx xxxxxxx es la posibilidad de que cambios en las tasas de interés y precios xx xxxxxxx de ciertos valores resulten en pérdidas para la Compañía. Dentro del curso habitual de sus operaciones, la Compañía está expuesta a riesgos xx xxxxxxx que están relacionados principalmente con la posibilidad de que ciertos cambios en la tasa de conversión xx XXXx a Pesos afecten en forma adversa el valor de sus activos y pasivos financieros o sus futuros flujos de efectivo y ganancias. Las UDIs son un factor de conversión que toma en consideración los efectos contables de la inflación. Al 31 xx xxxxx de 2014, el 88.7% de las obligaciones de deuda de la Compañía, principalmente bursatilizaciones, estaban denominadas en UDIs. Este riesgo está mitigado en forma parcial por el hecho de que los ingresos generados por las concesiones que fueron bursatilizados están sujetos a ajustes anuales con base en el índice de inflación.


Además, la Compañía está expuesta a los riesgos xx xxxxxxx relacionados con las fluctuaciones en las tasas de interés debido a que algunas de sus emisiones de certificados bursátiles devengan intereses a tasas variables vinculadas a la TIIE, y el aumento de dicha tasa daría como resultado que la Compañía enfrente costos de financiamiento mayores.


Riesgos relacionados con la situación de México


Los cambios en las condiciones económicas, políticas y sociales en México podrían afectar las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.


La totalidad de las operaciones y activos de la Compañía están ubicados en México, por lo que las operaciones de la Compañía dependen, en cierta medida, del desempeño de la economía nacional. En consecuencia, los cambios negativos en las condiciones económicas, políticas y sociales en México podrían afectar las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía


Históricamente, México ha sufrido crisis económicas provocadas por factores tanto internos como externos, las cuales se han caracterizado por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), altos índices de inflación, tasas de interés elevadas, contracciones económicas, disminuciones en los flujos de efectivo provenientes del exterior, falta de liquidez en el sector bancario y altos índices de desempleo. Además, el índice de delincuencia y los problemas relacionados con el tráfico de drogas, especialmente en el norte del país, han incrementado en los últimos tiempos y podrían seguir incrementando en el futuro. Dichas condiciones podrían tener un efecto adverso significativo en el negocio, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.


Durante el período comprendido de 2001 a 2003, el país atravesó por un período de lento crecimiento debido principalmente al desacelere de la economía de los Estados Unidos de América. En 2011 el PIB creció 4.0% y la inflación fue de 3.4% y en 2012 el PIB aumentó 3.8% y la inflación fue de 4.1%.1 En 2013, el PIB aumentó en tan sólo 1.1%2 y la inflación fue de 3.56%.3


1 Información publicada por el Banco Mundial, disponible en: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

2 Información publicada por El Economista, disponible en:

xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/00/00/xxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-00-0000

3 Información publicada por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía, disponible en: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx

Adicionalmente, las tasas de interés nominales vigentes en México han sido y se prevé que seguirán siendo elevadas en comparación con otros países. En, 2011, 2012 y 2013 la tasa de interés promedio anualizada para los Cetes a 28 días fue del 4.2%, 4.3% y 4.14%, respectivamente.4 Al 31 de diciembre de 2013, toda la deuda incurrida por las subsidiarias de la Compañía estaba denominada en Pesos y la Compañía tiene planeado seguir contratando deuda denominada en Pesos para llevar a cabo sus proyectos, mismos que le generan recursos denominados en Pesos para liquidar dichos financiamientos. En la medida en que la Compañía contrate deuda adicional denominada en Pesos, las tasas de interés aplicables podrían ser más elevadas.


Actualmente el Gobierno Federal no impone restricciones a la capacidad de las personas físicas x xxxxxxx mexicanas para convertir Pesos a Dólares u otras monedas (salvo por ciertas restricciones aplicables a la celebración de operaciones en efectivo que impliquen pagos en Dólares a favor de un banco mexicano), sin embargo, el Gobierno Federal podría imponer un sistema de control del tipo de cambio en el futuro. Asimismo, es imposible anticipar cómo reaccionaría el Gobierno Federal ante una devaluación o depreciación significativa del Peso, por lo que la Compañía no puede garantizar que el Gobierno Federal mantendrá sus políticas actuales con respecto al Peso. Si el Peso se devalúa o si el Gobierno Federal instrumenta una política gubernamental distinta a la actual con respecto al Peso o en caso de que ocurra un aumento considerable en las tasas de interés o el índice de inflación, o de que la economía nacional se vea afectada en forma adversa por cualquier otra causa, las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía también podrían también verse afectados en forma negativa.


El gobierno ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia considerable en la economía nacional. Las medidas adoptadas por el gobierno con respecto a la economía y a las empresas de participación estatal podrían tener un efecto significativo en las empresas del sector privado en general y en la Compañía en particular, además de afectar la situación xxx xxxxxxx y los precios y rendimientos de los valores de emisoras mexicanas, incluyendo los valores emitidos por la Compañía.


Los cambios en las condiciones económicas, políticas y sociales en los estados de la República Mexicana en donde opera la Compañía podrían afectar de forma adversa el negocio, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.


Las Autopistas Concesionadas de la Compañía están ubicadas principalmente en el Distrito Federal y en los estados de México, Puebla, Tlaxcala, Michoacán, Colima, Sonora, Xxxxxxx Veracruz y Guerrero. El flujo vehicular en las Autopistas Concesionadas puede disminuir en caso que dichas entidades federativas sufran cambios adversos como resultado de recesiones económicas, desastres naturales —que pueden ocasionar pérdidas mayores a la cobertura de los seguros—, aumentos en el índice de delincuencia e inseguridad o de cualesquiera otros acontecimientos que puedan afectar el orden político y social en cada uno de dichos estados.


Los cambios en los ordenamientos jurídicos estatales en los estados en los que opera la Compañía o del Gobierno Federal podrían afectar las actividades, situación financiera y resultados de operación de la Compañía


Las concesiones de la Compañía fueron otorgadas por las autoridades de los estados de México, Morelos, Puebla, Tlaxcala, Michoacán, Sonora, y Tamaulipas, y por el Gobierno Federal. Cualquier cambio al orden jurídico, regulatorio o administrativo que afecte a las autoridades de las entidades federativas referidas o al Gobierno Federal, así como la implementación de reglas más estrictas o el establecimiento de requisitos adicionales por parte de las dichas autoridades podría implicar la realización de actos adicionales por parte de la Compañía para cumplir con la legislación aplicable y mantener sus concesiones en vigor. La realización de dichos actos adicionales podría afectar las actividades, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.


Los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso en la economía nacional o en las actividades, situación financiera, resultados de operación o el precio xx xxxxxxx de las acciones de la Compañía.


Históricamente, tanto la economía nacional como el precio de los valores emitidos por las empresas mexicanas han sido afectados, en distinta medida, por la situación económica y las condiciones xx xxxxxxx


4 Información publicada por la Cámara de Diputados, disponible en: xxxx://xxx0.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/000_xxxxxxxxx/000_xxxxxxx_xx_xxxxxxx/00_xxxxxx_xx_xxxxxxxx_xx_xxxxxxxx_xxxxxxxx 1/005_indicadore s_y_estadisticas/01_historicas/01_ind_macroeconomicos_1980_2012/08_tasas_de_interes

imperantes en otros países. El valor xx xxxxxxx de los valores de compañías mexicanas es, hasta cierto grado, afectado por las condiciones económicas y xx xxxxxxx en los mercados de otros países emergentes. La reacción de los inversionistas al desarrollo en México o cualquiera de esos otros países podría tener un efecto adverso en el valor xx xxxxxxx de los valores de emisoras mexicanas, incluyendo nuestra compañía.


Adicionalmente, la relación directa entre las condiciones económicas en México y en los Estados Unidos se ha estrechado en años recientes como resultado del Tratado de Libre Comercio (TLC), e incrementado la actividad económica de estos dos países. Como resultado de la desaceleración en la economía de los Estados Unidos y la incertidumbre sobre las condiciones económicas generales en México y en Estados Unidos, nuestra situación financiera y resultados de operación podrían ser afectados de manera adversa. Además, debido al desarrollo reciente de los mercados internacionales de crédito, la disponibilidad y el costo de capital podría ser significativamente afectado y pudiera limitar nuestra capacidad de obtener financiamiento o refinanciamiento de nuestra deuda existente en términos favorables, afectándonos de manera significativa y adversa.


No podemos asegurar que el desarrollo político y social, sobre el cual no tenemos control alguno, de cualquiera de los países en los que tenemos operaciones, no tendrá un efecto adverso en el mercado global o en nuestro negocio, situación financiera o resultados.


México atraviesa por un período de creciente violencia y delincuencia que podría afectar las operaciones de la Compañía.


En los últimos tiempos México ha atravesado un período de creciente violencia, principalmente como resultado del narcotráfico y el crimen organizado que acompaña a dichas actividades. En los últimos años, estas actividades, su posible aumento y la violencia relacionada con las mismas han afectado los volúmenes de tráfico en algunas de las carreteras de la Compañía y podrían forzar al gobierno a adoptar medidas drásticas que afecten la circulación vehicular y los derechos de la Compañía con respecto a ciertas Autopistas Concesionadas, todo lo cual tendría un efecto negativo en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.


Riesgos relacionados con las Acciones Serie “L”


Los accionistas de las Acciones Serie “L” únicamente podrán participar o votar en las asambleas generales de accionistas que se convoquen para la aprobación de ciertos asuntos limitados.


Con posterioridad a la Oferta Global, la Compañía tendrá dos series de acciones, las Acciones Ordinarias que otorgan a sus tenedores plenos derechos de voto y las Acciones Serie “L” que otorgan derechos de voto limitados a sus tenedores. Ver “Descripción del Capital Social”.


Los tenedores de las Acciones Serie “L” sólo podrán participar o votar en asambleas de accionistas que se reúnan para decidir sobre ciertos asuntos, de conformidad los estatutos sociales de la Compañía y la legislación aplicable. En virtud de lo anterior, los accionistas de las Acciones Serie “L” no podrán votar respecto del resto de los asuntos que requieran el voto favorable de los accionistas de la Compañía incluyendo, sin limitar, el decreto de dividendos.


Actualmente no existe un mercado público con respecto a las Acciones Serie “L” y es posible que dicho mercado no se desarrolle de manera que ofrezca a los inversionistas una liquidez adecuada, una vez concluida la Oferta Global. Si el precio de las Acciones Serie “L” fluctúa después de que se lleve a cabo la Oferta Global, los tenedores de las Acciones Serie “L” podrían perder parte significativa o la totalidad de su inversión.


Antes de la Oferta Global, no existía un mercado en algún mercado bursátil con respecto a las Acciones Serie “L”. Si dicho mercado no se desarrolla una vez concluida la Oferta Global, los inversionistas podrían enfrentar dificultades para vender las Acciones Serie “L” que suscriban a través de la Oferta Global. No podemos predecir qué tan líquido sería el mercado de las Acciones Serie “L” en relación con las Acciones Ordinarias, lo cual podría resultar en una diferencia significativa entre el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las Acciones Serie “L” y el de las Acciones Ordinarias. El precio de las Acciones Serie “L” en la fecha de la Oferta Global podría no ser indicativo de los precios que prevalecerán en el mercado después de la Oferta Global. Consecuentemente, el inversionista podría

no ser capaz de vender las Acciones Serie “L” a un precio igual o mayor que el precio pagado por el inversionista en la fecha de la Oferta Global.


El monto total de Acciones Serie “L” que la Compañía está limitado por la LMV y por lo tanto es posible que dichas acciones no alcancen los mismos niveles de bursatilidad que las acciones ordinarias de la Compañía.


De conformidad con el artículo 54 de la LMV, salvo mediante autorización de la CNBV, las sociedades anónimas bursátiles sólo pueden emitir acciones en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos como es el caso de las Acciones Serie “L” objeto de la Oferta Global las cuales son de voto limitado.


En caso de que la CNBV otorgue la autorización antes mencionada, la emisión de acciones de voto limitado no podrá exceder del 25% (veinticinco por ciento) del total del capital social pagado que la CNBV considere colocado entre el público inversionista, en la fecha de la oferta pública, de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto expida. En virtud de lo anterior, el número de Acciones Serie “L” que pueden ser emitidas por la Compañía es limitado, lo cual puede tener un efecto adverso sobre la liquidez y el precio xx xxxxxxx de las Acciones Serie “L”.


Las Acciones Serie “L” objeto de la Oferta Global no son convertibles en acciones ordinarias de la Compañía y no tienen preferencia con relación al pago de dividendos o en caso de liquidación.


Las Acciones Serie “L” no son convertibles en Acciones Ordinarias de la Compañía, por lo que los tenedores de las Acciones Serie “L” deben asumir que los derechos de voto conferidos por dichas acciones continuarán siendo limitados durante todo el plazo que mantengan su inversión en Acciones Serie “L” de la Compañía.


Las Acciones Ordinarias y las Acciones Serie “L” confieren a sus tenedores los mismos derechos económicos, por lo que los tenedores de las acciones ordinarias y de las Acciones Serie “L”, tendrán derecho a recibir en forma proporcional a su participación accionaria y en igualdad de circunstancias, cualesquiera dividendos que la asamblea general de accionistas (sin la participación de los tenedores de las Acciones Serie “L”) decrete de tiempo en tiempo. Asimismo, las Acciones Ordinarias no tendrán preferencia alguna sobre las Acciones Serie “L” en caso de disolución y sus tenedores compartirán en forma proporcional a su participación accionaria y en igualdad de condiciones, cualquier remanente que exista después de que la Compañía pague la totalidad de sus pasivos. En virtud de que las Acciones Serie “L” otorgan derechos de voto limitados y en forma simultanea otorgan los mismos derechos económicos que las acciones ordinarias, la liquidez y el precio xx xxxxxxx de las Acciones Serie “L” después de la Oferta Global, podría ser menor al de las acciones ordinarias, e incluso menor al que los inversionistas hayan pagado en la Oferta Global.


El precio xx xxxxxxx de las Acciones Serie “L” objeto de la Oferta Global de la Compañía podría fluctuar en forma significativa y los inversionistas podrían sufrir la pérdida total o parcial de su inversión


La volatilidad del precio xx xxxxxxx de las Acciones Serie “L” puede impedir que los inversionistas vendan sus acciones a un precio igual o superior al pagado por las mismas en la Oferta Global. El precio xx xxxxxxx de las Acciones Serie “L” y la liquidez xxx xxxxxxx para las mismas pueden verse afectados de manera significativa por muchos factores, algunos de los cuales están fuera del control de la Compañía y no guardan relación con su desempeño operativo. Dichos factores incluyen, entre otros:


• la volatilidad excesiva en el precio xx xxxxxxx y el volumen de operación de los valores emitidos por otras empresas del sector, que no necesariamente guardan relación con el desempeño operativo de dichas empresas;


• las percepciones de los inversionistas en cuanto a las perspectivas de la Compañía y el sector al que pertenece;


• las diferencias entre los resultados financieros y de operación reales y los esperados por los inversionistas;

• los cambios en el nivel de utilidades o los resultados de operación;


• el desempeño operativo de empresas similares a la Compañía;


• los actos realizados por los Accionistas Principales de la Compañía con respecto a la venta de sus acciones, o las percepciones en el sentido de que éstos planean vender dichas acciones;


• la contratación o pérdida de los directivos clave;


• los anuncios de adquisiciones, ventas, alianzas estratégicas, coinversiones o compromisos de inversión efectuados por los competidores de la Compañía;


• la promulgación de nuevas leyes o reglamentos, o los cambios de interpretación de las leyes y los reglamentos vigentes —incluyendo los lineamientos fiscales— aplicables a las operaciones de la Compañía;


• las tendencias generales de la economía o los mercados financieros en México, los Estados Unidos de América y el resto del mundo, incluyendo las derivadas de las guerras, los actos de terrorismo o las medidas adoptadas en respuesta a dichos hechos, y


• la situación y los acontecimientos de orden político, económico y social en México, los Estados Unidos de América y otros países.


Además, en un futuro la Compañía podría emitir instrumentos de capital adicionales a las Acciones Serie “L”, sujeto a la aprobación de los accionistas conforme a los estatutos sociales de la Compañía. En caso de que se emitan dichos instrumentos de capital, se podrían diluir los derechos económicos y de voto de los accionistas de la Compañía. Adicionalmente, los Accionistas Principales podrían vender su participación accionaria en la Compañía, lo que aunado a cualquier emisión adicional de instrumentos de capital, podría generar percepciones negativas en el mercado y provocar la disminución del precio xx xxxxxxx de las acciones de la Compañía, incluyendo las Acciones Serie “L”.


Después de la Oferta Global los Accionistas Principales seguirán ejerciendo una considerable influencia en la Compañía y sus intereses o los de los demás tenedores de las Acciones Ordinarias, podrían ser contrarios a los de los tenedores de las Acciones Serie “L”


Los Accionistas Principales son titulares aproximadamente del 48.0% de las acciones suscritas y pagadas de la Compañía y después de la Oferta Global serán titulares aproximadamente del 42.04% del total de las acciones suscritas y pagadas de la Compañía. Asimismo, las Acciones Serie “L”, representan aproximadamente 11.5% del total de las acciones en circulación de la Compañía, asumiendo el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación. Por lo tanto, mientras los Accionistas Principales continúen siendo titulares de un número sustancial de Acciones Ordinarias representativas del total del capital social de la Compañía, éstos tendrán la facultad de influir en la toma de decisiones sobre todas las cuestiones que se sometan a la consideración de los accionistas, incluyendo aquéllas respecto de las cuales las Acciones Ordinarias sí confieren derechos de voto y, por tanto, continuarán influyendo en las políticas de negocios y asuntos de la Compañía, incluyendo, entre otros, los siguientes:


• la forma en que se integra el consejo de administración de la Compañía y, por tanto, las decisiones del consejo en cuanto al sentido de sus negocios y políticas, incluyendo el nombramiento y la remoción de los funcionarios de la misma;


• las decisiones relativas a la celebración de fusiones, la formación de negocios combinados y otras operaciones, incluyendo operaciones que puedan provocar un cambio de control;


• el pago de dividendos u otras distribuciones y, en su caso, el monto respectivo;

• la venta o enajenación de activos de la Compañía, y


• el monto de la deuda en que la Compañía puede incurrir.


Los Accionistas Principales pueden influir de manera determinante en la toma de decisiones que pueden resultar contrarias a los intereses de los inversionistas, como los tenedores de las Acciones Serie “L” y, en algunos casos, puede impedir que los demás accionistas se opongan a la implementación de dichas decisiones o adopten resoluciones en sentido contrario. La Compañía no puede garantizar que los Accionistas Principales actuarán de manera que favorezcan los intereses de todos los inversionistas. Además, la enajenación de acciones por parte de los Accionistas Principales, o la percepción xxx xxxxxxx en el sentido de que éstos planean vender sus acciones, podrían afectar negativamente el precio de las acciones de la Compañía, incluyendo las Acciones Serie “L”.


El incumplimiento de los requisitos establecidos por las autoridades competentes para el mantenimiento del listado de las acciones de la Compañía en la BMV podría implicar la suspensión y, en su caso, la cancelación de la cotización de sus acciones.


La Compañía debe cumplir con los requisitos establecidos para mantener sus valores listados en la BMV. Dentro de dichos requisitos se encuentra (i) cumplir con un porcentaje mínimo del 12% del capital social colocado entre el público inversionista y (ii) un número mínimo de 100 accionistas considerados como gran público inversionista.


La Compañía no puede asegurar que en el futuro continuará en cumplimiento de dichos requisitos y con ello mantendrá el listado de los valores en la BMV. El incumplimiento de dichos requisitos podría traer como consecuencia la suspensión o cancelación del registro de las acciones de la Compañía y su cotización en la BMV.


Asimismo, conforme a la LMV la inscripción de las Acciones en el RNV puede ser cancelada por la CNBV en caso de infracciones graves o reiteradas de la Compañía a la LMV. En este caso o en caso de incumplimiento a los requisitos de listado a los que se refiere el párrafo anterior, la Compañía estaría obligada, previo requerimiento de la CNBV, a realizar una oferta pública de compra en un plazo máximo de 180 días.


Posibles riesgos relacionados con la no consecución del quórum mínimo establecido en los estatutos sociales de la Compañía en la celebración de Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias.


Las Acciones Serie “L” únicamente contarán para efectos de determinar el quórum de las asambleas generales y especiales de accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho de voto, es decir, únicamente serán consideradas en el caso de asambleas convocadas para tratar alguno de los asuntos respecto de los cuales tienen derecho de voto. Ver la sección “Descripción del Capital Social – Derechos de voto y asambleas de accionistas” de este prospecto.


Los estatutos sociales de la Compañía establecen que para que una asamblea ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes o representadas cuando menos el 70% de las acciones representativas de su capital social. Tratándose de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias se considerarán legalmente instaladas cuando estén presentes o representadas cuando menos el 66.66% de las acciones representativas de su capital social. Las resoluciones de las asambleas ordinarias serán válidas siempre y cuando se tomen por el voto afirmativo del 40% de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado, con la excepción de ciertos asuntos que deberán ser aprobados por el voto afirmativo del 66.66% de las acciones representativas del capital suscrito y pagado.


Para que una asamblea extraordinaria o una asamblea especial se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes o representadas cuando menos el 75% de las acciones representativas de su capital social. Tratándose de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas extraordinarias o especiales se considerarán legalmente instaladas cuando se encuentren presentes o representadas cuando menos el 67% de las acciones representativas de su capital social. En todo caso, las resoluciones de las asambleas extraordinarias y especiales serán válidas cuando se tomen por el voto afirmativo de cuando menos el 50% de las

acciones representativas del capital suscrito y pagado, con la excepción de ciertos asuntos que deberán ser aprobados por el voto afirmativo del 66.66% de las acciones representativas del capital suscrito y pagado.


La participación de los Accionistas Principales en una asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas es esencial para obtener el quórum necesario y tratar los asuntos previstos en dichas asambleas. En caso de que no se alcance el quórum requerido de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales de la Compañía, la misma se podría ver afectada en la toma de decisiones necesarias para el curso normal de sus operaciones.


Para mayor información respecto de los asuntos que son objeto de la asamblea ordinaria y/o extraordinaria de accionistas, ver “Descripción del Capital Social—Quórum”


Otros Riesgos


La Compañía no ha pagado dividendos en el pasado y no puede garantizar que pagará dividendos en el futuro.


El pago y monto de cualesquiera dividendos está sujeto a la recomendación del Consejo de Administración de la Compañía y a la aprobación de los accionistas de las Acciones Ordinarias reuidos en asamblea. En tanto los Accionistas Principales sean titulares de un número sustancial de acciones, como será el caso después de la Oferta Global, tendrán la facultad de influir en la toma de decisiones en cuanto al pago de dividendos y, en su caso, el monto de los mismos. La Compañía no ha pagado dividendos en el pasado y no puede garantizar que pagará dividendos en el futuro. Además, la Compañía no puede garantizar que los tenedores de las Acciones Ordinarias aprobarán cualquier política en materia de dividendos que en su caso recomiende el Consejo de Administración, ni cuáles serán los términos de dicha política.


La Compañía es una sociedad controladora y, como tal, su capacidad para pagar dividendos a sus accionistas depende de la recepción de distribuciones de parte de sus subsidiaria.


La Compañía es una sociedad controladora que no realiza operaciones directamente. Por tanto, para que la Compañía cubra sus gastos y pague dividendos a sus accionistas necesita que sus subsidiarias generen utilidades y flujos de efectivo y paguen dividendos a la Compañía. La capacidad de algunas de las subsidiarias de la Compañía para pagar dividendos a esta última está sujeta a restricciones previstas en las bursatilizaciones y contratos de prestación de servicios en los que dichas subsidiarias participan. Dentro de dichas restricciones se incluyen las prendas constituidas por algunas de las subsidiarias de la Compañía sobre los derechos de cobro de peaje en ciertas Autopistas Concesionadas, que garantizan la obligación de pago del crédito asumido por las subsidiarias respectivas. En los casos en los que se constituyeron las prendas descritas, la Compañía no recibe el pago de peaje en dichas autopistas como parte de sus flujos de efectivo. En caso que por cualquier razón las subsidiarias de la Compañía no le distribuyan a ésta las cantidades suficientes, la Compañía podría verse en la imposibilidad de decretar dividendos o de cancelar el pago de cualesquiera dividendos decretados sobre sus acciones.


De conformidad con la ley y los estatutos de la Compañía, la adquisición y transmisión de acciones de la Compañía está sujeta a ciertas restricciones.


La adquisición y transmisión de acciones de la Compañía está sujeta a varias restricciones en términos de la LMV y las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV, incluyendo disposiciones en cuanto al uso de información privilegiada y requisitos en materia de revelación de información.


Además, los estatutos sociales de la Compañía establecen que la adquisición de más del 3% de las acciones pertenecientes a la Familia Xxxxxxxx, por cualquier persona o grupo de personas que actúen en forma concertada, deberá ser aprobada previamente por el Consejo de Administración de la Compañía mediante el voto favorable de una mayoría extraordinaria de 66.66% de sus miembros. Véase la sección “Descripción del capital—Restricciones aplicables a las transmisiones de acciones”.

Las importantes participaciones accionarias de los consejeros y directivos de la Compañía, aunadas a los derechos conferidos a los mismos por los estatutos de esta última, podrían afectar en forma adversa el futuro precio xx xxxxxxx de las acciones de la Compañía


Al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxx y directivos relevantes de la Compañía eran titulares, en conjunto, de aproximadamente más del 48.5% del capital en circulación de la Compañía. Dicho número de acciones incluye las acciones pertenecientes al señor Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, la señora Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (Consejera de la Compañía) y el señor Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (Presidente del Consejo de Administración de la Compañía y Director General de la Compañía).


Los actos realizados por los consejeros y directivos relevantes de la Compañía por lo que respecta a la venta de las acciones de que son titulares, o la percepción de que dichas personas tienen planeado vender sus acciones, podría afectar en forma adversa el precio de cotización de las acciones de la Compañía en la BMV.


Los accionistas podrían incurrir en responsabilidad en el supuesto de que voten con respecto a determinados asuntos


Los accionistas de la Compañía no son responsables de las obligaciones de esta última. En términos generales, los accionistas únicamente son responsables del pago de las acciones que suscriban. Sin embargo, cualquier accionista que teniendo un conflicto de intereses con la Compañía no se abstenga de votar con respecto al asunto correspondiente en la asamblea de accionistas en la que se discuta, será responsable de los daños ocasionados a la Compañía si la resolución respectiva no se hubiere aprobado sin el voto de dicho accionista.


Los estatutos de la Compañía imponen limitaciones a la capacidad de los accionistas extranjeros para invocar la protección de sus gobiernos con respecto a sus derechos como accionistas


De conformidad con lo dispuesto por la ley, los estatutos de la Compañía establecen que los accionistas extranjeros se considerarán como mexicanos respecto de las acciones de las que sean propietarios y que dichos accionistas han convenido en no invocar la protección de los gobiernos de los países de los cuales sean nacionales en relación con reclamaciones derivadas de la propiedad de las acciones y cualesquiera otros bienes y derechos derivados de la propiedad de dichas acciones, sin que por ello se entienda que dicho accionista ha renunciado a cualesquiera otros derechos, incluyendo sus derechos con respecto a su inversión en la Compañía al amparo de las leyes en materia de valores de los Estados Unidos de América. En el supuesto de que un accionista extranjero invoque la protección de su gobierno en violación del convenio antes descrito, perderá sus acciones en favor del gobierno mexicano.


En el supuesto de que la Compañía emita otros valores en el futuro, la participación de los inversionistas podría verse diluida y el precio xx xxxxxxx de sus acciones podría disminuir


La Compañía podría emitir acciones adicionales para financiar sus futuras adquisiciones o nuevos proyectos, o para otros fines corporativos de carácter general. Cualquier emisión de acciones podría diluir la participación de los inversionistas; y la existencia de percepciones en cuanto a la posibilidad de que se emitan o vendan acciones podrían tener un efecto negativo en el precio xx xxxxxxx de las acciones de la Compañía.


La venta de un número considerable de acciones representativas del capital social después de la Oferta Global podría provocar una disminución en el precio xx xxxxxxx de las mismas


Sujeto a las excepciones descritas en la sección “Plan de distribución”, la Compañía, los Accionistas Principales y los directivos y funcionarios de la Compañía se ha obligado a no emitir, vender o transmitir acciones representativas del capital de la Compañía o cualesquiera valores convertibles en dichas acciones, canjeables por las mismas o que confieran el derecho a recibir acciones de la Compañía, durante el período de 90 días contados a partir de la fecha de la Oferta Global. Una vez concluido dicho período, las acciones sujetas a dicha obligación podrán venderse libremente en el mercado. El precio xx xxxxxxx de las acciones de la Compañía podría disminuir sustancialmente si se vende un número considerable de acciones representativas del capital social o se generan percepciones en el sentido de que se pretende venderlas.

Riesgos relacionados con las declaraciones respecto al futuro


Este prospecto contiene declaraciones respecto al futuro. Dichas declaraciones incluyen, de manera enunciativa pero no limitativa: (i) declaraciones en cuanto a la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía; (ii) declaraciones en cuanto a los planes, objetivos o metas de la Compañía, incluyendo por lo que respecta a sus actividades; y (iii) declaraciones en cuanto a las presunciones subyacentes en que se basan dichas declaraciones. Las declaraciones respecto al futuro contienen expresiones tales como “pretende”, “prevé”, “considera”, “estima”, “espera”, “pronostica”, “planea”, “predice”, “busca”, “podría”, “debería”, “posible”, “lineamiento” y otros vocablos similares, sin embargo no son los únicos términos utilizados para identificar dichas declaraciones.


Por su propia naturaleza, las declaraciones respecto al futuro conllevan riesgos e incertidumbre tanto de carácter general como específico, debido a múltiples factores, muchos de los cuales están fuera del control de la Compañía, por lo que cabe la posibilidad de que la Compañía no logre cumplir con las predicciones, los pronósticos, las proyecciones y el resto de dichas declaraciones. La Compañía considera que los planes, intenciones y expectativas reflejados en sus proyecciones son razonables; sin embargo, la Compañía no puede garantizar su éxito y se advierte a los inversionistas que hay muchos factores importantes que podrían ocasionar que los resultados reales de la Compañía difieran sustancialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones y afirmaciones tanto expresas como implícitas contenidas en las declaraciones con respecto al futuro, incluyendo los siguientes:


• las restricciones a la capacidad de la Compañía para operar sus concesiones actuales en términos rentables;


• la revocación o el rescate de las concesiones de la Compañía;


• las restricciones a la capacidad de la Compañía para obtener nuevas concesiones y operarlas en términos rentables;


• los actos del gobierno y sus funciones de regulación con respecto a las concesiones de la Compañía;


• la competencia en la industria y los mercados de la Compañía;


• los incrementos en los costos de construcción y los gastos de operación;


• el incremento de las inversiones en activos de la Compañía y la incapacidad de esta para concluir la construcción de sus proyectos dentro del calendario y presupuesto correspondientes;


• el desempeño de la economía nacional;


• las restricciones a la capacidad de la Compañía para allegarse xx xxxxxxx de financiamiento en términos competitivos;


• la capacidad de la Compañía para cubrir el servicio de su deuda;


• el desempeño de los mercados financieros y la capacidad de la Compañía para renegociar sus obligaciones financieras en la medida necesaria;


• las restricciones cambiarias y a las transferencias de fondos al extranjero;


• la capacidad de la Compañía para implementar sus estrategias corporativas;


• la falla de los sistemas de tecnología de la información de la Compañía, incluyendo sus sistemas de datos y comunicaciones;

• los desastres naturales que afectan a las concesiones de la Compañía;


• las fluctuaciones en los tipos de cambio, las tasas de interés o el índice de inflación;


• el efecto de los cambios en las políticas contables, la promulgación de nuevas leyes, la intervención de las autoridades gubernamentales, la emisión de órdenes gubernamentales o la política monetaria o fiscal de México;


• las disminuciones del tráfico en las carreteras concesionadas de la Compañía; y


• los demás factores de riesgo descritos en esta sección.


Todas las declaraciones respecto al futuro incluidas en este prospecto están sujetas a los riesgos e incertidumbres antes descritos y a otros factores. Se advierte a los inversionistas que no deben apoyarse excesivamente en las declaraciones respecto al futuro en virtud de que las mismas únicamente son válidas a las fechas a las que se refieren. Los acontecimientos o las circunstancias futuras podrían ocasionar que los resultados reales difieran sustancialmente de los resultados históricos o proyectados.


De concretarse alguno o varios de estos factores o incertidumbres, o de resultar incorrectas las presunciones subyacentes, los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los deseados, previstos, esperados, proyectados o pronosticados en este prospecto. Los posibles inversionistas deben leer las secciones tituladas “Resumen”, “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación” y “Actividades de la Compañía” para entender a fondo los factores que pueden afectar el desempeño futuro de la Compañía y los mercados en los que opera.


Dados los riesgos y las incertidumbres y presunciones antes descritas, es posible que los hechos descritos en las declaraciones respecto al futuro no lleguen a ocurrir. Las declaraciones respecto al futuro son válidas hasta la fecha de este prospecto y la Compañía no asume obligación alguna de actualizarlas o modificarlas en caso de que obtenga nueva información o en respuesta a hechos o acontecimientos futuros. De tiempo en tiempo surgen factores adicionales que afectan las operaciones de la Compañía y ésta no puede predecir la totalidad de dichos factores ni evaluar su impacto en sus actividades o la medida en que un determinado factor o conjunto de factores puede ocasionar que sus resultados reales difieran sustancialmente de los expresados en las declaraciones respecto al futuro. Aun cuando la Compañía considera que los planes y las intenciones y expectativas reflejadas en las declaraciones respecto al futuro son razonables, no puede garantizar que logrará llevarlos a cabo. Además, los inversionistas no deben interpretar las declaraciones relativas a las tendencias o actividades previas como una garantía de que dichas tendencias o actividades continuarán en el futuro. Todas las declaraciones a futuro imputables a la Compañía o sus representantes, ya sean escritas, verbales o en formato electrónico, están expresamente sujetas a esta advertencia.

DESTINO DE LOS RECURSOS


La Compañía estima que los recursos netos que obtendrá como resultado de la colocación de las Acciones en la Oferta Global, conformada por un total de 49,416,058 acciones, asumiendo un precio de colocación de $172.00 por acción, y el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación, ascenderán a aproximadamente $8,171.6 millones, después de deducir las comisiones por colocación y los gastos relacionados con la Oferta Global.


La Compañía tiene planeado utilizar los recursos netos de la Oferta Global para el refinanciamiento de pasivos de la Compañía, para capital de trabajo, y para otros fines corporativos de carácter general.


Sujeto a las condiciones cambiantes xx xxxxxxx, la Compañía pretende amortizar anticipadamente la totalidad del saldo insoluto de la Emisión México-Toluca 2009 a partir de la contratación de nuevos financiamientos, de largo y corto plazo, uso de efectivo disponible de la Compañía y, en la medida en que se requiera, a partir de los recursos netos que obtenga de la colocación de las Acciones en la Oferta Global. Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxx insoluto de principal de la Emisión México-Toluca 2009 era de $1,224.6 millones, a una tasa de interés del 7.95%. Los certificados emitidos al amparo de la Emisión México-Toluca 2009 tiene como fecha de vencimiento el 15 de febrero de 2028. La Compañía no puede garantizar la disponibilidad, plazos o costos derivados de la contratación de cualquier financiamiento en que se pueda incurrir para llevar a cabo la amortización anticipada que se tiene contemplada.


Las cifras incluidas en esta sección se proporcionan exclusivamente para fines ilustrativos y están sujetas a ajuste después de la Oferta Global dependiendo del precio al que efectivamente se coloquen las Acciones y del resto de los términos de la Oferta Global.


Se destaca que la Compañía no pretende adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio, o en su caso financiar la adquisición de otros negocios.

GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA


La Compañía estima que el importe total de los gastos en que incurrirá con motivo de la Oferta Global ascenderá a aproximadamente $287,690,552.30 (doscientos ochenta y siete millones seiscientos noventa mil quinientos cincuenta y dos Pesos 30/100 M.N.), sin considerar el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación. Dichos gastos se cubrirán con los recursos que se obtengan con motivo de la Oferta Global, y consisten principalmente en lo siguiente:


Concepto Monto

Descuentos y comisiones por intermediación y colocación de los Intermediarios

Colocadores Mexicanos $205,241,329.8

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit

Suisse (México)............................................................................. $90,977,975.4*

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA

Xxxxxxxx ...................................................................................... $35,005,483.0*

X.X. Xxxxxx Casa de Bolsa, S.A. de C.V., X.X. Xxxxxx Grupo Financiero $26,376,702.4* GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa .... $35,005,483.0*

Sindicatos $17,875,686.0

Descuentos y comisiones por intermediación y colocación de los Intermediarios

Internacionales** $63,272,830.2

Credit Suisse Securities (USA) LLC $25,657,085.7*

X.X. Xxxxxx Securities LLC $7,438,604.0*

Itau BBA USA Securities, Inc $30,177,140.6*

GBM International, Inc $0.00*


Derechos de estudio y trámite de la CNBV**......................................

$18,245.9

Cuota por estudio y trámite en la BMV................................................

$19,017.1

Derechos de inscripción en el RNV**

$2,903,929.0

Honorarios y gastos de asesores legales ...............................................

$9,817,600.0

Honorarios y gastos de los auditores externos......................................

$2,117,600.0

Gastos de promoción y encuentros bursátiles.......................................

$3,000,000.0

Otros (gastos de papelería, consumibles, transportes varios) ...............

$1,300,000.00

Total ..............................................................................................

$287,690,552.0


*Estos montos no incluyen las Opciones de Sobreasignación. Las comisiones y descuentos de los Intermediarios Colocadores están sujetas a lo previsto en el Contrato de Colocación, el cual contempla una comisión variable la cual será determinada en su momento, dependiendo de diversos factores.

** Estos montos no generan el impuesto al valor agregado.


En virtud de lo anterior, se estima que la Compañía recibirá aproximadamente $7,103,232,867.98 (siete mil ciento tres millones doscientos treinta y dos mil ochocientos sesenta y siete Pesos 98/100 M.N.) como recursos de la Oferta Global, sin considerar el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación, y $8,171,594,298.53 (ocho mil ciento setenta y un millones quinientos noventa y cuatro mil doscientos noventa y ocho Pesos 53/100 M.N.), considerando el ejercicio de las Opciones de Sobreasignación.

CAPITALIZACIÓN


La siguiente tabla muestra el efectivo y equivalentes de efectivo, así como la capitalización de la Compañía

(i) al 31 xx xxxxx de 2014 y (ii) ajustada para reflejar la recepción de los recursos netos derivados de la venta de las Acciones ofrecidas por la Compañía para su suscripción y pago a través de la Oferta Global y la aplicación de los recursos netos provenientes de la Oferta Global, según se describe en la sección “Destino de los Recursos”. Los inversionistas deben leer esta tabla en conjunto con la información incluida en la sección titulada “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación” y los estados financieros consolidados y las notas a los mismos que se incluyen en este prospecto.


Al 31 xx xxxxx de 2014 Real Ajustada

(En miles de Pesos)

Efectivo y equivalentes de efectivo..................................................................................

$48,036

$6,219,630

Pasivo circulante:



Cuentas por pagar a proveedores....................................................................................

61,286

61,286

Porción circulante de derechos de cobro cedidos, incluyendo intereses por pagar..................................................................................................................................

1,098,356

1,098,356

Impuestos y gastos acumulados...............................................................................

317,067

317,067

Total de pasivo circulante…………………………………………………………

1,476,709

1,476,709

Pasivo a largo plazo



Reserva de mantenimiento mayor..................................................................................

223,666

223,666

Obligaciones laborales al retiro......................................................................................

7,046

7,046

Deuda por arrendamiento financiero..............................................................................

-

-

Derechos de cobro cedidos—neto(1).........................................................................

7,973,273

5,973,273

Total del pasivo a largo plazo……………………………………………………..

8,203,985

6,203,985

Total del Pasivo…………………………………………………………………...

9,680,694

7,680,694

Capital contable Capital Contribuido

Capital social nominal....................................................................................................


719,772 802,546


Actualización..................................................................................................................

537,361

537,361


1,257,133

1,339,907


Capital Ganado

Reserva para adquisición de acciones.............................................................................


2,000,000


2,000,000

Acciones recompradas....................................................................................................

(8,944)

(8,944)

Prima en recompra de acciones.................................................................................

1,277,820

1,277,820

Prima de oferta de acciones............................................................................................

-

8,088,820

Utilidades retenidas........................................................................................................

4,722,162

4,722,162

Participación no controladora

3,593

3,593

Total del capital contable.....................................................................................................

9,251,764

17,423,359

Total de Capitalización……………………………………………………………….

$18,932,458

$25,104,053



Véase la nota 16 a los estados financieros consolidados dictaminados.


Las información “ajustada” incluida en la tabla que antecede se calculó utilizando el precio de colocación

$172.00 por Acción, y la suscripción de 49,416,058 Acciones colocadas por la Compañía a través de la Oferta Global (considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación).

DILUCIÓN


Al 31 xx xxxxx de 2014, el valor en libros neto por Acción de la Compañía ascendía a $24.34. El valor en libros neto se calcula dividiendo el valor en libros del capital contable de la Compañía entre el número de acciones en circulación.


Después de reconocer los efectos de la suscripción y pago de las Acciones Serie “L” ofrecidas por la Compañía a través de la Oferta Global, el valor en libros neto por acción al 31 xx xxxxx de 2014 se incrementaría a

$40.56, asumiendo lo siguiente:


• el precio teórico de colocación por acción que se indica más adelante;

• el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación ofrecidas por la Compañía, y

• la deducción de las comisiones por colocación y el resto de los gastos que la Compañía deberá pagar en relación con la Oferta Global.


Esta cantidad representará una dilución inmediata de $131.44 en el valor en libros neto para los inversionistas que adquieran Acciones Serie “L”, asumiendo que se suscriban un total de 49,416,058 Acciones.


La siguiente tabla muestra la dilución en el valor en libros neto (asumiendo el ejercicio de la Opciones de Sobreasignación otorgadas por la Compañía):

Por Acción Precio de colocación.................................................................................................................................... $ 172.00

Valor en libros neto antes de la Oferta Global...................................................................................... 24.34

Incremento en el valor en libros neto imputable a la colocación de las acciones ofrecidas por la Compañía..........................................................................................................................................

16.22

Ajuste en el valor en libros neto después de la Oferta Global............................................................... 40.56

Dilución en el valor en libros neto para los inversionistas........................................................................... $ 131.44


Durante el periodo de tres meses concluido el 31 xx xxxxx de 2014, la utilidad básica por Acción Ordinaria de la Compañía fue de $1.34. Después de la Oferta Global, (sin incluir el ejercicio de la Opción de Sobreasignación otorgada por la Compañía), (i) el valor en libros neto por Acción Ordinaria al 31 xx xxxxx de 2014 se incrementaría a $38.66, (ii) el valor en libros neto por Acción Ordinaria para los Accionistas Principales al 31 xx xxxxx de 2014 se incrementaría a $38.66, (iii) el valor en libros neto para los inversionistas que adquieran Acciones Serie “L” a dicho precio se diluirían a $133.34, y (iv) la utilidad básica por Acción Ordinaria de la Compañía por el periodo de tres meses concluido el 31 xx xxxxx de 2014 ascendería a $1.21, después de reconocer los efectos de la colocación de las Acciones Serie “L”. Esto representa una disminución del 10.16% en la utilidad básica por Acción Ordinaria como resultado del incremento en el número total de acciones en circulación.


Después de la Oferta Global, (incluyendo el ejercicio de la Opción de Sobreasignación otorgada por la Compañía) y después de reconocer los efectos de la colocación de las Acciones Serie “L”, la utilidad básica por Acción Ordinaria de la Compañía por el periodo de tres meses concluido el 31 xx xxxxx de 2014 sería de $1.19 por acción. Esto representa una disminución del 11.50% en la utilidad básica por Acción Ordinaria como resultado del incremento en el número total de acciones en circulación.


La información “ajustada” incluida en la tabla que antecede se proporciona exclusivamente para fines ilustrativos y está sujeta a ajuste después de la Oferta Global, dependiendo del precio al que efectivamente se coloquen las acciones, el ejercicio parcial o total de la Opción de Sobreasignación otorgada por la Compañía y de otros términos que se establecerán al momento de determinar el precio de oferta.

DIVIDENDOS


El decreto de dividendos y, en su caso, el monto de los mismos, está sujeto a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas con el voto afirmativo del 40% de las Acciones Ordinarias en circulación. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Compañía únicamente puede pagar dividendos con cargo a las utilidades retenidas reflejadas en los estados financieros aprobados por los accionistas, siempre y cuando se hayan amortizado previamente las pérdidas incurridas en años anteriores. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos podría verse afectada en forma adversa en razón de las disposiciones contenidas en los instrumentos relacionados con la deuda que llegue a contratar en el futuro, y depende en cualquier caso de la capacidad de sus subsidiarias para generar utilidades y pagarle dividendos. La Compañía jamás ha pagado dividendos a sus accionistas y actualmente no cuenta con una política de pago de dividendos. Las Acciones Serie “L” objeto de la Oferta Global no tienen derecho a recibir dividendos preferentes.


La Compañía no cuenta con una política de pago de dividendos, lo cual puede cambiar en el futuro. Cualquier política o pago de dividendos que llegue a aprobarse estará sujeta a la legislación aplicable y dependerá de una serie de factores, incluyendo los resultados de operación, la situación financiera, las necesidades de efectivo, los proyectos futuros y las obligaciones fiscales de la Compañía, así como los términos y condiciones de los instrumentos que rijan su deuda y los demás factores que el Consejo de Administración y los accionistas estimen relevantes, todos los cuales podrían limitar su capacidad para pagar dividendos.


Actualmente los Accionistas Principales ejercen y después de la Oferta Global seguirán ejerciendo una considerable influencia en todos los asuntos relacionados con la aprobación de una política de pago de dividendos y la aprobación del pago de dividendos. Ver “Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con las acciones Serie “L””


.

OTROS VALORES


A la fecha de este prospecto, la Compañía tiene inscritas en el RNV 380,123,523 Acciones Ordinarias, con plenos derechos a voto, sin expresión de valor nominal, todas las cuales corresponden a la parte fija, mismas que cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “PINFRA”. Así mismo, la Compañía ha emitido certificados bursátiles fiduciarios a través de sus Subsidiarias al amparo de las siguientes emisiones:


Emisión Atlixco-Jantetelco 2006;


Emisión México-Toluca 2006;


Emisión México-Toluca 2009;


Emisión Peñón-Texcoco 2004; Emisión Xxxxx Xxx-Xxxxx 0000; y

Emisión Tenango-Ixtapan de la Sal 2005.


Para mayor información acerca de las emisiones que se mencionan anteriormente, ver la Sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación - Liquidez y Fuentes de Financiamiento - Bursatilizaciones” del presente prospecto.


La siguiente tabla muestra los precios máximos y mínimos de cotización de las Acciones Ordinarias en la BMV durante los períodos indicados:




Xxxxxx


Xxxxxx


Promedio


Principio del Periodo


Fin del Periodo


Volumen

2009

$ 30.00

$ 14.30

$ 21.91

$ 18.18

$ 29.3

49,515,900

2010

$ 44.70

$ 26.11

$ 32.52

$ 29.30

$ 43.90

62,606,900

2011

$ 59.80

$ 41.35

$ 52.02

$ 43.90

$ 59.80

42,285,300

2012

$ 86.20

$ 54.48

$ 64.95

$ 59.80

$ 86.20

82,739,600

2013

$ 159.00

$ 86.20

$ 120.02

$ 86.20

$ 156.02

244,725,000


Precios máximos y mínimos del valor de las Acciones Ordinarias, por cada uno de los trimestres que aquí se mencionan:




Xxxxxx


Xxxxxx


Promedio


Principio del Periodo


Fin del Periodo


Volumen

1/2014

$ 179.55

$ 150.00

$ 167.38

$ 156.02

$ 176.08

54,048,632

4/2013

$ 159.00

$ 126.00

$ 144.77

$ 126.00

$ 156.02

82,491,100

3/2013

$ 145.45

$ 118.53

$ 131.40

$ 119.8

$ 125.78

66,706,100

2/2013

$ 122.5

$ 99.1

$ 112.17

$ 100.38

$ 118.99

50,163,500

1/2013

$ 99.83

$ 86.20

$ 90.74

$ 86.20

$ 99.83

45,364,300

4/2012

$ 88.00

$ 65.00

$ 73.51

$ 70.01

$ 86.20

60,089,700

3/2012

$ 74.5

$ 62.20

$ 69.12

$ 63.00

$ 70.33

6,386,700

2/2012

$ 65.00

$ 54.1

$ 59.44

$ 55.3

$ 62.79

11,472,100

1/2012

$ 59.5

$ 55.21

$ 57.67

$ 55.5

$ 55.29

3,550,000


En septiembre de 1993, la Compañía realizó una oferta pública de “American Depositary Shares” (“ADSs”), cada una representando 20 acciones del capital social de la Compañía, la cuales fueron listadas en la Bolsa de Nueva York (“NYSE”). Con base en esta oferta, la Compañía celebró el 29 de septiembre de 1993 un contrato de depósito (el “Contrato de Depósito”) con el Bank of New York Mellon (antes, el New York Bank), en su calidad de depositario (el “Depositario”).

El 22 de febrero de 2002, las ADSs de la Compañía fueron removidas del listado de NYSE, pero a la fecha del presente prospecto de colocación, el Contrato de Depósito continúa siendo vigente y las ADSs de la Compañía continúan en circulación.


Hemos sido informados por el Depositario que, al 31 xx xxxxx de 2014, se encontraban 365,854 ADSs vigentes en el registro del Depositario, las cuales representan 7,317,080 Acciones Ordinarias.


Precios máximos, mínimos y volumen operado en el mercado extranjero en cada uno de los últimos 5 años:


Año

Xxxxxx

Xxxxxx

Volumen

2009

$44.30

$19.20

56,600

2010

$71.00

$37.15

61,600

2011

$103.51

$68.26

56,100

2012

$132.84

$82.00

32,100

2013

$251.12

$135.7

35,500


Nota: Precio de los ADSs en dólares Americanos.


Precios máximos, mínimos y volumen operado en el mercado extranjero en cada semestre de los últimos 2 ejercicios:


Periodo

Máximo

Mínimo

Volumen

Segundo semestre 2011

$100.99

$73.98

29,200

Primer Semestre 2012

$96.48

$82.00

14,600

Segundo Semestre 2012

$132.84

$95.00

21,700

Primer Semestre 2013

$189.87

$135.7

20,400

Segundo Semestre 2013

$254.12

$176.44

15,100


Nota: Precio de los ADSs en dólares Americanos.


Precios máximos, mínimos y volumen operado en el mercado extranjero de cada mes por los últimos ocho meses:


Periodo

Máximo

Mínimo

Volumen

Octubre 2013

$208.40

$195.12

2,600

Noviembre 2013

$254.12

$203.42

3,300

Diciembre 2013

$242.46

$231.16

3,000

Enero 2014

$253.23

$231.45

1,500

Febrero 2014

$267.80

$240.00

1,200

Marzo 2014

$270.76

$254.44

2,700

Abril 2014

$281.60

$272.15

600


Nota: Precio de los ADSs en dólares Americanos.


En junio de 2012, la Compañía presentó una solicitud ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos para terminar el registro de sus ADSs ante esa Comisión. En consecuencia en septiembre de 2012 los ADSs de la Compañía dejaron de estar listados ante dicha Comisión.

La Compañía está obligada a presentar a la CNBV y BMV cierta información periódica conforme a la LMV y la Circular Única, incluyendo información trimestral y anual. A la fecha del presente prospecto y durante los últimos 3 ejercicios, la Compañía ha cumplido de forma oportuna con sus obligaciones de presentar información periódica.

PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA


A continuación se incluye una relación de las personas que han tenido una participación relevante en la prestación de servicios de asesoría y/o consultoría para la evaluación legal o financiera de la Compañía y la realización de los trámites necesarios para obtener la autorización de la CNBV para llevar a cabo la Oferta Global.


Persona Institución

Por la Compañía:


Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Promotora y Operadora de Infraestructura,

S.A.B. de C.V.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx


Por los Intermediarios Colocadores en México:


Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx


Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxx


Xxxx xx xx Xxxx

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse México


Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer


GMB Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa


X.X. Xxxxxx Casa de Bolsa, S.A. de C.V., X.X. Xxxxxx Grupo Financiero


Por los auditores externos:


Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.


Por los abogados externos de la Compañía:


Xxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx, S.C.


Por los abogados externos de los Intermediarios Colocadores en México:


Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx y Xxxxxxx, S.C.


La persona encargada de las relaciones con inversionistas por parte de Xxxxxx es el Lic. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, quien podrá ser localizado en las oficinas de la Compañía ubicadas en Xxxxxx xx Xxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000 Xxxxxx, X.X.; llamando al teléfono (00) 0000-0000; o escribiendo a la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.

DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO


La documentación presentada por la Compañía a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener la inscripción de las Acciones en el RNV y su listado en la BMV, así como la información periódica que la Compañía está obligada a presentar ante la CNBV y la BMV, se encuentra disponible para su consulta en la página de Internet de la CNBV, xxx.xxxx.xxx.xx; la página de Internet de la BMV, xxx.xxx.xxx.xx; y la página de Internet de la Compañía, xxx.xxxxxx.xxx.xx.


La Compañía proporcionará a todo accionista que lo solicite mediante solicitud por escrito, copia de dicha documentación. Dicha solicitud deberá dirigirse a las oficinas de la Compañía ubicadas en Xxxxxx xx Xxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxx de las Xxxxx, 05120 México, D.F., o a la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx, a la atención del Lic. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.


Para mayor información acerca de la Compañía, véase la página de Internet de la misma en la dirección antes citada. La información contenida en dicha página de Internet no forma parte de este prospecto ni se considera incluida en el mismo por referencia.

INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO DE VALORES


La información relativa al mercado de valores que se incluye a continuación está preparada con base en materiales obtenidos xx xxxxxxx públicas, incluyendo la CNBV, la BMV y el Banco de México, así como en información divulgada por los participantes en el mercado. El siguiente resumen no pretende ser una descripción exhaustiva de los aspectos más importantes xxx xxxxxxx de valores.


Acciones de la Compañía


A la fecha de este prospecto, la Compañía tiene inscritas en el RNV Acciones Ordinarias mismas que cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “PINFRA”. Durante los últimos 3 ejercicios, la negociación de las Acciones Ordinarias no ha sido suspendida. El 31 de diciembre de 2013, el precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la BMV fue de $156.02 por acción, y al 31 xx xxxxx de 2014 fue de $176.08 por acción.


La siguiente gráfica muestra el precio xx xxxxxxx de las Acciones Ordinarias de la Compañía de enero de 2013 al mes xx xxxx de 2014:



La siguiente tabla muestra los precios máximos y mínimos de cotización de las Acciones Ordinarias en la BMV durante los períodos indicados:


Años concluidos al 31 de diciembre de



Xxxxxx Xxxxxx Promedio

Principio del

Periodo Fin del Periodo Volumen



2009 ........................................

30.00

15.00

21.92

18.18

29.30

204,358

2010 ........................................

44.46

27.09

32.53

29.30

43.56

249,803

2011 ........................................

59.70

41.44

51.96

43.56

56.09

167,826

2012 ........................................

86.20

54.48

64.90

56.09

86.20

330,876

2013 ........................................ 158.80 87.00 120.26 86.20 156.02 976,513

Semestres concluidos al 30 xx xxxxx de



Xxxxxx Xxxxxx Promedio

Principio del

Periodo Fin del Periodo Volumen



2012 ........................................

65.00

54.10

58.46

55.50

63.02

16,441,877

2013 ........................................

123.30

85.00

101.78

86.2

118.99

95,881,471



Semestres concluidos al 31 de diciembre de



Xxxxxx Xxxxxx Promedio

Principio del

Periodo Fin del Periodo Volumen



2012 ........................................

88.00

62.20

71.05

63.00

86.20

66,608,082

2013 ........................................

168.00

118.35

137.79

119.00

156.02

149,223,390


Trimestres concluidos al 31 xx xxxxx de



Xxxxxx Xxxxxx Promedio

Principio del Periodo

Final del

Periodo Volumen



2013 ........................................

99.83

87.00

90.57

86.20

99.83

774,825

2014 ........................................

177.43

151.19

167.38

156.02

176.08

886,043


Meses concluidos al



Xxxxxx Xxxxxx Promedio

Principio del Periodo

Final del

Periodo Volumen


31/01/2014 ..............................

166.00

150.00

160.68

156.02

162.63

11,222,953

28/02/2014 ..............................

177.96

159.00

167.82

162.63

171.00

12,415,935

31/03/2014 ..............................

179.55

166.99

173.6

171.00

176.30

30,409,744

30/04/2014 ..............................

184.55

176.10

180.36

176.30

182.86

16,370,293

31/05/2014 ..............................

185.00

175.02

180.49

182.86

182.86

16,370,293

30/06/2014 ..............................

181.50

169.20

176.90

182.86

173.34

17,212,442



La Compañía no puede predecir el volumen futuro de operaciones de sus Acciones Serie “L” en México, ni la medida en que se desarrollará un mercado para dichas Acciones Serie “L” en los Estados Unidos u otros países o el nivel de liquidez xxx xxxxxxx que en su caso se desarrolle. En el supuesto de que el volumen de operaciones con las Acciones Serie “L” de la Compañía disminuya por debajo de ciertos niveles, el precio de dichas Acciones Serie “L” podría verse afectado y ello podría dar lugar a la cancelación de la inscripción de sus Acciones Serie “L” en el mercado correspondiente.

Cotización en la BMV


La BMV se fundó en 1907 y es la única bolsa de valores del país. La BMV está constituida bajo la forma de sociedad anónima bursátil de capital variable. El horario de cotización de los valores inscritos en la BMV es de las 8:30 a.m. a las 3:00 p.m., hora de la Ciudad de México, todos los días hábiles, sujeto a ajustes para operar en forma sincronizada con los mercados de los Estados Unidos de América.


Desde enero de 1999 todas las cotizaciones de valores en la BMV se llevan a cabo a través de sistemas electrónicos. La BMV puede implementar diversas medidas para promover un sistema de precios ordenado y transparente, incluyendo un sistema automático de suspensión de la cotización de las acciones de una determinada emisora cuando existan condiciones desordenadas, incluyendo movimientos inusitados en el precio o volumen de operación de los valores; entendiéndose por movimiento inusitado cualquier cambio en la oferta o demanda de dichos valores, o en su precio, que no sea consistente con su comportamiento histórico y no pueda explicarse con la información que se encuentre a disposición del público.


Las operaciones celebradas a través de la BMV deben liquidarse dentro de los tres días hábiles siguientes a su concertación. No está permitido diferir la liquidación de las operaciones, aun con el mutuo consentimiento de las partes, sin contar con la autorización de la BMV. Los títulos representativos de la mayoría de los valores cotizados en la BMV, incluyendo las acciones de la Compañía, están depositados en Indeval, una institución privada para el depósito de valores que hace las veces de institución liquidadora, depositaria y de custodia, así como de agente de pago, transmisión y registro para las operaciones celebradas a través de la BMV, eliminando con ello la necesidad de transmitir los valores en forma de títulos físicos.


Las operaciones deben liquidarse en Pesos salvo en ciertos casos limitados en los que se permite liquidarlos en moneda extranjera.


La LMV prevé la existencia de mercados de valores extrabursátiles, sin embargo aún no se ha desarrollado ningún mercado de este tipo en México.


La LMV establece que los valores emitidos conforme a leyes extranjeras únicamente podrán ser objeto de intermediación por parte de las casas de bolsa e instituciones de crédito, cuando se encuentren inscritos en el SIC. Para la inscripción de valores extranjeros en el SIC se requiere que (i) dichos valores no estén inscritos en el RNV;

(ii) las emisoras o el mercado de origen de dichos títulos reciban, de acuerdo a sus características, los reconocimientos que señale la CNBV; y (iii) se asegure que se divulgará al público y a la BMV la misma información que la Emisora proporcione en su mercado de origen.


La cotización de las acciones de un emisor en particular puede ser suspendida por la BMV en caso de volatilidad en el precio o volumen de operación o cuando ocurren cambios en el patrón de cotización de las acciones correspondientes que no sea consistente con el desempeño histórico de las acciones de dicho emisor y dicha volatilidad o cambios no puedan ser explicados únicamente a través de información pública de conformidad con la regulación de la CNBV.


Regulación xxx xxxxxxx


La Comisión Nacional Bancaria se creó en 1925 para regular la actividad bancaria, y la Comisión Nacional de Valores se creó en 1946 con el objeto de regular la actividad en el mercado de valores. Ambas entidades se fusionaron en 1995 para formar la CNBV.


Entre otras cosas, la CNBV regula la oferta pública y la intermediación de valores, vigila las operaciones de los participantes en el mercado de valores e impone sanciones por el uso ilegal de información privilegiada y otras infracciones de la LMV. La CNBV regula el mercado de valores del país y las operaciones de la BMV y las casas de bolsa a través de una junta de gobierno integrada por trece miembros.

Xxx xxx Xxxxxxx de Valores


Las empresas que se cotizan entre el público se rigen por lo dispuesto en la LMV y, en forma supletoria, por la LGSM. La LMV vigente se promulgó y publicó en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005 y entró en vigor el 28 xx xxxxx de 2006, otorgándose a las emisoras ya existentes un plazo adicional de 180 días para incluir en sus estatutos sociales las nuevas disposiciones en materia de prácticas societarias y otros requisitos. La LMV introdujo varios cambios importantes en el régimen anterior. Estos cambios tuvieron por objeto actualizar el régimen aplicable al mercado nacional de valores y a las emisoras para uniformarlo con los estándares internacionales.


Entre otras cosas, la LMV (i) establece que las empresas públicas y las personas controladas por las mismas (por ejemplo las sociedades controladoras y sus subsidiarias cien por ciento propias) se considerarán como una misma entidad económica; (ii) establece reglas más claras para las ofertas públicas de adquisición de valores, clasificándolas en voluntarias y forzosas; (iii) establece requisitos más claros para la divulgación de la estructura accionaria de las emisoras; (iv) amplía las funciones y facultades del consejo de administración de toda emisora; (v) establece con mayor precisión las facultades y los estándares de conducta aplicables al consejo de administración, a cada consejero, al secretario, al director general y a los directivos relevantes de las emisoras; (vi) suprime el cargo del comisario, encomendando las funciones de éste al comité de auditoría, el comité de prácticas societarias y los auditores externos; (vii) establece mayores derechos para los accionistas minoritarios en materia de recursos legales y acceso a la información de la emisora, (viii) introduce conceptos tales como los de “consorcio”, "grupo de personas o entidades relacionadas”, “control”, “personas relacionadas” y “poder de toma de decisiones”, (ix) establece en forma más precisa las sanciones aplicables en caso de violaciones a la misma, incluyendo la imposición de multas y prisión; (x) establece reglas más claras en cuanto a los tipos de valores que pueden ser ofrecidos por las emisoras; (xi) establece las reglas aplicables a la adquisición de acciones propias; y (xii) establece requisitos específicos en cuanto a la adopción de disposiciones tendientes a impedir la adquisición del control de una emisora.


De conformidad con la LMV, el consejo de administración de toda emisora debe estar integrado por un máximo de 21 miembros, de los cuales por lo menos el 25% deben ser independientes. El nombramiento de los consejeros independientes se lleva a cabo durante la asamblea general ordinaria de accionistas de la emisora, y dichos consejeros deben seleccionarse con base en su experiencia, habilidad y prestigio, entre otros factores. La asamblea de accionistas debe verificar el cumplimiento de los requisitos de independencia, pero la CNBV puede objetar la decisión respectiva. La LMV permite que en ciertos casos los consejeros en funciones designen consejeros provisionales sin necesidad de intervención de la asamblea, incluyendo a falta de designación de un sustituto en caso de renuncia o conclusión del cargo de un consejero, cuando el sustituto designado no tome posesión de su cargo, o en caso de revocación del nombramiento de cierto número de consejeros. En caso de que se nombren consejeros provisionales, la asamblea de accionistas siguiente a dicho evento deberá ratificar los nombramientos o designar a los consejeros sustitutos.


La LMV impone deberes de diligencia y lealtad a los consejeros de las emisoras y establece excepciones de responsabilidad en caso de su falta a dichos deberes. El deber de diligencia implica que los consejeros se mantengan bien informados y preparados para tomar decisiones y que actúen de buena fe y en el mejor interés de la emisora. Los consejeros cumplen con su deber de diligencia solicitando a la emisora o a sus directivos relevantes toda la información que sea razonablemente necesaria para participar en cualquier deliberación que requiera su presencia, solicitando la opinión de expertos independientes, asistiendo a las sesiones del consejo de administración y revelando en dichas sesiones cualquier información importante que obre en su poder. Los consejeros que falten a su deber de diligencia serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios que causen a la emisora o sus subsidiarias. Dicha responsabilidad puede limitarse en los estatutos sociales de la emisora o por resolución de la asamblea de accionistas, salvo que haya mediado dolo, mala fe o algún acto ilícito. La responsabilidad derivada de la violación del deber de diligencia también puede dar lugar a obligaciones de indemnización y puede estar amparada por pólizas de seguro.


El deber de lealtad implica que los consejeros deben guardar confidencialidad respecto de la información que adquieran con motivo de sus cargos y deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto en el que tengan algún conflicto de interés. Los consejeros incurrirán en deslealtad frente a la emisora cuando obtengan beneficios económicos para sí, cuando a sabiendas favorezcan a un determinado accionista o grupo de accionistas, cuando aprovechen oportunidades de negocios sin contar con una dispensa del consejo de

administración, o cuando aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la emisora o sus subsidiarias, en contravención de las políticas aprobadas por el consejo de administración. El deber de lealtad también implica que los consejeros deben informar al comité de auditoría y a los auditores externos todas aquellas irregularidades de las que adquieran conocimiento durante el ejercicio de sus cargos; y deben abstenerse de difundir información falsa y de ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la emisora, afectando cualquier concepto de sus estados financieros. Los consejeros que falten a su deber de lealtad serán susceptibles de responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados a la emisora o sus subsidiarias como resultado de los actos u omisiones antes descritos. Esta responsabilidad también es aplicable a los daños y perjuicios ocasionados a la emisora como resultado de los beneficios económicos obtenidos por los consejeros o por terceros debido al incumplimiento de su deber de lealtad. A diferencia de la responsabilidad derivada de la falta al deber de diligencia, la responsabilidad por la falta al deber de lealtad no puede limitarse en los estatutos sociales de la emisora, por resolución de la asamblea de accionistas o por cualquier otro medio.


Las acciones de responsabilidad por los daños y perjuicios derivados de la violación de los deberes de diligencia y lealtad de los consejeros podrán ser ejercidas por la emisora o para beneficio de ésta por los accionistas que en lo individual o en conjunto sean titulares de acciones que representen el 5% o más de su capital social.


Los consejeros no incurrirán en las responsabilidades antes descritas cuando actuando de buena fe (i) den cumplimiento a los requisitos establecidos por la ley para la aprobación de los asuntos que competa conocer al consejo de administración o a sus comités, (ii) tomen decisiones con base en información proporcionada por directivos relevantes o por terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca motivo de duda razonable, (iii) hayan seleccionado la alternativa más adecuada a su xxxx saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, y (iv) hayan realizado los actos en cuestión para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas.


De conformidad con la LMV, los directivos relevantes de una emisora también están obligados a actuar en beneficio de la misma y no en beneficio de un determinado accionista o grupo de accionistas. Estas personas están obligadas a someter al consejo de administración, para su aprobación, las principales estrategias de negocios de la emisora; a proponer al comité de auditoría la adopción de mecanismos de control interno; a revelar al público toda la información relevante, siendo responsables del contenido y oportunidad de dicha información; y a mantener sistemas de contabilidad y mecanismos de control interno adecuados.


La LMV establece que toda emisora debe contar con uno o más comités responsables de las funciones de auditoría y prácticas societarias. Estos comités deben estar integrados por cuando menos tres miembros designados por el consejo de administración, todos los cuales deben ser independientes (con la excepción de que tratándose de emisoras controladas por una persona o grupo de personas que tengan el 50% o más del capital social, será suficiente que la mayoría de los miembros del comité de prácticas societarias sean consejeros independientes).


El comité de auditoría es responsable de (i) evaluar el desempeño de los auditores externos y analizar los informes elaborados por los mismos, (ii) presentar al consejo de administración un informe con respecto a la eficacia de los sistemas de control interno, (iii) supervisar las operaciones con personas relacionadas, (iv) solicitar a los directivos relevantes los reportes que estime necesarios, (v) comunicar al consejo de administración todas aquellas irregularidades de las que adquiera conocimiento, (vi) vigilar el desempeño de los directivos relevantes y (vii) presentar al consejo de administración un reporte anual de sus actividades. En razón de sus funciones de vigilancia (aunadas a ciertas facultades encomendadas al consejo de administración), el comité de auditoría suple el cargo del comisario previsto en la LGSM.


El comité de prácticas societarias es responsable de (i) preparar y presentar opiniones al consejo de administración, (ii) solicitar y obtener opiniones de expertos independientes (principalmente sobre las operaciones con personas relacionadas y las operaciones con valores), (iii) convocar asambleas de accionistas, (iv) auxiliar al consejo de administración en la elaboración de los informes anuales y (v) presentar al consejo de administración un reporte anual de sus actividades.


La LMV también establece que toda operación o serie de operaciones relacionadas que involucren un monto equivalente al 20% o más de los activos consolidados de una emisora, en un mismo año, deberá ser aprobada por la asamblea de accionistas.

La LMV otorga a los accionistas titulares del 5% o más de las acciones de una emisora, una acción judicial para demandar en beneficio de esta última el pago de los daños y perjuicios causados a la misma por la falta de diligencia y lealtad de los consejeros. Además, la LMV establece que los accionistas que representen cuando menos el 10% del capital de una emisora tendrán derecho a nombrar a un consejero, exigir que se convoque una asamblea de accionistas y solicitar el aplazamiento de las votaciones sobre cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Los accionistas que representen cuando menos el 20% del capital podrán oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas y solicitar la suspensión de la ejecución de dichas resoluciones en ciertos casos.


Acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto


La LMV establece que ninguna persona puede instrumentar mecanismos a través de los cuales se negocien u ofrezcan de manera conjunta, acciones ordinarias con acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto de una misma emisora, salvo que (i) las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto sean convertibles en ordinarias en un plazo máximo de cinco años o (ii) que el esquema de inversión limite los derechos de voto en función de la nacionalidad del titular de las acciones.


No obstante lo anterior, la LMV establece que la CNBV puede autorizar la emisión de acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto siempre y cuando dichas acciones no representen más del 25% de las acciones colocadas entre el público inversionista según lo determine la CNBV. Esta limitación aplica a las Acciones Serie “L”. La CNBV puede ampliar el límite señalado, siempre que se trate de esquemas que contemplen la conversión forzosa en acciones ordinarias de las acciones que excedan el límite antes señalado en un plazo no mayor a cinco años contado a partir de su colocación.


Revelación de la existencia de convenios de accionistas


Los convenios entre accionistas que contengan (i) obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la emisora, (ii) disposiciones relativas a la enajenación, transmisión o ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere el artículo 132 de la LGSM, (iii) derechos y obligaciones en cuanto a opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital de la emisora, acuerdos para el ejercicio del derecho de voto y acuerdos para la enajenación de acciones en oferta pública, deben notificarse a la emisora dentro de los cinco días hábiles siguientes a su concertación, para fines de su revelación al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde coticen dichos valores, así como para la revelación de su existencia en el reporte anual de la emisora. Estos convenios (i) deben mantenerse a disposición del público para su consulta en las oficinas de la emisora, (ii) no serán oponibles a la emisora y su incumplimiento no afectará la validez del voto en las asambleas de accionistas y (iii) sólo serán eficaces entre las partes una vez que se hayan revelado al público inversionista.


Circular Única


La Circular Única fue expedida por la CNBV en marzo de 2003. La Circular Única, que abrogó diversas circulares previamente expedidas por la CNBV, compila las disposiciones aplicables a las emisoras y a la oferta pública de valores, entre otras cuestiones. La Circular Única se reformó en septiembre de 2006 a fin de adecuarla a lo dispuesto por la LMV y desde entonces y hasta la fecha ha sufrido varias otras reformas.


Además, en septiembre de 2004 la CNBV expidió las disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa, según las mismas han sido modificadas de tiempo en tiempo. Dichas disposiciones compilan todas las reglas aplicables a la participación de las casas de bolsa como intermediarios en la colocación de ofertas públicas, entre otras cuestiones.


Requisitos para obtener y mantener la inscripción y el listado


Únicamente pueden ser objeto de listado en la BMV aquéllos valores que se encuentren inscritos en el RNV con base en una autorización otorgada por la CNBV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora respectiva o la exactitud de la información presentada por esta última a la CNBV.

Para poder ofrecer valores al público en México, toda emisora debe cumplir con ciertos requisitos cuantitativos y cualitativos. De conformidad con la Circular Única, la BMV debe establecer los requisitos mínimos para obtener y mantener el listado de las acciones de emisoras. Dichos requisitos se refieren a cuestiones tales como el historial operativo, la estructura financiera y del capital social de la emisora, los volúmenes mínimos de cotización y los criterios de distribución de los valores respectivos. La CNBV puede dispensar el cumplimiento de algunos de estos requisitos en ciertas circunstancias. Además, algunos de estos requisitos son aplicables respecto a cada serie independiente de acciones de las emisoras.


La BMV verifica el cumplimiento de estos y otros requisitos en forma anual, semestral y trimestral, aunque puede hacerlo en cualquier otro tiempo.


La BMV debe informar a la CNBV los resultados de su revisión y, a su vez, dicha información debe divulgarse al público inversionista. En el supuesto de que una emisora incumpla con alguno de dichos requisitos, la BMV exigirá a dicha emisora la presentación de un programa tendiente a subsanar el incumplimiento. En caso de que (i) la emisora no presente dicho programa, (ii) el programa presentado no resulte satisfactorio a juicio de la BMV o (iii) no se presente un grado significativo de avance en la corrección del incumplimiento, la BMV suspenderá temporalmente la cotización de la serie de acciones de que se trate. Además, en el supuesto de que la emisora no presente dicho programa o incumpla con el programa presentado, la CNBV podrá suspender o cancelar la inscripción de dichas acciones, en cuyo caso el accionista mayoritario o el grupo que ejerza el control de la emisora deberá llevar a cabo una oferta de adquisición con respecto a la totalidad de las acciones de la misma de conformidad con las reglas descritas más adelante.


Obligaciones de entrega de información


Las emisoras están obligadas a presentar a la CNBV y a la BMV sus estados financieros trimestrales no auditados, sus estados financieros anuales auditados y otros informes periódicos. Adicionalmente, las emisoras están obligadas a presentar la siguiente información a la CNBV:


• un informe anual que cumpla con los requisitos generales exigidos por la CNBV, a más tardar el 30 xx xxxxx de cada año;


• sus estados financieros trimestrales, dentro de los 20 días siguientes al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres del año y de los 40 días siguientes al cierre del cuarto trimestre;


• información sobre los eventos relevantes, tan pronto como éstos ocurran;

• reportes sobre reestructuras societarias tales como fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos aprobadas por la asamblea de accionistas o el consejo de administración, y


• reportes sobre las políticas y operaciones relativas al uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad, respecto de personas relacionadas.


En cumplimiento de lo previsto en la Circular Única, la BMV reformó su reglamento interno a fin de crear el SEDI para la transmisión de la información que debe presentarse a la BMV. La Circular Única y el reglamento interno de la BMV exigen que las emisoras presenten a través del SEDI toda la información relacionada con cualquier evento o circunstancia relevante capaz de influir en el precio de sus acciones. Si los valores listados sufren movimientos inusitados, la BMV debe requerir a la emisora correspondiente para que informe de inmediato si conoce la causa que pudiera haber dado origen a dicho movimiento o, si la emisora desconoce la causa, para que presente una declaración a dicho efecto. Además, la BMV debe solicitar que las emisoras divulguen inmediatamente cualquier información sobre eventos relevantes cuando considere que la información disponible no es suficiente; y debe ordenar a las emisoras que aclaren la información divulgada cuando ello resulte necesario. La BMV puede solicitar que las emisoras que confirmen o nieguen los eventos relevantes divulgados por terceros, si estima que dichos eventos pueden afectar o influir en los valores cotizados. La BMV debe informar inmediatamente a la CNBV sobre los requerimientos que efectúe.

La CNBV también podrá formular cualquiera de dichos requerimientos directamente a las emisoras. Las emisoras pueden diferir la divulgación de eventos relevantes, siempre y cuando: (i) adopten las medidas necesarias para garantizar que la información sea conocida exclusivamente por las personas indispensables (incluyendo el mantenimiento de registros de las personas que posean información confidencial), (ii) no se trate de actos, hechos o acontecimientos consumados, (iii) no exista información en medios masivos de comunicación que induzca a error o confusión respecto del evento relevante y (iv) no existan movimientos inusitados en el precio o volumen de operación de los valores correspondientes.


De igual forma, en el supuesto de que las acciones de una emisora se coticen en la BMV y en uno o varios mercados del exterior, la emisora deberá entregar simultáneamente a la CNBV y a la BMV toda la información que deba proporcionar en los mercados del exterior de conformidad con las leyes y los reglamentos aplicables en dichas jurisdicciones.


Suspensión de las cotizaciones


Además de las facultades conferidas a la BMV por su reglamento interno conforme a lo antes descrito, las circulares emitidas por la CNBV establecen que la CNBV y la BMV pueden suspender la cotización de las acciones de una emisora con motivo de (i) la falta de divulgación de eventos relevantes o (ii) cualquier cambio en la oferta, la demanda, el precio o el volumen negociado de dichas acciones que no sea consistente con el comportamiento histórico de las mismas y no exista información en el mercado que explique el movimiento inusitado. La BMV debe informar de manera inmediata a la CNBV y al público inversionista sobre la suspensión de dicha cotización. Las emisoras pueden solicitar que la CNBV o la BMV levanten la suspensión de la cotización siempre y cuando acrediten que las causas que dieron origen a la suspensión han quedado subsanadas y que la emisora se encuentra en total cumplimiento con los requisitos aplicables en materia de presentación de la información periódica. La BMV levantará la suspensión cuando estime que las causas que le dieron origen se revelaron adecuadamente a los inversionistas; que la emisora explicó debidamente los motivos de los cambios en la oferta, la demanda, el precio o el volumen negociado; o que las circunstancias que afectaron el precio de las acciones han dejado de existir. De aprobarse dicha solicitud, la BMV levantará la suspensión de que se trate bajo el esquema de operación que determine apropiado. En el supuesto de que la cotización de las acciones de una emisora se haya suspendido durante más de 20 días hábiles y la emisora haya obtenido el levantamiento de la suspensión sin necesidad de realizar una oferta pública, la emisora deberá divulgar a través del SEDI las causas que dieron lugar a la suspensión y las razones porque se levantó la misma, antes de reiniciar operaciones.


Cuando las acciones de una emisora se coticen simultáneamente en México y el extranjero, la BMV también puede tomar en consideración las medidas adoptadas por otras bolsas de valores extranjeras en cuanto a la suspensión y el reinicio de operaciones con dichos valores.


Uso de información privilegiada; restricciones aplicables a la celebración de operaciones; y obligaciones de revelación


La LMV contiene disposiciones específicas en cuanto al uso de información privilegiada, incluyendo:


(1) la obligación de que las personas que cuenten con dicha información se abstengan de (i) celebrar operaciones con valores de la emisora respectiva, ya sea directa o indirectamente, cuando el precio de cotización de los valores de dicha emisora pueda verse afectado por dicha información; (ii) recomendar a terceros (salvo a quienes tengan derecho a conocer dicha información en razón de sus cargos o empleos) la celebración de las operaciones antes citadas; y (iii) celebrar operaciones con títulos opcionales e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones emitidas por la entidad a la que pertenezca dicha información;


(2) la obligación de que las siguientes personas notifiquen a la CNBV las operaciones que realicen con acciones de una emisora: (i) los miembros del consejo de administración de la emisora; (ii) los titulares del 10% o más de las acciones representativas de su capital social; (iii) los grupos de accionistas titulares del 25% o más de las acciones de la emisora; y (iv) cualesquiera otras personas que cuenten con información privilegiada.

De igual forma, la LMV establece que las personas que cuenten con información privilegiada deberán abstenerse de adquirir o enajenar valores de la emisora dentro de los 90 días siguientes a la última venta o compra, respectivamente. Sujeto a ciertas excepciones, cualquier adquisición de acciones que tenga como consecuencia que el comprador sea titular de cuando menos el 10% pero no más del 30% del capital social de la emisora, deberá notificarse a la CNBV y a la BMV a más tardar el día hábil siguiente a la adquisición.


Cualquier adquisición de acciones por una persona que cuente con información privilegiada, que implique que dicha persona sea titular de un 5% o más adicional del capital social de la emisora, también deberá notificarse a la CNBV y a la BMV a más tardar el día hábil siguiente a la adquisición. Algunas de las personas que cuenten con información privilegiada también deberán notificar a la CNBV sobre las compras o ventas de acciones efectuadas en un período de tres meses o cinco días y que excedan de ciertos montos mínimos. La LMV también establece que los valores convertibles, los títulos opcionales y los instrumentos financieros derivados deberán tomarse en consideración para la determinación de estos porcentajes.


Ofertas públicas de compra


La LMV contiene disposiciones aplicables a las ofertas públicas de adquisición de acciones. De conformidad con la LMV, las ofertas públicas de adquisición de acciones pueden ser voluntarias o forzosas. Ambas deben ser aprobadas previamente por la CNBV y deben cumplir con ciertos requisitos legales y las reglas aplicables. Tratándose de cualquier posible adquisición de acciones de una emisora que implique que el comprador sea titular de cuando menos el 30% de las acciones con derecho a voto de dicha emisora, pero menos de un porcentaje que le permita adquirir el control de la misma, el posible comprador estará obligado a llevar a cabo una oferta pública de adquisición por el porcentaje de acciones que resulte más alto entre (i) el porcentaje del capital social que pretende adquirir, o (ii) el 10% de las acciones representativas del capital social en circulación de la emisora.


En el supuesto de una posible adquisición de acciones que implique que el comprador ejerza el control de las acciones con derecho a voto de una emisora, el posible comprador estará obligado a llevar a cabo una oferta pública de adquisición por el 100% de las acciones representativas del capital social en circulación de dicha emisora (aunque en algunas circunstancias la CNBV puede autorizar que se lleve a cabo una oferta por menos de dicho 100%).


Las ofertas de compra deben realizarse en las mismas condiciones y al mismo precio para todos los accionistas de la emisora, independientemente de la serie a la que pertenezcan dichas acciones. Por lo tanto, en el supuesto de una oferta de compra de las acciones de la Compañía, ésta deberá efectuarse con respecto a todos los accionistas de la Compañía propietarios de Acciones Ordinarias o de Acciones Series “L” y los accionistas tendrían el derecho de vender sus respectivas acciones en esa oferta al mismo precio de compra.


El consejo de administración, oyendo la opinión del comité de auditoría, debe emitir su opinión sobre cualquier oferta de compra que dé como resultado un cambio de control, y dicha opinión deberá tomar en consideración los derechos de los accionistas minoritarios y, en su caso, la opinión de un experto independiente.


De conformidad con la LMV, el plazo mínimo de una oferta pública de adquisición de acciones será de 20 días hábiles y la oferta deberá asignarse a prorrata entre todos los accionistas vendedores. La LMV también permite el pago de ciertas contraprestaciones en favor de los accionistas que ejerzan el control de la emisora respectiva, siempre y cuando dichos pagos se hayan revelado previamente al público, hayan sido aprobadas por el consejo de administración de la emisora y se efectúen como resultado de la celebración de convenios que impongan obligaciones de no competir u otras obligaciones similares. La LMV también incluye excepciones a los requisitos de oferta de adquisición forzosa, establece específicamente las consecuencias aplicables a los compradores que incumplan con las reglas aplicables a dichas ofertas (incluyendo la imposibilidad de ejercer los derechos derivados de las acciones respectivas y la posible nulidad de la operación, entre otras) y confiere ciertos derechos a los accionistas previos de la emisora.


La LMV establece que la adquisición de valores convertibles en acciones ordinarias o títulos que las representen, así como de títulos opcionales o instrumentos financieros derivados liquidables en especie que tengan como subyacente dichas acciones, se computarán para efectos del cálculo del porcentaje representado por cualquier persona o grupo de personas que pretenda adquirir, directa o indirectamente, acciones de una emisora.

Disposiciones tendientes a impedir la adquisición del control de las emisoras


La LMV permite que las emisoras incluyan en sus estatutos ciertas disposiciones tendientes a impedir que terceras personas adquieran el control de las mismas, siempre y cuando la inclusión de dichas disposiciones:


1. sea aprobada por la asamblea de accionistas y ningún accionista o grupo de accionistas que represente el 5% o más del capital social vote en contra de las mismas; y


2. no (i) excluyan a un determinado accionista o grupo de accionistas, (ii) limiten en forma absoluta la posibilidad de llevar a cabo un cambio de control, y (iii) contravengan las disposiciones legales aplicables a las ofertas públicas de adquisición o desconozcan los derechos económicos inherentes a las acciones pertenecientes al adquirente.

FORMADOR XX XXXXXXX


A la fecha, la Compañía no tiene celebrado contrato alguno para la prestación de servicios de Formación xx Xxxxxxx respecto de las Acciones Serie “L”.


Respecto de las Acciones Ordinarias, la Compañía anunció el 26 xx xxxxx de 2010 la firma de un contrato de prestación de servicios de Formación xx Xxxxxxx con Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) (“Credit Suisse”). Dicho contrato de Formación xx Xxxxxxx tiene una vigencia de un año, sin embargo, éste ha sido renovado automáticamente por tres periodos iguales conforme a lo acordado por las partes, por lo que vence en noviembre de 2014. De conformidad con dicho contrato, Credit Suisse se obligó con la Compañía a presentar, por cuenta propia, posturas de compra y de venta en firme de las Acciones Ordinarias, para promover y aumentar la liquidez de las mismas, establecer precios de referencia y a contribuir a la estabilidad y continuidad de dichas acciones.

INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA


Las siguientes tablas contienen un resumen de la información financiera consolidada y operativa de la Compañía a las fechas y por los períodos indicados. Esta información debe leerse en conjunto con las secciones “Presentación de cierta información” y “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación” y con los estados financieros incluidos en este prospecto, y está sujeta a lo descrito en dichas secciones y estados financieros. La información relativa a los estados consolidados de resultados de la Compañía por los años concluidos el 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 así como la información relativa a los estados consolidados de la posición financiera de la Compañía a cada una de dichas fechas, deriva de los estados financieros incluidos en este prospecto.


De conformidad con la Circular Única, a partir del 1 de enero de 2012, las sociedades mexicanas con valores listados en la BMV, incluyendo Pinfra, deben preparar y presentar su información financiera de conformidad con IFRS. Por lo tanto, los estados financieros auditados por los años concluidos el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, así como nuestros estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados por cada uno de los periodos de tres meses concluidos el 31 xx xxxxx de 2014 y 2013, han sido preparados de conformidad con dichas normas.


Datos de estados consolidados de

resultados Años concluidos al 31 de diciembre

Trimestre concluido al 31 xx xxxxx

Trimestre concluido al 31 xx xxxxx

(en miles de Pesos) (en miles de Pesos)

0000 0000 0000

2013 2012

Ingresos por:

Concesiones

$4,394,076

$3,839,828

$ 3,433,925

$1,155,580

$1,055,489

Venta de materiales

410,515

383,338

494,058

114,599

47,893

Construcción

     1,017,557

       370,154

     237,233

     303,396

     284,119


     5,822,148

      4,593,320

    4,165,216

    1,573,575

    1,387,501

Costo de:


Concesiones


1,448,648


1,240,309


1,144,017


353,792


366,528

Venta de materiales

275,038

271,704

350,343

78,635

32,446

Construcción

     774,716

       289,264

     168,996

     269,994

     244,496


     2,498,402

      1,801,277

    1,663,356

     702,421

     643,470


Utilidad bruta 3,323,746 2,792,043 2,501,860 871,154 744,031


Gastos de operación

37,067

26,192 24,126


6,901

Otros ingresos, neto

    (82,910)

       (10,970) _      8,485

    (27,884)

     1,628

9,083


Utilidad de operación  3,369,589        2,776,821     2,469,249    889,955    735,502


Gasto por intereses 1,133,544

1,218,142

1,317,319

353,774

327,518

Ingreso por intereses (182,189)

(277,761)

(189,589)

(41,003)

(47,336)

Pérdida (ganancia) cambiaria   (4,420)

       31,104

     (65,213)

     (1,894)

      18,464

947,115

971,485

1,062,517

310,877

298,646

Participación en los resultados de

compañías asociadas, neto   (80,774)


       (36,997)


     11,361


    (49,048)


     (18,299)


Utilidad antes de impuestos a la utilidad y





operaciones discontinuadas

2,503,248

1,842,333

1,395,371

628,126

455,155

Impuestos a la utilidad

       310,953

       17,251

     458,489

     116,761

     125,182

Utilidad antes de operaciones

discontinuadas 2,192,295 1,825,082 936,882 511,365 329,973


Operaciones discontinuadas, neto   (1,453)          (1,741)        (1,741)     (363)     (363)


Utilidad neta consolidada $       2,190,842 $       1,823,341 $       935,141 $       511,002 $       329,610



Participación controladora $ 2,189,956 $ 1,822,864 $ 935,123 $510,854 $ 328,464 Participación no controladora   886        477       18     148    1,146


Utilidad neta consolidada $       2,190,842 $       1,823,341 $       935,141 $       511,002 $       329,610


Utilidad básica por acción ordinaria (en

pesos) $          5.76 $        5.01 $        2.79 $        1.34 $        0.87


Promedio ponderado de acciones   380,123,523      364,275,800     335,169,534     _380,123,523        380,123,523


Al 31 de diciembre

Datos de los estados consolidados de

posición financiera 2013 2012 2011

Activo (En miles de Pesos)



Activo circulante:


Efectivo y equivalentes de efectivo

$

110,137

$ 64,978

$ 73,522

Inversiones en valores


2,973,779

1,754,971

2,753,499

Cuentas y documentos por cobrar – Neto

Inventarios – Neto

535,909

86,074

824,778

85,797

393,462

79,165

Pagos anticipados

102,041

183,319

153,049

Total del activo circulante

3,807,940

2,913,843

3,452,697


Inversiones en valores


759,634


769,736


1,243,104


Documentos por cobrar


362,361


337,119


333,627


Inventario inmobiliario


104,368


96,007


94,759


Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto


577,336


594,064


614,861


Inversión en concesiones – Neto


11,335,177


10,277,811


7,453,978


Inversión en acciones de asociadas


590,698


374,510


89,027


Impuestos a la utilidad diferidos


848,095


946,506


671,445


Otros activos, Neto


312,410


267,116


109,739

Activos por operaciones discontinuadas

20,328

21,781

23,265


Total


$ 18,718,347


$ 16,598,493


$ 14,086,502


Pasivo y capital contable 2013 2012 2011

Pasivo circulante:


Cuentas por pagar a proveedores


$


70,675


$


60,403

Porción circulante de derechos de



994,434



933,206

(En miles de Pesos)


$ 62,107


cobro cedidos



973,300

Intereses por pagar

183,741

186,953

191,504

Impuestos y gastos acumulados

406,878

285,208

352,656

Total del pasivo circulante

1,655,728

1,465,770

1,579,567


Pasivo a largo plazo:

Reserva de mantenimiento mayor


192,876


111,065


101,990


Obligaciones laborales al retiro


7,046


5,335


6,473


Deuda por arrendamiento financiero


-


-


167


Derechos de cobro cedidos, neto


8,121,935


8,461,566


8,936,002

Total del pasivo

9,977,585

10,043,736

10,624,199


Capital contable:



Capital social nominal

719,772

719,772

682,855

Actualización

537,361

537,361

543,552


1,257,133

1,257,133

1,226,407

Capital ganado -




Reserva para adquisición de acciones

2,000,000

923,920

1,304,430

Acciones recompradas

(8,944)

-

(94,073)

Prima en recompra de acciones

1,277,820

1,272,827

52,433

Utilidades retenidas

4,211,308

3,096,546

969,252


7,480,184

5,293,293

2,232,042

Participación controladora

8,737,317

6,550,426

3,458,449

Participación no controladora

3,445

4,331

3,854

Total del capital contable

8,740,762

6,554,757

3,462,303


Total


$ 18,718,347


$ 16,598,493


$ 14,086,502


Datos de los estados consolidados de posición financiera

31 xx xxxxx de 2014 31 de diciembre de 2013



Activo

(En miles de Pesos)


Activo Circulante:


Efectivo y equivalentes de efectivo

$ 48,036

$ 110,137

Inversiones en valores

3,251,433

2,973,779

Cuentas por cobrar– Neto

401,820

535,909

Inventarios – Neto

89,158

86,074

Pagos anticipados

      101,538   102,041

Total del activo circulante 3,891,985 3,807,940



Inversiones en valores

701,718

759,634


Documentos por cobrar a largo plazo


365,475


362,361


Inventario inmobiliario


105,305


104,368


Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto


565,507


577,336


Inversión en concesiones – Neto


11,576,345


11,335,177


Inversión en acciones de asociadas y negocios conjuntos


639,746


590,698


Impuestos a la utilidad diferidos


740,042


848,095


Otros activos, neto


326,371


312,410


Activos por operaciones discontinuadas


      19,964


      20,328


Total


$     18,932,458


$     18,718,347



Pasivo y capital contable

00 xx xxxxx xx 0000


(Xx xxxxx xx Xxxxx)

00 xx xxxxxxxxx xx 0000


Xxxxxx Circulante:



Cuentas por pagar a proveedores

$ 61,286

$ 70,675

Porción circulante de derechos de cobro

cedidos


994,646


994,434

Intereses por pagar

103,710

183,741

Impuestos y gastos acumulados

      317,067

      406,878

Total del pasivo circulante

1,476,709

1,655,728


Reserva de mantenimiento mayor


223,666


192,876


Obligaciones laborales al retiro


7,046


7,046


Derechos de cobro cedidos, neto


     7,973,273


     8,121,935

Total del pasivo

9,680,694

9,977,585



Capital contable:

Capital contribuido-


Capital social nominal

719,772

719,772

Actualización

      537,361

      537,361


1,257,133

1,257,133

Capital ganado-

Reserva para adquisición de acciones


2,000,000


2,000,000

Acciones recompradas

(8,944)

(8,944)

Prima de oferta de acciones

Prima en recompra de acciones


1,277,820


1,277,820

Utilidades retenidas

     4,722,162

     4,211,308


     7,991,038

     7,480,184


Participación controladora


9,248,171


8,737,317

Participación no controladora

       3,593

       3,445

Total del capital contable

     9,251,764

     8,740,762


Total


$     18,932,458


$     18,718,347


La siguiente tabla muestra una conciliación de la Generación Efectiva de Flujo de la Compañía por los periodos que se indican:


Al 00 xx xxxxx xx Xx 00 de diciembre de



0000

0000

0000

2012

2011



(en miles de Pesos)



Flujos netos de efectivo






de actividades de operación

$ 1,046,545

$ 966,708

$ 3,574,620

$ 3,259,112

$ 2,395,518

Flujos netos de efectivo de actividades de


$ (554,759)


$ (502,345)


$ (1,391,847)


$ (409,057)


$ (1,574,135)

financiamiento






Otros: incremento en el capital accionario por la


$ -


$ -


$ -


$ 1,281,853


$ -

suscripción                 de                 acciones                                


Generación Efectiva de Flujo(1)


$ 491,786 $ 464,363 $ 2,182,773 $ 1,568,202 $ 821,383



(1) Ver “Presentación de Cierta Información Financiera- UAFIDA y Generación Efectiva de Flujo”

Las siguientes tablas contienen un desglose de la integración de UAFIDA de la Compañía:


Trimestres concluidos el 31 xx xxxxx de Años concluidos el 31 de diciembre de



0000

0000

0000

2012

2011


(en

miles de Pesos)



Ingresos por






Concesiones

1,155,580

1,055,489

4,394,076

3,839,828

3,433,925

Bursatilizadas

615,463

533,914

2,243,231

2,133,536

1,970,711

México-Toluca

391,412

315,273

1,360,789

1,344,430

1,192,150

Peñón-Texcoco

97,851

93,807

393,942

340,312

370,853

Tenango-Ixtapan de la Sal

38,657

38,181

141,737

139,449

133,949

Atlixco-Jantetelco

45,452

44,047

173,505

163,073

149,064

Santa Xxx-Altar

42,091

42,606

173,258

146,272

124,695

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

0


No Bursatilizadas


375,355


369,758


1,509,016


1,107,522


981,872

Pirámides-Ecatepec-Peñón

112,504

112,504

455,708

422,522

382,692

Armería-Manzanillo

104,874

98,198

400,985

388,698

361,437

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

8,608

9,010

35,870

34,926

33,051

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

3,493

7,864

24,122

30,518

16,945

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx

33,154

33,885

142,790

138,014

127,534

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)

49,581

48,410

192,687

13,817

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)

28,174

26,089

108,379

7,720

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)

22,283

20,820

88,689

6,218

0

Opervite(2)

12,684

12,978

59,786

65,089

60,213

Cenart(3)

0

0

0

0

0

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)

0

0

0

0

0

Xxxxxx xx Xxxxxxxx

164,762

151,817

641,829

598,770

481,342


Venta de Materiales


114,599


47,893


410,515


383,338


494,058

Construcción

303,396

284,119

1,017,557

370,154

237,233

Total

1,573,575

1,387,501

5,822,148

4,593,320

4,165,216


Costos


Concesiones

353,792

366,528

1,448,648

1,240,309

1,144,017

Bursatilizadas

121,736

150,015

530,989

530,321

526,530

México-Toluca

53,613

48,056

218,028

266,709

239,591

Peñón-Texcoco

20,811

29,987

83,437

73,773

80,735

Tenango-Ixtapan de la Sal

15,288

12,064

54,353

53,257

68,583

Atlixco-Jantetelco

16,640

19,207

77,364

75,293

87,615

Santa Xxx-Altar

15,384

40,701

97,807

61,289

50,006

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

0



No Bursatilizadas

114,077

102,561

440,771

278,017

289,905

Pirámides-Ecatepec-Peñón

16,345

15,283

59,171

70,823

67,763

Armería-Manzanillo

27,058

19,777

84,416

86,059

120,233

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

3,367

4,105

27,384

14,846

15,076

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

4,829

5,095

19,778

19,319

14,004

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx

8,634

11,172

45,876

45,564

42,713

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)

20,358

16,520

68,716

1,484

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)

13,810

13,290

60,931

1,911

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)

12,811

10,903

47,984

1,348

0

Opervite(2)

6,798

6,416

26,508

36,373

30,026

Cenart(3)

67

0

7

290

66

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)

0

0

0

0

00

Xxxxxx xx Xxxxxxxx

117,979

113,952

476,888

431,971

327,582


Venta de Materiales


78,635


32,446


275,038


271,704


350,343

Construcción para Obras de Ingeniería

269,994

244,496

774,716

289,264

168,996

Total

702,421

643,470

2,498,402

1,801,277

1,663,356


Trimestres concluidos el 31 xx xxxxx de Años concluidos el 31 de diciembre de



2014


2013


2013

2012

2011




(en

miles de Pesos)



Utilidad Bruta








Concesiones


801,788


688,961

2,945,428

2,599,519

2,289,908

Bursatilizadas


493,727


383,899

1,712,242

1,603,215

1,444,181

México-Toluca


337,799


267,217

1,142,761

1,077,721

952,558

Peñón-Texcoco


77,040


63,820

310,505

266,539

290,118

Tenango-Ixtapan de la Sal


23,369


26,117

87,384

86,192

65,366

Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx


28,812


24,840

96,141

87,780

61,449

Santa Xxx-Altar


26,707


1,905

75,451

84,983

74,689

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)


0


0

0

0

0

Armería-Manzanillo


0


0

0

0

0


No Bursatilizadas



261,278



267,197


1,068,245


829,505


691,967

Pirámides-Ecatepec-Peñón


96,159


97,221

396,537

351,699

314,929

Armería-Manzanillo


77,816


78,421

316,569

302,639

241,204

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx


5,241


4,905

8,486

20,080

17,975

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor


(1,336)


2,769

4,344

11,199

2,941

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx


24,520


22,713

96,914

92,450

84,821

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)


29,223


31,890

123,971

12,333

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)


14,364


12,799

47,448

5,809

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)


9,472


9,917

40,705

4,870

0

Opervite(2)


5,886


6,562

33,278

28,716

30,187

Cenart(3)


(67)


0

(7)

(290)

(66)

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)


0


0

0

0

(00)

Xxxxxx xx Xxxxxxxx


46,783


37,865

164,941

166,799

153,760


Venta de Materiales



35,964



15,447


135,477


111,634


143,715

Construcción


33,402


39,623

242,841

80,890

68,237

Total


871,154


744,031

3,323,746

2,792,043

2,501,860


Gastos de Operación








Concesiones


4,819


3,574

17,853

24,322

6,096

Bursatilizadas


98


1,492

5,305

5,839

2,507

México-Toluca


98


18

284

148

867

Peñón-Texcoco


0


0

0

0

(484)

Tenango-Ixtapan de la Sal


0


0

0

0

(219)

Atlixco-Jantetelco


0


1,474

5,021

5,691

2,356

Xxxxx Xxx-Xxxxx

0

0

(187)

(8)

(13)

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

0

No Bursatilizadas

4,471

1,659

11,522

16,243

1,597

Pirámides-Ecatepec-Peñón

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

866

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

0

0

0

0

0

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

0

0

0

0

0

Xxxxxxxx-Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

0

0

0

0

0

Xxx Xxxxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Opervite(2)

1,509

84

339

325

20

Xxxxxx(0)

0

0

0

0

0

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)

2,962

1,575

11,183

15,918

711

Puerto xx Xxxxxxxx

250

423

1,026

2,240

1,992


Venta de Materiales


3,930


3,037


17,346


401


598

Construcción

334

290

1,868

1,469

17,432

Total

9,083

6,901

37,067

26,193

24,126


Otros Gastos (Ingresos), netos


Concesiones

(956)

2,445

(82,825)

(23,458)

(23,286)

Bursatilizadas

(71)

(203)

(933)

(10,271)

2,125

México-Toluca

0

(93)

0

(9,856)

3,407

Peñón-Texcoco

(71)

2

(441)

(3,709)

(484)

Tenango-Ixtapan de la Sal

0

(64)

138

3,378

(219)

Atlixco-Jantetelco

0

(33)

(443)

(76)

(566)

Santa Xxx-Altar

0

(15)

(187)

(8)

(13)

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

0

No Bursatilizadas

(885)

2,648

(81,892)

(12,198)

20,788

Pirámides-Ecatepec-Peñón

(3,652)

0

(22,506)

(454)

32,671

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

(1,552)

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

0

0

(517)

0

(9,127)

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

0

0

0

0

0

Xxxxxxxx-Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

0

0

0

0

0

Xxx Xxxxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxx (Xxxxx) (Xxxx Papsa)

0

0

0

0

0

Opervite(2)

279

376

(2,141)

(1,747)

331

Xxxxxx(0)

0

0

0

0

0

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)

2,488

2,272

(56,728)

(9,997)

(1,535)


Xxxxxx xx Xxxxxxxx

0

0

0

(000)

000


Xxxxx xx Xxxxxxxxxx


82


(2,142)


15,950


15,293


(17,667)

Construcción

(27,010)

1,325

(16,035)

(2,805)

2,866

Total

(27,884)

1,628

(82,910)

10,970

8,485




Al 00 xx xxxxx xx




Xx 00 de diciembre de


2014

2013


2013

2012

2011



(en miles

de Pesos)



Utilidad Operativa:







Concesiones

797,925


682,942

3,010,400

2,598,655

2,260,526

Bursatilizadas

493,700


382,610

1,707,870

1,607,647

1,439,549

México-Toluca

337,701


267,292

1,142,477

1,087,429

948,258

Peñón-Texcoco

77,111


63,818

310,946

270,248

291,086

Tenango-Ixtapan de la Sal

23,369


26,181

87,246

82,814

65,804

Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx

28,812


23,399

91,563

82,165

59,659

Santa Xxx-Altar

26,707


1,920

75,638

84,991

74,715

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0


0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0


0

0

0

0

No Bursatilizadas

257,692


262,890

1,138,615

825,460

669,582

Pirámides-Ecatepec-Peñón

99,811


97,221

419,043

352,153

282,258

Armería-Manzanillo

77,816


78,421

316,569

302,639

241,890

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx

5,241


4,905

9,003

19,755

27,102

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

(1,336)


2,769

4,344

11,199

2,941)

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx

24,520


22,713

96,914

92,450

84,821

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)

29,223


31,890

123,971

12,333

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)

14,364


12,799

47,448

5,809

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)

9,472


9,917

40,705

4,870

0

Opervite(2)

4,098


6,102

35,080

30,138

29,836

Cenart(3)

(67)


0

(7)

(290)

(66)

Sapas Navojoa, Sonora(4)

(5,450)


(3,847)

45,545

(5,921)

800

Puerto xx Xxxxxxxx

46,533


37,442

163,915

165,548

151,395


Venta de Materiales


31,952



14,552


102,181


95,940


160,784

Construcción

60,078


38,008

257,008

82,226

47,939

Total

889,955


735,502

3,369,589

2,776,821

2,458,512


Depreciación y Amortización:


Concesiones

68,770

80,517

314,852

278,730

312,464

Bursatilizadas

29,236

34,595

130,471

157,894

158,596

México-Toluca

13,831

17,673

66,486

74,894

68,495

Peñón-Texcoco

1,659

2,520

8,868

24,633

27,910

Tenango-Ixtapan de la Sal

830

1,287

3,765

6,140

7,125

Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx

9,950

10,017

38,753

38,998

41,891

Santa Xxx-Altar

2,966

3,098

12,599

13,229

13,175

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)

0

0

0

0

0

Armería-Manzanillo

0

0

0

0

0

No Bursatilizadas

32,820

33,408

135,058

81,207

109,715


Pirámides-Ecatepec-Peñón

3,303

3,388

15,113

14,230

29,212

Armería-Manzanillo

11,140

11,360

44,022

45,730

61,131

Xxxxxxxxx-Xxxxxx xx Xxxx

000

437

1,735

1,742

1,755

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor

368

791

2,509

3,102

2,526

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx

2,756

2,951

12,190

12,122

11,357

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)

7,980

8,166

32,379

0

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)

2,481

2,417

9,918

0

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)

2,568

2,565

10,735

0

0

Opervite(2)

1,818

1,333

6,457

4,281

3,734

Xxxxxx(0)

0

0

0

0

0

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx(0)

0

0

0

0

0

Puerto xx Xxxxxxxx

6,714

12,514

49,323

39,629

44,153


Venta de Materiales


5,888


5,460


22,792


9,138


10,148

Construcción para Obras de Ingeniería

1,708

1,528

6,521

17,108

14,367

Total

76,366

87,505

344,165

304,976

336,979


Trimestres concluidos al 31 xx xxxxx de Años terminados al 31 de diciembre de



2014


2013


2013

2012

2011




(En

miles de Pesos)



UAFIDA:








Concesiones


866,695


763,459

3,325,252

2,877,385

2,572,990

Bursatilizadas


522,936


417,205

1,838,341

1,765,541

1,598,145

México-Toluca


351,532


284,965

1,208,963

1,162,323

1,016,780

Peñón-Texcoco


78,770


66,338

319,814

294,881

318,996

Tenango-Ixtapan de la Sal


24,199


27,468

91,011

88,954

72,929

Atlixco-Jantetelco


38,762


33,416

130,316

121,163

101,550

Santa Xxx-Altar


29,673


5,018

88,237

98,220

87,890

Pirámides-Ecatepec-Peñón(1)


0


0

0

0

0

Armería-Manzanillo


0


0

0

0

0

No Bursatilizadas


290,512


296,298

1,273,673

906,667

779,297

Pirámides-Ecatepec-Peñón


103,114


100,609

434,156

366,383

311,470

Armería-Manzanillo


88,956


89,781

360,591

348,369

303,021

Zitácuaro-Lengua xx Xxxx


5,647


5,342

10,738

21,822

28,857

San Xxxx Río Colorado- Estación Doctor


(968)


3,560

6,853

14,301

5,467

Tlaxcala-San Xxxxxx Xxxxxxxxxx


27,276


25,664

109,104

104,572

96,178

Via Atlixcayotl (Papsa) (Vias Papsa)


37,203


40,056

156,350

12,333

0

Virreyes-Teziutlan (Papsa) (Vias Papsa)


16,845


15,216

57,366

5,809

0

Apizaco-Huachinango (Papsa) (Vias Papsa)


12,040


12,482

51,440

4,870

0

Opervite(2)


5,916


7,435

41,537

34,419

33,570

Cenart(3)


(67)


0

(7)

(290)

(66)

Sapas Navojoa, Sonora(4)


(5,450)


(3,847)

45,545

(5,921)

800

Puerto xx Xxxxxxxx


53,247


49,956

213,238

205,177

195,548


Venta de Materiales



37,840



20,012


124,973


105,078


170,932

Construcción


61,786


39,536

263,529

99,334

62,306

Total


966,321


823,007

3,713,754

3,081,797

2,806,228


(1) Únicamente respecto del Tramo Pirámides-Ecatepec.

(2) Opervite es subsidiaria de la Compañía, a través de la cual ésta opera las Autopistas Concesionadas así como otros proyectos de infraestructura que no son propiedad de la Compañía.

(3) La Compañía no generó ingresos a partir de esta concesión durante el periodo de seis meses que concluyó el 30 xx xxxxx de 2012 o los años concluidos el 31 de diciembre de 2011 y 2010 debido a la terminación de la vigencia de la concesión en 2009. No obstante lo anterior, la Compañía pretende continuar incurriendo en costos relacionados con dicha concesión debido a los gastos legales que implica la recuperación de las cantidades invertidas en esta concesión. Ver Nota 2.i de los estados financieros consolidados auditados.

(4) Sapas Navojoa, Sonora es una concesión de una planta para el tratamiento de agua en el municipio de Navojoa, Sonora, el cual la Compañía operaba a través de su subsidiaria MGA en 2005, momento en el cual dicho municipio revertió la posesión de dicha planta. Ver Nota 2.e de los estados financieros consolidados auditados. No obstante lo anterior, la Compañía continúa incurriendo en gastos respecto de dicha concesión como resultado de honorarios legales y otros gastos relacionados con el procedimiento legal respectivo.

COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN


Los inversionistas deben leer el siguiente análisis en conjunto con los estados financieros de la Compañía y las notas a los mismos que se incluyen en este prospecto. A menos que se indique lo contrario, toda la información financiera incluida en este prospecto está preparada de conformidad con las IFRS.


Este prospecto contiene declaraciones respecto al futuro, mismas que reflejan los planes, estimaciones y opiniones de la Compañía y conllevan riesgos, incertidumbre y presunciones. Los resultados reales de la Compañía podrían llegar a diferir sustancialmente de los descritos en las declaraciones respecto al futuro. Los factores que pueden ocasionar o contribuir a dichas diferencias incluyen, de manera enunciativa pero no limitativa, los descritos en esta sección, la sección “Factores de riesgo” y el resto de este prospecto. Los inversionistas deben evaluar cuidadosamente el siguiente análisis y la información contenida en la sección “Factores de riesgo”, así como la información incluida en el resto de este prospecto, antes de tomar cualquier decisión de invertir en las acciones de la Compañía.


Panorama general


La Compañía es una de las principales compañías de operación de concesiones en México, con base en el número de concesiones en nuestro portafolio. A la fecha, la Compañía cuenta con 16 carreteras y una terminal portuaria. Las concesiones carreteras incluyen la operación de 24 autopistas de cuota (de las cuales 18 se encuentra en operación y 6 de ellas en etapa de construcción) y un puente. De manera adicional a la operación de concesiones, la Compañía se encarga de

(i) supervisar la construcción, operación y mantenimiento de autopistas; y (ii) producir asfalto y otros insumos relacionados con la construcción de vías de tránsito.


El objetivo de la Compañía consiste en identificar activos de infraestructura, invertir en los mismos y operarlos de manera eficiente. La Compañía fue la primera empresa en obtener una concesión carretera en México y actualmente ocupa una posición de liderazgo en el mercado nacional de los proyectos de infraestructura concesionados. La Compañía busca maximizar los rendimientos obtenidos por sus accionistas, utilizando para ello un enfoque directivo integral y conservador a largo plazo desde el punto de vista financiero. La diversificada cartera de concesiones de la Compañía debe su solidez a las estrategias geográficas y de negocios en la construcción de su portafolio de concesiones. Actualmente, opera 16 concesiones en todo el país, que se traducen en la operación de 24 autopistas (18 operativas y 6 en construcción), una terminal portuaria y un puente. Además, la Compañía es propietaria de una planta de asfalto y agregados; y, aunque en menor medida, administra proyectos de construcción relacionados con sus concesiones y realiza otras obras de ingeniería independientes. La Compañía busca continuamente nuevas oportunidades de negocios que le proporcionen un importante rendimiento sobre sus activos y limita sus oportunidades de crecimiento a aquellas que le generen flujos garantizados. La Compañía tiene como política no incurrir en deuda directamente, sino que lo hace a través de sus Subsidiarias.


La Compañía considera que sus flujos de efectivo constantes y sus claros principios de inversión la ubican en la mejor posición para aprovechar las ventajas derivadas del crecimiento del sector infraestructura en México. Su sólida cartera de activos — integrada por proyectos maduros y flujos de ingresos predecibles — le permite mantener una sana y estable posición de efectivo para perseguir de manera efectiva las oportunidades que se le presentan para invertir en nuevos proyectos que le generen tasas de rendimiento atractivas.


Principales factores que afectan los resultados de operación de la Compañía Volumen de tráfico y cuotas de peaje de las Autopistas Concesionadas

El principal factor del que dependen los ingresos generados por las Autopistas Concesionadas de la Compañía es el número de vehículos que circulan por las mismas. A su vez, el volumen de tráfico depende de diversos factores, incluyendo la capacidad de los vehículos para transitar por caminos alternativos, los atractivos ofrecidos por las áreas donde se ubican las carreteras de la Compañía, la disponibilidad de otros medios de transporte tales como el aéreo y ferroviario (el Gobierno Federal anunció en su Plan Nacional de Infraestructura la licitación del tren México-Toluca), la situación de seguridad, la situación general de la economía, el crecimiento, la

contracción de la actividad comercial o industrial en las regiones atendidas por las autopistas y los desastres naturales que las afectan.


Los ingresos generados por las Autopistas Concesionadas también dependen de las cuotas de peaje cobradas por la Compañía. Los términos de las concesiones respectivas establecen la cuota máxima que la Compañía puede cobrar en cada autopista, la cual es fijada por el gobierno. La Compañía tiene derecho de aplicar descuentos a las tarifas autorizadas y de establecer distintas tarifas dependiendo de la hora del día, la época del año y el tipo de vehículo, siempre y cuando no se excedan los límites autorizados.


Niveles de actividad comercial en la Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx


Los ingresos generados y los costos incurridos por la Compañía en relación con la Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx están relacionados de manera directa y positiva con el nivel de actividad comercial por parte de los transportistas de bienes que utilizan dicha terminal para cargar y descargar contenedores para su distribución en México o destinados al extranjero. A su vez, los niveles de actividad comercial dependen de la situación económica a nivel local e internacional. Para una descripción de los riesgos relacionados con la contracción de la actividad económica en México y otros países, véanse la sección de Factores de Riesgo.


Los ingresos generados por la Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx también dependen de las tarifas aplicables a los servicios de carga y descarga de embarques, depósito, entregas de carga y contenedores, y demás servicios prestados por la Compañía al amparo del Contrato de Cesión de la Concesión para la Terminal del Puerto xx Xxxxxxxx. La Compañía está obligada a registrar dichas tarifas ante la SCT y la API cuando menos con tres días hábiles de anticipación a su entrada en vigor.


La expansión del negocio de la Compañía a través de la adquisición de nuevas concesiones y oportunidades de negocio


Dentro de nuestras estrategias de negocio fundamentales, está el análisis selectivo y el seguimiento a nuevas oportunidades de negocio. De esta forma, esperamos expandir de manera continua nuestro negocio a través de la adquisición de nuevas concesiones para autopistas, como lo hicimos a finales de 2013 con la obtención de la concesión de la Autopista Siglo XXI, tramo “Jantetelco-El Higuerón”. Esperamos que la adquisición de nuevas concesiones generará incrementos en la generación de flujo de efectivo y por tanto nuestros resultados de operación se modificarán en la medida en que nuestro negocio se expanda a través de nuevas concesiones y el seguimiento a nuevas oportunidades de negocio.


Descripción de las principales partidas Ingresos

El análisis de la administración en cuanto al desempeño general de las operaciones de la Compañía se basa en los tres segmentos de negocios: la división de concesiones de infraestructura, la división materiales e insumos y la división construcción. Los ingresos generados por cada uno de estos tres segmentos incluyen los ingresos por concesiones, tratándose del sector concesiones; los ingresos por construcción y los ingresos por la venta de materiales, tratándose del sector materiales e insumos.


Los ingresos por concesiones se componen de los ingresos generados por la operación de los proyectos de infraestructura concesionados de la Compañía. Los ingresos generados por las Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx x xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx se reconocen al momento en que se presta el servicio (que en el caso de las Autopistas Concesionadas ocurre en forma simultánea con el cobro de las cuotas de peaje). Tratándose xxx xxxxxx, Opervite percibe un honorario mensual por los servicios de operación y mantenimiento menor prestado en relación con dicha concesión.


El rubro de los ingresos por construcción de obras de ingeniería representa los servicios prestados en relación con proyectos de infraestructura no concesionados, tales como la pavimentación de carreteras no amparadas por las concesiones de la Compañía y la prestación de otros servicios relacionados con dichos proyectos. Estos

ingresos se reconocen con base en el método del porcentaje de avance. En virtud de este método el ingreso reportado en un determinado período es proporcional a los costos incurridos durante dicho período, expresados como porcentaje del costo total de la obra. En caso de que la última estimación del costo total exceda del total de ingresos a percibirse en términos del contrato de construcción correspondiente, la pérdida esperada se carga a los resultados del ejercicio.


El rubro de los ingresos por construcción de concesiones corresponde a los ingresos generados por las obras de construcción (obras preliminares y, en su caso, mejoras) realizadas por la Compañía en sus proyectos de infraestructura concesionados.


La Compañía reconoce los ingresos provenientes de los contratos de concesión conforme a la Interpretación No.12 del Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera “Acuerdos para la Concesión de Servicios” (IFRIC 12) para el reconocimiento inicial de la construcción, adiciones, mejoras y ampliaciones a las autopistas concesionadas. Esta interpretación se refiere al registro por parte de operadores del sector privado involucrados en proveer activos y servicios de infraestructura al sector público sustentados en acuerdos de concesión y requiere clasificar los activos en activos financieros, activos intangibles o una combinación de ambos.


El activo financiero se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y recibe a cambio un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero como contraprestación. El activo intangible se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y recibe a cambio un derecho de cobrar a los usuarios el servicio público; este derecho de cobro no representa un derecho incondicional a recibir efectivo dado que depende del uso del activo.


Esta IFRIC establece que tanto para el activo financiero como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las mejoras se deben reconocer en resultados del periodo durante la etapa de construcción. Dichos costos de construcción forman parte del activo de la concesión correspondiente. Así mismo, cualquier contraprestación entregada a la SCT a cambio del título de concesión se reconoce como un activo intangible.


El activo intangible reconocido en el estado de posición financiera se amortiza durante el período de la concesión con base en el aforo vehicular. La vida útil estimada y método de amortización se revisan al final de cada período de reporte y el efecto de cualquier cambio en la estimación se reconoce de manera prospectiva.


Las concesiones no carreteras se amortizan bajo el método de línea recta considerando los plazos de concesión obtenidos por la Compañía.


Los ingresos por la venta de materiales corresponden a los productos fabricados por la Compañía, que incluyen mezclas asfálticas y agregados (basalto triturado), vallas para carreteras y otros productos de concreto prefabricados, y productos calcáreos utilizados para obras de urbanización y la construcción de caminos. Los ingresos por la venta de materiales se reconocen al momento en que se transfieren los riesgos y beneficios relacionados con los productos, lo que normalmente coincide con su entrega al cliente.


Costos


Los principales costos por concesiones incluyen la amortización de los activos intangibles concesionados (como por ejemplo los pagos de derechos de expedición de la concesión, en su caso, y los costos de construcción o mejora del activo concesionado) los otros costos de operación, los gastos de mantenimiento menor, los seguros y fianzas y las reservas de mantenimiento mayor. Los principales costos por servicios de construcción, tanto de obras de ingeniería como de construcción, incluyen los costos relacionados con los subcontratistas, la depreciación de la maquinaria y equipo asignados a un determinado proyecto, la instalación de oficinas en el sitio de la obra, los seguros y los estudios del proyecto. Los principales costos por la venta de materiales incluyen los costos de producción —incluyendo la mano de obra directa y los materiales—, los seguros, la amortización de los yacimientos previamente reconocidos como inventarios y

reportados al momento de venta de dicho inventario, y la depreciación de maquinaria y equipo. Todos los costos se reportan a medida que se incurren.


Gastos de operación


Los principales componentes de los gastos de operación de la Compañía incluyen los salarios y prestaciones, los gastos por arrendamiento, los gastos de venta, los seguros y fianzas de carácter general, los viáticos, la depreciación y amortización de los activos que no están directamente relacionados con alguna concesión o proyecto. Los gastos de operación se reconocen a medida en que se incurren.


Otros gastos


En términos generales, el rubro de otros gastos e ingresos representa las otras ganancias o pérdidas y los otros ingresos y gastos incurridos que no se relacionan directamente con el giro principal de negocios de la Compañía y sin embargo no representan costos o gastos operativos, y aún así se encuentran relacionados con las operaciones de la Compañía. Tradicionalmente estos gastos han incluido las ganancias y pérdidas en la venta de maquinaria y equipo, y el arrendamiento de oficinas.


Costo de financiamiento neto


El costo neto de financiamiento incluye (i) el gasto por intereses incurridos en relación con los valores de deuda emitidos por la Compañía con motivo de la bursatilización de sus concesiones, mismos que se reconoce a medida que los intereses se vuelven exigibles y pagaderos; (ii) el ingreso por intereses percibidos sobre los equivalentes de efectivo y las inversiones en valores vendibles, mismo que se reconocen a medida que los intereses se vuelven exigibles y cobrables; y (iii) la ganancia o pérdida cambiaria imputables a los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera y UDIs, mismos que se reconocen en la fecha en que ocurre la ganancia o pérdida respectiva, con base en el tipo de cambio vigente.


Preparación de los estados financieros


Los estados financieros consolidados de la Compañía fueron preparados de conformidad con las IFRS. Principales políticas contables

En la aplicación de las políticas contables de la Compañía, la administración de la Compañía debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los importes de activos y pasivos. Las estimaciones y supuestos asociados se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran como relevantes. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados.


Las estimaciones y supuestos subyacentes se revisan sobre una base periódica. Los ajustes a las estimaciones contables se reconocen en el período de la revisión y períodos futuros si la revisión afecta tanto al período actual como a períodos subsecuentes.


Las siguientes son las transacciones en las cuales la administración ha ejercido juicio profesional, diferente a las fuentes de incertidumbre que se mencionan más adelante, en el proceso de la aplicación de las políticas contables y que tienen un impacto importante en los montos registrados en los estados financieros consolidados condensados intermedios:

(1) La Compañía ha cedido derechos de cobro en esquemas de bursatilizaciones a través de fideicomisos y ha determinado que controla, y, por lo tanto, consolida dichas entidades de propósito específico. Los principales elementos considerados por la administración en su determinación del control sobre los fideicomisos son que: las actividades de los fideicomisos son principalmente para el fondeo de la Compañía; las actividades del fideicomiso son limitadas y la

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Filed: July 17th, 2014