TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente Terceiro Aditamento ao Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Aditamento”),

(a) STONE PAGAMENTOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 16.501.555/0001-57 (“Stone” ou “Cedente”);

(b) SRC COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS, sociedade por ações sem registro de companhia aberta, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 31.345.064/0001-58, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 353.005.206-53, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos e demais documentos societários (“Cessionário”);

A Cedente e o Cessionário também denominados individualmente e indistintamente “Parte”, e conjuntamente “Partes”.

e, ainda, na qualidade de intervenientes anuentes,

(c) OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.150.453/0001-20, neste ato representada nos termos do seu estatuto social (“Servicer”); e

(d) SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com domicílio na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0000, Xxxxx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, sob o NIRE 35.9.0530605-7, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”).

CONSIDERANDO QUE:

1. as Partes, o Servicer e o Agente Fiduciário celebraram em 27 de setembro de 2018 o Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, conforme alterado em 3 de outubro de 2018 e em 28 de junho de 2019 (“Contrato”), que regula a cessão, pela Cedente ao Cessionário dos Direitos Creditórios (conforme definido no Contrato) especificados no Contrato e nos Termos de Cessão (conforme definido no Contrato), conforme os artigos 286 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), com tudo o que tais Direitos Creditórios representam; e

2. as Partes desejam aditar o Contrato, de forma a alterar sua vigência, o Período de Aquisição e o Preço de Aquisição, entre outras disposições.

ISTO POSTO, RESOLVEM as Partes celebrar o presente Aditamento, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1. Definições. Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente Aditamento e seus anexos e neles não definidos têm o significado que lhes é respectivamente atribuído no Contrato.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DO ADITAMENTO

1. As Partes resolvem alterar a Cláusula 2.1.1 do Contrato, que passará a viger com a seguinte redação:

2.1.1. Para fins deste Contrato, “Período de Aquisição” significa o período compreendido entre (a) a Data de Integralização da Primeira Subscrição das Debêntures (conforme termo definido no Anexo I) e (b) (i) 8 de março de 2023 ou (ii) a data de resilição do presente Contrato nos termos da Cláusula Oitava, o que ocorrer primeiro, durante o qual a Cedente poderá, nos termos da Cláusula 2.1 acima, ofertar e ceder Direitos Creditórios ao Cessionário e o Cessionário poderá adquirir tais Direitos Creditórios, respeitados os termos, condições e procedimentos estabelecidos neste Contrato, incluindo, sem limitação, o previsto na Cláusula 8.3.1.

2. As Partes resolvem alterar a Cláusula 2.1.4 do Contrato, que passará a viger com a seguinte redação:

2.1.4. Após a Primeira Aquisição e durante o Período de Aquisição, as aquisições de Direitos Creditórios Elegíveis serão realizadas pelo Cessionário, mediante a oferta de Direitos Creditórios pela Cedente, nos termos desta Cláusula Segunda e da Cláusula Terceira abaixo, e observados os demais procedimentos previstos neste Contrato, desde que por um Preço de Aquisição total equivalente a até o valor depositado na Conta Autorizada do Cessionário disponível, na data da referida aquisição, para aquisição de novos Direitos Creditórios Elegíveis (“Valor Disponível para Aquisição”). O Valor Disponível para Aquisição, em cada data de aquisição, será o valor depositado na Conta Autorizada do Cessionário em tal data em decorrência de pagamentos de Direitos Creditórios Cedidos, subtraído de eventuais despesas do Cessionário já programadas ou razoavelmente projetadas para os próximos 30 (trinta) dias (“Projeção de Despesas”), incluindo, mas não limitado aos juros das Debêntures e custos de registro relativos a este Contrato, à Escritura de Emissão, as tarifas devidas à B3 e os custos operacionais da Emissora, incluindo todos os impostos a pagar nos termos da legislação aplicável, e a qualquer garantia atrelada à Escritura de Emissão. Excepcionalmente, a partir de 30 (trinta) dias de antecedência contados do fim do Período de Aquisição,, a Projeção de Despesas considerará eventuais despesas do Cessionário já programadas ou razoavelmente projetadas até o vencimento das Debêntures.

2.1.4.1. O Servicer deverá verificar 30 (trinta) dias antes da Data de Pagamento de Remuneração ou Amortização Ordinária da Debênture a projeção dos valores a receber da Emissora decorrente da liquidação dos Direitos Creditórios Adquiridos para início da retenção da reserva de despesas com base na Projeção de Despesas calculada na forma descrita no item 2.1.4, sendo certo que a retenção deverá ser feita prioritariamente com os valores decorrentes dos Direitos Creditórios Adquiridos com data de vencimento inferior e mais próxima ao dia útil imediatamente anterior à respectiva Data de Pagamento da Remuneração ou Amortização Ordinária.

3. As Partes resolvem alterar a Cláusula 3.1.2 do Contrato, que passará a viger com a seguinte redação:

3.1.2. Exclusivamente após a conclusão do Processamento da Oferta, com a consequente assinatura do respectivo Termo de Cessão e a confirmação da existência de saldo em conta, observada a Cláusula 2.1.4, suficiente para pagamento do Preço de Aquisição, o Cessionário realizará o pagamento do Preço de Aquisição acordado com a Cedente em parcela única, paga à vista, mediante depósito, por conta do Cessionário, via Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou por outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, para a Conta de Livre Movimentação, com a efetivação da transferência da titularidade dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Cessionário, sendo certo que o referido comando para pagamento, via Internet Banking ocorrerá (a) em até 50 (cinquenta) minutos contados do recebimento, pelo Cessionário, da aceitação da Cedente do Arquivo de Retorno, desde que haja saldo em conta suficiente para pagamento do Preço de Aquisição na Conta Autorizada do Cessionário; ou, caso dentro do prazo do item (a) acima, não houver Valor Disponível para Aquisição suficiente para pagamento do Preço de Aquisição na Conta Autorizada do Cessionário, (b) até às 16:30h (dezesseis horas e trinta minutos) da data da conclusão do Processamento da Oferta, desde que haja Valor Disponível para Aquisição suficiente para pagamento do Preço de Aquisição, observado o disposto no item 3.1.4 abaixo.

4. As Partes resolvem alterar a Cláusula 3.1.5 do Contrato, que passará a viger com a seguinte redação:

3.1.5. Caso o Processamento da Oferta não seja finalizado dentro do horário limite indicado na Cláusula 3.1.1 acima ou o Cessionário não efetue o pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis ofertados pela Cedente dentro de um dos horários previstos na Cláusula 3.1.2 ou na Cláusula 3.1.4 acima, conforme aplicável: (a) o(s) Arquivo(s) de Envio encaminhado(s) pela Cedente será(ão) considerado(s) cancelado(s), sendo certo que a oferta dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis será automaticamente revogada; e (b) o Termo de Cessão será considerado como cancelado para todos os fins de fato e de direito, sem a necessidade da adoção de quaisquer procedimentos adicionais pela Cedente e/ou pelo Cessionário.

5. As Partes resolvem alterar a Cláusula 3.2 do Contrato, que passará a viger com a seguinte redação:

3.2. Preço de Aquisição. O Preço de Aquisição será calculado nos termos da fórmula abaixo, correspondendo à somatória dos valores de cada Direito Creditório Elegível, trazido a valor presente pela taxa equivalente a: (i) 101,57% (cento e um inteiros e cinquenta e sete centésimos por cento) até 29 de setembro de 2021 (em qualquer caso, o “Percentual DI”) das taxas referenciais dos Depósitos Interfinanceiros – DI de fechamento do dia anterior à data da respectiva cessão, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), com vencimento mais próximo às respectivas datas de vencimento dos Direitos Creditórios Elegíveis objeto da cessão (“Taxa Pré-DI” e “Preço pós fixado”, respectivamente); ou (ii) 9.8664%, para as cessões que ocorrerem a partir de 29 de setembro de 2021 (exclusive) (“Preço pré fixado” e “Preço de Aquisição”, respectivamente):

Preço pós fixado:

Preço pré fixado:

sendo:

“VlrCred”: Valor de face dos Direitos Creditórios Elegíveis k-ssimo na data de vencimento;

“Taxa de Cessão”: 9.8664% ao ano;

“du”: quantidade de Dias Úteis entre a Data de Oferta, inclusive, até o recebimento em reserva do Direitos Creditórios Elegíveis k-ésimo, exclusive; e

“n”: quantidade de Direitos Creditórios Elegíveis.

6. As Partes resolvem alterar a Cláusula 3.2.1 e excluir a Cláusula 3.2.1.1 do Contrato, que passará a viger com a seguinte redação:

3.2.1. O Preço de Aquisição será pago à vista e de forma integral no momento de cada cessão, nos termos da Cláusula 3.1.2 acima.

7. As Partes resolvem alterar a Cláusula 8.1 do Contrato, que passarão a viger com a seguinte redação:

8.1. Vigência. O presente Contrato vigorará até 30 de março de 2023, ficando ressalvadas as hipóteses de resilição do presente Contrato dispostas abaixo.

8. As Partes resolvem alterar o item (xii) da Cláusula 8.3 do Contrato e incluir o item (xv), que passará a viger com a seguinte redação:

(xii) caso a Razão de Direitos Creditórios seja, em qualquer data, inferior a 1,0000 (um);

(xv) caso o valor devido referente à Comissão de Reserva de Valor Disponível para Aquisição seja superior a R$ 1.875.000,00 (um milhão oitocentos e setenta e cinco reais) e não seja pago pela Cedente na data devida.

9. As Partes resolvem incluir a Cláusula 16 do Contrato, que passará a viger com a seguinte redação:

16. Reserva de Disponibilidade de Recursos. Será devida pela Cedente ao Cessionário remuneração pela reserva de disponibilidade de recursos de acordo com a Cláusula 16.1 abaixo e paga pela Cedente ao Cessionário todo 1º (primeiro) Dia Útil posterior à Apuração, líquida dos tributos incidentes (“Remuneração pela Reserva de Disponibilidade de Recursos”).

16.1. A Remuneração pela Reserva de Disponibilidade de Recursos será calculada diariamente e apurada no último Dia Útil de cada semana (“Apuração”), correspondendo ao (i) saldo em conta corrente da Conta Autorizada e Aplicações Permitidas no Dia Útil imediatamente anterior multiplicado pela (ii) Taxa de Cessão, pro rata temporis, de um Dia Útil, de acordo com a seguinte fórmula:

(Saldo em conta corrente da Conta Autorizada e Aplicações Permitidas em D-1 + saldo de Remuneração pela Reserva de Disponibilidade de Recursos devido e não pago até a data de cálculo) * [(1+ Taxa de Cessão)^(1/252)-1]

10. As Partes resolvem alterar o Anexo I do Contrato para excluir a definição de “Condições Suspensivas de Pagamento”, incluir a definição de “Comissão de Reserva de Valor Disponível para Aquisição” e alterar a definição de “Razão de Direitos Creditórios”, entre outros ajustes de conformidade, o qual passará a viger conforme o Anexo A deste Aditamento e a nova definição de “Razão de Direitos Creditórios” e definição de “Comissão de Reserva de Valor Disponível para Aquisição” com a seguinte redação:

Remuneração pela Reserva de Disponibilidade de Recursos

tem o significado atribuído na Cláusula 16 deste Contrato.

Razão de Direitos Creditórios

significa a razão, a ser calculada diariamente pela Servicer, dividindo-se (A) o somatório do (i) valor presente dos Direitos Creditórios, (ii) saldo em conta corrente da Conta Autorizada e (iii) Remuneração pela Reserva de Disponibilidade de Recursos devida (o numerador) por (B) o somatório do (i) saldo devedor das Debêntures acrescido (ii.1) em relação ao período de 90 (noventa) dias, entre 29 de setembro de 2021 e a 28 de dezembro de 2021 (inclusive), a cada dia, pro-rata, o total de despesas estimadas para os 90 (noventa) dias correspondente ao número de dias corridos desde 29 de setembro de 2021 na data da verificação; e (ii.2) a partir de 28 de dezembro de 2021 (inclusive), as despesas razoavelmente estimadas pela Emissora para os próximos 90 (noventa) dia.

11. As Partes resolvem, ainda, alterar o Anexo IV ao Contrato para excluir os subitens ‘a’ e ‘b’ do item 3, que passará a viger conforme o Anexo B a este Aditamento.

12. As Partes resolvem incluir a Cláusula 9.6 do Contrato, que passará a viger com a seguinte redação:

9.6. Na hipótese de resilição deste Contrato pela Cedente antes do término do prazo de vigência, de Evento de Resilição Automática e/ou de Evento de Resilição Não Automática deverá arcar com multa não compensatória em montante equivalente ao Prêmio de Vencimento Antecipado das Debêntures (conforme definido Escritura) a ser pago pelo Cessionário em decorrência de tal resilição, nos termos da Escritura, líquido dos tributos incidentes (“Multa de Vencimento Antecipado das Debêntures”).

13. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes do Contrato não expressamente alterados por este Aditamento.

3. AJUSTE DE PREÇO

1. Por ocasião deste Aditamento, as Partes resolvem ajustar o Preço de Cessão devido pelo Cessionário à Cedente, estabelecendo que Preço de Aquisição a ser pago de acordo com o estabelecido originalmente no Contrato, conforme alterado em 3 de outubro de 2018 e em 28 de junho de 2019, no que diz respeito ao pagamento da anteriormente denominada Parcela Diferida do Preço de Aquisição, será pago pelo Cessionário à Cedente à vista, em 29 de setembro de 2021, de acordo com o estabelecido neste Aditamento (“Preço de Aquisição Ajustado”).

2. O Preço de Aquisição Ajustado consistirá em (A) 6% (seis por cento) do valor presente dos Direitos Creditórios em relação aos quais seja devido, na presente data, o pagamento da Parcela Diferida do Preço de Aquisição, apurado de acordo com o valor de fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à 29 de setembro de 2021(“Valor Presente da Carteira”); subtraída (B) a diferença entre o (i) Valor Presente da Carteira apurado conforme a Taxa de Cessão no Dia Útil imediatamente anterior a 29 de setembro de 2021 e o (ii) valor presente dos Direitos Creditórios no Dia Útil imediatamente anterior a 29 de setembro de 2021, considerando a nova Taxa de Cessão de 9.8664% para o cálculo.

3. Após o pagamento do Preço de Aquisição Ajustado, nada mais será devido à Cedente a título de Parcela Diferida do Preço de Aquisição, de modo que a Cedente outorgará quitação integral ao Cessionário.

4. A partir desta data, o Preço de Aquisição será calculado exclusivamente conforme previsto neste Aditamento.

4. CLÁUSULA TERCEIRA - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

1. Título Executivo Extrajudicial. As Partes reconhecem que este Aditamento constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Aditamento que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

2. Exigibilidade das Obrigações. Observados os prazos estabelecidos neste Aditamento, e exceto se previsto de maneira diversa neste Aditamento ou no Contrato, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento, pelas Partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.

1. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 12.3 do Contrato, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação descumprida.

3. Irrevogabilidade. Exceto conforme expressamente previsto neste Aditamento Contrato, a Cedente e o Cessionário celebram este Aditamento em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer título.

4. Anexos. Os apêndices e anexos a este Aditamento devidamente rubricados pelas Partes (“Anexos”), integram este Aditamento para todos os fins e efeitos de direito, de modo inseparável, como se nele estivessem transcritos. Em caso de divergência entre o teor e/ou sua interpretação deste Aditamento e de seus Anexos, prevalecerão as disposições deste Aditamento, dado o caráter complementar dos Anexos. Reconhecem as Partes a unicidade e incindibilidade das disposições deste Aditamento e dos Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

5. Independência das Disposições. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Aditamento for declarada nula, inválida, inexigível ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais Cláusulas deste Aditamento não atingidas pela declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.

6. Tolerância. A tolerância de uma das Partes diante do não cumprimento, pela outra Parte, de quaisquer das obrigações decorrentes deste Aditamento não constituirá novação, ou mesmo precedente que por algum modo ou para algum fim libere as Partes de efetivá-las, assim como as demais obrigações decorrentes deste Aditamento.

1. O não exercício, pelas Partes, de qualquer dos direitos que lhes asseguram este Aditamento e as leis não constituirá causa de alteração ou novação contratual e não prejudicará o exercício desses direitos em épocas subsequentes ou em idêntica ocorrência posterior.

2. Qualquer exceção existente neste Aditamento que venha a ser criada no futuro, com relação a qualquer dispositivo ou declaração constante deste Aditamento limita-se estritamente à Cláusula, sub-cláusula ou alínea onde expressamente se insere tal exceção e não poderá ser utilizada para interpretar ou criar exceções ou exonerações com relação a outras Cláusulas, sub-cláusula ou alíneas.

7. Renúncia e Novação. Os direitos de cada Parte previstos neste Aditamento (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A celebração deste Aditamento e o não exercício, total ou parcial, pelas Partes, de qualquer direito decorrente do presente Aditamento e das leis não consistirão causa de alteração, nem implicarão novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular em épocas subsequentes ou em idêntica ocorrência posterior.

8. Ilegalidade. Se qualquer termo, disposição e avença constante do presente Aditamento for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, os demais termos e disposições continuarão em pleno efeito e vigência, tal como se este Aditamento tivesse sido firmado com a eliminação do trecho inexequível, inválido ou ilegal, sendo que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos e disposições remanescentes, desde que o presente Aditamento , assim modificado, continue a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das Partes com relação ao objeto do presente Aditamento e desde que a eliminação do trecho não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das Partes.

9. Probidade e Boa-fé. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente Aditamento é estabelecido respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

10. Melhores Esforços das Partes. Observados os termos e as condições contidos no presente Aditamento, a Cedente e o Cessionário acordam em envidar seus melhores esforços de modo a adotar ou garantir a adoção das medidas ou dos atos que venham a ser necessários ou convenientes de acordo com a legislação aplicável de modo a cumprir e observar o disposto no presente Aditamento.

11. Assinatura digital. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, bem como renunciam ao direito de impugnação de que trata o Código Civil, reconhecendo expressamente que as reproduções mecânicas ou eletrônicas de documentos assinados digitalmente por processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil fazem prova plena desses. Na forma acima prevista, este Aditamento pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico conforme disposto neste item.

5. CLÁUSULA QUARTA – REGISTROS

1. Registro. O presente Aditamento deverá ser registrado pelo Cessionário, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da sua respectiva data da sua assinatura, no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às expensas do Cessionário.

2. Custos de Registro. Todos os custos decorrentes do registro a que se refere a Cláusula 5.1 acima serão pagos pelo Cessionário.

6. CLÁUSULA QUINTA – FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

1. Foro. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste Aditamento ou dos Termos de Cessão.

2. Legislação Aplicável. O presente Aditamento será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Aditamento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 24 de setembro de 2021.

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, entre Stone Pagamentos S.A., SRC Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, Oliveira Trust Servicer S.A. e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., celebrado em 24 de setembro de 2021)

STONE PAGAMENTOS S.A.

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, entre Stone Pagamentos S.A., SRC Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, Oliveira Trust Servicer S.A. e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., celebrado em 24 de setembro de 2021)

SRC COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS, na qualidade de Cessionário

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, entre Stone Pagamentos S.A., SRC Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, Oliveira Trust Servicer S.A. e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., celebrado em 24 de setembro de 2021)

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de Agente Fiduciário

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, entre Stone Pagamentos S.A., SRC Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, Oliveira Trust Servicer S.A. e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., celebrado em 24 de setembro de 2021)

OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., na qualidade de Servicer

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/ME: Nome: RG: CPF/ME:

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

ANEXO A AO

TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

ANEXO I

AO

CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

DAS DEFINIÇÕES

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente Contrato e seus Anexos e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído nas definições abaixo:

	Agente Fiduciário	é o SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com domicílio na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0000, xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, sob o NIRE 35.9.0530605-7.
	A.R.	é o “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos.
	Anexos	são os anexos a este Contrato, dele partes integrantes e inseparáveis, conforme disposto na Cláusula 12.6 do presente Contrato.
	Arranjo de Pagamento	é o conjunto de regras e procedimentos estabelecidos pela Bandeira que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, tais como as atividades de emissão de Instrumentos de Pagamento e o credenciamento de Estabelecimentos Credenciados, bem como define o uso de padrões operacionais e de segurança associados a essas atividades, nos termos da legislação aplicável, em especial a Lei 12.865/13, a Resolução CMN 4.282/13 e a Circular BACEN 3.885/18.
	Arquivos Adicionais dos Direitos Creditórios	os registros eletrônicos, padronizados pelo Sistema Stone e que contém informações a respeito das características dos Direitos Creditórios, permitindo sua identificação individualizada, nos moldes do Anexo XI a este Contrato.
	Arquivo de Envio	tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.1 do Contrato.
	Arquivo de Notificação de Resolução de Cessão	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1.1.1 do Contrato.
	Arquivo Resposta de Resolução de Cessão	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1.1.2 do Contrato.
	Arquivo de Retorno	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1.1(ii) do Contrato.
	Assinatura Eletrônica	é assinatura eletrônica em portal da rede mundial de computadores com chave da Infraestrutura de Chaves Públicas – ICP Brasil.
	BACEN	é o Banco Central do Brasil.
	Bancos Depositários	significam: (i) o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, instituição financeira na qual a Cedente mantém uma Conta Centralizadora da Cedente; (ii) o BANCO CITIBANK S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx – parte, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 33.479.023/0001-80, instituição financeira na qual a Cedente mantém uma Conta Centralizadora da Cedente; e/ou (iii) qualquer outra instituição financeira que venha a ser contratada pela Cedente para manter uma Conta Centralizadora da Cedente, desde que (A) a instituição financeira contratada seja um Banco Depositário Pré-Aprovado ou tenha classificação de risco (rating) igual a “AAA” em escala nacional emitida pela Fitch Ratings Brasil Ltda., ou nota equivalente em escala nacional emitida pela Moody’s América Latina Ltda. ou Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda.; (B) a Cedente notifique tal instituição financeira a respeito da cessão dos Direitos Creditórios por meio das Notificações de Cessão; e (C) seja firmado pelo Cessionário termo de adesão apropriado ao contrato celebrado entre tal instituição financeira e a Cedente.
Bancos Depositários Pré-Aprovados			são as seguintes instituições financeiras, que podem vir a ser contratadas pela Cedente para o papel de Banco Depositário (conforme definição acima), independentemente de sua classificação de risco: (i) Itaú Unibanco S.A.; (ii) Banco Bradesco S.A.; (iii) Banco Santander (Brasil) S.A.; (iv) Banco Citibank S.A.; (v) Banco Votorantim S.A.; e (vi) Banco Safra S.A.
	Bancos Liquidantes	significam: (i) o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, responsável pelo recebimento da liquidação das Transações de Pagamento originadas por Cartões da Bandeira Visa; (ii) o BANCO CITIBANK S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx – parte, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 33.479.023/0001-80, responsável pelo recebimento da liquidação das Transações de Pagamento originadas por Cartões da Bandeira Mastercard; e/ou (iii) qualquer outra instituição financeira que venha a ser contratada pela Cedente para que seja responsável pelo recebimento da liquidação das Transações de Pagamento originadas por Cartões das Bandeiras na CIP, desde que a instituição financeira contratada seja um Banco Liquidante Pré-Aprovado ou tenha classificação de risco (rating) igual ou superior à nota atribuída ao Banco Liquidante substituído na data de sua contratação, em escala nacional, emitida pela Fitch Ratings Brasil Ltda., ou nota equivalente em escala nacional emitida pela Moody´s América Latina Ltda. ou Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda.
	Bancos Liquidantes Pré–Aprovados	são as seguintes instituições financeiras, que podem vir a ser contratadas pela Cedente para o papel de Banco Liquidante (conforme definição acima), independentemente de sua classificação de risco: (i) Itaú Unibanco S.A.; (ii) Banco Bradesco S.A.; (iii) Banco Santander (Brasil) S.A.; (iv) Banco Citibank S.A.; (v) Banco Votorantim S.A.; e (vi) Banco Safra S.A.
	Bandeira MasterCard	o Arranjo de Pagamento instituído pela MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 19º e 20º andares, Crystal Tower, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, CEP 04794-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.577.343/0001-37, na condição de instituidor de Arranjo de Pagamento nos termos da Lei 12.865, de 9 de outubro de 2013 e da Circular BACEN 3.682/13.
	Bandeira Visa	é o Arranjo de Pagamento instituído pela Visa do Brasil Empreendimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000 – 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.551.765/0001-43, na condição de instituidor de Arranjo de Pagamento nos termos da Lei 12.865, de 9 de outubro de 2013 e da Circular BACEN 3.682/13.
	Bandeiras	são, em conjunto, a Bandeira Master e a Bandeira Visa, na qualidade de instituições responsáveis por Arranjos de Pagamento (instituidoras de Arranjos de Pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao Arranjo de Pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Credenciados, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável.
	Cartão	é o instrumento de pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico ou virtual, com funções de crédito e/ou débito, entre outras, emitido pelo Emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do Usuário-Final (portador do Instrumento de Pagamento), prazo de validade e logomarca das Bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas no Sistema Stone, instrumento este utilizado em Transações de Pagamento nos referidos sistemas.
	Cedente	é a Stone que, de tempos em tempos, e nos termos deste Contrato, cede a totalidade ou parte de seus Direitos Creditórios Elegíveis ao Cessionário.
	Cessionário	é a SRC Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros.
	Chargeback	é a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo ou em parte, por parte de Usuários-Finais, Estabelecimentos Credenciados, Bandeiras e/ou Emissores, que poderá resultar na não realização do repasse ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) à Cedente.
	CIP	é a Câmara Interbancária de Pagamentos ou qualquer câmara de liquidação que venha a substituí-la.
	Circular BACEN 3.461/09	significa a Circular do BACEN nº 3.461, de 24 de julho de 2009, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
	Circular BACEN 3.682/13	significa a Circular do BACEN n° 3.682/13, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
	Circular BACEN 3.683/13	significa a Circular do BACEN n° 3.683/13, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
	CMN	é o Conselho Monetário Nacional.
	CNPJ/ME	é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Economia.
	Código Civil Brasileiro	é a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
	Código de Processo Civil	é a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, com suas alterações posteriores.
	Comissão de Reserva de Valor Disponível para Aquisição	tem o significado atribuído na Cláusula 16 deste Contrato.
	Condições de Cessão	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.5 deste Contrato.
	Conta Autorizada do Cessionário	significa a conta corrente a ser mantida pelo Cessionário junto ao Banco X.X. Xxxxxx S.A., para a qual, mediante instruções encaminhadas pela Servicer em nome do Cessionário, serão transferidos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios depositados nas Contas Centralizadoras da Cedente que se refiram aos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos.
	Contas Centralizadoras da Cedente	são as seguintes contas de titularidade da Cedente, de movimentação restrita, para as quais os Bancos Liquidantes transferirão os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, bem como os demais Direitos Creditórios (não cedidos ao Cessionário) de titularidade da Cedente e/ou de demais terceiros que tenham adquirido Direitos Creditórios da Cedente: (i) conta de titularidade da Stone e mantida junto ao Banco Citibank S.A., a ser oportunamente informada pela Cedente; e (ii) conta de titularidade da Xxxxx e mantida junto ao Banco Bradesco S.A., a ser oportunamente informada pela Cedente; ou (iii) qualquer outra conta de movimentação restrita a ser mantida pela Cedente em instituição financeira que venha a ser contratada pela Cedente para o serviço de Banco Depositário, respeitando os fluxos de pagamentos e funções dos Bancos Depositários.
	Contas de Livre Movimentação	são as contas correntes de livre movimentação, de titularidade da Cedente, para as quais (i) serão feitos os pagamentos do Preço de Aquisição e (ii) serão transferidos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios que sejam depositados em uma das Contas Centralizadoras da Cedente que não se refiram aos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos ao Cessionário.
	Contrato	é o presente instrumento.
	Contratos de Contas Centralizadoras	são os seguintes instrumentos particulares quando considerados em conjunto: (i) “Contrato de Prestação de Serviços de Depositário”, celebrado entre a Cedente e o Banco Bradesco S.A.; e (ii) “Xxxxxxxx.xx Prestação de Serviços de Conta Controlada” celebrado entre a Cedente e o Banco Citibank S.A.; e/ou (iii) qualquer outro contrato celebrado entre a Cedente e um Banco Depositário contratado pela Cedente com o propósito de regular a movimentação de uma Conta Centralizadora da Cedente. O Cessionário aderirá aos Contratos de Contas Centralizadoras, acima mencionados, para que possa enviar as Ordens de Transferência aplicáveis aos respectivos Bancos Depositários ou possa divergir das Ordens de Transferência enviadas pelos respectivos Bancos Depositários, conforme aplicável, sem prejuízo de outros direitos e obrigações estabelecidos em tais contratos.
	Contrato de Credenciamento	é o “Contrato de Prestação de Serviços de Credenciamento e Adesão de Estabelecimentos ao Sistema Stone”, originalmente registrado em 12 de fevereiro de 2016 no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo sob o nº 1.790.342, conforme aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual os Estabelecimentos Credenciados aderem aos termos e condições gerais da prestação de serviços prestados pela Stone.
	Credenciadora	significa a Stone.
	Critérios de Elegibilidade	são os critérios que todo e qualquer Direito Creditório deverá atender cumulativamente para que possa ser adquirido pelo Cessionário, conforme disposto na Cláusula 2.3 deste Contrato.
	CVM	é a Comissão de Valores Mobiliários.
	Data de Apuração	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1.3 do Contrato.
	Data de Integralização da Primeira Subscrição	significa a data da integralização das Debêntures na Primeira Subscrição, nos termos da Escritura de Emissão.
	Data de Integralização da Segunda Subscrição	significa a data da integralização das Debêntures na Segunda Subscrição, nos termos da Escritura de Emissão.
	Data de Oferta	significa o Dia Útil da ocorrência da cessão, no qual a Cedente encaminhará à Servicer o Arquivo de Envio, conforme definido na Cláusula 3.1.1 do Contrato.
	Data da Resolução Debêntures	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1.1.1 do Contrato. tem o significado atribuído no considerando “(vi)” deste Contrato.
	Debenturistas	São os titulares das Debêntures em circulação, conforme definido na Escritura de Emissão.
	Devedores	para os fins do Cessionário, são os Emissores Aprovados.
	Dia Útil ou Dias Úteis	significa qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
	Direitos Creditórios	são os direitos creditórios de tempos em tempos detidos pela Cedente em face dos Devedores conforme as regras dos Arranjos de Pagamentos, decorrentes de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, operacionalizadas pelo Sistema Stone para a aquisição de bens ou serviços nos Estabelecimentos Credenciados, equivalentes ao valor remanescente das Transações de Pagamento após o desconto das Taxas Aplicáveis.
	Direitos Creditórios Cedidos	são os Direitos Creditórios Elegíveis, cedidos pela Cedente ao Cessionário, nos termos deste Contrato e respectivos Termos de Cessão.
	Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos	são os Direitos Creditórios Cedidos cujos respectivos Devedores estejam em atraso no cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais.
	Direitos Creditórios Elegíveis	são os Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade.
	Documentos Adicionais	São (a) contratos celebrados entre a Cedente e a Bandeira Visa e/ou a Bandeira MasterCard, conforme o caso; e (b) outros documentos, adicionais aos Documentos Comprobatórios, que poderão ser necessários em discussões sobre a existência dos Direitos Creditórios Cedidos. Os Documentos Adicionais serão disponibilizados à Servicer e/ou ao Cessionário sempre que assim solicitado por qualquer um destes, nos termos deste Contrato.
	Documentos Comprobatórios	tem o significado atribuído na Cláusula 2.2 deste Contrato.
	Emissores	são as instituições financeiras e/ou instituições de pagamento devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.
	Evento de Suspensão	São os eventos definidos na Cláusula 8.4 deste Contrato.
	Emissores Aprovados	são os seguintes Emissores: (i) Itaú Unibanco S.A.; (ii) Banco Bradesco S.A.; (iii) Banco Citibank S.A.; (iv) Banco Santander (Brasil) S.A.; (v) Banco do Brasil S.A.; e (vi) Caixa Econômica Federal.
	Escritura de Xxxxxxx	tem o significado atribuído no considerando “(vi)” deste Contrato.
	Estabelecimentos Credenciados	são os estabelecimentos comerciais ou profissionais autônomos, localizados no Brasil, devidamente credenciados pela Stone, na qualidade de Credenciadora, e que tenham aderido e anuído ao Contrato de Credenciamento.
	Evento de Resilição	significam os eventos listados nas Cláusulas 8.2 e 8.3 do presente Contrato.
	Evento de Resilição Automática	significam os eventos listados na Cláusula 8.2 do presente Contrato.
	Eventos de Resilição Não Automática	significam os eventos listados na Cláusula 8.3 do presente Contrato.
	IGP-M	é o Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
	Informações Confidenciais	são as informações definidas na Cláusula 10.1 deste Contrato.
	Instituições de Pagamento	são as pessoas jurídicas que, aderindo a um ou mais Arranjos de Pagamento, tenham como atividade principal ou acessória os serviços de pagamento estabelecidos no artigo 2° da Circular 3.683/13.
	Instrumentos de Pagamento	significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento, inclusive Cartões), que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento no Sistema Stone.
	Investidores Profissionais	significam investidores profissionais, conforme regulamentação aplicável, em especial a Instrução CVM 539/13.
	Lei 12.865/13	significa a Lei 12.865, de 9 de outubro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
	Xxxx	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1.1 do Contrato.
	Notificação de Cessão	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.1, item “(j)” do Contrato.
	Obrigação Financeira	qualquer obrigação financeira oriunda de dívidas financeiras, bancárias, operações de mercado de capitais, local ou internacional, derivativos, cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de terceiros.
	Ônus	qualquer garantia (real), cessão ou alienação fiduciária, penhor, hipoteca, usufruto ou de qualquer outro gravame ou ônus real que efetivamente possam limitar a fruição e o exercício dos direitos inerentes à propriedade.
	Ordem de Transferência	significa a notificação a ser enviada pelo Banco Depositário para o Cessionário, com cópia para a Servicer, que deverá confirmar ou contestar (apresentando divergência), devendo informar, no mínimo e nos termos do respectivo Contrato de Contas Centralizadora, o montante total a ser transferido para a Conta Autorizada do Cessionário no Dia Útil imediatamente subsequente, conforme valores e datas de vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos.
	Parte e/ou Partes	tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo deste Contrato.
	Período de Aquisição	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1.1 do Contrato.
	Pessoa	significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental.
	Pessoas Autorizadas	são as pessoas físicas às quais foram outorgados os poderes necessários para representação da respectiva Pessoa na prática dos atos em questão, nos termos dos respectivos documentos societários e/ou instrumentos de mandato, conforme aplicável.
	Preço de Aquisição	com relação aos Direitos Creditórios, o preço a ser pago pelo Cessionário à Cedente em decorrência da aquisição de tais Direitos Creditórios, conforme estabelecido na Cláusula 3.2 do Contrato.
	Preço da Resolução de Cessão	é o preço calculado nos termos da Cláusula 5.1.2 do Presente Contrato, que será pago na hipótese de Resolução de Cessão.
	Primeira Aquisição	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1.2 do Contrato.
	Primeira Subscrição	tem o significado atribuído no considerando “(vi)” deste Contrato.
	Processamento da Oferta	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1.1 do Contrato.
	Razão de Direitos Creditórios	significa a razão, a ser calculada diariamente pela Servicer, dividindo-se (A) o somatório do (i) valor presente dos Direitos Creditórios, (ii) saldo em conta corrente da Conta Autorizada e (iii) Remuneração pela Reserva de Disponibilidade de Recursos devida (o numerador) por (B) o somatório do (i) saldo devedor das Debêntures acrescido (ii.1) em relação ao período de 90 (noventa) dias, entre 29 de setembro de 2021 e a 28 de dezembro de 2021 (inclusive), a cada dia, pro-rata, o total de despesas estimadas para os 90 (noventa) dias correspondente ao número de dias corridos desde 29 de setembro de 2021 na data da verificação; e (ii.2) a partir de 28 de dezembro de 2021 (inclusive), as despesas razoavelmente estimadas pela Emissora para os próximos 90 (noventa) dia.
	Remuneração pela Reserva de Disponibilidade de Recursos	tem o significado atribuído na Cláusula 16 deste Contrato.
	Referências Utilizadas nas Trocas de Arquivos	significa o Anexo XII, que descreve as referências que são utilizadas nas trocas de arquivos entre a Cedente e a Servicer nos termos do Contrato.
	Representantes	são as pessoas definidas na Cláusula 10.1 deste Contrato.
	Resolução CMN 4.282/13	significa a Resolução n° 4.282/13, expedida pelo Conselho Monetário Nacional em 4 de novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
	Resolução de Cessão	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1.1 do Contrato.
	Segunda Aquisição	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1.3 do Contrato.
	Segunda Subscrição	tem o significado atribuído no considerando “(vi)” deste Contrato.
	Servicer	é a OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.150.453/0001-20.
	Sistema de Troca de Arquivos	significa o sistema Connect:Direct, ou qualquer outro sistema de troca de arquivos eletrônicos que venha a ser acordado entre a Cedente e a Servicer, em nome do Cessionário.
	Sistema Stone	significa o conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados pela Stone, necessários à habilitação de Estabelecimentos Credenciados, aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades.
	Stone	STONE PAGAMENTOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 16.501.555/0001-57.
	Taxas Aplicáveis	Significam as taxas que constituem a remuneração dos Emissores (interchange), a remuneração da Stone na qualidade de credenciadora (tarifa de adquirência) e, se aplicável, a remuneração das Bandeiras, previstas nas regras dos Arranjos de Pagamento.
	Taxa Pré-DI	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2 do Contrato.
	Termo de Cessão	é o "Termo de Cessão de Direitos Creditórios" que identifica a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos pela Cedente ao Cessionário na forma do Anexo IV ao presente Contrato.
	Termo de Cessão Consolidado	é o "Termo de Cessão de Direitos Creditórios Consolidado", que consolida a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos pela Cedente ao Cessionário nos termos da Cláusula 3.6 do Contrato, na forma do Anexo VII ao presente Contrato.
	Termo de Resolução de Cessão	é o "Termo de Resolução de Cessão de Direitos Creditórios" que identifica os Direitos Creditórios Cedidos pela Cedente ao Cessionário que serão objeto de Resolução de Cessão, na forma do Anexo IX ao presente Contrato.
	Transação de Pagamento	significa a operação de pagamento, pelo Usuário-Final, pela aquisição de bens e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento Credenciado, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento, no âmbito de um ou mais Arranjos de Pagamento.
	Usuários-Finais	são as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de Pagamento.
	Valor Disponível para Aquisição	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1.4 do Contrato.

ANEXO B AO

TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

ANEXO IV

AO

CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Modelo do Termo De Cessão

TERMO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS Nº []

Pelo presente Termo de Cessão de Direitos Creditórios (“Termo”),

Cedente: STONE PAGAMENTOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 16.501.555/0001-57 (“Cedente”); e

Cessionário: SRC COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS, sociedade por ações sem registro de companhia aberta, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 31.345.064/0001-58, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos e demais documentos societários (“Cessionário”).

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, a Cedente e o Cessionário, acima qualificados, devidamente representados, doravante conjuntamente denominados "Partes", resolvem, de forma irrevogável e irretratável, celebrar o presente Xxxxx, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir especificadas:

1. Todas as condições e termos relativos à presente cessão que não estiverem expressamente estabelecidos neste Termo encontram-se descritos no “Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre a Cedente e o Cessionário em 27 de setembro de 2018 ("Contrato"), o qual deverá prevalecer em caso de divergência ou discrepância com este Termo.

2. Pelo presente Termo, a Cedente cede e transfere ao Cessionário, sem qualquer direito de regresso ou coobrigação da Cedente, os Direitos Creditórios identificados no Arquivo Adicional de Direitos Creditórios, original ou alterado, conforme aplicável, enviado pela Cedente ao Cessionário nesta data, nos termos da Cláusula 3.1.1 do Contrato, denominado “[]”, conforme Lotes descritos no Anexo A a este Termo, pelo preço certo e ajustado “Preço de Aquisição” abaixo especificado, mediante crédito na respectiva Conta de Livre Movimentação de titularidade da Cedente observado o horário previstos na Cláusula 3.1.2 do Contrato, após a celebração deste Termo de Cessão, pelo que a Cedente dá ao Cessionário a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, seja a que tempo e título for.

3. Preço de Aquisição. O Preço de Aquisição pelos Direitos Creditórios ora cedidos corresponde a R$[] e será pago à vista na presente data, conforme previsto na Cláusula 3.1.2 do Contrato.

4. Os Documentos Comprobatórios representativos dos Direitos Creditórios encontram-se depositados, conforme estabelecido no Contrato, sob a guarda da Servicer, o qual atuará como agente de depósito.

5. A Cedente reafirma todas as declarações e compromissos expressos no Contrato, incluindo, sem limitação, as declarações realizadas por meio da Cláusula 6.1 do Contrato, atestando sua validade, como se neste Termo estivessem inscritos e, adicionalmente, declara que não houve oneração ou cessão adicional dos Direitos Creditórios Cedidos que possa vir a afetar os Direitos Creditórios ofertados ao Cessionário.

6. A presente cessão é feita em caráter irrevogável e irretratável, excluída expressamente a cláusula de arrependimento, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

7. O presente Xxxxx será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

8. As Partes, pelo presente Termo, irrevogavelmente concordam em submeter ao Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, quaisquer divergências que venham a resultar do presente Termo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

9. Este Termo é parte integrante do Contrato.

As Partes assinam este Termo de Cessão em (2) (duas) vias, de mesmo teor e forma, subscritas por 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

SRC COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

STONE PAGAMENTOS S.A.

Nome:
Cargo: Nome:
Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome:
RG:
CPF/MF: Nome:
RG:
CPF/MF:

ANEXO A AO TERMO DE CESSÃO DIREITOS CREDITÓRIOS Nº []

SRC COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS

CNPJ/MF nº 31.345.064/0001-58

Lote 1

NOME DO DEVEDOR	BANDEIRA	DATA DE VENCIMENTO	PREÇO DE AQUISIÇÃO (R$)	VALOR DE FACE DESCONTADAS AS TAXAS APLICÁVEIS (R$)
[]	[]	[]	[]	[]

Lote 2

NOME DO DEVEDOR	BANDEIRA	DATA DE VENCIMENTO	PREÇO DE AQUISIÇÃO (R$)	VALOR DE FACE DESCONTADAS AS TAXAS APLICÁVEIS (R$)
[]	[]	[]	[]	[]

JUR_SP - 41694797v9 - 11361002.482263