CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE BANCO DEPOSITÁRIO


CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE BANCO
DEPOSITÁRIO


São partes (“Partes”) no presente Contrato de Prestação de Serviços de Depositário (“Contrato”):


  1. BANCO BOCOM BBM S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 15.114.366/0001-69, por meio de sua filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.114.366/0003-20, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35900618581 (“BOCOM BBM”);


  1. COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN, sociedade de economia mista, com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Florianópolis, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, xx Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 00, inscrita no CNPJ sob o n.º 82.508.433/0001-17, e na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE n.º 42300015024, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Contratante”);


  1. SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, sociedade limitada, por meio de sua filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35.9.0530605-7, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Interveniente Anuente”);


Adicionalmente, os Coordenadores (conforme abaixo definidos) listados abaixo comparecem ao presente Contrato exclusivamente para fins do cumprimento da obrigação prevista na Cláusula 6.1 do Contrato:


  1. BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-133, inscrita no CNPJ/MF sob nº 30.306.294/0002-26, neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social (“BTG” ou “Coordenador Líder”);


  1. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000 x 0000, inscrita no CNPJ sob o n.º 90.400.888/0001-42, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Santander”);


  1. BANCO VOTORANTIM S.A. instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, xxxxx X, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.588.111/0001-03 (“Votorantim”);


  1. BANCO ABC BRASIL S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Cidade Jardim, 803, 2º andar, Itaim Bibi, 01453-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.195.667/0001-06, neste ato representado nos termos de seu Estatuto Social; (“ABC”);


  1. BANCO BOCOM BBM S.A. instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.114.366/0001-69, por meio de sua filial localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx Xxx X, xx 00, 0x, 0x, 7º e 12º andares, CEP 20091-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.114.366/0002-40 (“BBM” e, quando em conjunto com Coordenador Líder, Santander, Votorantim e ABC “Coordenadores”)



Considerando que:

  1. a Contratante é uma sociedade de economia mista titular de concessão para prestação de serviços de captação, adução, tratamento e distribuição de água e coleta, afastamento, tratamento e disposição final de esgoto (“Serviços”) aos usuários, nas categorias residencial, comercial e/ou industrial, dos municípios de Florianópolis, São José, Criciúma, Chapecó e Indaial (“Municípios Concedentes”), todos no Estado de Santa Catarina (“Usuários”), nos termos dos contratos de concessão/programa listados no Anexo I ao Contrato Originador (conforme definido abaixo) (“Contratos de Concessão”), firmados junto aos respectivos Municípios Concedentes, sendo a Contratante capaz de originar periodicamente direitos creditórios contra os Usuários dos Municípios Concedentes por meio da prestação dos Serviços (“Direitos Creditórios”);


  1. os Usuários efetuam o pagamento dos Direitos Creditórios junto a agentes arrecadadores conveniados à Contratante;


  1. a Caixa Econômica Federal (“Agente Centralizador”), foi contratada para atuar como instituição financeira centralizadora dos pagamentos referentes às contas de água e esgoto, boletos ou documentos similares dotados de códigos de barra, enviados periodicamente aos Usuários para fins de pagamento dos Serviços;


  1. a Integral Trust Tecnologia e Serviços Financeiros Ltda. inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.289.885/0001-00, na qualidade de agente de garantia, prestará serviços relacionados com a verificação dos valores totais pagos pelos Usuários relativos aos Serviços, nos termos previstos no Contrato Originador (conforme definido abaixo), bem como fará a intermediação com o Agente Centralizador para fins da transferência de recursos da Conta Centralizadora (conforme definida abaixo) para a Conta Vinculada (conforme definida abaixo);


  1. as Reuniões do Conselho de Administração da Contratante realizadas em 03 de dezembro de 2018 e em 28 de janeiro de 2019 (“RCA”) aprovaram, dentre outras matérias, (i) a emissão de 60.000 (sessenta mil) Debêntures, no valor total de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) (“Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e (ii) a constituição da Cessão Fiduciária (conforme definida no Contrato Originador);


  1. para formalizar a concessão da garantia real aprovada no item anterior, a Contratante, a Interveniente Anuente e outros firmaram, na presente data, o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças (“Contrato Originador”);


  1. para assegurar o cumprimento das obrigações previstas no Contrato Originador, a Contratante resolveu contratar o BOCOM BBM como banco depositário dos valores depositados na Conta Vinculada (definida adiante), para promover sua gestão e acompanhamento e mediante interveniência da Interveniente Anuente; e


  1. os Coordenadores serão os responsáveis pelo pagamento da parcela única de remuneração prevista na Cláusula 6.1. do Contrato devida ao BOCOM BBM pelos serviços prestados no âmbito deste Contrato e respeitadas as exceções e procedimento também previstos neste.


Resolvem as Partes, por seus representantes legais ao final assinados, devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos, celebrar o presente Contrato nos termos e condições abaixo descritos.


CLÁUSULA PRIMEIRA

OBJETO


1.1. O presente Contrato tem por objeto regular os termos e condições segundo os quais o BOCOM BBM irá atuar como prestador de serviços de depositário, com a obrigação de reter, aplicar, resgatar e transferir os valores creditados (“Recursos”) na conta corrente específica nº 701910-1, de titularidade da Contratante, mantida na agência nº 0002 junto ao BOCOM BBM (“Conta Vinculada”) para operacionalizar a cessão fiduciária dos Bens e Direitos Cedidos (conforme definido no Contrato Originador) em favor do Interveniente Anuente, como garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas.


1.2. Como “Obrigações Garantidas”, entende-se toda e qualquer obrigação, principal e/ou acessória, presente e/ou futura, assumida pela Cedente, nos termos da Escritura de Emissão (conforme definida abaixo), incluindo, mas não se limitando, ao pagamento: (i) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e eventuais Encargos Moratórios e prêmios, calculados nos termos da Escritura de Emissão; e (ii) qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Interveniente Anuente e/ou pelos Debenturistas em decorrência de despesas judiciais e extrajudiciais e/ou, quando houver, honorários advocatícios, decorrentes da excussão da garantia objeto do Contrato Originador, cuja descrição, em cumprimento ao disposto ao artigo 18 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, encontra-se no Anexo III do Contrato Originador.


1.3. Nesta data, foi celebrado o “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN” entre a Cedente e o Interveniente Anuente, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Escritura de Emissão”), por meio do qual foi regulada a Emissão das Debêntures.

CLÁUSULA SEGUNDA

OPERACIONAL DA CONTA VINCULADA


2.1. A administração dos Recursos existentes na Conta Vinculada, no que tange a sua movimentação, será realizada nos termos do Contrato Originador e deste Contrato, sendo certo e acordado que qualquer outro atributo relacionado à Xxxxx Xxxxxxxxx, inclusive as declarações referentes aos aspectos cadastrais e fiscais, será de inteira e exclusiva responsabilidade da Contratante.


2.2. O BOCOM BBM se obriga a atuar na Conta Vinculada conforme regras e procedimentos descritos ao longo desse Contrato e do Contrato Originador, sendo certo que ambos os documentos devem ser lidos em conjunto para compreensão do operacional e obrigações das partes.


2.3. Após a abertura da Conta Vinculada objeto desse Contrato, a Contratante orientará o Agente Centralizador, por meio do Agente de Garantia, a transferir diariamente, após o atendimento das Dívidas PAC (conforme definidas no Contrato Originador), nos termos do inciso (c) da Cláusula 4.1. do Contrato Originador, o Valor Diário (conforme definido no Contrato Originador) da Conta Centralizadora para a referida Conta Vinculada, sem realizar qualquer retenção ou dedução prévia.


2.3.1. Após depósito previsto na Cláusula 2.3. acima e desde que não tenha recebido até 14:00 horas a notificação descrita na Cláusula 3.4 do Contrato Originador referente ao Bloqueio da Conta Vinculada (conforme definido no Contrato Originador), o BOCOM BBM deverá transferir automática e diariamente os recursos depositados na Conta Vinculada (inclusive eventuais Direitos Emergentes que tenham sido depositados nos termos da Cláusula 4.2. do Contrato Originador), em até 1 (um) Dia Útil do recebimento (D+1), para a conta corrente de livre movimentação, de titularidade da Contratante, mantida junto ao Agente Centralizador, agência 408, conta corrente nº 7000-1 (“Conta de Livre Movimento”).


2.4. A integralidade dos recursos retidos na Conta Vinculada nos termos da Cláusula 3.4 e seguintes do Contrato Originador deverão ser aplicados pelo BOCOM BBM, sem necessidade de qualquer autorização prévia do Interveniente Anuente e/ou da Contratante, exclusivamente em certificados de depósito bancário com baixo risco e liquidez diária de emissão do BOCOM BBM. Serão apenas realizadas as aplicações nos termos dessa cláusula que sejam resgatáveis diretamente na Conta Vinculada. O BOCOM BBM e a Interveniente Anuente não terão qualquer responsabilidade sobre eventuais perdas decorrentes do investimento definido pela Contratante, sendo certo que o BOCOM BBM agirá exclusivamente na qualidade de mandatário da Contratante.


2.4.1. As Partes concordam que os investimentos permitidos nos termos da cláusula acima e quaisquer rendimentos decorrentes deles serão incorporados à Cessão Fiduciária e deverão ser enquadrados no conceito de Direitos Cedidos previsto no Contrato Originador.


2.5. Os Recursos existentes na Conta Vinculada somente poderão ser utilizados para garantia do cumprimento das obrigações assumidas pela Contratante perante a Interveniente Anuente no Contrato Originador, ressalvado o direito do BOCOM BBM de debitar da Conta Vinculada o valor referente à remuneração que lhe for devida pelos serviços de BANCO DEPOSITÁRIO, nos termos da Cláusula 6.3, caso a Contratante não o faça tempestivamente.


2.6. A Conta Vinculada poderá ser movimentada única e exclusivamente pelo BOCOM BBM em estrita observância aos termos descritos nesse Contrato, do Contrato Originador e às instruções do Interveniente Anuente, sendo vedada a emissão de cheques ou qualquer outro meio de movimentação da Conta Vinculada à Contratante, assim permanecendo até a liquidação final de todas as Obrigações Garantidas.


2.7. Na hipótese de controvérsia resultante do presente Contrato, inclusive, entre outras, referente ao direito de quaisquer das Partes de dispor de qualquer quantia depositada na Conta Vinculada, o BOCOM BBM terá direito de (i) recusar-se a cumprir todas e quaisquer reivindicações, exigências ou instruções com relação a tais valores enquanto a referida controvérsia ou conflito subsistir; (ii) reter qualquer quantia depositada na Conta Vinculada até que a controvérsia tenha sido resolvida ou determinada, por meio de processo judicial, arbitral ou de qualquer outro meio de composição de litígios com respeito ao destino a ser dado a tais quantias; ou (iii) a depositar qualquer quantia mantida na Conta Vinculada junto ao juízo competente, após o que o BOCOM BBM será exonerado e liberado de toda e qualquer responsabilidade ou obrigação decorrente do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA

DECLARAÇÕES DAS PARTES


3.1. O Contratante, Interveniente Anuente e BOCOM BBM declaram mutuamente que:


  1. possuem plena capacidade e autoridade para celebrar o presente Contrato, realizar as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, inexistindo qualquer impedimento legal ou contratual para a realização das obrigações aqui previstas, estando as pessoas que subscrevem o presente Contrato devidamente autorizadas e munidas dos poderes necessários para representar validamente as respectivas partes na assinatura deste Contrato;


  1. a celebração desse Contrato e o cumprimento das obrigações nele previstas não violam, infringem ou de qualquer forma contrariam (a) disposições de qualquer contrato, compromisso ou outra obrigação que as partes integrem, ou a que estejam vinculadas e que possa dar causa a inadimplemento ou rescisão; (b) disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial a que as partes estejam sujeitas; (c) qualquer exigência de consentimento, de aprovação ou de autorização de qualquer outra pessoa física ou jurídica, pública ou privada, externa à relação das partes; ou (d) as boas práticas do mercado;


  1. não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação que possa vir a prejudicar substancialmente as suas capacidades de honrar as obrigações pactuadas no presente Contrato;


  1. detêm todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, conforme o caso) necessárias para cumprir as obrigações acordadas neste Contrato, e que tais autorizações e licenças encontram-se válidas e em pleno efeito;


  1. estão cumprindo, em todos os aspectos substanciais, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias e tribunais aplicáveis à consecução do seu objeto social;


  1. até a presente data, nem a Contratante, nem quaisquer sociedades integrantes de seu grupo econômico e seus respectivos representantes incorreu nas seguintes hipóteses, bem como têm ciência de que a Contratante, as sociedades do seu grupo econômico e seus respectivos representantes não podem: (a) ter utilizado ou utilizar recursos da Contratante para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou Controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole o Decreto-Lei n.º 2.848/1940 ou a Lei n.º 12.846/2013; ou (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;


  1. respeitam a legislação e as regulamentações relacionadas à previdência, saúde e segurança ocupacional, bem como declaram que não utiliza ou incentiva, em suas atividades, mão-de-obra infantil, prostituição, trabalho em condição análoga à de escravo, silvícola ou qualquer espécie de trabalho ilegal, direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos, serviços ou correspondentes; e


  1. concordam que, na hipótese de celebração de aditivo ao presente Contrato, salvo quando expressamente disposto ao contrário, todas as declarações, garantias e certificações dessa cláusula serão reputadas como verdadeiras e vigentes na data de assinatura do aditivo (efeito bringdown), e, se qualquer informação declarada não for mais exata ou completa na celebração do aditivo, a parte afetada notificará às demais previamente à sua assinatura, bem como fornecerá um relatório complementar declarando a alteração.


CLÁUSULA QUARTA

OBRIGAÇÕES


4.1. Para o cumprimento do disposto neste Contrato, nos termos e durante a vigência desse Contrato, o BOCOM BBM obriga-se a:


  1. reter e transferir os Recursos existentes na Conta Vinculada, conforme os termos acordados neste Contrato e no Contrato Originador;


  1. encaminhar, mediante recebimento de solicitação por escrito do Interveniente Anuente nesse sentido, extrato da Xxxxx Xxxxxxxxx, sendo certo que tal solicitação deverá ser atendida (i) dentro do mesmo Dia Útil em que for realizada, caso a solicitação seja realizada até as 12:00 ou (ii) no Dia Útil subsequente, caso a solicitação seja realizada após as 12:00; e


  1. transferir Recursos excedentes para a Conta de Livre Movimento nas condições da cláusula 2.3 e 2.3.1 acima.


4.1.1. As Partes entendem e declaram que o presente Contrato deve ser lido em conjunto com o Contrato Originador e com a Escritura de Emissão para uma compreensão completa do operacional e obrigações decorrentes da Cessão Fiduciária.


4.2. Para cumprimento do disposto nesse Contrato e sem prejuízo das suas obrigações decorrentes do Contrato Originador, a Contratante se obriga a:


  1. celebrar ou fazer com que sejam celebrados os instrumentos solicitados pelo BOCOM BBM para que seja mantida aberta a Conta Vinculada durante toda a vigência desse Contrato;


  1. responsabilizar-se pelo pagamento de tributos quaisquer e tarifas contratualmente acordadas com o BOCOM BBM exigidos ou que vierem a ser exigidos em decorrência do cumprimento desse Contrato ou da manutenção e movimentação de Recursos na Conta Vinculada até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas;


  1. realizar o pagamento da remuneração devida ao BOCOM BBM nos termos da Cláusula 6.2. abaixo;


  1. prestar qualquer informação eventualmente solicitada pelo BOCOM BBM em até 3 (três) dias úteis a contar da data da solicitação;

  2. informar ao BOCOM BBM, em até 1 (um) dia útil, eventual descumprimento de qualquer das obrigações previstas nesse Contrato; e

  3. indenizar o BOCOM BBM por eventuais prejuízos ou danos à imagem que lhe causar, direta ou indiretamente, ao longo da consecução do objeto deste Contrato, sendo certo que prejuízos incluem, sem limitação, despesas com honorários advocatícios de escritório reconhecido no mercado, custas processuais e eventuais condenações judiciais ou administrativas sofridas pela Contratante que tenham sido financeiramente suportadas pelo BOCOM BBM.

CLÁUSULA QUINTA

AUTORIZAÇÃO E REPRESENTAÇÃO


5.1. A Contratante, neste ato, autoriza o BOCOM BBM, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do presente Contrato e do Contrato Originador a reter, aplicar ou resgatar aplicações financeiras e transferir os Recursos existentes na Conta Vinculada, deduzidos os tributos ou encargos incidentes à época dos resgates e das transferências, conforme a legislação fiscal aplicável.


5.2. A Contratante autoriza e consente expressamente a liberação de informações pelo BOCOM BBM para o Agente de Garantia, o Agente Centralizador e o Interveniente Anuente, sendo certo que o Interveniente Anuente poderá enviar tais informações aos Debenturistas se assim solicitados por estes, sobre qualquer movimentação envolvendo a Xxxxx Xxxxxxxxx, renunciando ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações conforme inciso V, parágrafo 3º, artigo 1º, da Lei Complementar n.º 105, de 10 de janeiro de 2001, conforme alterada.


5.3. A Contratante, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui o BOCOM BBM como seu procurador, de acordo com os artigos 653, 683, 686 e seu parágrafo único do Código Civil Brasileiro, conferindo a ele poderes especiais para a finalidade específica de manter, gerir, transferir recursos de e para a Conta Vinculada, com poderes para movimentar os Recursos existentes na referida conta, tudo de acordo com os termos do presente Contrato e do Contrato Originador, sendo investido com todos os poderes necessários e incidentais ao seu objeto. O presente mandato vigorará até o fiel cumprimento de todas as Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA SEXTA

REMUNERAÇÃO


6.1. O BOCOM BBM receberá dos Coordenadores, a título de remuneração pelos serviços prestados nos termos e durante o período de vigência desse Contrato, o valor correspondente a R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) (“Remuneração”), a ser pago no 5º (quinto) dia útil contado da assinatura do presente Contrato ou na data da primeira integralização da Emissão, o que ocorrer por último, pelos Coordenadores, de forma não solidária entre si, respeitada a proporção da tabela a seguir:



Coordenador

Percentual

Banco BTG Pactual S.A.

33,33%

Banco Santander (Brasil) S.A.

16,67%

Banco Votorantim S.A.

16,67%

Banco BOCOM BBM S.A.

25,00%

Banco ABC Brasil S.A.

8,33%


6.1.1. O pagamento previsto na Cláusula 6.1 acima será realizado pelos Coordenadores por meio de transferência eletrônica disponível (TED) para a seguinte conta de titularidade do BOCOM BBM:

BANCO BOCOM BBM S.A.

Banco 107

Agência 0002

C/C: 900002-5

CNPJ: 15.114.366/0002

6.2. A parcela única mencionada na Cláusula 6.1 acima refere-se à atuação do BOCOM BBM durante o prazo original da Emissão, ou seja, até 12 de março de 2024. Em caso de qualquer postergação no Prazo de Vigência e Data de Vencimento, serão devidas pela Contratante ao BOCOM BBM parcelas mensais no valor de R$ 4.166,66 (quatro mil, cento e sessenta e seis reais e sessenta e seis centavos), devidos para cada mês de vigência adicional da Emissão.


6.2.1. Os custos previstos na Cláusula 6.2 acima serão atualizados anualmente, conforme aplicável, pelo Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, tomando-se como data base para o reajuste a data de assinatura desse Contrato. No entanto, tal índice não será aplicado caso se mostre negativo no período e, na hipótese de sua extinção ou descaracterização como índice de atualização monetária, passará a ser adotado, em substituição, para o cálculo dos reajustamentos dos preços estabelecidos neste Contrato, os novos índices de atualização monetária que, por disposição legal, vierem a substituí-lo, e, na sua ausência, uma nova fórmula de atualização monetária será ajustada de comum acordo entre as Partes.


6.2.2. Os pagamentos dos custos descritos nas cláusulas 6.1 e, caso aplicável, 6.2. deverão ser feitos em moeda corrente nacional e acrescidos dos valores correspondentes a quaisquer impostos e tributos incidentes sobre o faturamento, incluindo: (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISSQN; (ii) Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS; (iii) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS (“Tributos”), nas datas indicadas acima, de forma que o BOCOM BBM receba tais pagamentos como se os Tributos não fossem incidentes.


6.2.3. Os valores devidos ao BOCOM BBM no âmbito da Cláusula 6.2. serão pagos pela Contratante até o efetivo cumprimento de todas as obrigações assumidas no âmbito desse Contrato mediante débito na conta corrente específica nº 701879-2, de titularidade da Contratante, mantida na agência nº 0002-7 junto ao BOCOM BBM (Banco 107) (“Conta de Pagamento da Remuneração”), valendo os comprovantes do débito como recibo dos pagamentos efetuados.


6.2.4. Na hipótese da Conta de Pagamento da Remuneração não possuir saldo suficiente para garantir o pagamento da obrigação referida na Cláusula 6.2 acima, ou encontrar-se indisponível para débito por qualquer motivo, a Interveniente Anuente (no que diz respeito à Conta Vinculada) e a Contratante autorizam expressamente o BOCOM BBM, desde logo, de forma irrevogável e irretratável, a seu exclusivo critério e em qualquer ordem que desejar, a (i) debitar em outra conta de depósito (inclusive da Xxxxx Xxxxxxxxx); (ii) resgatar ativos financeiros mantidos pela Contratante no Banco BOCOM BBM S.A.; ou (iii) emitir fatura diretamente à Contratante, relativos aos valores devidos ao BOCOM BBM, pelos serviços ora prestados.


6.2.5. Caso o pagamento previsto na Cláusula 6.2 acima pela prestação de serviços não seja realizado pela Contratante, observado o disposto na Cláusula 6.2.4 acima, considerar-se-á inadimplente a partir da data do vencimento da obrigação até a data do efetivo pagamento, podendo o BOCOM BBM rescindir o Contrato, conforme previsto na cláusula 7.7, efetuando a retenção dos valores constantes na Conta Vinculada até que o pagamento seja efetivamente realizado e/ou suspender a prestação dos serviços até o efetivo pagamento dos valores que lhes forem devidos. Em ambas as hipóteses o BOCOM BBM poderá, ao seu exclusivo critério, adotar as medidas que entender necessárias para o recebimento da remuneração devida e não paga.

CLÁUSULA SÉTIMA

VIGÊNCIA E ROMPIMENTO DO CONTRATO


7.1. Este Contrato vigorará a partir da data de sua assinatura e permanecerá em vigor enquanto estiver vigente o Contrato Originador.


7.2. Após o cumprimento das obrigações assumidas pela Contratante no Contrato Originador, ou ainda na hipótese de sua rescisão e/ou resilição por qualquer motivo, deverá a Contratante, no primeiro caso, encaminhar o termo de liberação emitido pela Interveniente Anuente, e, no segundo caso, a Contratante em conjunto com a Interveniente Anuente, notificar previamente e por escrito o BOCOM BBM, ficando este, (a) no primeiro caso do cumprimento das obrigações assumidas pela Contratante, a partir da entrega de tal termo de liberação, eximido de qualquer responsabilidade adicional no que concerne ao controle da Conta Vinculada, dando-se por encerrado o presente Contrato para todos os fins e efeitos de direito e (b) no caso da rescisão ou resilição do presente Contrato, o BOCOM BBM continuará obrigado a exercer suas funções decorrentes do presente Contrato até a data de sua efetiva substituição, ocasião em que deverá entregar ao seu substituto a administração de todos os valores depositados na Conta Vinculada.


7.2.1. Caso ocorra qualquer das hipóteses de rescisão/resilição prevista neste Contrato, exceto o estabelecido na Cláusula 7.3 abaixo e o BOCOM BBM não tenha recepcionado notificação indicativa dispondo de forma distinta, os Recursos que eventualmente permaneçam na Conta Vinculada serão transferidos para a Conta de Livre Movimentação, sem qualquer ônus ou responsabilidade ao BOCOM BBM.


7.3. O BOCOM BBM poderá, a qualquer momento, isento do pagamento de qualquer multa ou indenização, solicitar a sua substituição neste Contrato (“Substituição”), devendo, porém, (i) permanecer no exercício de suas funções até que uma nova instituição financeira o substitua integralmente, e (ii) reembolsar aos Coordenadores, na proporção da tabela prevista na Cláusula 6.1. acima, os valores pagos a título de Remuneração, de forma pro rata o termo remanescente da prestação dos serviços contratados nos termos deste Contrato, contado da Data de Substituição (conforme abaixo definido), inclusive, e até o término do prazo original da Emissão, ou seja, 12 de março de 2024, atualizados pelo Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M observado o disposto na Cláusula 6.2.1. acima. A indicação e assunção das responsabilidades pela nova instituição financeira deverão ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contado a partir da data do recebimento da comunicação pela Contratante e pela Interveniente Anuente da solicitação de Substituição formulada pelo BOCOM BBM ou até que um novo banco depositário seja designado (“Data de Substituição”), eximindo-se o BOCOM BBM de toda e qualquer responsabilidade sobre os fatos gerados após a Data de Substituição, seja a que tempo ou título for, independentemente de haver a nova instituição financeira assumido sua função.


7.3.1. Na hipótese de ocorrência da Substituição, o BOCOM BBM deverá ser orientado por escrito pela Contratante, com a anuência da Interveniente Anuente, sobre o destino dos Recursos existentes na Conta Vinculada.


7.4. O presente Contrato poderá ser resilido a qualquer tempo, (i) pelo BOCOM BBM, mediante reembolso aos Coordenadores, na proporção da tabela prevista na Cláusula 6.1. acima, dos valores pagos a título de Remuneração, de forma pro rata o termo remanescente da prestação dos serviços contratados nos termos deste Contrato, contado da data da efetiva resilição, nos termos abaixo, inclusive, e até o término do prazo original da Emissão, ou seja, 12 de março de 2024, atualizados pelo Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M observado o disposto na Cláusula 6.2.1. acima e na Cláusula 7.5., (i), abaixo, ou (ii) pela Interveniente Anuente, sem direito a compensações ou indenizações, mediante denúncia escrita com até 90 (noventa) dias de antecedência contados do recebimento do comunicado pelas outras Partes, período em que as Partes deverão cumprir regularmente com as obrigações ora assumidas. Na hipótese de a denúncia haver sido motivada por infração de uma das obrigações desse Contrato ou do Contrato Originador, a parte infratora estará sujeita a responder por perdas e danos, conforme decisão transitada em julgado.


7.5. Se a iniciativa de romper o Contrato for:


  1. do BOCOM BBM, caberá a ele prestar conta de todos os serviços que até então tenham sido prestados/executados, recebendo, em seguida, a importância a que eventualmente fizer jus, perecendo o direito a qualquer pagamento pelos serviços que não tenham sido concluídos; ou, se for


  1. da Contratante, deverá ter como condição a concordância prévia e expressa da Interveniente Anuente, sendo devidos somente os valores em relação aos serviços das etapas já concluídas e que estejam, ainda, pendentes de pagamento.


7.6. Além daquelas previstas em lei, este Contrato poderá ser rescindido/resilido de imediato e sem qualquer aviso, nas seguintes hipóteses: (a) à critério da Contratante ou da Interveniente Anuente, se o BOCOM BBM falir ou tiver liquidação decretada; (b) à critério da Contratante ou da Interveniente Anuente, se o BOCOM BBM tiver cassada sua autorização para a prestação/execução dos serviços ora contratados; e (c) à critério do BOCOM BBM ou da Interveniente Anuente, se a Contratante ou qualquer integrante do seu grupo econômico ajuizar ação judicial visando questionar o presente Contrato, o Contrato Originador ou as Obrigações Garantidas.


7.7. Além das previstas em lei, esse Contrato será rescindido após o decurso de 45 (quarenta e cinco) dias a contar do inadimplemento de remuneração que lhe for devida pela Contratante, após 12 de março de 2024, ou de questionamento judicial desse Contrato pela Contratante ou por qualquer integrante do seu grupo econômico.


CLÁUSULA OITAVA

LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE


8.1. O BOCOM BBM não terá qualquer responsabilidade por atos realizados de acordo com os termos desse Contrato, obrigando-se a Contratante a adiantar, pagar, reembolsar e indenizar o BOCOM BBM por quaisquer despesas, custos, danos, perdas, penalidades e responsabilidades incorridos em virtude da prática de tais atos e da sua atuação como BOCOM BBM nos termos deste Contrato, salvo quando decorrentes de culpa grave, dolo ou má fé do BOCOM BBM.


8.2. Na hipótese de qualquer controvérsia entre as Partes, ou reivindicações conflitantes com os termos deste Contrato, com relação aos valores depositados na Conta Vinculada, o BOCOM BBM terá o direito, a seu critério exclusivo, de recusar-se a cumprir todas e quaisquer reivindicações, exigências ou instruções com relação a tais valores, enquanto a referida controvérsia ou conflito subsistir. Nessas circunstâncias, o BOCOM BBM poderá optar, a seu critério exclusivo, por manter os valores retidos na Conta Vinculada ou em uma conta de depósito em juízo. O BOCOM BBM não será nem se tornará responsável perante as Partes pela omissão ou recusa em cumprir as referidas reivindicações conflitantes, exigências ou instruções. O BOCOM BBM terá o direito de recusar-se a atuar até que, a seu critério exclusivo, essas reivindicações conflitantes tenham sido decididas por um mandado final, sentença transitada em julgado ou decisão de um tribunal competente, mandado, sentença ou decisão não sujeita a recurso, ou por acordo entre as Partes e/ou partes conflitantes, conforme consubstanciado em documento satisfatório, ao exclusivo critério do BOCOM BBM.


8.3. O BOCOM BBM poderá recusar-se de praticar qualquer ato ou adotar qualquer medida nos termos deste Contrato ou que seja requerido pelo Interveniente Anuente caso o BOCOM BBM entenda razoavelmente que a prática de tal ato ou a adoção de tal medida é contrária à lei ou pode resultar em perdas, danos, penalidades e responsabilidades ao BOCOM BBM e não seja conferida garantia satisfatória ao BOCOM BBM de indenização por tais perdas, danos, penalidades e responsabilidades.


8.4. Em caso de dúvida razoável a respeito da interpretação de qualquer cláusula desse Contrato ou de como o BOCOM BBM deva agir, o BOCOM BBM poderá contratar consultores para orientá-lo, sendo isento de qualquer responsabilidade pelos atos praticados e medidas adotadas em conformidade com essa orientação. Os honorários e despesas devidamente comprovadas incorridos com a contratação de consultores na forma aqui prevista deverão ser pagos ou reembolsados pela Contratante.


8.5. O BOCOM BBM não será responsável (i) em relação a qualquer instrumento celebrado entre a Contratante e o Interveniente Anuente, não devendo ser, sob nenhum pretexto ou fundamento, chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as Partes ou intérprete das condições nele estabelecidas; e nem (ii) caso, por força de decisão judicial ou de órgão regulatório, incluindo, sem limitação, do Banco Central do Brasil – BACEN, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria vedada ou exigível, respectivamente.


8.6. O BOCOM BBM não empreenderá qualquer juízo de valor em relação a eventual ordem administrativa ou judicial que determine o bloqueio de valores da Conta Vinculada, cabendo-lhe tão somente efetivar o bloqueio e notificar a Contratante e a Interveniente Anuente até 11:00 hrs da data do recebimento do bloqueio, sendo certo que o Interveniente Anuente terá até 15:00 hrs da mesma data para informar ao BOCOM BBM o valor que sobejar o objeto da garantia constituída. Em hipótese alguma o BOCOM BBM será responsabilizado pelo cumprimento da referida ordem, mesmo que ela seja subsequentemente reformada, modificada, anulada ou cancelada.


8.6.1 Fica certo que, tendo em vista o caráter fiduciário e não essencial da garantia constituída em favor dos Debenturistas, o BOCOM BBM, apenas procederá com o bloqueio administrativo ou judicial daqueles valores depositados na Conta Vinculada que sobejem o objeto da garantia constituída, conforme o valor apurado e informado pelo Interveniente Anuente.


8.6.2. Por “ordem”, compreende-se em sentido amplo qualquer mandado, decisão, despacho, notificação ou qualquer outra forma de determinação formalmente recebida pelo BOCOM BBM por autoridade à qual ele esteja sujeito.


CLÁUSULA NONA

CONFIDENCIALIDADE


9.1. As Partes, por si, seus empregados e prepostos, sob as penas da lei, manterão pelo prazo de 1 (um) ano após a rescisão desse Contrato o mais completo sigilo sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos e de informações das demais Partes de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiados, sejam relacionados ou não com a prestação/execução de serviços objeto desse Contrato (“Informações Confidenciais”). A inobservância do disposto nesta cláusula acarretará sanções legais respondendo a infratora e quem mais tiver dado causa à violação, conforme decisão transitada em julgado.


9.1.1. A cláusula acima não se aplicará quando a divulgação de Informação Confidencial for imposta por lei, ordem judicial ou administrativa ou, ainda, se uma das partes do Contrato Originador demandá-la para a elaboração de algum relatório ou processo diretamente relativo à Cessão Fiduciária.


9.1.2. Não se enquadram no conceito de Informações Confidenciais aquelas que: (i) já eram ou se tornem de domínio público após a assinatura do Contrato; (ii) já eram do conhecimento da Parte receptora, ou que seja desenvolvido por ela licitamente; ou (iii) sejam revelados à Parte receptora por terceiros; ou (iv) sejam liberadas nas condições específicas da cláusula 5.2 acima.


9.2. Se uma das Partes, por determinação legal, judicial ou fiscalizadora, tiver que revelar uma Informação Confidencial, ela dará notícia desse fato à outra Parte em até 1 (um) dia útil (salvo se proibida de fazê-lo pela autoridade demandante), e lhe prestará as informações e subsídios que possam ser necessários para que a seu critério, possa defender-se contra a divulgação das Informações Confidenciais reveladas.




CLÁUSULA DÉCIMA

PENALIDADES


10.1. O inadimplemento pela Contratante ou pelos Coordenadores, conforme o caso, de qualquer obrigação pecuniária frente ao BOCOM BBM prevista nesse Contrato caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Contratante ou dos Coordenadores, conforme o caso, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pelo BOCOM BBM; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor devido.


10.2. A Parte que deixar de cumprir quaisquer das obrigações previstas neste Contrato ficará sujeita ao pagamento à outra Parte de perdas e danos a serem apurados na forma da legislação vigente, conforme decisão transitada em julgado.


CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

COMUNICAÇÕES E PESSOAS AUTORIZADAS


11.1. O BOCOM BBM somente reconhecerá como válidas as comunicações da Contratante e da Interveniente Anuente desde que estejam devidamente assinadas: (i) pelos representantes legais, acompanhada dos documentos de representação; (ii) pelos mandatários constituídos por procuração específica, acompanhada dos documentos de representação; ou (iii) pelos indicados, de forma isolada, na Lista de Pessoas Autorizadas e Pessoas de Contato (“Pessoas Autorizadas”), constantes do Anexo I desse Contrato.


11.2. As comunicações referentes a este Contrato serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama, nos endereços acima. As comunicações feitas por meio de fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento e leitura sejam confirmados através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).


11.2.1. As notificações enviadas ao BOCOM BBM pela Interveniente Anuente ou pela Contratante no sentido de ordenar resgates ou a realização de transferências terão efeitos a partir da data do recebimento pelo BOCOM BBM, desde que observados os seguintes critérios: (i) até as 14:00 horas, horário de Brasília, a ordem será executada pelo BOCOM BBM no mesmo expediente bancário; e (ii) após as 14:00 horas, horário de Brasília, a ordem somente será executada pelo BOCOM BBM no próximo dia útil, sempre com base nos Recursos existentes na Conta Vinculada, no dia útil anterior à data do recebimento da notificação.


11.3. A Contratante e a Interveniente Anuente obrigam-se a comunicar ao BOCOM BBM, em até 1 (um) dia útil, as alterações, inclusões e exclusões de qualquer Pessoa Autorizada ou dados informados, promovendo a atualização do Anexo I, mediante simples comunicação das Partes, enviada ao BOCOM BBM, passando a referida comunicação a ser parte integrante desse Contrato.


11.4. As ordens e/ou solicitações de informações transmitidas pelas Pessoas Autorizadas, serão aceitas pelo BOCOM BBM, até que este seja notificado do contrário, por escrito, pela Contratante e/ou pela Interveniente Anuente.


11.5. Em caso de ambiguidade das ordens e/ou solicitações de informações transmitidas por quaisquer das Pessoas Autorizadas, deverá o BOCOM BBM:


  1. informar, por escrito, seja por correspondência e/ou por meio eletrônico, imediatamente, à Contratante e/ou à Interveniente Anuente, conforme o caso, a respeito dessa ambiguidade; e


  1. recusar-se a cumprir essas instruções até que a ambiguidade seja sanada.


11.6. O BOCOM BBM cumprirá, sem qualquer responsabilidade, as ordens e/ou solicitações de informações que acreditar de boa-fé terem sido dadas por Xxxxxxx Autorizadas da Contratante e/ou da Interveniente Anuente, não sendo responsável por quaisquer atos ou omissões amparados em tais documentos. O BOCOM BBM não estará obrigado a examinar ou investigar a validade, precisão ou conteúdo dos referidos documentos.


11.7. O BOCOM BBM poderá se pautar em quaisquer avisos, instruções ou solicitações, por escrito, que lhe sejam enviados, dentro das especificações contidas nesta Cláusula Onze, e que tenha motivos para acreditar que sejam documentos autênticos firmados ou apresentados pela(s) Parte(s) competente(s), não sendo responsável por quaisquer atos ou omissões amparados em tais documentos. O BOCOM BBM não estará obrigado a examinar ou investigar a validade, precisão ou conteúdo dos referidos documentos.


11.8. A mudança de qualquer dos endereços acima ou das pessoas responsáveis pelo recebimento das comunicações deverá ser comunicada aos demais signatários pela Parte que tiver seu endereço alterado ou a pessoa responsável pelo recebimento das comunicações, em até 2 (dois) dias contados da sua ocorrência. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente.


CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

DISPOSIÇÕES GERAIS


12.1. A omissão ou tolerância das Partes, em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições desse Contrato, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.


12.2. Eventuais inclusões de outras cláusulas, exclusões ou alterações das já existentes serão consignadas em aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante desse Contrato.


12.3. Nenhuma das Partes poderá ceder, transferir ou caucionar para terceiros, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes desse Contrato, sem o prévio consentimento por escrito das outras Partes, exceto quanto ao BOCOM BBM que poderá ao seu exclusivo critério ceder o Contrato para outras instituições do seu conglomerado econômico.


12.4. As Partes são consideradas contratantes independentes e nada do presente Contrato criará qualquer outro vínculo entre elas, seja pelo aspecto empregatício, seja por quaisquer outros aspectos, tais como agente comercial, sociedade subsidiária, representação legal ou associação de negócios.


12.5. Os tributos de qualquer natureza, presentes ou futuros pelos quais for o responsável tributário, que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre os Direitos Cedidos, a garantia ora constituída, sobre os valores e pagamentos dela decorrentes, sobre movimentações financeiras a ela relativas e sobre as obrigações decorrentes deste Contrato, nos prazos legais constituem ônus de responsabilidade exclusiva da Contratante.


12.6. A Contratante e a Interveniente Anuente reconhecem, neste ato, que os serviços ora contratados estão sujeitos às leis, normas, costumes, procedimentos e práticas que podem vir a ser alterados. Na hipótese de ocorrer uma alteração na legislação que no todo ou em parte limite a prestação do serviço ora contratado, o BOCOM BBM deverá solicitar à Contratante e à Interveniente Anuente novas instruções quanto aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas por meio desse Contrato, que sejam de comum acordo entre as Partes.


12.7. Este Contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.


12.8. Fica expressamente vedada à Contratante e à Interveniente Anuente a utilização do nome, marca e logomarca do BOCOM BBM, para qualquer finalidade e em qualquer meio de comunicação, quer seja na mídia impressa, escrita, falada ou eletrônica, incluindo-se, porém, sem se limitar, a publicação em portfólio de produtos e serviços, links, etc., sendo que a sua infração poderá ensejar a rescisão automática do presente Contrato, a exclusivo critério do BOCOM BBM.


12.9. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil.


12.10. Este Contrato constitui todo o entendimento e acordo entre as Partes e substitui todas as garantias, condições, promessas, declarações, contratos e acordos verbais ou escritos, anteriores sobre o objeto desse Contrato, ressalvadas as obrigações constituídas no Contrato Originador.


12.11. As Partes declaram que tiveram prévio conhecimento de todas as cláusulas e condições desse Contrato, concordando expressamente com todos os seus termos.


12.12. A Contratante autoriza o compartilhamento das informações contidas nesse Contrato acerca de alteração cadastral entre as instituições financeiras pertencentes ao mesmo grupo econômico, para fins de comprovação e de atualização das informações cadastrais, em relação às contas e/ou investimentos mantidos junto a essas empresas.

12.13. Todos os termos iniciados em letra maiúsculas e não definidos no presente Contrato, terão o significado que lhes são atribuídos na Escritura de Emissão, no Contrato Originador e nos demais documentos relacionados à Emissão.


12.14. Os Coordenadores, comparecem ao presente Contrato, com a única e exclusiva obrigação de remunerar o BOCOM BBM da parcela única prevista na Cláusula 6.1 do presente Contrato. Qualquer disposição e/ou obrigação para os Coordenadores no presente Contrato e em qualquer futuro aditivo a este, que não o respectivo pagamento, será considerada nula de todo direito.


12.14.1. A Contratante, neste ato:


a) Declara que a presente formalização da contratação do BOCOM BBM está em linha com e atende sem ressalvas a legislação e princípios aplicáveis às sociedades por ações de economia mista, bem como com as normas de direito público e administrativo (incluindo, mas não se limitando, as disposições da Lei nº 8.666/93 e Lei nº 13.303/16; e


b) Obriga-se a isentar de responsabilidade e indenizar integralmente os Coordenadores por quaisquer perdas, danos, obrigações, prejuízos, custos ou despesas (incluindo taxas, despesas judiciais, extrajudiciais e honorários advocatícios), resultantes, direta ou indiretamente de questionamentos (decorrentes, por exemplo, de falhas na prestação de serviço por parte do BOCOM BBM) a respeito deste Contrato, exceto pela obrigação de pagamento prevista na Cláusula 6 deste Contrato, feitos tanto por autoridades públicas competentes quanto por investidores que vierem a adquirir as Debêntures.


12.15. As Partes deverão tomar todas as medidas necessárias, de acordo com as melhores práticas comerciais para impedir qualquer atividade fraudulenta e/ou de corrupção, por si (incluindo seus sócios, administradores, acionistas, conselheiros, diretores e empregados) e/ou por quaisquer de seus fornecedores, agentes, contratadas e subcontratadas e/ou empregados com relação ao recebimento de quaisquer recursos dos Coordenadores. Na ocorrência de qualquer caso relacionado às disposições desta cláusula, as Partes deverão notificar imediatamente os Coordenadores se tiver fundada suspeita de que qualquer fraude e/ou corrupção tenha ocorrido, esteja ocorrendo ou que possa vir a ocorrer.


12.15.1. As Partes não deverão oferecer, dar, nem concordar em dar e/ou se comprometer a dar, a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto através de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção sob as leis de qualquer país, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste Contrato, ou de outra forma que não relacionada a este Contrato, devendo garantir, ainda, que seus empregados, sócios, funcionários, prepostos, subcontratados e colaboradores ajam da mesma forma.


12.16. As Partes se comprometem durante a execução deste Contrato a proteger e preservar o meio ambiente, bem como prevenir contra práticas danosas ao meio ambiente, executando seus Serviços com obediência à legislação relativas ao meio ambiente correlatas, emanadas das esferas Federal, Estadual e Municipal, incluindo mas não se limitando ao cumprimento da Lei Federal nº 6.938/81 (“Política Nacional do Meio Ambiente”) e da Lei nº 9.605/98 (“Lei dos Crimes Ambientais”), implementando, ainda, neste sentido junto aos seus respectivos fornecedores e prestadores de serviços, a fim de que estes se comprometam a conjugar esforços para proteger e preservar o meio ambiente, bem como prevenir práticas danosas ao meio ambiente em suas relações comerciais, responsabilizando-se por qualquer danos ambiental que vier a causar aos Coordenadores na execução deste Contrato.


12.17. Fica facultado aos Coordenadores dentro do processo de monitoramento das questões de meio ambiente, responsabilidade social e condições de trabalho ou relacionadas, efetuar a verificação do cumprimento das condições previstas nesta cláusula e nas cláusulas abaixo, podendo os Coordenadores cobrar das Partes valores referentes a quaisquer prejuízos sofridos pelos Coordenadores resultantes do descumprimento das obrigações aqui previstas.


12.18. As Partes se compromete durante a execução deste Contrato a não adotar práticas ilegais de trabalho.


12.18.1. As Partes se comprometem:


(i) a não empregar menores de 16(dezesseis) anos de idade, salvo na condição de menor aprendiz a partir de 14(quatorze) anos de idade, nos termos da Lei nº 10.097/00 e da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT;


(ii) a não empregar adolescentes até 18 (dezoito) anos de idade, em locais prejudiciais a sua formação, ao seu desenvolvimento físico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, compreendido este período entre as 22:00hs às 06:00hs.


CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

FORO


13.1. As Partes contratantes elegem o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam ou venham a ser, como competente para dirimir eventuais questões decorrentes desse Contrato.


E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente Contrato, em 09 (nove) vias, de igual teor e forma, juntamente com as 02 (duas) testemunhas abaixo nomeadas.


São Paulo, ___ de abril de 2019.


[Restante intencionalmente deixado em branco. Seguem páginas de assinaturas]

[Página de assinatura 1/8 do Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário, celebrado entre Banco Bocom BBM S.A. (na qualidade de Banco Depositário), Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, Banco BTG Pactual S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Votorantim S.A., Banco ABC Brasil S.A. e Banco Bocom BBM S.A.]




_________________________________________________________________

BANCO BOCOM BBM S.A., na qualidade de Banco Depositário


[Página de assinatura 2/8 do Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário, celebrado entre Banco Bocom BBM S.A. (na qualidade de Banco Depositário), Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, Banco BTG Pactual S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Votorantim S.A., Banco ABC Brasil S.A. e Banco Bocom BBM S.A.]




_________________________________________________________________

COMPANHIA CATARINENSE DE ÁGUAS E SANEAMENTO - CASAN


[Página de assinatura 3/8 do Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário, celebrado entre Banco Bocom BBM S.A. (na qualidade de Banco Depositário), Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, Banco BTG Pactual S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Votorantim S.A., Banco ABC Brasil S.A. e Banco Bocom BBM S.A.]




_________________________________________________________________

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA


[Página de assinatura 4/8 do Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário, celebrado entre Banco Bocom BBM S.A. (na qualidade de Banco Depositário), Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, Banco BTG Pactual S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Votorantim S.A., Banco ABC Brasil S.A. e Banco Bocom BBM S.A.]




_________________________________________________________________

BANCO BTG PACTUAL S.A.



[Página de assinatura 5/8 do Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário, celebrado entre Banco Bocom BBM S.A. (na qualidade de Banco Depositário), Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, Banco BTG Pactual S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Votorantim S.A., Banco ABC Brasil S.A. e Banco Bocom BBM S.A.]




_________________________________________________________________

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.


[Página de assinatura 6/8 do Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário, celebrado entre Banco Bocom BBM S.A. (na qualidade de Banco Depositário), Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, Banco BTG Pactual S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Votorantim S.A., Banco ABC Brasil S.A. e Banco Bocom BBM S.A.]




_________________________________________________________________

BANCO VOTORANTIM S.A.


[Página de assinatura 7/8 do Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário, celebrado entre Banco Bocom BBM S.A. (na qualidade de Banco Depositário), Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, Banco BTG Pactual S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Votorantim S.A., Banco ABC Brasil S.A. e Banco Bocom BBM S.A.]




_________________________________________________________________

BANCO ABC BRASIL S.A.


[Página de assinatura 8/8 do Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário, celebrado entre Banco Bocom BBM S.A. (na qualidade de Banco Depositário), Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, Banco BTG Pactual S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Votorantim S.A., Banco ABC Brasil S.A. e Banco Bocom BBM S.A.]




_________________________________________________________________

BANCO BOCOM BBM S.A. , na qualidade de Coordenador




Testemunhas:


__________________________________ ________________________________

Nome: Nome:

CPF/MF: CPF/MF:

ANEXO I



DO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPOSITÁRIO


- LISTA DE PESSOAS AUTORIZADAS E PESSOAS DE CONTATO -


PELA CONTRATANTE:


Nome:

RG: CPF:

Telefone:

Assinatura: _____________________________

E-mail:

Endereço:



- CONTINUAÇÃO DA LISTA DE PESSOAS AUTORIZADAS E PESSOAS DE CONTATO -

PELA INTERVENIENTE ANUENTE:


Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, Xxxx 0000, Xxxxx Xxxx

Cidade: São Paulo Estado: São Paulo CEP: 04534-002

Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Assinatura: _____________________________

R.G: 0115418741 CPF/MF: 00000000000

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx


Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, Xxxx 0000, Xxxxx Xxxx

Cidade: São Paulo Estado: São Paulo CEP: 04534-002

Nome: Xxxxx Xxxxx Farme D’Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx

Assinatura: _____________________________

R.G: 257255901 CPF/MF:00000000000

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx


Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, Xxxx 0000, Xxxxx Xxxx

Cidade: São Paulo Estado: São Paulo CEP: 04534-002

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Assinatura: _____________________________

R.G: 200117783-6 CPF/MF: 00000000000

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx


Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, Xxxx 0000, Xxxxx Xxxx

Cidade: São Paulo Estado: São Paulo CEP: 04534-002

Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Assinatura: _____________________________

R.G: 11633454-1 CPF/MF: 000.000.000-00

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx



- CONTINUAÇÃO DA LISTA DE PESSOAS AUTORIZADAS E PESSOAS DE CONTATO -


PELO BOCOM BBM:


Endereço: Xxxxx Xxx X, xx 00, 0x, 0x, 7º e 12º andares

Cidade: Rio de Janeiro Estado: RJ CEP: 20091-040

Nome: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Assinatura: __________________________

R.G: 48.6912-5 M.M/RJ CPF/MF: 000.000.000-00

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx


Endereço: Xxxxx Xxx X, xx 00, 0x, 0x, 7º e 12º andares

Cidade: Rio de Janeiro Estado: RJ CEP: 20091-040

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Filed: April 18th, 2019