TRUE SECURITIZADORA S.A.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO EM SÉRIE ÚNICA DA 40ª EMISSÃO DA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

como Emissora

celebrado com

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário

Devidos pela

AGROPECUÁRIA CRESTANI LTDA.

Datado de

19 de outubro de 2022

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO EM SÉRIE ÚNICA DA 40ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA TRUE SECURITIZADORA S.A., DEVIDOS PELA AGROPECUÁRIA CRESTANI LTDA.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:

Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 26 da Lei 14.430/22 e da Resolução CVM n.º 17:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira, com filial na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Agente Fiduciário”).

Celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio em Série Única da 40ª Emissão de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio da True Securitizadora S.A., devidos pela Agropecuária Crestani Ltda.”, que prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, nos termos da Lei 11.076, da Resolução CVM 60, da Instrução CVM 476 e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.

1. Definições, Prazos e Autorização

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas terão o Significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

“Agente Fiduciário”:

Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Alienação Fiduciária”:

Significa a garantia de alienação fiduciária dos Imóveis, outorgada pela Germinare e a Querência através da celebração dos Contratos de Alienação Fiduciária, em garantia da totalidade das Obrigações Garantidas.

“Assembleia Especial de Investidores”:

Significa a assembleia especial de titulares de CRA, realizada na forma prevista na cláusula 14 deste Termo de Securitização.

“Auditor Independente do Patrimônio Separado”:	BLB Auditores Independentes, com estabelecimento na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx/XX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.096.033/0001-63, ou o prestador que vier a substitui-la, na qualidade de auditor independente registrado na CVM e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM 60.
“Banco Liquidante”:	O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, que será o banco responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRA.
“Bens do Patrimônio Separado”:	Significam: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) as Garantias; (iii) Investimentos Permitidos; (iv) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; (v) os recursos do Fundo de Despesas; (vi) os valores referentes à integralização dos CRA, enquanto não liberados à Devedora; e (vii) os bens e/ou direitos, acessórios ou não, decorrentes dos bens e/ou direitos indicados nos itens (i) a (vi) acima, conforme aplicável.
“Bianca”:	XXXXXX XXXXXXXX, brasileira, solteira, empresária, portadora do RG n.º 2014773-2 SSP/MT, inscrita no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, no município de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, CEP 78306-130.
“Boletim de Subscrição”:	Significa os boletins de subscrição por meio dos quais os Investidores Profissionais formalizarão sua subscrição dos CRA.
“B3”:	Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositário de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de depósito,

	registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.
“Camila”:	CAMILA DONIDA CRESTANI, brasileira, solteira, empresária, inscrita no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000 X, Xxxx Xxxx, no município de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, CEP 78.300-000.
“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”:	Significa a garantia de cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes dos contratos de venda e compra de produtos agropecuários devidos pelos Clientes da Devedora listadas no Anexo III do Contrato de Cessão Fiduciária, equivalentes à no mínimo a Razão Mínima de Garantia (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), o que inclui os valores correspondentes à totalidade dos créditos relativos aos pedidos de compra, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, garantias e demais encargos previstos nos pedidos de compra; e (B) direitos existentes sobre a Conta Vinculada (conforme definido no Contrato de Conta Vinculada) bem como o saldo positivo da Conta Vinculada, (em conjunto os “Direitos Creditórios”), através da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em garantia da totalidade das Obrigações Garantidas, respeitada a Cascata de Pagamentos.
“CETIP21”:	Significa CETIP21 – TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, o ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
“Código Civil”:	Significa a Lei nº 10.406, 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código de Processo Civil”:	Significa Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
“COFINS”:	Significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
“Comunicado de Encerramento”:	Significa o comunicado de encerramento da Oferta, divulgado na forma do artigo 8º da Instrução CVM 476.
“Comunicado de Início”:	Significa o comunicado de início da Oferta, divulgado na forma dos artigos 7-A da Instrução CVM 476.

“Condutas Indevidas”:	Significa a (i) utilização de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) realização de qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, agentes públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, (iii) realização de quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iv) violação das Leis Anticorrupção; ou (v) realização de qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal.
“Conta de Livre Movimentação”:	significa a conta corrente de nº 5580141, agência nº 0001 do Banco XP S.A., de titularidade da Devedora, movimentada exclusivamente pela Devedora, na qual deverá ser depositado o preço de integralização das Notas Comerciais, após deduções aplicáveis e após cumpridas as Condições Precedentes (conforme previsto no Instrumento de Emissão das Notas Comerciais).
“Conta do Patrimônio Separado”:	Significa a conta corrente de nº 71993-6, na agência nº 0350 do banco Itáu Unibanco S.A. (nº 341), de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão realizados todos os pagamentos devidos no âmbito das Notas Comerciais.
“Contratos de Alienação Fiduciária”:	Significa em conjunto o Contrato de Alienação Fiduciária Germinare e o Contrato de Alienação Fiduciária Querência.
“Contratos de Alienação Fiduciária Germinare”:	Significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, celebrado nesta data, entre a Germinare e o Emissor, para fins de alienação fiduciária do imóvel matriculado perante a matrícula nº 35.754 do 1º Serviço Notarial e Registral de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso (“Imóvel Germinare”) e eventuais aditamentos.
“Contratos de Alienação Fiduciária Querência”:	Significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, celebrado nesta data, entre a Querência e o Emissor, para fins de alienação fiduciária dos imóveis matriculados perante as matrículas nºs 35.786 e 34.554 do 1º Serviço Notarial e Registral de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso (“Imóveis Querência” em conjunto com o Imóvel

	Germinare, os “Imóveis”) e eventuais aditamentos.
“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”:	Significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e outras avenças”, a ser celebrado entre a Devedora e a Securitizadora, em garantia da totalidade das Obrigações Garantidas.
“Contrato de Conta Vinculada” e “Conta Vinculada”:	Significa o “Contrato de Depósito”, a ser celebrado nesta data entre a Devedora, a Securitizadora e o Banco Santander (Brasil) S.A. por meio do qual será aberta conta vinculada nº 13.011.534- 4, agência 2271, junto ao Banco Santander (Brasil) S.A. (033).
“Contrato de Distribuição”:	Significa o “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única da 40ª Emissão da True Securitizadora S.A.” celebrado nesta data entre o Coordenador Líder e a Securitizadora.
“Controlada”:	Significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle) pela Devedora.
“Controladora:”	Significa qualquer controladora (conforme definição de Controle) da Xxxxxxxx.
“Controle”:	Significa a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
“Coordenador Líder”:	Significa a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx Xxx, 29º e 30º andares, CEP 04543-907, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78.
“CPF/ME”:	Significa o Cadastro de pessoas Físicas do Ministério da Economia.
“CRA”:	Significam os certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 40ª Emissão da Emissora, regulados pelo presente Termo

	de Securitização, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Notas Comerciais.
“CRA em Circulação”:	Significam todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, observada a definição adotada exclusivamente para fins de verificação de quórum da Assembleia Especial de Investidores, a qual abrangerá todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRA que a Emissora, a Devedora e Fiadores ou os prestadores de serviços da Emissão eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, ou que sejam de titularidade direta ou indireta de empresas ligadas à Emissora, à Devedora, aos Fiadores ou aos prestadores de serviços da Emissão, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, à Devedora, aos Fiadores ou aos prestadores de serviços da Emissão, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, Controladas, direta ou indiretamente, empresas sob Controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) xxxx, ou a qualquer outra pessoa que tenha interesse conflitante com os interesses do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx.
“Critérios de Elegibilidade”:	Significam os seguintes critérios: (i) recebíveis decorrentes de novos contratos de compra e venda que tenham como devedores quaisquer dos clientes da Devedora identificados no Anexo IV do Contrato de Cessão Fiduciária (“Clientes”); (ii) recebíveis decorrentes de novos contratos de compra e venda que tenham sido celebrados em reais e no Brasil, referente a transações de compra e venda realizadas no Brasil; (iii) recebíveis decorrentes de novos contratos de compra e venda firmados com Clientes que não tenha histórico de inadimplência com a Devedora nos últimos 12 (doze) meses, ou que não esteja inadimplente perante a Devedora, em relação a qualquer obrigação assumida no âmbito da relação comercial existente com a Devedora, mediante apresentação de declaração da Devedora nesse sentido, quando da apresentação dos novos contratos de compra e venda; e (iv) os Clientes não poderão ter a recuperação judicial ou extrajudicial requerida por terceiro ou pelo próprio Cliente, ou ainda decretada, bem como não poderá ter falência requerida ou decretada, conforme declaração prestada pela Devedora.
“CSLL”:	Significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx.

“Custodiante”:	Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34.
“CVM”:	Significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão”:	Significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 26 de outubro de 2022.
“Data(s) de Integralização”:	Significam as datas em que ocorrerão cada uma das integralizações dos CRA, em moeda corrente nacional, pelos investidores.
“Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais”:	Significa cada uma das datas em que serão devidos à Emissora os pagamentos decorrentes das Notas Comerciais referentes à remuneração, pagamento este a ser realizado nos termos do Instrumento de Emissão.
“Data de Pagamento de Remuneração dos CRA”:	Significa cada uma das datas de pagamento da Remuneração aos Titulares de CRA, pagamento este a ser realizado conforme cronograma constante no Anexo VII a este Termo de Securitização.
“Data de Vencimento”:	Significa a data de vencimento dos CRA, qual seja, 15 de dezembro de 2026, ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA previstas neste Termo de Securitização.
“Decreto 6.306”:	Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.
“Decreto 8.420”:	Significa o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015.
“Despesas”:	Significam os valores referentes a todas e quaisquer despesas, encargos, custas e emolumentos decorrentes da estruturação, viabilização da emissão e distribuição de CRA e da emissão das Notas Comerciais, conforme descrição constante da cláusula 16.2 deste Termo de Securitização.
“Despesas Extraordinárias”:	Significam quaisquer despesas não mencionadas na cláusula 16.2,

	relacionadas à Oferta, inclusive as seguintes despesas necessárias ao exercício pleno de sua função, pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, conforme aplicável: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos documentos referentes à Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleia Especial de Investidores.
“Despesas Flat”:	São as despesas flat da Oferta descritas na tabela constante do Anexo IV do presente Termo.
“Despesas Recorrentes”:	São as despesas recorrentes da Oferta descritas na tabela constante do Anexo IV do presente Termo.
“Devedora”:	Significa a AGROPECUÁRIA CRESTANI LTDA., sociedade limitada, com sede na Xxxxxxx XX 000, XX 000, x/xx, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, na Cidade de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.262.185/0001-09.
“Dia Útil”:	Significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil.
“Direitos Creditórios do Agronegócio”:	Significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Notas Comerciais, caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo único, do artigo 23, da Lei 11.076, que compõem o lastro dos CRA, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário.
“Documentos Comprobatórios”:	Significa a (i) uma via original do Instrumento de Emissão; (ii) uma via original do Termo de Securitização; e (iii) eventuais aditamentos, devidamente registrados, dos documentos (i) e (ii) acima.

“Documentos da Operação”:	Significa, quando em conjunto, (i) o Instrumento de Emissão; (ii) o Termo de Securitização; (iii) o Contrato de Distribuição; (iv) o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (v) os Contratos de Alienação Fiduciária; (vi) o Contrato de Conta Vinculada; e (vi) os demais documentos e aditamentos relativos à emissão e Oferta dos CRA.
“Douglas”:	XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, portador do RG n.º 1323129- 4 SSP/MT, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 2017, Setor S, Jardim Cidade Alta, no município de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, CEP 78.306- 159.
“Emissão”:	Significa a 40ª Emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, em séries única, objeto do presente Termo de Securitização.
“Emissora” ou “Securitizadora”:	Significa a TRUE SECURITIZADORA S.A., conforme qualifica no preâmbulo deste Termo de Securitização.
“Encargos Moratórios”:	Significa os valores devidos em caso de impontualidade no pagamento de quaisquer parcelas dos CRA, devidos exclusivamente em decorrência de atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares de CRA, os encargos moratórios previstos na Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, quais sejam (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido e não pago.
“Instrumento de Emissão”:	Significa o “Instrumento Particular de 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Colocação Privada da Agropecuária Crestani Ltda.” celebrado em 19 de outubro de 2022 entre a Devedora, os Fiadores e a Securitizadora.
“Escriturador dos CRA”:	significa a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.,

	instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx, 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, acima qualificada, ou quem vier a sucedê-la.
“Escriturador das Notas Comerciais”:	Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34.
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:	Significa os eventos que poderão ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário dos CRA e a consequente liquidação do Patrimônio Separado em favor dos Titulares de CRA, conforme previstos na cláusula 15 deste Termo de Securitização.
“Eventos de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais”:	Significa, quando em conjunto, os Eventos de Vencimento Antecipado Automático das Notas Comerciais e os Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Notas Comerciais.
“Eventos de Vencimento Antecipado Automático das Notas Comerciais”:	Significam os eventos de vencimento antecipado automático das Notas Comerciais, na forma da cláusula 5.1.1. do referido instrumento, conforme descritos na cláusula 8.1.1 deste Termo de Securitização.
“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Notas Comerciais”:	Significam os eventos de vencimento antecipado não automático das Notas Comerciais, na forma da cláusula 5.1.2. do referido instrumento, conforme descritos na cláusula 8.1.2 deste Termo de Securitização.
“Fiança”:	A Fiança prestada pelos Fiadores no âmbito do Instrumento de Emissão.
“Fiadores”:	Em conjunto, os Fiadores Pessoas Jurídicas e os Fiadores Pessoas Físicas.
“Fiadores Pessoas Físicas”:	Em conjunto, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx e Xxxxxxxx.
“Fiadores Pessoas Jurídicas”:	Em conjunto, Querência, Join, Threesis e Germinare.
“Fundo de Despesas”:	Significa o fundo de despesas que integrará o Patrimônio Separado

	e será mantido na Conta do Fundo de Despesas, conforme disciplinado na Cláusula 5.1 (xxii) deste Termo de Securitização e terá como objetivo o pagamento das Despesas Recorrentes.
“Garantias”:	Significa a Fiança, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e a Alienação Fiduciária.
“Germinare”:	Significa a AGROPECUÁRIA GERMINARE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rodovia BR 364, KM 418, lado esquerdo, Chapadão do Rio Verde, s/nº, Zona Rural, CEP 78.307-899, na Cidade de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.944.169/0001-01.
“Ildo”:	ILDO CRESTANI, brasileiro, casado pelo regime de comunhão universal de bens, empresário, portador do RG n.º 952514-9 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxxxx Xxxxxx Alta, no município de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, CEP 78306-124.
“IN”:	Significa a Instrução Normativa emitida pela RFB.
“IN RFB 971”:	Significa a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 971, de 13 de novembro de 2009.
“IN RFB 1.037”:	Significa a Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 04 de junho de 2010.
“IN RFB 1.585”:	Significa a Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015.
“Instrução CVM 301”:	Significa a Instrução da CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
“Instrução CVM 358”:	Significa a Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Instrução CVM 476”:	Significa a Instrução nº CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
“Investidores”:	Significam os Investidores Profissionais, que venham a subscrever e integralizar os CRA objeto da Oferta, e/ou Investidores

	Qualificados, que venham a adquirir os CRA objeto da Oferta.
“Investidor(es) Qualificado(s)”:	Significa os investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12º da Resolução CVM 30.
“Investidor(es) Profissional(is)”:	Significa o(s) investidor(es) profissional(is) conforme definido nos termos dos artigos 11º da Resolução CVM 30, quais sejam: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, elaborado de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.
“Investimentos Permitidos”:	Significam os instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco e liquidez diária, de emissão de instituições financeiras de primeira linha, tais como títulos públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha e/ou fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras de primeira linha, sendo que todas as aplicações aqui mencionadas deverão ser passíveis de resgate imediato de maneira que estejam disponíveis na Conta do Patrimônio Separado no mesmo Dia Útil da respectiva solicitação.
“IOF”:	Significa o Imposto sobre Operações Financeiras.
“IOF/Câmbio”:	Significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.
“IOF/Títulos”:	Significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.
“IPCA/IBGE”:	Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,

	calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“IRRF”:	Significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.
“IRPJ”:	Significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“ISS”:	Significa o Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza.
“Join”:	Significa a JOIN PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx X, 0x xxxxx, xxxx 00, bairro Jardim Monte Líbano, no município de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, CEP 78305-055, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.598.602/0001-10.
“JTF”:	Significa Jurisdição de Tributação Favorecida, assim entendido o país ou a jurisdição que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).
“JUCEMT”:	Significa Junta Comercial do Estado de Mato Grosso.
“JUCESP”:	Significa Junta Comercial do Estado de São Paulo.
“Lei 7.492”:	Significa Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986.
“Lei 8.981”:	Significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.
“Lei 9.065”:	Significa a Lei nº. 9.065, de 20 de junho de 1955.
“Lei 9.613”:	Significa a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998.
“Lei 10.931”:	Significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.
“Lei 11.033”:	Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Lei 11.076”:	Significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Lei 12.529”:	Significa a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.

“Lei 12.846”:	Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.
“Lei 14.430”:	Significa a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022.
“Lei das Sociedades por Ações”:	Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”:	Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Leis Anticorrupção”:	Significa normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas na Lei 12.529, na Lei 9.613, na Lei nº 12.846, no Decreto nº 8.420, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act.
“MDA”:	Significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de depósito e distribuição primária de ativos de renda fixa, administrado e operacionalizado pela B3.
“Medida Provisória 2.158- 35”:	Significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.
“Monique”:	XXXXXXX XXXXXXXX, brasileira, casada sob o regime da separação total de bens, empresária, portadora do RG n.º 2046756- 7 SSP/MT, inscrita no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliada na Avenida Vereador Xxxx Xxxxxx, n.º 740, Setor W, Sala 13, Parque das Mansões, no município de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, CEP 78.302-010.
“Notas Comerciais”:	Significam as Notas Comerciais, emitidas pela Devedora e subscritas pela Securitizadora por meio do Instrumento de Emissão.
“Obrigações Garantidas”:	Significa o pagamento integral e tempestivo da totalidade das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora em razão das Notas Comerciais e em razão dos CRA, no âmbito deste Instrumento de Emissão e dos demais Documentos da Operação, incluindo, mas sem se limitar, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, à Remuneração, o saldo devedor dos CRA, bem como a todos e

	quaisquer valores devidos à Securitizadora e, consequentemente, aos titulares dos CRA, a qualquer título, e todos os custos e despesas para fins da cobrança dos créditos oriundos das Notas Comerciais e da excussão das Garantias, incluindo Encargos Moratórios, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário dos CRA, e/ou pela Securitizadora e/ou pelos titulares dos CRA.
“Oferta”:	Significa a oferta pública de distribuição dos CRA realizada nos termos da Instrução CVM 476 e da Resolução CVM 60, a qual (i) é destinada aos Investidores Profissionais; e (ii) será distribuída pelo Coordenador Líder sob o regime de garantia firme de colocação.
“Ônus” e o verbo correlato “Onerar”:	Significa quaisquer ônus, gravames, direitos e opções, compromisso de compra ou de venda, outorga de opção, preferência ou prioridade, direitos reais ou pessoais, e quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários.
“Parte” ou “Partes”:	Significa a Emissora e o Agente Fiduciário, quando referidos neste Termo em conjunto ou individual e indistintamente.
“Patrícia”:	XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, brasileira, solteira, advogada, inscrita no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxxx x Xxxx, Xxxxxx 00, Xxxx 00 – X, Jardim Universitário, no município de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, CEP 78.306-219
“Patrimônio Separado”:	Significa o patrimônio separado constituído em favor dos titulares de CRA após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos Bens do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos do Termo de Securitização e do artigo 27 da Lei 14.430/22.

“PIS”:	Significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Preço de Integralização”:	Significa o preço de subscrição e integralização dos CRA: (i) na primeira Data de Integralização, correspondente ao Valor Nominal Unitário, e, (ii) para as demais datas, o Valor nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração incidente desde a Primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização dos CRA.
“Primeira Data de Integralização”:	Significa a data em que ocorrer a primeira integralização dos CRA.
“Produtos”:	Significa produtos agropecuários in natura, qual seja, soja, milho e algodão.
“Querência”:	Significa a FAZENDA QUERÊNCIA EMPREENDIMENTOS AGROPECUÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Rodovia BR 364, KM 423, lado esquerdo, Chapadão do Rio Verde, s/nº, Zona Rural, CEP 78.307-899, na Cidade de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.250.360/0001-35.
“Regime Fiduciário”:	Significa o regime fiduciário estabelecido em favor dos Titulares de CRA, a ser instituído sobre os Bens do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 14.430.
“Remuneração”:	Significa juros remuneratórios correspondentes a 9,0551% (nove inteiros, quinhentos e cinquenta e um décimos de milésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA”:	Significa o resgate antecipado obrigatório da totalidade dos CRA, que poderá ocorrer conforme previsto na cláusula 8.1 e seguintes abaixo.
“Resolução CVM 17”:	Significa a Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021.
“Resolução CVM 30”:	Significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.
“Resolução 4.373”:	Significa a Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, do Conselho Monetário Nacional conforme alterada.

“RFB”:	Significa a Receita Federal do Brasil.
“Taxa de Administração”:	Significa a taxa de administração no valor de (i) R$ 2.900,00 (dois mil e novecentos reais) na Data de Integralização, líquida de todos e quaisquer tributos e; (ii) parcelas mensais de R$ 2.900,00 (dois mil e novecentos reais), devida pela Devedora a ser paga com recursos do Fundo de Despesas à Securitizadora. Referida Taxa de Administração será corrigida anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRA.
“Termo” ou “Termo de Securitização”:	Significa este “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio, em Série Única, da 40ª Emissão de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio da True Securitizadora S.A., devidos pela Agropecuária Crestani Ltda.”
“Titulares dos CRA”:	Significam os Investidores que tenham subscrito e integralizado CRA no âmbito da Oferta e/ou adquirido CRA no mercado secundário.
“Threesis”:	Significa a THREESIS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx X, 0x xxxxx, xxxx 00, xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, no município de Tangará da Serra, Estado de Mato Grosso, CEP 78305-055, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.179.138/0001-20.
“Valor Inicial do Fundo de Despesas”:	Significa o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), contemplando as despesas flat e recorrentes do primeiro ano do CRA.
“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”:	Significa o valor mínimo de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais).
“Valor Nominal Unitário”:	Significa o valor nominal unitário dos CRA, que corresponderá a R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
“Valor Total da Emissão”:	Significa o valor nominal da totalidade dos CRA a serem emitidos no âmbito desta Oferta, que corresponderá a R$ 83.115.000,00

(oitenta e três milhões, cento e quinze mil Reais) na Data de Emissão.

1.2. Adicionalmente ao previsto na cláusula 1.1 acima, (i) os cabeçalhos e títulos deste Termo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo "exemplificativamente"; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta cláusula aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Termo; (vii) todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários devidamente autorizados; e

(viii) os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos neste Termo terão os mesmos significados a eles atribuídos no respectivo documento a que fizer referência.

1.3. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.4. A Emissão e a Oferta foram aprovadas em deliberação tomada de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 01 de novembro de 2018, registrada na JUCESP em 16 de setembro de 2022 sob nº 481.914/22-5 a ser oportunamente publicada no Diário Comércio Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, por meio da qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora até o limite de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, já considerando os CRA objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

1.5. O Instrumento de Xxxxxxx foi firmada com base nas deliberações da reunião de sócios da Devedora realizada em 29 de setembro de 2022, que será registrada perante a JUCEMT, na qual foi aprovada: (i) as condições da emissão das Notas Comerciais em conformidade com Lei do Mercado de Valores Mobiliários; e (ii) a prática, pela administração da Devedora de todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da emissão das Notas Comerciais, bem como com base na deliberação da

(i) Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de setembro de 2022 da Join; (ii) Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de setembro de 2022 da Threesis; (iii) Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de setembro de 2022 da Querência; e (iv) Ata de Reunião de Sócios realizada em 29 de setembro de 2022 da Germinare.

2. OBJETO E DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

2.1. Pelo presente Termo, a Securitizadora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio à Séries Única da 40ª Emissão de CRA da Emissora, no âmbito de securitização de créditos do agronegócio, conforme previsto na Lei 11.076, na Lei 14.430/22 e na Resolução CVM 60, cujas características são descritas na cláusula 4 abaixo, observado o disposto na cláusula 3.1.1 abaixo.

2.2. A Emissora declara que são vinculados aos CRA, pelo presente Termo de Securitização, os Direitos Creditórios do Agronegócio, com valor total de R$ 101.879.859,95 (cento e um milhões, oitocentos e setenta e nove mil, oitocentos e cinquenta e nove reais e noventa e cinco centavos), na Data de Emissão dos CRA, correspondente à somatória das parcelas nas Notas Comerciais, cuja titularidade foi obtida pela Emissora por meio da subscrição das Notas Comerciais.

3. REGISTROS E DECLARAÇÕES

3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma prevista no Anexo III ao presente.

3.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição no mercado brasileiro de capitais, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes, e, portanto, dispensada de registro perante a CVM.

3.3. Em atendimento a Resolução CVM 60, são apresentadas, nos Anexos II e III ao presente Termo, as declarações emitidas pela Emissora, derivada do dever de diligência de verificar a legalidade e ausência de vícios da operação e pela Instituição Custodiante, respectivamente.

3.4. Os CRA serão depositados:

(i) para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.

3.4.1. Não obstante o descrito na cláusula 3.4 acima, os CRA somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, observados os termos e exceções dispostos nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM

476, sendo que a negociação dos CRA deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

4. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

Vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, em adição às características gerais descritas nesta cláusula 4.

4.2. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Agronegócio e todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA objeto da Emissão, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio:

(i) constituem o Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA e dos custos da administração na forma deste Termo de Securitização;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.

Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.3. As Notas Comerciais foram integralmente subscritas pela Emissora e serão integralizadas pela Emissora mediante pagamento do preço de subscrição das Notas Comerciais, em cada Data de Integralização, sendo a Emissora a legítima beneficiária e titular do recebimento de todos e quaisquer

recursos devidos pela Devedora em razão das Notas Comerciais, incluindo seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração e dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas no Instrumento de Emissão, cujas principais características estão descritas no Anexo I.

4.3.1. A Emissora, com recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA e observando o disposto no Instrumento de Emissão, fará o pagamento à Devedora, fora do âmbito da B3, do preço de integralização das Notas Comerciais, em moeda corrente nacional, à vista, após a retenção do Valor Inicial do Fundo de Despesas, e cumpridas todas as Condições Precedentes (conforme definido no Instrumento de Emissão), no mesmo Dia Útil da na data da Primeira Integralização dos CRA, desde que tenha ocorrido até às 16:00 horas (inclusive), considerando o horário local da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou no Dia Útil imediatamente posterior, caso tal liquidação financeira tenha ocorrido após as 16:00 horas (exclusive), sem a incidência de quaisquer encargos, penalidades, tributos ou correção monetária.

4.3.2. Aperfeiçoando-se a subscrição das Notas Comerciais, conforme disciplinado no Instrumento de Emissão, as Notas Comerciais e os Direitos Creditórios do Agronegócio dela oriundos serão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Devedora.

Direitos Creditórios do Agronegócio

4.4. Os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Notas Comerciais, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo de Securitização, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA e serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante a instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista pela cláusula 11 abaixo, nos termos da Lei 11.076, da Lei 14.430/22 e da Resolução CVM 60.

4.4.1. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio e a Conta do Patrimônio Separado, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

4.4.2. Os pagamentos decorrentes das Notas Comerciais deverão ser realizados pela Devedora, em favor da Emissora, diretamente na Conta do Patrimônio Separado, nos termos do Instrumento de Emissão.

Valor Nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.5. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados a este Termo, na Data de Emissão, equivale a R$ 101.879.859,95 (cento e um milhões, oitocentos e setenta e nove mil, oitocentos e cinquenta e nove reais e noventa e cinco centavos).

Custódia e Registro

4.6. Os Documentos Comprobatórios, que evidenciam a existência das Notas Comerciais que deram origem aos Direitos Creditórios do Agronegócio, deverão, nos termos da Resolução CVM 60, ser mantidos pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos de contrato de prestação de serviços de custódia celebrado com a Emissora e da declaração a ser assinada pelo Custodiante na forma prevista no Anexo III deste Termo de Securitização, para exercer as seguintes funções, entre outras receber e registrar os Documentos Comprobatórios e seus eventuais aditamentos para custódia.

4.7. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

5. CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA

5.1. Os CRA da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios do Agronegócio, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: Esta é a 40ª Emissão de CRA da Emissora.

(ii) Série: Única.

(iii) Forma: os CRA serão emitidos sob a forma escritural e sua titularidade será comprovada por (a) extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome de cada Titular de CRA, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3; ou (b) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRA, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3 em nome de cada Titular de CRA, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3.

(iv) Pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio: os pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão depositados pela Devedora diretamente na Conta do Patrimônio Separado.

(v) Quantidade de CRA: Serão emitidos 83.115 (oitenta e três mil, cento e quinze) CRA.

(vi) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão corresponderá a R$ 83.115.000,00 (oitenta e três milhões, cento e quinze mil reais).

(vii) Valor Nominal Unitário: Os CRA terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

(viii) Atualização Monetária: Os CRA serão atualizados monetariamente conforme item 7.1 abaixo.

(ix) Prazo e Data de Vencimento dos CRA: Os CRA terão prazo de vencimento de 1.511 (mil quinhentos e onze) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2026, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório.

(x) Remuneração: Os CRA farão jus à Remuneração, conforme item 7.1 abaixo.

(xi) Regime Fiduciário: o Regime Fiduciário instituído pela Emissora sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e sobre a Conta do Patrimônio Separado, na forma dos artigos 25º e 26º da Lei 14.430/22, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.

(xii) Garantias: não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, que gozarão, indiretamente, das Garantias, constituídas em garantia das Obrigações Garantidas.

(xiii) Local de Pagamento: os pagamentos dos CRA serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer data de pagamento da Remuneração, ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado ou de seu saldo, conforme o caso, a Securitizadora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na sede da Securitizadora.

(xiv) Atraso no Recebimento dos Pagamentos: o não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas, nas datas previstas neste Termo ou em comunicado publicado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

(xv) Coobrigação da Emissora: Não há.

(xvi) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: Os CRA serão depositados (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação, os eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.

(xvii) Data de Emissão dos CRA: A data de emissão dos CRA será 26 de outubro de 2022.

(xviii)Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

(xix) Classificação de Risco: A Emissão não contará com classificação de risco. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário.

(xx) Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA: As hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA estão definidas na cláusula 8 abaixo.

(xxi) Ordem de Alocação dos Pagamentos: caso, em qualquer data, o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio não seja suficiente para quitação integral dos valores devidos aos Titulares de CRA, tais valores serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (i) Pagamento das Despesas da Operação, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados do Patrimônio Separado, contratado às expensas do Patrimônio Separado; (ii) Encargos Moratórios, caso existentes; (iii) Remuneração vencida dos CRA; (iv) Remuneração dos CRA; (v) Amortização dos CRA, conforme previsto neste Termo; e (vi) Recomposição do Valor Inicial do Fundo de Despesas, caso a Devedora e/ou os Fiadores não tenham realizado a recomposição.

(xxii) Fundo de Despesas: Será constituído um Fundo de Despesas na Conta do Patrimônio Separado. O pagamento das Despesas, será de responsabilidade única e exclusiva da Devedora, conforme previsto no Instrumento de Emissão, sendo que o Valor Inicial do Fundo de Despesas, composto pelas despesas flat e despesas recorrentes do primeiro ano do CRA, serão retidos pela Emissora, por conta e ordem da Devedora e descontado do Preço de Integralização das Notas Comerciais, para fins de constituição do Fundo de Despesas. Caso o montante do Fundo de Despesas fique igual ou inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, cuja verificação será realizada semestralmente pela Emissora, o mesmo deverá ser recomposto ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, mediante transferência, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, diretamente para a Conta do Patrimônio Separado, em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pela Emissora nesse sentido.

(xxiii) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos aos Encargos Moratórios.

Distribuição e Prazo de Colocação

5.2. Os CRA serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sendo a distribuição realizada pelo Coordenador Líder.

5.3. A Oferta restrita será realizada diretamente pelo Coordenador, e é destinada apenas à investidores que atendam às características de Investidores Profissionais, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM

nº 30 e do artigo 3 da Instrução CVM 476, respeitadas eventuais vedações ao investimento no CRA ofertado previstas na regulamentação em vigor.

5.4. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRA da presente Oferta serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

5.5. Os CRA serão subscritos e integralizados à vista no ato da subscrição, pelos Investidores Profissionais, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que: (a) a Oferta não foi registrada na CVM (b) os CRA ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na instrução CVM 476, e observado a Cláusula 5.7 abaixo. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo.

5.6. O valor de Emissão não pode ser aumentado em nenhuma hipótese.

5.7. A Oferta será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRA pelos investidores, ou a exclusivo critério do Coordenador Líder, no prazo de até 24 (vinte e quatro) meses contados do Comunicado de Início (“Prazo de Colocação”). Caso a Oferta não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses contados da Comunicado de Início, o Coordenador Líder deverá comunicar a CVM com os dados da Oferta então disponíveis, completando-os semestralmente até o encerramento da Oferta.

5.8. Cabe ao Coordenador Líder informar à CVM, em conformidade com o artigo 8º e 7º da Instrução CVM 476, o início da Oferta, no prazo de até 5 (cinco) Dias úteis contados da primeira procura à potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página de CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no artigo 7 da Instrução CVM 476.

5.9. A comunicação de que trata a Cláusula 5.8 acima, deverá conter as informações indicadas no Anexo 7 A da instrução CVM 476.

5.10. Em conformidade com o artigo 8º da instrução CVM 476, o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no plano de 5 (cinco) dias corridos contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da instrução CVM 476 ou por outro meio admitido pela CVM em caso de indisponibilidade do sistema eletrônico disponível na página da rede mundial de computadores da CVM.

5.11. No caso de cancelamento da Oferta e determinado investidor já tenha realizado a integralização dos CRA, a Emissora deverá em até 2 (dois) Dias úteis contados da data do cancelamento da Oferta, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, líquidos das Despesas Iniciais e demais custos incorridos pelo Patrimônio Separado, nas proporções dos CRA integralizados e, caso aplicável, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os recursos

integralizados, sendo certo que não serão restituídos aos investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados.

5.12. Tendo em vista tratar-se de oferta pública distribuída com esforços restritos, a Oferta não será registrada junto à CVM, nos termos da instrução CVM 476. A Oferta será registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de informar a base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 4º, parágrafo único, e do artigo 12 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, condicionado à expedição, até a data da comunicação de encerramento da Oferta pelo Coordenador Líder, de diretrizes específicas para o cumprimento da obrigação.

5.13. Os CRA da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva data de subscrição dos CRA pelos Investidores.

5.14. Os CRA de presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora e o Coordenador Líder obtenham o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da instrução da CVM 400, e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

5.15. Em atendimento aos requisitos estabelecidos na resolução CVM 60, o a Emissora declara que atende a regulamentação relacionada (i) ao cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários; (ii) ao dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; (iii) à identificação, cadastro, registro, operações, comunicação, limites e responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores. Em observância ao previsto acima, a Emissora atesta que observa os procedimentos e obrigações relacionados à atividade de distribuição de valores mobiliários, dispostos nos Capítulos III, VII e VIII da Instrução CVM 505, na Resolução CVM nº 30 e na Instrução CVM 301.

Dispensa de Registro na CVM

5.10. Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, a Oferta está automaticamente dispensada de registro perante a CVM e, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição, não será objeto de protocolo, registro ou arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio do Comunicado de Início da Oferta do Comunicado de Encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476.

Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

5.10.1. A Oferta não será registrada na ANBIMA. Público-alvo

5.11. Os CRA serão destinados aos Investidores.

Destinação de Recursos

5.12. A Devedora, nos termos do Instrumento de Emissão, utilizará os recursos líquidos captados por meio da emissão das Notas Comerciais, já descontado o montante necessário ao pagamento do Valor Inicial do Fundo de Despesas, para a gestão ordinária de seus negócios, na forma prevista em seu objeto social e na qualidade de produtor rural conforme o disposto no inciso III do §4º, do artigo 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60.

5.12.1. As Notas Comerciais são representativas de direitos creditórios do agronegócio que atendem aos requisitos previstos no parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei nº 11.076/04 e do inciso III do §4º, do artigo 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 uma vez que: (i) a Devedora caracteriza-se como “produtora rural” nos termos do artigo 165 da IN RFB 971/2009 e da Lei 11.076, sendo que constam como suas atividades na Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, identificada em seu comprovante de inscrição e situação cadastral no CNPJ/ME: 03.262.185/0001-09: CNAE: 01.15- 6-00 – Cultivo de Soja; e (ii) consta como objeto social da Devedora, conforme seu contrato social vigente: (a) cultivo das culturas de soja, algodão, milho, arroz, feijão, sorgo, braquiária, sorghum sudanenses, milheto, girassol e crotalária; (b) cria, recria e engorda de bovinos, suínos e ovinos; (c) produção, beneficiamento e armazenagem de sementes de soja, algodão, arroz, feijão, sorgo e milheto; e (d) cultivo de eucalipto; bem como declara, neste ato, que utilizará os recursos dessa Emissão em sua atividade de produção rural.

5.12.2. A Devedora comprometeu-se a apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da destinação dos recursos por meio de envio de documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Notas Comerciais nas atividades indicadas acima.

5.12.3. Na hipótese acima, os documentos que comprovem a destinação dos recursos deverão ser enviados pela Devedora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos a contar da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.

5.12.4. Considerando o disposto na Cláusula 5.12.2 acima, o Agente Fiduciário dos CRA não realizará o acompanhamento semestral da efetiva Destinação dos Recursos, sem prejuízo do disposto na Cláusula

5.12.3. acima.

5.12.5. Sem prejuízo do seu dever de diligência, a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA assumirão que as informações e os documentos encaminhados, nos termos da Cláusula 5.12.4 acima, pela Devedora e/ou por terceiros a seu pedido são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.

Escrituração

5.13. O Escriturador dos CRA será contratado pela Emissora, às expensas da Xxxxxxxx e/ou Fundo de Despesas, para atuar como escriturador dos CRA.

Banco Liquidante

5.14. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora, às expensas da Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA, executados por meio dos sistemas da B3.

Auditor Independente do Patrimônio Separado

5.15. O Auditor Independente será contratado pela Emissora, às expensas da Devedora e/ou do Fundo de Despesas, para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM nº 60.

Prestadores de Serviço da Emissão

5.16. Em atendimento ao disposto da Resolução CVM 60, encontram-se identificados abaixo os seguintes prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão:

(i) Custodiante: responsável, em resumo, por receber e custodiar os Documentos Comprobatórios;

(ii) Escriturador dos CRA: responsável, em resumo, pela escrituração dos CRA;

(iii) Escriturador das Notas Comerciais: responsável, em resumo, pela escrituração das Notas Comerciais;

(iv) Banco da Conta do Patrimônio Separado: o banco Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04.

(v) Banco Liquidante: o Banco Liquidante, responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA;

(vi) Auditor independente do Patrimônio Separado: responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado; e

(vii) Agente Fiduciário: o Agente Xxxxxxxxxx, responsável por representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA, nos termos da Lei 14.430/22, da Lei 11.076, da Resolução CVM 60 e do presente Termo de Securitização.

5.16.1. O Custodiante, o Escriturador dos CRA, o Escriturador das Notas Comerciais, o Banco Liquidante e o Auditor Independente poderão ser substituídos, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Investidores, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços sejam prestados em inobservância aos respectivos contratos de prestação de serviço; (ii) caso o Custodiante, o Escriturador dos CRA, o Escriturador das Notas Comerciais, o Banco Liquidante ou o Auditor Independente esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; e especificamente no caso do Custodiante, do Escriturador dos CRA, do Escriturador das Notas Comerciais, do Banco Liquidante e o Auditor Independente, (iii) em comum acordo com a Emissora.

5.16.2. A substituição do Auditor Independente poderá se dar sem a necessidade de aprovação dos Titulares de CRA, a exclusivo critério da Emissora, sendo que a Emissora deverá observar que o escopo do serviço originalmente contratado com o Auditor Independente seja mantido.

6. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA

6.1. Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização.

6.2. A integralização dos CRA será realizada a vista, em moeda corrente nacional e no ato da subscrição, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3.

6.3. Os CRA que venham a ser integralizados na Primeira Data de Integralização, serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário, sem qualquer Remuneração, nos termos da cláusula 7.1 abaixo. Os CRA que venham a ser integralizados após a Primeira Data de Integralização, serão integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização.

6.4. A integralização dos CRA será realizada via B3, e os recursos utilizados para o pagamento da integralização das Notas Comerciais, na forma prevista na cláusula 5 acima e a retenção dos valores para o Fundo de Despesas.

6.4.1 Xxxx e Deságio: Os CRA poderão ser subscritos com ágio ou deságio sobre o preço base de subscrição. As eventuais taxas de ágio ou deságio deverão ser uniformes para todos os CRA integralizados na mesma Data de Integralização.

7. CÁLCULO DA ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, REMUNERAÇÃO E DA AMORTIZAÇÃO DOS CRA

7.1. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRA ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA será atualizado monetariamente, a partir da Primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx compreendidos pelo respectivo Período de Capitalização (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Atualizado”), sendo que o produto da Atualização Monetária será incorporado automaticamente ao Valor Nominal, de acordo, conforme a fórmula abaixo:

VNa = VNe × C, onde:

VNa = valor nominal unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal após atualização, incorporação de juros ou amortização, se houver, referenciado à Data de Integralização, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

C = Fator resultante da variação do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado, e aplicado mensalmente, da seguinte forma:

𝑑𝑢𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

𝐶 = ( )

𝑁𝐼𝑘−1

Onde:

𝑁𝐼𝑘 : Número índice do IPCA divulgado no mês da Data de Aniversário, referente ao mês imediatamente anterior ao mês da respectiva Data de Aniversário, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário. Após a Data de Aniversário, o “Nik” corresponderá ao valor do número índice do

IPCA referente ao mês da Data de Aniversário. A título de exemplificação, na Data de Aniversário do mês de julho, será utilizado o número índice do IPCA do mês de junho, divulgado no mês de julho;

Nik−1: valor do número-índice do IPCA utilizado no mês anterior ao mês “k”;

dup: Número de Dias Úteis compreendidos entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Aniversário (inclusive), o que ocorrer por último, e a data de cálculo (exclusive).

Dut: Número de Dias Úteis entre uma Data de Aniversário e a próxima Data de Aniversário, sendo dut um número inteiro. Para o cálculo da atualização monetária na primeira Data de Pagamento, dut será considerado como 20 (vinte) Dias Úteis.

Observação:

(i) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se o número idêntico de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(ii) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor; e

(iii) Considera-se como “Data de Aniversário” as datas descritas no Anexo VII deste Termo de Securitização.

Para os fins deste Termo:

“Período de Capitalização”, significa o período compreendido entre a primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro período de capitalização, ou a Data de Aniversário imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais períodos de capitalização e termina na Data de Aniversário correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou em caso de vencimento antecipado das Notas Comerciais, e por conseguinte, resgate antecipado dos CRA.

7.1.2. A aplicação do IPCA observará o disposto abaixo:

(i) No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicada, em sua substituição (“Taxa Substitutiva”): (i) a taxa que vier legalmente a substituir o IPCA; ou (ii) no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, Assembleia Especial de Investidores, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRA, de comum acordo com a Emissora e a Devedora, sobre o novo parâmetro de atualização monetária dos CRA, e consequentemente das Notas Comerciais. Tal Assembleia Especial de Investidores deverá ser convocada nos termos deste Termo, sendo certo que, a Assembleia Especial de Investidores deverá ser realizada dentro do prazo de 20 (vinte) dias contados da publicação do respectivo edital de convocação, ou, caso não se verifique quórum mínimo para sua realização em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação;

(ii) Até a deliberação da Taxa Substitutiva ou indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas no Instrumento de Emissão e neste Termo, a última variação do valor de IPCA, divulgado oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer

compensações financeiras entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRA quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável;

(iii) Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Especial de Investidores, a referida a Assembleia Especial de Investidores não será mais realizada, e o IPCA divulgado passará novamente a ser utilizado; e

(iv) Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRA, ou caso não seja realizada a Assembleia Especial de Investidores, por falta de quórum para instalação, ou instalada, não haja quórum para deliberação, na forma estabelecida no Termo de Securitização, a Emissora informará a Devedora sobre a obrigação de resgate antecipado das Notas Comerciais, na data de vencimento das Notas Comerciais ou no prazo de 30 (trinta) dias, o que ocorrer primeiro, (i) da data de encerramento da respectiva Assembleia Especial de Investidores, (ii) da data em que tal Assembleia Especial de Investidores deveria ter ocorrido, ou (iii) em outro prazo que venha a ser definido em referida Assembleia Especial de Investidores, a qual não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias, pelo saldo devedor dos CRA, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou desde a última Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, sem incidência de qualquer prêmio. O IPCA a ser utilizado para cálculo nesta situação será equivalente à última variação do IPCA disponível.

7.2. Os CRA farão jus a Remuneração. A Remuneração dos CRA será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRA, ou o seu saldo, obedecida a seguinte fórmula:

onde:

J = VNA × (FatorJuros −1)

J = valor unitário da Remuneração dos CRA, devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNA = Conforme definido acima.

FatorJuros: fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (

𝑖 100

+ 1)

𝑑𝑝 252

Onde:

i = corresponde à taxa fixa de 9,0551(nove inteiros, quinhentos e cinquenta e um décimos de milésimos) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e

dp = número de Dias Úteis, conforme acima definido, compreendidos pelo respectivo Período de Capitalização, sendo “dp” um número inteiro.

7.3. Pagamento da Remuneração. A Remuneração será realizada mensalmente, conforme cronograma constante no Anexo VII a este Termo de Securitização (“Data de Pagamento da Remuneração dos CRA”).

7.4. Amortização. A amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, ou o seu saldo, será realizada em parcelas mensais, conforme previsto no cronograma de pagamentos constante no Anexo VII ao presente Termo de Securitização, sendo a primeira data de amortização dos CRA o dia 16 de novembro de 2022 (sendo cada data em que houver amortização referida como “Data de Amortização dos CRA” e que, quando em conjunto com Data de Pagamento da Remuneração dos CRA denominada “Data de Pagamento dos CRA”), sem prejuízo do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA.

7.5. A parcela da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝐴 𝑥

Tai 100

𝑇𝑎𝑖

“AMi”: valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNA”: conforme definido acima;

“Tai”: i-ésima taxa de amortização programada, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com o cronograma de pagamento disposto no Anexo VII.

7.5.1. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA, serão devidos pela Emissora, caso não tenha ocorrido atraso no recebimento dos pagamentos dos direitos creditórios, aos Titulares de CRA, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, os Encargos Moratórios.

7.6. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

7.7. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Titulares dos CRA, nos termos deste Termo, aqueles que sejam Titulares de CRA no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento dos CRA.

8. RESGATE ANTECIPADO

Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA

8.1. A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRA, nos termos deste Termo de Securitização, na ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais, nos termos da Cláusula 5ª do Instrumento de Emissão; ou (ii) demais hipóteses previstas na legislação aplicável.

8.1.1. Eventos de Vencimento Antecipado Automático das Notas Comerciais. A Emissora deverá declarar o vencimento antecipado automático das Notas Comerciais e, consequentemente, realizar o Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRA, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, ou consulta aos Titulares de CRA, ao tomar ciência da ocorrência das seguintes hipóteses, observados os respectivos prazos de cura, quando aplicáveis:

i) não pagamento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de quaisquer obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, devidas no âmbito das Notas Comerciais, nas datas previstas no Instrumento de Emissão e dos demais Documentos da Operação, nas datas previstas nos respectivos instrumentos, exceto se tal inadimplemento for sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do não pagamento;

ii) insolvência, pedido de autofalência, falência não elidida ou contestado no prazo legal ou decretação de falência da Devedora e/ou de qualquer dos Fiadores, conforme aplicável, e/ou de quaisquer sociedades por eles controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controladas”), direta ou indiretamente, ou qualquer procedimento de insolvência análogo que venha a ser criado por lei, desde que não elidido no prazo legal que vier a ser criado no âmbito de referida lei;

iii) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Devedora, de qualquer dos Fiadores Pessoas Jurídicas, e/ou por suas Controladas, direta ou indiretamente, independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo Juízo competente, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei ou a submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Devedora, por qualquer de suas Controladas, diretas ou indiretas e/ou por qualquer de seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;

iv) liquidação, dissolução ou extinção da Devedora ou de qualquer dos Fiadores Pessoas Jurídicas, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;

v) decisão em primeira instância prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade das Notas Comerciais e/ou de qualquer dos

Documentos da Operação ou documento relacionado à Emissão e aos CRA, ou de quaisquer de suas disposições;

vi) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de suas Controladas e de sua controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controladora” ou quando houver mais de uma as “Controladoras”), caso aplicável, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional;

vii) prática, pelos Fiadores, pela Devedora e/ou por qualquer Controlada ou Controladora, ou ainda seus respectivos administradores, diretores, ou outra parte relacionada, da Devedora ou dos Fiadores Pessoas Jurídicas, de qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar, descaracterizar ou repudiar, por procedimento de ordem litigiosa, judicial ou extrajudicial, arbitral ou administrativa, o Instrumento de Emissão e/ou a Fiança ou qualquer outro Documento da Operação ou vinculado aos CRA ou qualquer de suas disposições;

viii) caso o Instrumento de Emissão e os instrumentos de Garantias sejam, por qualquer motivo, resilidos, rescindidos ou por qualquer outra forma, extintos, ou se o Instrumento de Emissão, as Garantias, e/ou qualquer de suas disposições, for declarado inválido, ineficaz, nulo ou inexequível, por qualquer lei ou norma regulatória, ou por decisão administrativa, judicial ou arbitral; e

ix) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora e/ou por qualquer dos Fiadores, de qualquer de suas obrigações nos termos do Instrumento de Emissão ou das Garantias.

8.1.2. Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Notas Comerciais: Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Notas Comerciais a seguir relacionado, a Emissora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Notas Comerciais, convocar uma Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a não declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais:

i) abandono total ou parcial ou paralisação total ou parcial das atividades da Devedora, dos Fiadores Pessoa Jurídica e/ou de quaisquer de suas Controladoras por prazo superior a 30 (trinta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 30 (trinta) dias, ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”), desde que o prazo de paralisação das atividades da Devedora não exceda 30 (trinta) dias;

ii) protesto de títulos contra a Devedora e/ou os Fiadores e/ou as suas sociedades Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis, o que for menor, a Devedora e/ou os Fiadores e/ou as Controladas comprovarem que (a) o protesto foi suspenso,

cancelado ou sustado por decisão judicial; ou (b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado;

iii) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Instrumento de Emissão e/ou nos Documentos da Operação, que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico aplicável àquela obrigação; ou (ii) em não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados de notificação enviada pela Securitizadora referente ao descumprimento;

iv) caso as declarações prestadas pela Devedora e/ou pelos Fiadores, conforme aplicável, no Instrumento de Emissão e/ou nos demais documentos relacionados aos CRA sejam declaradas falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficientes, na data em que foram prestadas;

v) mora ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, que não sejam sanados nos prazos de cura previstos nos respectivos contratos;

vi) existência e não cumprimento de decisão judicial, arbitral ou administrativa não sujeita a recurso contra a Devedora e/ou os Fiadores e/ou quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas;

vii) alteração no objeto social da Devedora que modifique as atividades atualmente por ela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora, salvo se com expressa prévia anuência da Securitizadora, mediante deliberação prévia em assembleia especial de titulares de CRA;

viii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou pelos Fiadores, conforme aplicável, exceto (a) no que se referir às licenças e/ou às aprovações em processo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Devedora e/ou pelos Fiadores, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável) ou caso a Devedora e/ou os Fiadores comprovem que, em decorrência de tal questionamento e enquanto este perdurar, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigida; ou (b) se a Devedora e/ou os Fiadores comprovarem a existência de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

ix) condenação em primeira instância da Xxxxxxxx e/ou dos Fiadores, de suas Controladas e Controladores, administradores e/ou acionistas agindo em nome da Devedora e/ou dos Fiadores, por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveis;

x) inquérito instaurado por autoridade competente a fim de apurar violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou de qualquer regulamento contra a Legislação Socioambiental (conforme abaixo definida) ou a prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, Leis Anticorrupção pela Devedora e/ou pelos Fiadores;

xi) celebração de contratos de mútuo, empréstimos, adiantamentos ou qualquer outra modalidade de crédito e/ou garantias pela Devedora, com seus acionistas diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertença a Devedora e/ou qualquer de seus administradores, inclusive aos proprietários de terras arrendadas e/ou em parceria agrícola pela Devedora ou por empresas do seu grupo econômico, com exceção de (i) mútuos ou empréstimos concedidos por acionistas e/ou terceiros à Devedora desde que em termos e condições normais de mercado (arm’s lenght); (ii) mútuos ou empréstimos concedidos pela Devedora à subsidiárias controladas pela Devedora e que possuam objeto social semelhante ao da Devedora; (iii) adiantamentos concedidos pela Devedora aos proprietários de terras arrendadas e/ou em parceria agrícola no montante individual ou agregado de até R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), pelo prazo máximo de até 3 (três) anos, exceto em relação (a) aos adiantamentos anuais a serem feitos no âmbito do “Contrato de Parceria Agrícola” celebrado entre a Devedora e Taquendama Agropecuária Eirei – Em Recuperação Judicial, na data de 04 de agosto de 2021, conforme aditado 06 de agosto de 2021, que poderão ser feitos em montante em reais equivalentes a 105.750 (cento e cinco mil, setecentas e cinquenta) sacas de soja anuais, e (b) aos adiantamentos anuais a serem feitos no âmbito do “Contrato de Parceria Agrícola” celebrado entre a Devedora e Agropecuária Rio Papagaio Ltda. – Em Recuperação Judicial, na data de 04 de agosto de 2021, conforme aditado 06 de agosto de 2021, que poderão ser feitos em montante em reais equivalentes a 129.250 (cento e vinte nove mil, duzentas e cinquenta) sacas de soja anuais; e (iv) mútuos ou empréstimos celebrados entre a Devedora os Fiadores;

xii) questionamento aos direitos da Securitizadora, por qualquer pessoa não mencionada na alínea (ix) da Cláusula 8.1.1 acima, do Instrumento de Emissão, visando anular, questionar a validade de cláusulas ou revisar, total ou parcialmente, os termos e condições do Instrumento de Emissão, desde que tal questionamento não tenha sido elidido no prazo de 30 (trinta) dias corridos;

xiii) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte (a) na incapacidade da Devedora e/ou dos Fiadores de gerir seus negócios, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete a capacidade de pagamento, pela Devedora e/ou

pelos Fiadores, de suas obrigações relativas a este Instrumento de Emissão e/ou (b) na efetiva perda, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus bens ou ativos, mediante a imissão da posse pela respectiva autoridade governamental;

xiv) inclusão, em acordo societário ou estatuto social da Devedora, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes do Instrumento de Emissão;

xv) caso os CRA tenham seu registro suspenso perante a B3 e tal suspensão não seja revertida pela Devedora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, desde que por motivo exclusivamente imputado à Devedora;

xvi) alteração do controle acionário, direto ou indireto da Devedora e/ou dos Fiadores Pessoas Jurídicas, conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto nas hipóteses (i) de reestruturação societária em que haja a alteração no controle direto da Devedora e dos Fiadores Pessoas Jurídicas, mediante a constituição de sociedade cuja participação societária seja integralmente detida pela Join e pela Threesis, sendo certo que o presente instrumento deverá ser aditado para incluir referida nova sociedade como fiadora, restando vedada a troca de controle indireto da Emitente e/ou dos Fiadores Pessoas Jurídicas, ou (ii) nos casos em que tenha sido obtida expressa e prévia anuência da Securitizadora, mediante deliberação prévia em assembleia especial de titulares de CRA;

xvii) fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária da Devedora e/ou dos Fiadores Pessoas Jurídicas, que implique mudança de controle (conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Devedora e/ou dos Fiadores Pessoas Jurídicas na forma prevista no item (xvi) desta Cláusula 8.1.2, exceto (a) no caso de incorporação pela Devedora e/ou dos Fiadores Pessoas Jurídicas de qualquer Controlada; (b) no caso de alteração no controle direto da Devedora e dos Fiadores Pessoas Jurídicas, mediante constituição de sociedade cuja participação societária seja integralmente detida pela Join e pela Threesis, sendo certo que o presente instrumento deverá ser aditado para incluir referida nova sociedade como fiadora, restando vedada a troca de controle indireto da Emitente e/ou dos Fiadores Pessoas Jurídicas; (c) no caso de criação de subsidiárias e filial, pela Devedora e/ou dos Fiadores Pessoas Jurídicas; ou (d) tenha sido obtida expressa e prévia anuência da Securitizadora, mediante deliberação prévia em assembleia especial de titulares de CRA;

xviii) descumprimento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definida), exceto nos casos em que o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

xix) caso não seja realizada a recomposição do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição em até 3 (três) Dias Úteis contados de notificação enviada pela Securitizadora nesse sentido;

xx) pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros prevista dos documentos societários da Devedora, e dos Fiadores Pessoas Jurídicas caso a Devedora e/ou os Fiadores, caso estejam em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias do Instrumento de Emissão, ressalvado, entretanto, pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, conforme aplicável, que será permitido em qualquer situação;

xxi) redução do capital social da Devedora e/ou dos Fiadores Pessoas Jurídicas, exceto: (a) nos casos de redução de capital realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) se previamente aprovado pela Securitizadora, mediante deliberação prévia em assembleia especial de titulares de CRA;

xxii) caso seja constituído qualquer ônus sobre as Garantias, exceto pela (i) Alienação Fiduciária;

(ii) pela Cessão Fiduciária, ou (iii) pela constituição de ônus sobre safra ou lavoura, na forma estabelecida no Contrato de Alienação Fiduciária;

xxiii) ocorrência de qualquer evento ou situação que possa causar (1) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou reputacional), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Devedora e/ou dos Fiadores; (2) qualquer evento ou situação que possa afetar negativamente a capacidade da Devedora e/ou dos Fiadores de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos do Instrumento de Emissão e nos demais Documentos da Operação; (3) qualquer ato ou fato que possa afetar a capacidade de pagamento das Notas Comerciais; e/ou (4) a legalidade, validade e/ou exequibilidade de qualquer dos Documentos da Operação, assim como nos direitos da Securitizadora constantes em tais documentos (“Efeito Adverso Relevante”);

xxiv) falecimento, declaração de incapacidade ou declaração de ausência ou insolvência civil de qualquer um dos Fiadores Pessoas Físicas, exceto (i) caso haja a substituição do respectivo Fiador Pessoa Física conforme aprovado em assembleia especial de titulares de CRA; e/ou (ii) caso os herdeiros do respectivo Fiador Pessoa Física preste a Fiança no âmbito do Instrumento de Emissão;

xxv) caso não seja realizado, por qualquer motivo o registro dos Contratos de Alienação Fiduciária, nos termos e prazos previstos nos Contratos de Alienação Fiduciária;

xxvi) (i) caso a Devedora não formalize a substituição ou complementação dos Recebíveis por novos direitos creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme termo definido no Contrato de Cessão Fiduciária) em 15 (quinze) Dias Úteis, contados do recebimento pela Devedora da comunicação enviada pela Securitizadora nesse sentido, ou, (ii) apresentados novos recebíveis, e estes não atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme termo definido no Contrato de Cessão Fiduciária), estes não sejam aprovados pela Fiduciária, conforme orientação dos titulares de CRA, tudo na forma da Cláusula 1.6 e subcláusulas do Contrato de Cessão Fiduciária; e

xxvii) não observância dos seguintes limites e índices financeiros (“Índice Financeiro”), calculados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme estejam em vigor nesta

data, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, da Devedora, pelos Auditores Autorizados, conforme abaixo definidos, a ser verificado anualmente pela Securitizadora, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas do exercício social encerrado, sendo a primeira verificação referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022 (inclusive), até o vencimento integral das Notas Comerciais:

(a) “Indicador Financeiro 1”: menor ou igual a 0,75 (setenta e cinco centésimos) durante todo o período de vigência dos CRA, correspondente ao valor oriundo da somatória da Dívida Líquida Financeira com Dívida de Terras dividido do pelo valor do Patrimônio Terras;

(b) “Indicador Financeiro 2” ou “Alavancagem”: menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos) durante todo o período de vigência dos CRA, correspondentes ao valo decorrente da divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA;

(c) “Indicador Financeiro 3” ou “Liquidez Corrente”: maior ou igual a 1,1 (um inteiro e um décimo) durante todo o período de vigência dos CRA, correspondentes à divisão do Ativo Circulante pelo Passivo Circulante;

Sendo que:

“EBITDA”: significa (i) receita líquida, excluindo a variação de valor justo dos ativos biológicos e variação de valor justo dos contratos onerosos, menos (ii) custos dos produtos e serviços prestados, menos (iii) despesas comerciais, gerais e administrativas, acrescidas de (iv) depreciação e amortização de imobilizado e intangível, a serem informadas em fluxo de caixa apresentado nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas anualmente, em conformidade com as práticas contábeis vigentes no Brasil;

“Dívida Líquida Financeira”: significa a soma das dívidas de curto e longo prazo tomadas contra instituições financeiras, emissões no mercado de capitais, avais e fianças concedidos, deduzidas do saldo de caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata, conforme auferida nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas;

“Patrimônio Terras”: significa o valor de avaliação das áreas rurais próprias a valor de mercado conduzida por empresa especializada e independente. Para estes fins, a Devedora se obriga a, durante todo o período de vigência dos CRA, manter auditados o valor de venda a mercado das áreas rurais (valor de mercado das propriedades) conforme laudo de avaliação feita anualmente e conduzida por empresa especializada e independente. Os laudos de avaliação mencionados deverão ser elaborados anualmente sob responsabilidade da Devedora por uma das seguintes empresas de primeira linha (“Avaliadores Autorizados”): Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.730.611/0001-10, Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.636.857/0001-28, CBRE Consultoria do Brasil Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 51.718.575/0001-85, Valora Engenharia S/S Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.075.694/0001- 99, ou Eagle Consultoria E Avaliações De Ativos Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.420.865/0001-

72, e deverão ter sido emitidos dentro de 3 (três) meses anteriores à data da respectiva apuração do Indicador Financeiro 1;

“Ativo Circulante”: significa todos os recursos, bens e direitos indicados na seção “Ativo Circulante” das demonstrações financeiras consolidadas auditadas;

“Passivo Circulante”: significa todas as despesas, dívidas e obrigações financeiras indicadas na seção “Passivo Circulante” das Demonstrações Financeiras Consolidadas auditadas; e

“Dívida de Terras”: significa obrigações com aquisição de imóveis rurais de curto (indicados na seção “Passivo Circulante”) e longo prazo (indicados na seção “Passivo Não Circulante”) tomadas, conforme auferida nas Demonstrações Financeiras Consolidadas auditadas.

8.1.3. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário dos CRA deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, convocar uma Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a não declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais, de forma que a não declaração do Vencimento Antecipado deverá ser aprovada por titulares de CRA reunidos em Assembleia Especial de Investidores. Nas hipóteses (i) a não instalação de tal Assembleia Especial de Investidores; (ii) não manifestação dos titulares dos CRA; ou

(iii) ausência do quórum necessário para deliberação, a Securitizadora deverá declarar a realização do Vencimento Antecipado das Notas Comerciais.

8.1.4. Caso, na Assembleia Especial de Investidores descrita na cláusula acima, os titulares dos CRA decidirem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, a Emissora não deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais.

8.1.5. Os pagamentos decorrentes do Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRA serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares de CRA e alcançarão, indistintamente todos os CRA por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

8.1.6. Em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, (i) a não instalação de tal Assembleia Especial de Investidores; (ii) não manifestação dos titulares dos CRA; ou (iii) ausência do quórum necessário para deliberação, a Emissora deverá declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais. As deliberações em Assembleia Especial de Investidores que impliquem a declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, serão tomadas pelos votos favoráveis de titulares de CRA que representem 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares de CRA em Circulação, em primeira convocação, ou, maioria simples dos titulares dos CRA presentes em segunda convocação, desde que os Titulares dos CRA presentes representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRA em Circulação.

8.1.7. No caso da declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais, decorrente de um Evento de Vencimento Antecipado Automático das Notas Comerciais ou de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Notas Comerciais, a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRA no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, de forma unilateral, dos valores pagos pela Devedora a título do vencimento antecipado das Notas Comerciais. A B3 e o Agente Xxxxxxxxxx deverão ser comunicados com 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

9. ORDEM DE PAGAMENTOS

9.1. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das Notas Comerciais, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior (“Cascata de Pagamentos”):

(i) Pagamento das Despesas da Operação, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados do Patrimônio Separado, contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(ii) Encargos Moratórios, caso existentes;

(iii) Remuneração vencida dos CRA;

(iv) Remuneração dos CRA;

(v) Amortização dos CRA, conforme previsto neste Termo; e

(vi) Recomposição do Valor Inicial do Fundo de Despesas, caso a Devedora e/ou os Fiadores não tenham realizado a recomposição.

9.1.1. Sem prejuízo do acima disposto, os CRA não serão considerados, em nenhuma hipótese, inadimplidos quando amortizados de acordo com a Cascata de Pagamentos vigente à época, acrescidos da respectiva remuneração.

9.2. Quaisquer transferências realizadas pela Emissora aos Titulares dos CRA serão realizadas líquidas de tributos, ressalvado o direito da Emissora aos benefícios fiscais decorrentes do pagamento de referidos tributos.

9.3. Após o pagamento da última parcela de remuneração e amortização dos CRA e cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas, a Securitizadora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da Data de Vencimento, liberar eventual saldo remanescente do Fundo de Despesas, juntamente com os

rendimentos líquidos oriundos da aplicação nos Investimentos Permitidos, para a Devedora, em conta a ser indicada por esta.

10. FUNDO DE DESPESAS

10.1. Deverá ser retido na Conta do Patrimônio Separado o montante equivalente ao Valor Inicial do Fundo de Despesas, composto por despesas flat e despesas recorrentes do primeiro ano do CRA, na Primeira Data de Integralização.

10.2. Caso o montante do Fundo de Despesas fique inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, a ser verificado semestralmente pela Emissora, a Emissora deverá, em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação, enviar notificação neste sentido para a Devedora e para os Fiadores, de forma que a Devedora e os Fiadores estarão obrigados a recompor o Fundo de Despesas, em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas após a recomposição sejam de, no mínimo, igual ao Valor Inicial do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta do Patrimônio Separado.

10.3. Sem prejuízo do disposto na cláusula 10.2 acima, caso os recursos existentes no Fundo de Despesas para pagamento das Despesas ou de eventuais Despesas Extraordinárias sejam insuficientes e a Devedora não efetue diretamente tais pagamentos, as mesmas deverão ser arcadas pela Emissora com os recursos do Patrimônio Separado dos CRA e reembolsados pela Devedora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Emissora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais originais correspondentes, sendo certo que, em hipótese alguma, os recursos do Patrimônio Separado dos CRA serão utilizados para pagar Despesas e/ou Despesas Extraordinárias de responsabilidade do Patrimônio Separado dos CRA.

10.3.1. Caso os recursos do Patrimônio Separado dos CRA não sejam suficientes, a Emissora poderá cobrar tal pagamento da Devedora e/ou dos Fiadores, sem prejuízo das penalidades previstas neste Termo de Securitização, ou somente se a Devedora e/ou os Fiadores não efetuarem tal pagamento com as penalidades previstas em até 5 (cinco) Dias Úteis, a Emissora poderá solicitar aos Titulares de CRA que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no Patrimônio Separado dos CRA.

10.3.2. Na hipótese da Cláusula 10.3.1 acima, os Titulares de CRA, deverão deliberar sobre o aporte de recursos observado que possuirão o direito de regresso contra a Devedora e Fiadores. As despesas que eventualmente não tenham sido quitadas na forma desta Cláusula serão acrescidas à dívida da Devedora no âmbito dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e deverão ser pagas de acordo com a ordem de pagamentos prevista na Cláusula 9 deste Termo de Securitização.

10.4. A Emissora apurará o saldo do Fundo de Despesas e, quando necessário, transferirá os recursos que estiverem disponíveis no Patrimônio Separado para recomposição do Fundo de Despesas.

10.5. No curso ordinário da Emissão, a Emissora manterá o montante que compõe o Fundo de Despesas depositado na Conta do Patrimônio Separado e/ou aplicado em Investimentos Permitidos, devendo os recursos oriundos dos Investimentos Permitidos integrar o Patrimônio Separado, recompondo o Fundo de Despesas sempre que o Valor Mínimo do Fundo de Despesas for atingido, observada a ordem de pagamentos da Cláusula 9, acima.

10.6. Caso, quando da quitação integral de todas as obrigações existentes no âmbito dos CRA e após a quitação de todas as Despesas incorridas e liquidação do Patrimônio Separado, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Despesas, a Emissora deverá transferir o montante excedente juntamente com os rendimentos líquidos oriundos da aplicação nos Investimentos Permitidos, para a Conta de Livre Movimento da Devedora (conforme definido no Instrumento de Emissão), em até 10 (dez) Dias Úteis contados da referida quitação.

11. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Nos termos previstos pela Lei 14.430/22, pela Lei 11.076 e pela Resolução CVM 60, será instituído Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Notas Comerciais, e da Conta do Patrimônio Separado e sobre qualquer valor que venha a ser depositado na Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.

11.2. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei nº 11.076/04 e nos termos dos artigos 25º a 32º da Lei 14.430/22 e da Resolução CVM 60, a Emissora institui o Regime Fiduciário para constituição do Patrimônio Separado sobre:

(i) os Direitos Creditórios do Agronegócio;

(ii) o Fundo de Despesas;

(iii) as Garantias;

(iv) Investimentos Permitidos;

(v) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado;

(vi) dos valores referentes à integralização dos CRA; e

(vii) os bens e/ou direitos, acessórios ou não, decorrentes dos bens e/ou direitos indicados nos itens (i) a (vi) acima, conforme aplicável.

11.3. Os bens e direitos sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, nos termos do item 11.1 acima:

(i) são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos

termos do artigo 27 da Lei 14.430/22; e (ii) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

11.4. O Patrimônio Separado deverá ser isento de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderá, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos respectivos CRA.

11.4.1. O Patrimônio Separado será composto pelos Bens do Patrimônio Separado.

11.4.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Bens do Patrimônio Separado.

11.4.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação dos Patrimônios Separados, nos termos da Resolução CVM 60, e a Assembleia Especial de Investidores poderá adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do Patrimônio Separado, inclusive:

(i) realização de aporte, por parte dos Titulares de CRA para pagamento das Despesas e Despesas Extraordinárias;

(ii) dação em pagamento dos valores integrantes do respectivo Patrimônio Separado;

(iii) leilão dos ativos componentes do respectivo Patrimônio Separado; e

(iv) transferência dos ativos integrantes do respectivo Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, nas hipóteses de Liquidação do Patrimônio Separado.

11.5. Os Bens do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

Administração do Patrimônio Separado

11.6. Observado o disposto na cláusula 15, abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei 14.430/22 e a Lei 11.076: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 120 dias após o término do exercício social, qual seja, 30 de junho de cada ano, na forma do artigo 25, inciso I da Instrução CVM 60.

11.6.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar ou por administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado devidamente decretados em decisão judicial transitada em julgado.

11.6.2. A Emissora deverá tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de forma a manter o Patrimônio Separado isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas a Emissora, sendo que nesta previsão não estão incluídos atos e acontecimentos oriundos a esta Emissão e à outras emissões de certificados de recebíveis da Emissora, conforme venha a ser exigido por força da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35, obrigando-se inclusive a: (i) solicitar a exclusão judicial ou administrativa, conforme seja o caso, do Patrimônio Separado como responsável pelo pagamento de tais contingências; e/ou (ii) ressarcir o Patrimônio Separado de todo e qualquer valor que venha a ser subtraído do Patrimônio Separado por força de tais contingências, mantendo, assim, o fluxo do CRA inalterado.

11.6.3. Observado o disposto no Instrumento de Emissão, a Devedora ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções e, em caso de não pagamento pela Devedora, o Patrimônio Separado arcará com tais despesas (neste último caso, sem prejuízo da obrigação de reembolso pela Devedora), tais como: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conferências telefônicas; e (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleia Especial de Investidores, todas estas voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados após o recebimento da respectiva comunicação enviada pela Securitizadora. Em caso de inadimplência da Devedora para arcar com essas despesas, estas serão arcadas pelo Patrimônio Separado e, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, os titulares de CRA serão responsáveis por tais despesas, sendo certo que tanto o Patrimônio Separado como os titulares de CRA terão direito de regresso em face da Devedora.

11.6.4. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão

auditadas por auditor independente e enviadas ao Agente Fiduciário no prazo de até 3 (três) meses contados do término do exercício social do Patrimônio Separado.

11.6.5. As Assembleias Gerais que deliberarem, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o Encerramento do Exercício Social, serão convocadas nos termos do presente Termo de Securitização.

12. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

12.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e nos Documentos Comprobatórios, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no presente Termo de Securitização não infringem ou contrariam: (a) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora e que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional ou já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos do presente Termo de Securitização ou para realização da Emissão;

(vi) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(vii) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(viii) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios em todos os seus aspectos relevantes;

(ix) cumpre a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista e previdenciária, zelando sempre para que (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam sempre devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) cumpra a legislação aplicável à saúde e segurança públicas;

(x) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei ou está discutindo de boa-fé a realização de pagamentos não realizados, nas esferas administrativas ou judicial;

(xi) os documentos e informações fornecidos pela Emissora no âmbito da Xxxxxxx são corretos, verdadeiros, completos e precisos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, na qualidade de emissora dos CRA;

(xii) recebeu a opinião legal sobre a estrutura do presente CRA e dos Documentos da Operação, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da Emissão, devidamente emitido, datado e assinado digitalmente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP Brasil (“Opinião Legal”);

(xiii) assegurará a existência e a validade as Garantias vinculadas à presente oferta, bem como a sua devida constituição e formalização, com base na Opinião Legal;

(xiv) assegura a constituição de regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Notas Comerciais, mediante declaração prestada nesse Termo de Securitização;

(xv) proverá, em melhores esforços, ao Agente Fiduciário todas as informações e documentos necessários para que este verifique a existência e a integridade dos Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiem a emissão, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(xvi) adota procedimentos para que os Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros;

(xvii) verificará, no limite das informações prestadas pela Devedora, a existência do lastro dos CRA, nos exatos valores e nas condições descritas no Instrumento de Emissão vinculados à presente Emissão;

(xviii)é e será a única e legítima titular do lastro dos CRA;

(xix) no seu melhor conhecimento, conforme informações prestadas pela Devedora, o lastro dos CRA encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(xx) não omitiu nem omitirá nenhum acontecimento relevante sobre si, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xxi) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613;

(xxii) cumpre, bem como faz com que suas Controladas cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém condutas internas que asseguram integral cumprimento de tais normas;

(b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Securitização; e (c) abstém- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xxiii) não tem conhecimento de existência de violação e indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, pela Emissora ou suas Controladas; e

(xxiv) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

12.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora se obriga, adicionalmente, a:

(i) utilizar os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio, se for o caso, para o pagamento dos custos de administração e obrigações, inclusive as fiscais do Patrimônio Separado e dos valores devidos aos titulares de CRA;

(ii) responsabilizar-se pelas atividades de monitoramento, controle e processamento dos ativos e compromissos vinculados aos CRA, bem como a cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos da Resolução da CVM 60;

(iii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(iv) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(v) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) Em até 90 (noventa) dias a contar da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, auditados por auditor registrado na CVM, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b)dentro de 10 (dez) Dias Úteis, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, contados de solicitação recebida do Agente Fiduciário, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Dias Úteis ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d)cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa, relacionada a ou que possa de qualquer forma impactar os CRA, recebida pela Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias;

(vi) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações;

(vii) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM;

(viii) divulgar, até o dia anterior à Data de Emissão, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativa aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(ix) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(x) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(xi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento;

(xii) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora, pelos Fiadores e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, inclusive a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado das Notas Comerciais;

(xiii) efetuar, se houver recursos disponíveis no Patrimônio Separado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação ou divulgação, conforme o caso, de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei, envio de comunicações e notificações;

(b)extração de certidões, despesas cartorárias e envio de tais documentos, fotocópias, digitalizações;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d)eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço

contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável, assessoria legal, honorários advocatícios;

(xiv) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(xv) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(xvi) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social;

(b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xvii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xviii)comunicar, em 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável de qualquer pessoa ativa e proba, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xix) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xx) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xxi) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b)seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos em âmbito federal, estadual ou municipal;

(xxii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos titulares de CRA;

(xxiii) fornecer aos titulares dos CRA e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio que sejam de seu conhecimento ou responsabilidade;

(xxiv) caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar acerca da substituição, durante a vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento, observado o disposto na cláusula 13.9 abaixo, em relação ao Agente Fiduciário. Nesta hipótese, caso a remuneração dos novos prestadores de serviços seja superior àquela paga aos atuais, tal substituição deverá ser aprovada previamente e por escrito pela Devedora;

(xxv) informar e enviar declaração anual, o organograma societário, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório. O referido organograma do grupo societário deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Tais documentos deverão ser acompanhados da declaração anual, assinada pelo (s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando que (a) permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização; (b) o não conhecimento da ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os investidores;

(xxvi) calcular diariamente o valor unitário dos CRA;

(xxvii) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxviii) observar a legislação ambiental e trabalhista vigentes, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive, mas não limitado, ao que se refere à inexistência de trabalho análogo ao escravo e infantil, conforme verificado (a) por decisão administrativa não passível de recurso ou existência de sentença transitada em julgado contra a Emissora em razão de tal inobservância ou incentivo; ou (b) pela inclusão da Emissora em qualquer espécie de lista oficial emitida por órgão governamental brasileiro de sociedades que descumpram regras de caráter socioambiental;

(xxix) assegurar que os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão não sejam empregados em (a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevida a

funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas; (b) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras; e (c) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção; e

(xxx) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, por suas coligadas e seus representantes toda e qualquer Lei Anticorrupção, bem como abster-se de praticar quaisquer Condutas Indevidas, devendo (a) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção;

(b) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Emissão; (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira; (d) adotar programa de integridade, nos termos do Decreto 8.420; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências, conforme previsto no Termo de Securitização.

12.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado, dentro dos prazos legais;

(ii) elaboração do relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período;

(iii) elaboração do relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos titulares de CRA, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário;

(iv) elaboração de relatório contábil a valor de mercado dos ativos integrantes do Patrimônio Separado, segregados por tipo e natureza de ativo, observados os termos e as condições deste Termo de Securitização;

(v) mensalmente, elaborar um relatório mensal, conforme Anexo 32-II da Instrução CVM nº 480, devendo ser disponibilizado na CVM, conforme Ofício Circular nº 10/2019/CVM/SIN.

12.4. A Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos investidores, devendo, portanto, comunicar o Agente Xxxxxxxxxx e os investidores, em até 2 (dois) Dias Úteis, caso qualquer das declarações se tornem inverídicas, imprecisas ou incorretas.

12.5. É vedado a Emissora, nos termos do artigo 18 da Resolução da CVM 60:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes a ela relacionadas, com o propósito de lastrear suas emissões, salvo quando:

(a) os títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a investidores qualificados; (b) os

títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a sociedades que integram o grupo econômico da companhia securitizadora; (c) as partes relacionadas sejam instituições financeiras e a cessão observar os normativos do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil; (d) houver a prática de warehousing; e (e) houver gestão da inadimplência da carteira de direitos creditórios do patrimônio separado por meio de operação de cessão a partes relacionadas de direitos creditórios inadimplidos em troca de novos direitos creditórios aderentes aos critérios de elegibilidade e demais termos e condições estabelecidos no instrumento de emissão, desde que a operação seja necessária para que os investidores recebam a remuneração prevista no instrumento de emissão;

(ii) prestar garantias em benefício próprio ou de outro patrimônio separado, utilizando os bens ou direitos sob regime fiduciário;

(iii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente ou de pagamento não vinculada à emissão, sem prejuízo do disposto no art. 37 da Resolução CVM 60;

(iv) adiantar rendas futuras aos investidores, sem prejuízo da possibilidade de resgate antecipado, amortização extraordinária, ou outra forma de liquidação adiantada, desde que prevista no instrumento de emissão ou aprovada em Assembleia Especial de Investidores;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com a emissão;

(vi) contrair ou efetuar empréstimos em nome dos patrimônios separados que administre; e

(vii) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses dos titulares dos títulos de securitização por ela emitidos.

13. AGENTE FIDUCIÁRIO

13.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 14.430/22 da Lei 11.076, da Resolução CVM 60 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA.

13.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, conforme posteriormente alterada, para exercer a função que lhe é conferida;

(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17 e disposta na declaração constante do Anexo VI deste Termo de Securitização;

(vii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares de CRA em relação a outros titulares de valores mobiliários de emissão da Emissora, sociedade coligada, Controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(viii) o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis de agronegócios da Emissora listadas no Anexo V a este Termo de Securitização;

(ix) ter verificado no momento de aceitar a função a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das garantias fidejussórias e dos Direitos Creditórios quanto ao protocolo para registro do Instrumento de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária nos cartórios competentes nos prazos previstos nos Documentos da Operação. Dessa forma, em que pese a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto das Garantias na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Por fim, e, observados os fatores de risco da emissão, não há como assegurar que na data da excussão, as Garantias sejam suficientes para adimplemento dos CRA, tendo em vista as possíveis variações de mercado e outros fatores exógenos;

(x) observa e observará, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, todos os deveres previstos no artigo 11 da Resolução CVM 17; e

(xi) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções.

13.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento; ou (ii) enquanto a Emissora não quitar suas obrigações perante os titulares de CRA; ou

(iii) sua efetiva substituição pela Assembleia Especial de Investidores, conforme aplicável.

13.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM 17:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA;

(ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(iii) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado;

(iv) promover, na forma prevista na cláusula 15 abaixo, a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Especial de Investidores;

(v) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de assembleia para deliberar sobre sua substituição;

(vi) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vii) acompanhar a observância e periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os titulares de CRA, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre omissões ou inconsistências constantes de tais informações

(viii) convocar, quando necessário, Assembleia Especial de Investidores, observados os procedimentos descritos no presente Termo de Securitização;

(ix) comparecer à Assembleia Especial de Investidores a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(x) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas que preveem obrigações de fazer ou de não fazer;

(xi) comunicar os Titulares de CRA, de qualquer inadimplemento pela Emissora de quaisquer obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas à eventuais garantias e as cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da data de ciência pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(xii) elaborar e disponibilizar aos titulares de CRA, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante tal exercício em relação aos CRA, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17;

(xiii) acompanhar a prestação de informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares dos CRA, no relatório de que trata o item (xiii) acima, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xiv) opinar sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificação das condições dos CRA;

(xv) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(xvi) adotar todas as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos créditos dos Titulares de CRA, bem como a realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(xvii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(xviii)solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;

(xix) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus respectivos aditamentos sejam registrados junto aos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(xx) manter atualizada a relação de Titulares de CRA e seu endereço, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx e ao Escriturador dos CRA;

(xxi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazendo Pública, cartórios de protestos, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se situe o bem dado em garantia, caso aplicável, ou a sede ou domicílio da Emissora e/ou da Devedora e/ou dos Garantidores, conforme o caso;

(xxii) disponibilizar o valor unitário de cada CRA calculado em conjunto com a Emissora, aos Titulares de CRA, por meio eletrônico e de comunicação direta de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores; e

(xxiii) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de CRA e extinto o Regime Fiduciário, à Emissora relatório de encerramento dos CRA, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis.

13.5. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a: (i) uma parcela de implantação no valor de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRA, e; (ii) parcelas anuais no valor de R$ R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (i) será devido pelo Emissor e/ou Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

13.5.1. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

13.5.2. As parcelas citadas na cláusula 13.5 acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

13.5.3. As parcelas citadas na cláusula 13.5 poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.

13.5.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

13.6. Despesas: Adicionalmente, a Devedora e/ou a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora e ou pela Devedora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos investidores e pela Devedora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou

empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Cessionária para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora e ou Devedora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

13.6.1. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e/ou à Devedora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

13.6.2. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Xxxxxxxx, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

13.6.3. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, pela Devedora ou pelos investidores, conforme o caso.

13.6.4. Em caso de inadimplemento, pela Devedora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

13.6.5. A remuneração definida na cláusula acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.

13.7. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Especial de Investidores, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

13.7.1. A Assembleia Especial de Investidores a que se refere a cláusula anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Titulares de CRA que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRA em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes deste termo final do prazo referido na cláusula 13.9, acima, caberá à Emissora efetuá-la.

13.7.2. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis a contar da custódia de tal aditamento junto ao Custodiante.

13.7.3. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, reunidos em Assembleia Especial de Investidores convocada na forma prevista pela cláusula 14, abaixo.

13.7.4. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

13.7.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

13.8. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista no presente Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos titulares de CRA, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 29 da Lei 14.430/22.

13.9. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado.

13.10. Fica vedado ao Custodiante e ao Agente fiduciário, bem como a partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios para os certificados nos quais atuem.

13.11. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos

decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

13.12. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

13.13. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares do CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares do CRA reunidos em Assembleia Especial de Investidores, sendo certo que o Agente Fiduciário se responsabilizará por qualquer ato ou manifestação tomada e que não tenha sido aprovada pelos Titulares do CRA reunidos em Assembleia Especial de Investidores.

14. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE INVESTIDORES

14.1. Os Titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial de Investidores a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nesta cláusula.

14.2. Admite-se a realização das Assembleias de Titulares de CRA de modo parcial ou exclusivamente digital, utilizando sistema eletrônico que possibilite o registro de presença dos Titulares de CRA e dos respectivos votos, a plena comunicação entre os Titulares de CRA, bem como a gravação integral da referida assembleia, conforme estabelecido pela Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022.

14.2.1.Realizada a Assembleia Geral de modo parcial ou exclusivamente digital, a ata da referida assembleia deverá indicar a quantidade de votos proferidos a favor ou contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia.

14.3. A Assembleia Especial de Investidores poderá ser convocada pela Devedora, pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação, mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com

antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação.

14.3.1. A convocação da Assembleia Especial de Investidores por solicitação dos Titulares de CRA, deve: (i) ser dirigida à Emissora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial de Investidores às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais titulares.

14.3.2. A convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRA, na figura do custodiante dos CRA, e ao Agente Fiduciário, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com Aviso de Recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), ou ainda, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões, desde que comprovados ao Agente Fiduciário, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail e endereços físicos dos Titulares de CRA, na figura do custodiante dos CRA, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador dos CRA, sendo que em caso de conflito entre as informações, serão enviados e-mail e/ou carta física para ambos endereços, e/ou (ii) ser publicado edital de convocação no website da Emissora: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx/, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 2 (dois) dias corridos antes da sua ocorrência.

14.3.3. A Emissora ou o Agente Fiduciário devem disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Especial de Investidores.

14.4. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Especial de Investidores à qual comparecerem todos os Titulares de CRA.

14.5. Os Titulares de CRA poderão votar em Assembleia Especial de Investidores por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia Especial de Investidores prevista neste Termo, desde que a Emissora possua sistemas ou controles necessários para tanto, o que deverá ser devidamente informados na convocação. Sendo certo que os investidores terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.

14.6. Aplicar-se-á à Assembleia Especial de Investidores, no que couber, o disposto na Lei 11.076, na Lei 14.430/22 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo (i) disposição contrária na Resolução CVM 60; e (ii) no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares dos CRA ou não, devidamente constituídos há

menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleia Especial de Investidores.

14.7. Sem prejuízo do disposto na cláusula 15.2 abaixo, a Assembleia Especial de Investidores instalar- se-á, em primeira ou segunda convocação, com qualquer número de Titulares de CRA, nos termos do artigo 28 da Resolução CVM 60.

14.8. A Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleia Especial de Investidores, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

14.9. Não podem votar na Assembleia Especial de Investidores e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; (ii) os Prestadores de Serviços da Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (iii) qualquer investidor que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no tocante à matéria em deliberação.

14.8.1. Não se aplica a vedação prevista na Cláusula 14.8 quando: I – os únicos investidores forem as pessoas mencionadas nos incisos do caput; ou II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais investidores presentes à assembleia, manifestada na própria assembleia ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

14.10.A presidência da Assembleia Especial de Investidores caberá ao Titular de CRA eleito pelos demais, ou àquele que for designado pela CVM

14.11. As deliberações em Assembleia Especial de Investidores, com exceção às disposições específicas contidas nas demais cláusulas, serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRA que representem a 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRA em Circulação, em primeira convocação, ou maioria presentes em segunda convocação, desde que os Titulares de CRA em Circulação presentes representem no mínimo, 30% (trinta por cento) dos titulares de CRA em Circulação.

14.11.1. As deliberações em Assembleia Especial de Investidores que impliquem: (i) a alteração da Remuneração ou Amortização, ou de suas datas de pagamento, bem como dos Encargos Moratórios; (ii) a alteração da Data de Vencimento; (iii) as alterações dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, nos Eventos de Vencimento Antecipado ou do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA;

(iv) as alterações nos quóruns de deliberação, dependerão de aprovação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos votos favoráveis de titulares de CRA em Circulação presentes na Assembleia Especial de Investidores em primeira ou em segunda convocação.

14.11.2. Os Documentos da Operação poderão ser alterados e aditados, independentemente de deliberação de Assembleia Especial de Investidores ou de consulta aos Titulares de CRA, sempre que

tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento de exigências da B3 ou da CVM, ou em consequência de normas legais regulamentares; (ii) da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para a Securitizadora; (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos no Termo de Securitização dos CRA; (v) decorrer da correção de erros formais e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos das Notas Comerciais e nas Garantias e, por consequência, nos CRA; ou (vi) alterações cujas autorizações já estejam previstas nos documentos da operação.

14.12. As deliberações tomadas em Assembleia Especial de Investidores, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRA, independentemente de terem comparecido à Assembleia Especial de Investidores ou do voto proferido nas respectivas Assembleia Especial de Investidores.

Competência da Assembleia Especial de Investidores

14.13.Compete privativamente à Assembleia Especial de Investidores deliberar sobre as seguintes matérias, dentre outras previstas no artigo 25 da Resolução CVM 60:

(i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) Alteração neste Termo de Securitização;

(iii) Destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, nos termos do art. 39 da Resolução CVM 60;

(iv) Deliberação com relação à Liquidação do Patrimônio Separado;

(v) Qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive: a) a realização de aporte de capital por parte dos investidores; b) a dação em pagamento aos investidores dos valores integrantes do Patrimônio Separado; c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.

15. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

15.1. A ocorrência de qualquer um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado abaixo ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Xxxxxxxxxx, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar

de sua ciência da ocorrência do evento, uma Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência da Emissora não elidido e/ou contestado, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado da data em que a obrigação era devida;

(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado devidamente comprovado; e

(vi) decisão judicial transitada em julgado por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.

15.2. A Assembleia Especial de Investidores mencionada na cláusula 15.1, acima, instalar-se á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta dos Titulares de CRA em Circulação.

15.3. A Assembleia Especial de Investidores tratada acima será convocada mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação. Caso não haja quórum suficiente para: (i) instalar a Assembleia Especial de Investidores em primeira ou segunda convocações ou, ainda que instalada; (ii) deliberar a matéria, o Agente Fiduciário ou a Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado, deverá liquidar o Patrimônio Separado, ressalvadas as hipóteses previstas no artigo 25 da Resolução CVM 60.

15.4. Em referida Assembleia Especial de Investidores, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

15.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Bens do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRA ou pela instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos Titulares dos CRA, na Assembleia Especial de Investidores prevista na cláusula 15.4, acima, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA.

15.5.1. Na hipótese dos Titulares de CRA decidirem pela liquidação do Patrimônio Separado, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora: (i) administrar os Bens do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio; (iii) ratear os recursos obtidos entre os titulares de CRA na proporção de CRA detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização; e (iv) transferir, em dação em pagamento, os créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio na proporção de CRA detidos por cada Titular dos CRA.

15.6. A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos Bens do Patrimônio Separado, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora no âmbito da emissão dos CRA, que gozarão, indiretamente, das Garantias, constituídas em garantia das Obrigações Garantidas vinculada à emissão das Notas Comerciais.

15.7. Os Titulares dos CRA têm ciência de que, no caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia Especial de Investidores; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

15.8. No caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, em favor dos Titulares dos CRA, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada Titular dos CRA será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRA, na proporção em que cada CRA representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRA, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRA e liquidação do Regime Fiduciário.

16. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

16.1. Despesas da Emissão: A Emissora fará jus, às custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRA, de uma remuneração equivalente à

Taxa de Administração, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA.

16.1.1.A remuneração definida no item 16.1. acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

16.1.2.Os valores referidos no item 16.1. acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

16.2.Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos do Agronegócio e do Patrimônio Separado, inclusive os referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos do agronegócio, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRA e a realização dos Créditos do Agronegócio e Garantias integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRA;

c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;

d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRA, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRA e/ou sobre os Créditos do Agronegócio e as Garantias;

e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de ato doloso por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de responsabilidade da Devedora;

f) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Créditos do Agronegócio, das Garantias e do Patrimônio Separado; e

g) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo.

16.3.Responsabilidade dos Titulares de CRA: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita aos recursos disponíveis no Patrimônio Separado, nos termos da Lei 14.430/22, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nos itens 16.1. e 16.2. acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRA, na proporção dos CRA titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos.

16.4.Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRA: Observado o disposto nos itens 16.1., 16.2. e 16.3. acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRA:

a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRA não compreendidas na descrição do item 16.1. acima;

b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRA, inclusive na execução das Garantias já que não haverá a constituição de um fundo específico para a execução das Garantias, caso não haja recursos disponível no Fundo de Despesas e no Patrimônio Separado.

c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRA que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

16.4.1. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRA deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRA e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRA detida pelos Titulares dos CRA, na data da respectiva aprovação.

16.4.2. Em razão do quanto disposto na alínea “b” do item 16.4. acima, as despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRA à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRA, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra a Devedora, os Fiadores ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Direitos Creditórios do Agronegócio; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, bem como pelos prestadores

de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos dos os Direitos Creditórios do Agronegócio e da Fiança; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRA para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

16.5. Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleia Especial de Investidores, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dedicados a tais atividades deverão ser arcados pela Devedora ou pelos Fiadores conforme proposta a ser apresentada.

16.5.1 Será devida, pela Devedora ou pelos Fiadores, à Emissora, através dos recursos do Fundo de Despesas, uma remuneração adicional equivalente a: (i) R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora de trabalho, em caso de necessidade de elaboração de aditivos aos instrumentos. Esse valor será corrigido a partir da Data de Emissão e reajustados pelo IPCA/IBGE. O montante devido a título de remuneração adicional da Emissora estará limitado a, no máximo, R$ 20.000,00 (vinte mil reais), sendo que demais custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados.

16.6. Após o resgate dos CRA e pagamento de todas as Despesas, os recursos remanescentes no Fundo de Despesas serão destinados ao Devedor.

16.7. Prestadores de serviços. Em atendimento a Resolução CVM 60, os prestadores de serviços da Emissão e respectivos custos estão indicados no Anexo IV deste Termo de Securitização.

17. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

17.1. As comunicações a serem enviadas à Emissora e ao Agente Fiduciário nos termos deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000 Xxx Xxxxx – XX

At: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Tel.: 00 00000000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

00.0.0.Xx comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada por aquele que tiver seu endereço alterado. Aquele que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nesta cláusula, não será responsável por eventual prejuízo, em virtude de mudança de endereço que não seja comunicada para aos demais, nos termos desta cláusula.

17.2. Os fatos e atos relevantes de interesse dos titulares de CRA bem como as convocações para as respectivas Assembleia Especial de Investidores serão disponibilizados nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema FundosNet da CVM e da B3 e do jornal em que a Emissora divulga suas informações societárias, quais sejam, “O Estado de São Paulo”, na forma de aviso, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares, devendo a Emissora avisar ao Agente fiduciário da realização de qualquer publicação em até 3 (três) Dias Úteis antes da sua ocorrência. Caso a Emissora pare de realizar suas publicações por meio do jornal “O Estado de São Paulo” após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo.

17.3. As informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

17.4. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa.

17.5. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

18. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

18.1. Os Titulares dos CRA não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, que não o imposto de renda, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA. As informações aqui contidas levam em consideração as previsões da legislação e regulamentação aplicáveis às hipóteses vigentes nesta data, bem como a melhor interpretação a seu respeito neste momento, ressalvados os entendimentos diversos.

18.2. Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF:

18.2.1. Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa, sujeitando‐se, portanto, à incidência do IRRF a alíquotas regressivas que variam de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) a 15% (quinze por cento), dependendo do prazo dos investimentos. As alíquotas diminuem de acordo com o prazo de investimento, sendo de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para a aplicação com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; 20% (vinte por cento) para a aplicação com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; 17,5% (dezessete e meio por cento) para a aplicação com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias; e 15% (quinze por cento) para a aplicação com prazo de mais de 720 (setecentos e vinte) dias (artigo 1º da Lei 11.033, e artigo 65 da Lei 8.981). Estes prazos de aplicação devem ser contados da data em que os Investidores efetuaram o investimento, até a data do resgate/recebimento dos recursos.

18.2.2.Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior, inclusive em países com tributação favorecida.

18.2.3. Os Investidores pessoas físicas estão isentos do IRRF e do imposto de renda na declaração de ajuste anual com relação à remuneração produzida por CRA a partir de 1º de janeiro de 2005 (artigo 3º, II, da Lei 11.033). Essa isenção, se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão deste ativo (parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa nº 1585/2015).

18.2.4. Os Investidores, quando forem pessoas jurídicas isentas, terão seus rendimentos tributados exclusivamente na fonte, não sendo compensável de acordo com o previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981 e artigo 15, § 2º da Lei 9.532. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF desde que declarem por escrito esta sua condição de entidade imune à fonte pagadora (artigo 71 da Lei 8.981, na redação dada pela Lei 9.065).

18.2.5. O IRRF, às alíquotas regressivas acima mencionadas, pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido ou real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação do

montante retido com o imposto de renda devido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, I, da Lei 8.981 e artigo 70, I da IN RFB 1.585). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

18.2.6. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano (artigo 3º da Lei 9.249); a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas, corresponde a 9% (nove por cento).

18.2.7. As carteiras dos fundos de investimento estão isentas do imposto de renda (artigo 28, §10, da Lei 9.532) e, para os fundos de investimento imobiliário, nos termos do artigo 16‐A, §1º, da Lei nº 8.668, a isenção não abrange as aplicações financeiras, que estão sujeitas a imposto de renda na fonte, compensável com o imposto devido pelo investidor no momento das distribuições feitas pelo fundo. As aplicações de fundos de investimento imobiliário em CRA não estão sujeitas ao imposto de renda na fonte. Na hipótese de aplicação financeira em CRA realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos ou ganhos líquidos auferidos (artigo 77, I, da Lei 8.981, na redação da Lei 9.065 e artigo 5º da Lei nº 11.053). Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA por essas entidades, geralmente e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento) e pela CSLL. A partir de março de 2020 a alíquota da CSLL aplicável especificamente aos bancos de qualquer espécie é de 20%, conforme estabelecido pelo artigo 32 e 36, I, da Emenda Constitucional nº. 103/ 2019.

18.2.8. Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica‐se, como regra geral, o mesmo tratamento tributário cabível em relação aos investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 78 da Lei 8.981). Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos investidores externos cujos recursos adentrarem o Brasil de acordo com as normas e condições da Resolução 4.373, e que não sejam residentes em país ou jurisdição com tributação favorecida. Nessa hipótese, os rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento) (artigo 81 da Lei 8.981, artigo 11 da Lei 9.249, artigo 16 da Medida Provisória nº 2.189‐49).

18.2.9. Com base na legislação em vigor, será considerado país ou jurisdição com tributação favorecida:

(i) aquele que não tribute a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento), atualmente reduzido para 17% (dezessete por cento) para os países que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal conforme definido pela Instrução Normativa nº 1.530/2014; e (ii) aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A Instrução Normativa nº 1.037/2010 lista as jurisdições consideradas país ou jurisdição com tributação xxxxxxxxxx.Xxx relação aos investidores estrangeiros,

estes ficam isentos do imposto de renda sobre os ganhos de capital auferidos: (i) em operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, com exceção dos resultados positivos auferidos nas operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados, e (ii) nas operações com ouro, ativo financeiro, fora de bolsa (artigo 81, §§ 1º e 2º, “b”, da Lei 8.981). Outros rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros, não definido como ganho de capital (à exceção de dividendos, atualmente isentos no Brasil), sujeitam‐se à incidência do imposto de renda à alíquota de

(i) 10% (dez por cento), em relação a aplicações nos fundos de investimento em ações, operações de “swap” e operações realizadas em mercados de liquidação futura, fora de bolsa; e (ii) 15% (quinze por cento), nos demais casos, inclusive aplicações/operações financeiras de renda fixa, realizadas no mercado de balcão ou em bolsa (artigo 81 da Lei 8.981/95 e artigo 11 da Lei 9.249).

18.2.10. É prevista, ainda, alíquota zero de imposto de renda a esses investidores estrangeiros 4.373 sobre rendimentos proporcionados por CRA, a depender de alguns requisitos, todos cumulativos, a saber: (i) remuneração por taxa de juros prefixada, vinculada à índice de preço ou à Taxa Referencial – TR, vedada pactuação total ou parcial de taxa de juros pós‐fixada; e (ii) prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos, na data de sua emissão; (iii) vedação à recompra dos CRA pelo emissor (i.e., pela companhia securitizadora) ou parte a ele relacionada e o cedente ou originador (e.g., instituição financeira) nos 2 (dois) primeiros anos após a emissão (salvo conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional); (iv) vedação à liquidação antecipada dos CRA por meio de resgate ou pré‐ pagamento (salvo conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional); (v) inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador; (vi) prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existentes, com intervalo mínimo de180 (cento e oitenta) dias; (vii) comprovação de que os CRA estejam registrados em sistema de registro, devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas respectivas áreas de competência; (viii) procedimento simplificado que demonstre o compromisso de alocar os recursos captados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados a projetos de investimento, inclusive os voltados à pesquisa, ao desenvolvimento e à inovação.; e (ix) o projeto de investimento deve ser capaz de demonstrar que os gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da oferta pública (artigo 1° e § 1º‐B, da Lei n° 12.431).

18.2.11. A mesma alíquota zero se estende também às cotas de fundos de investimento exclusivos para investidores não residentes que possuam no mínimo 85% (oitenta e cinco por cento) do valor do patrimônio líquido do fundo aplicado em CRA e outros títulos previstos no artigo 1º da Lei nº 12.431. O percentual poderá ser de 67% (sessenta e sete por cento) nos dois primeiros anos a partir da oferta pública inicial das cotas constitutivas do patrimônio inicial do fundo.

18.2.12. Os fundos também deverão obedecer a requisitos adicionais, a merecer menção o requisito concernente à necessidade do fundo se enquadrar à composição de carteira em até 180 (cento e oitenta) dias após sua constituição, ou em 90 (noventa) dias se apenas decidir se reenquadrar para gozar do tratamento tributário.

18.2.13. O regime privilegiado indicado acima não se aplica aos investimentos estrangeiros (Resolução 4.373) oriundos de país ou jurisdição com tributação favorecida (conforme descrito acima), hipótese em que os investidores externos sujeitar‐se‐ão às mesmas regras de tributação previstas para investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 29, §1º, da Medida Provisória 2.158‐35, artigo 16, §2º, da Medida Provisória nº 2.189‐49, artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme alterada, e artigo 8º da Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, artigo 1º, Lei nº 12.431 e artigo 17, Lei nº 12.844, de 19 de julho de 2013, conforme alterada). Haverá também incidência do IRRF à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), como antecipação, no caso de operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros, e assemelhadas, no Brasil (artigo 78 da Lei 8.981 c/c artigo 2º, “caput” e §1º, da Lei 11.033 e artigo 85, I e II, da Instrução Normativa nº 1585/2015).

18.2.14. É responsável pela retenção do IRRF a pessoa jurídica que efetuar o pagamento dos rendimentos ou a instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ou crédito dos rendimentos ao beneficiário final (artigo 6º do Decreto‐Lei nº 2.394, de 21 de dezembro de 1987, e artigo 65, §8º, da Lei 8.981).

18.2.15. No caso de CRA relacionados à captação de recursos destinados à implementação de projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo federal, os rendimentos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no País sujeitam‐se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (i) 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física; e (ii) 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, pessoa jurídica isenta ou optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional) (artigo 2º, da Lei nº

12.431 e artigo 17, Lei nº 12.844). Nos termos do §7º, do artigo 2º, da Lei nº 12.431 os rendimentos produzidos pelo CRA sujeitam‐se à alíquota reduzida acima, mesmo que o valor captado não seja alocado no projeto de investimento relacionado, sem prejuízo das multas aplicáveis ao emissor e ao cedente dos créditos originários.

18.3. IOF:

18.3.1. Imposto sobre operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Títulos): As operações com Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio estão sujeitas à alíquota zero de IOF, na forma do artigo 32, §2º, VI do Decreto 6.306. Porém, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

18.3.2. Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio): Investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do Conselho Monetário Nacional (Resolução 4.373) estão sujeitos à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e no retorno dos recursos (artigo 15‐B, inciso XVI e XVII do Decreto 6.306). Porém, a alíquota do

IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

18.4. Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS:

18.4.1. As contribuições para o PIS e COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas, assim entendido, o total das receitas na sistemática não‐cumulativa, por estas auferidas, independentemente de sua denominação ou classificação contábil.

18.4.2. O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não‐operacionais, decorrentes da venda de ativo não circulante, classificados nos grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, conforme alterada, e artigo 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, conforme alterada, e da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada).

18.4.3. Os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não‐financeiras, sujeitas a tributação pelo PIS e COFINS na sistemática não‐cumulativa, por força do Decreto nº 8426/2015, estão sujeitas à aplicação das alíquotas de 0,65% (zero inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) para PIS e 4% (quatro por cento) para COFINS, sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRA). Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa, não haverá a incidência do PIS e da COFINS sobre os rendimentos em CRA, pois, nessa sistemática, a base de cálculo é a receita bruta, e não a totalidade das receitas auferidas (o que exclui a receita financeira). Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas, não há incidência dos referidos tributos.

18.5. Na hipótese de aplicação financeira em CRA realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos poderão ser tributados pela COFINS, à alíquota de 4% (quatro por cento); e pelo PIS, à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento).

19. FATORES DE RISCO

RISCOS RELACIONADOS À SECURITIZAÇÃO E AO REGIME FIDUCIÁRIO

19.1. Desenvolvimento recente da securitização de direitos creditórios do agronegócio: a securitização de direitos creditórios do agronegócio ainda é uma operação em desenvolvimento no Brasil, de grande complexidade quando comparada a outras estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos dos emissores dos valores mobiliários, dos cedentes dos créditos e dos próprios créditos que lastreiam a emissão. O aumento do volume de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio ocorreu

paulatinamente, com registros de maior crescimento somente nos últimos anos. Em razão da paulatina consolidação da legislação aplicável aos certificados do agronegócio há menor previsibilidade quanto à sua aplicação e interpretação ou a eventuais divergências quanto a suas estruturas pelos Investidores, pelo mercado e pelo Judiciário, exemplificativamente, em eventuais conflitos ou divergências entre os Titulares dos CRA ou litígios judiciais.

19.2. Não há jurisprudência consolidada acerca da securitização: a estrutura jurídica do CRA e o modelo desta operação financeira considera um conjunto de obrigações estipuladas entre as partes por meio de contratos e títulos de crédito, com base na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade na utilização desta alterativa de financiamento e da falta de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderão ser verificados efeitos adversos e perdas por parte dos Titulares de CRA em razão de discussões quanto à eficácia das obrigações previstas na estrutura adotada para os CRA, na eventual discussão quanto à aplicabilidade ou exigibilidade de quaisquer de seus termos e condições em âmbito judicial.

19.3. Decisões judiciais relacionadas à Medida Provisória 2.158-35 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos dos CRA: a Medida Provisória 2.158-35, ainda em vigor, estabelece que as normas que disciplinam a afetação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos, o qual permanece respondendo pelos débitos acima referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto da afetação. Não há como garantir que os recursos decorrentes das Notas Comerciais não possam ser alcançados pelos credores dos débitos de natureza fiscal, trabalhista e previdenciário da Emissora ou do mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico. Nesse caso, os titulares desses créditos concorrerão com os titulares de CRA pelos recursos do Patrimônio Separado e este pode não ser suficiente para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

RISCOS RELACIONADOS AOS CRA, ÀS NOTAS COMERCIAIS E À OFERTA

19.4. Regulamentação específica da CVM acerca dos CRA ainda é recente: atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita não somente à Lei 11.076, mas à regulamentação da CVM, por meio da Instrução CVM 476, no que tange à oferta pública, e da Resolução CVM 60, sendo que esta última foi editada recentemente e não existe ainda um histórico da interpretação da CVM sobre suas disposições, em casos práticos, que permita antecipar como a CVM interpretará os termos e condições previstos neste Termo de Securitização, especificamente quanto ao pleno atendimento da Resolução CVM 60.

19.5. Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA - Pessoas Físicas: Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Vale

dizer que a RFB atualmente expressa sua interpretação, por meio do artigo 55, parágrafo único, da IN RFB 1.585, no sentido de que tal isenção se aplica, inclusive, ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA (para mais informações, vide fator de risco “Eventuais Divergências na Interpretação das Normas Tributárias Aplicáveis”). Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares.

19.6. Eventuais Divergências na Interpretação das Normas Tributárias Aplicáveis: a interpretação quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de alienação dos CRA no mercado secundário não é unânime. Existem duas interpretações dominantes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor de aplicação dos CRA, quais sejam: (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei 11.033; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos, nos termos do artigo 52, parágrafo 2º da Lei 8.383, com a redação dada pelo artigo 2 º da Lei 8.850, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor do CRA até o último dia útil do mês subsequente ao da apuração dos ganhos, à alíquota de 15% (quinze por cento), conforme estabelecida pelo artigo 2º, inciso II da Lei 11.033. Especificamente no caso de investidores pessoa física, o parágrafo único do Art. 55 da Instrução Normativa 1.585 prevê que a isenção também se aplica ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA. Deve-se considerar, adicionalmente, que não há jurisprudência consolidada sobre a matéria e que eventuais divergências no recolhimento do imposto de renda devido pelo Titular do CRA na sua alienação podem ser passíveis de sanções pela Secretaria da RFB. Eventuais alterações de entendimento ou divergências na interpretação ou aplicação das normas tributárias em vigor por parte da Secretaria da RFB ou dos tribunais podem afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares.

19.7. Falta de Liquidez dos CRA no Mercado Secundário: O mercado secundário de CRA não opera de forma ativa e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado forte para negociação dos CRA, a permitir sua alienação pelos investidores, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário e deve estar ciente da eventual necessidade de manutenção do seu investimento nos CRA até a Data de Vencimento. Adicionalmente, considerando que poderá ser aceita a participação de investidores que sejam pessoas vinculadas, sujeitas às regras e restrições previstas nos Documentos da Oferta, tal situação poderá ser agravada pela participação de pessoas vinculadas na Oferta, o que poderá resultar em redução adicional da liquidez esperada dos CRA no mercado secundário.

19.8. O vencimento antecipado, Indisponibilidade do IPCA, a ocorrência de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e de vencimento antecipado poderá acarretar o pagamento antecipado das Notas Comerciais e o Regate Antecipado dos CRA: Na hipótese de indisponibilidade ou ausência de apuração

ou divulgação do IPCA sem que a Emissora, mediante aprovação dos Titulares de CRA, e a Devedora cheguem a um consenso sobre o índice que deverá substituí-lo, as Notas Comerciais deverão ser resgatadas antecipadamente pela Devedora, o que poderá causar perdas financeiras aos Titulares de CRA.

Caso se verifique qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático e/ou não haja o perdão dos Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático, as Notas Comerciais deverão ser pagas antecipadamente, com o consequente Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, o que poderá causar perdas financeiras aos Titulares de CRA.

Por fim, na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Emissora proceda ao pagamento antecipado integral dos CRA. Além disso, em vista dos prazos de cura existentes e das formalidades e prazos previstos para cumprimento do processo de convocação e realização da Assembleia Especial de Investidores que deliberará sobre os Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, não é possível assegurar que a deliberação acerca da eventual liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá em tempo hábil para que o pagamento antecipado dos CRA se realize tempestivamente, sem prejuízos aos Titulares de CRA.

Em qualquer desses casos, poderá haver Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA com diminuição do horizonte de investimento e consequentes perdas financeiras aos Titulares de CRA, inclusive por tributação.

19.9. Quórum de deliberação na Assembleia Especial de Investidores: as deliberações tomadas em Assembleia Especial de Investidores serão aprovadas pela maioria dos Titulares de CRA em Circulação, e, em certos casos, exigirão um quórum de maioria simples ou qualificado conforme estabelecido neste Termo de Securitização. O Titular do CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste um voto desfavorável, não compareça à Assembleia Especial de Investidores ou se abstenha de votar, não existindo qualquer mecanismo para o resgate, a amortização ou a venda compulsória no caso de dissidência em determinadas matérias submetidas à deliberação pela Assembleia Especial de Investidores. Há também o risco de o quórum de instalação ou deliberação de determinada matéria não ser atingido e, dessa forma, os Titulares de CRA poderão ter dificuldade de, ou não conseguirão, deliberar matérias sujeitas à Assembleia Especial de Investidores.

19.10.Prestadores de serviços dos CRA: a Emissora contratou diversos prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades no âmbito da Oferta. Caso qualquer desses prestadores de serviços aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço, o que pode afetar adversa e negativamente os CRA, a Emissora ou até mesmo criar eventuais ônus adicionais ao Patrimônio Separado.

19.11.Risco associado à contratação de auditor independente. A Emissora substituirá a cada 5 (cinco) anos o auditor independente sem que gere a obrigação de aditar o presente Termo e independentemente de necessidade de realização de Assembleia Especial de Investidores. A contratação de novo auditor independente poderá alterar o escopo do trabalho, a qualidade do trabalho, bem como a remuneração devida.

19.12.Riscos associados à guarda dos documentos que evidenciam a regular constituição dos direitos creditórios vinculados às Notas Comerciais: a Emissora contratará o Custodiante para a guarda dos documentos que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio. A eventual perda e/ou extravio dos referidos documentos poderá causar efeitos materiais adversos para os Titulares de CRA.

19.13.A taxa de juros estipulada nos CRA pode ser questionada em decorrência da Súmula n.º 176 do Superior Tribunal de Justiça: o Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula n.º 176, segundo a qual é nula qualquer cláusula contratual que sujeitar o devedor à taxa de juros divulgada pela B3. Em caso de uma eventual disputa judicial, a Súmula n.º 176 poderá ser aplicada pelo Poder Judiciário e este poderá considerar que a taxa aplicada na remuneração não é válida como fator de remuneração dos CRA. Eventualmente o Poder Judiciário poderá vir a indicar outro índice para substituir a taxa aplicada. Caso seja indicado um novo índice, este poderá conceder aos titulares dos CRA uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida para as os CRA. A taxa de juros dos CRA poderá ainda estar sujeita a limitações nas taxas de juros das Notas Comerciais, caso a remuneração das Notas Comerciais seja contestada em juízo e limitada aos juros legais, por determinação judicial, conforme já decidido em casos semelhantes pelo Tribunal de Justiça de São Paulo.

19.14.Inadimplência das Notas Comerciais: a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA, inclusive a de pagamento de Despesas e Despesas Extraordinárias, caso a Devedora não o faça diretamente, depende do adimplemento pela Devedora das obrigações assumidas nas Notas Comerciais. O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares de CRA, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRA dos montantes devidos dependerá do adimplemento das Notas Comerciais pela Devedora, em tempo suficiente para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA. Não há quaisquer garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial das Notas Comerciais terão um resultado positivo aos Titulares do CRA, e mesmo nesse caso, não se pode garantir seja suficiente para a integral quitação dos valores devidos pela Devedora de acordo com o Instrumento de Emissão. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Xxxxxxxx poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações perante os Titulares do CRA.

19.15.O risco de crédito da Xxxxxxxx pode afetar adversamente os CRA: o pagamento da Remuneração dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo pela Devedora das Notas Comerciais. A capacidade de pagamento da Devedora poderá ser afetada em função de sua situação econômico-

financeira, da exposição ao seu risco de crédito ou em decorrência de fatores imprevisíveis que poderão afetar o fluxo de pagamentos dos CRA.

19.16.Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio: A Emissora, na qualidade de adquirente dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17 e Lei 14.430/22, são responsáveis, conforme o caso, por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos titulares de CRA. A não realização ou realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, conforme o caso, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou em caso de perda dos Documentos Comprobatórios, a capacidade de satisfação do crédito pode ser impactada, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

19.17.Ocorrência de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ou eventos de vencimento antecipado das Notas Comerciais poderão provocar efeitos adversos sobre o pagamento dos CRA: na ocorrência de: (i) Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; ou (ii) Eventos de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais, com o consequente obrigação de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, (a) poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para a quitação das obrigações perante os titulares de CRA; ou (b) os Titulares de CRA poderão passar a ser detentores das Notas Comerciais proporcionais a quantidade de CRA que possuíam, sendo que nesta situação (b.1) a isenção fiscal prevista para os CRA não mais seria aplicável; e (b.2) as Notas Comerciais, por ser tratar de oferta privada, não poderão ser negociadas no mercado secundário e os investidores poderão ficar sujeitos exclusivamente ao risco de crédito da Xxxxxxxx.

19.18.Os CRA são lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Notas Comerciais: Os CRA têm seu lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, os quais são oriundos das Notas Comerciais emitidas pela Devedora, cujo valor, por lei, deve ser suficiente para cobrir os montantes devidos aos Titulares de CRA durante todo o prazo de Emissão. Não existe garantia de que não ocorrerá futuro descasamento, interrupção ou inadimplemento em seu fluxo de pagamento por parte da Xxxxxxxx, caso em que os titulares poderão ser negativamente afetados, quer seja por atrasos no recebimento de recursos devidos para a Emissora ou mesmo pela dificuldade ou impossibilidade de receber tais recursos em função de inadimplemento por parte da Devedora.

19.19.Risco de Estrutura: A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRA, em situações de litígio poderá haver perdas por parte dos titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

19.20.Risco de ausência de constituição de garantias para os CRA: O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares dos CRA não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRA dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Créditos do Agronegócio, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRA. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora, como aqueles descritos neste item, poderá afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares dos CRA.

19.21.Risco de Descumprimento da Razão Mínima de Garantia: A Razão Mínima de Garantia poderá não ser atendida caso não sejam vinculadas, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária, Recebíveis em montante suficiente para o atendimento da Razão Mínima de Garantia.

RISCOS RELACIONADOS À DEVEDORA

19.22.Capacidade financeira da Devedora: A Devedora e/os Fiadores estão sujeitos a riscos financeiros que podem influenciar diretamente o adimplemento das obrigações previstas nas Notas Comerciais. A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações estabelecidas no Termo de Securitização depende do adimplemento das obrigações assumidas pela Devedora e/ou pelos Fiadores nos termos do Instrumento de Emissão. Portanto, a ocorrência de eventos que afetem negativamente a situação econômico-financeira da Devedora e/ou dos Fiadores poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações relativas aos CRA, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.

19.23.Capacidade operacional da Devedora: A Devedora está sujeita a riscos operacionais que podem influenciar diretamente o adimplemento das obrigações previstas no Instrumento de Emissão. Eventuais alterações na capacidade operacional da Devedora, assim como dificuldades de repassar os aumentos de seus custos de insumos aos seus clientes, tais como combustíveis, peças ou mão-de-obra, podem afetar seus fluxos de caixa e provocar um efeito material adverso no pagamento dos CRA.

19.24.Risco de concentração de Devedor e dos Direitos Creditórios do Agronegócio: Os CRA são concentrados em apenas 1 (um) devedor, dos Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Notas Comerciais. A ausência de diversificação do devedor dos Direitos Creditórios do Agronegócio representa risco adicional para os investidores e pode provocar um efeito adverso aos Titulares dos CRA, uma vez que qualquer alteração na condição da Devedora pode prejudicar o pagamento da integralidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

19.25.Potenciais divergências na Provisão para Contingências de Processos Judiciais e Administrativos: a Devedora é parte em processos judiciais especialmente de natureza trabalhista, tributária e cível. Eventuais falhas ou divergências na avaliação ou na estimativa de suas provisões ou na sua divulgação ou a existência de contingências não provisionadas poderão ter impactos na Devedora e afetar

adversamente sua capacidade de adimplir as obrigações, com efeitos inclusive em relação a resultados futuros ou o cumprimento de suas obrigações sob as Notas Comerciais, que podem impactar o pagamento dos CRA.

19.26.Alavancagem Financeira. A estrutura do capital da Devedora poderá ser alterada de forma significativa, passando a ser essencialmente financiada com capital de terceiros, que poderá resultar em implicações no gerenciamento da Devedora, como por exemplo, aumento dos riscos de alavancagem financeira da Devedora.

19.27.O descumprimento das leis e regulamentos ambientais e trabalhistas pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas. A Devedora está sujeita a leis trabalhistas e ambientais locais, estaduais e federais, conforme o caso, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, o regime de contratação de seus empregados, benefícios, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo, conforme o caso, e que afetam as suas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças (inclusive licenças de funcionamento que podem resultar na paralisação das atividades da Devedora) e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis trabalhistas e/ou ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais e/ou trabalhistas, conforme o caso, em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Devedora.

19.28.A emissão das Notas Comerciais poderá representar parcela substancial da dívida total da Devedora: A emissão das Notas Comerciais poderá representar parcela substancial da dívida total da Devedora. Não há garantia de que a Devedora terá recursos suficientes para o cumprimento das obrigações assumidas no âmbito das Notas Comerciais. Sendo assim, caso a Devedora não cumpra com qualquer obrigação assumida no âmbito das Notas Comerciais, a Emissora poderá não dispor de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento dos CRA aos Titulares dos CRA.

19.29.Financiamentos em condições aceitáveis podem não estar disponíveis para atender as necessidades futuras de capital da Devedora: As condições econômicas e financeiras globais continuam voláteis. Se linhas de crédito não estiverem disponíveis quando necessário, ou se estiverem disponíveis apenas em condições desfavoráveis, a Devedora poderá enfrentar dificuldades para atender suas necessidades de capital, aproveitar oportunidades de negócio ou reagir a pressões competitivas, o que pode afetar de forma adversa seus negócios, condição financeira e rentabilidade. A Devedora também poderá precisar de recursos adicionais para crescer e expandir suas operações, que espera financiar através de seu fluxo de caixa operacional. A Devedora poderá ainda procurar novas formas de liquidez adicional por meio de empréstimos bancários convencionais ou de dívida ou emissão de valores

mobiliários em mercados privados ou públicos. A Devedora não pode fornecer qualquer garantia de que fluxos de caixa provenientes de suas operações serão suficientes para financiar seus investimentos ou que será capaz de obter fundos adicionais dos mercados financeiros. Se a Devedora não for capaz de gerar fluxos de caixa ou levantar fundos adicionais suficientes para cobrir seus investimentos, poderá não alcançar as eficiências operacionais desejadas ou não executar totalmente os seus planos de expansão, o que poderá impactar em sua competitividade e, portanto, os resultados de suas operações.

19.30.A Devedora está sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial: ao longo do prazo de duração dos CRA, a Devedora está sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Eventuais contingências da Xxxxxxxx, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar sua capacidade financeira e operacional, o que poderá afetar negativamente a capacidade da Devedora de honrar as obrigações assumidas nos termos do Instrumento de Emissão e, consequentemente, dos CRA.

19.31.Os negócios da Devedora poderão ser afetados por flutuações nos preços de matérias primas: O custo da Devedora com as suas principais matérias primas representa uma parcela significativa de seu custo de vendas. A Devedora adquire tais matérias primas de diversos produtores e fornecedores independentes, em volumes necessários para suprir as suas necessidades operacionais. Os preços destes produtos são cíclicos e estão sujeitos à volatilidade do mercado (e.g., oferta e demanda global) bem como à cotação do dólar. Nesse sentido, os preços destas matérias primas podem ser impactados por diversos fatores que estão fora do controle da Devedora, incluindo condições climáticas, pragas, disponibilidade e adequação do fornecimento destas matérias prima às suas necessidades, utilização de cultivos para gerar energia alternativa, legislação, regulamentação e política governamentais e condições econômicas gerais. Caso ocorram aumentos significativos nos preços destas matérias primas e a Devedora não tenha, disponibilidade de recursos para adquirir matéria prima em quantidades satisfatórias a sua operação industrial ou ainda, sucesso em repassá-los aos seus clientes e consumidores, a Devedora poderá ter sua receita e lucratividade afetadas.

19.32.Escopo limitado da auditoria jurídica. A auditoria legal realizada no âmbito da presente Oferta foi focada exclusivamente nas certidões e documentos da Devedora e dos Fiadores. Caso tivesse sido realizado um procedimento de auditoria mais abrangente, poderiam ter sido detectadas contingências que eventualmente poderiam trazer prejuízos aos Titulares de CRA.

19.33.Risco de Não Recomposição do Fundo de Despesas: Nos termos do presente Termo de Securitização, caso seja necessário, o Fundo de Despesa será recomposto com os recursos do fluxo futuro decorrente dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou caso insuficiente com recurso próprios da Devedora e dos Fiadores. Desta forma, caso o fluxo futuro decorrente dos Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou a Devedora e/ou os Fiadores não aportem recursos na Conta do Patrimônio Separado para realizar a recomposição do Fundo de Despesa, poderão ser suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso este não seja suficiente, pelos Titulares dos CRA, o que poderá afetar negativamente os Titulares dos CRA pois terão que arcar com despesas extraordinárias.

RISCOS RELACIONADOS À GARANTIA

19.34.Riscos relacionados à excussão das Garantias: A limitação na excussão das Garantias poderá afetar o recebimento dos montantes devidos aos Titulares dos CRA. O processo de excussão das referidas garantias poderá ser demorado, tendo em vista a complexidade operacional, conforme o caso, das Garantias, e seu sucesso depende de diversos fatores que não estão sob o controle da Securitizadora ou de seus respectivos credores, podendo ainda, o produto da excussão das Garantias, conforme o caso, ser insuficiente para pagar integralmente o saldo devedor dos CRA.

19.35.Risco de Falecimento e Incapacidade dos Fiadores (pessoas físicas): Conforme previsto no Instrumento de Emissão os Fiadores (pessoas físicas) poderão ser demandados a adimplir com os pagamentos de principal, juros e demais encargos no caso de inadimplemento pela Devedora. Na hipótese de falecimento ou incapacidade de pagamento dos Fiadores (pessoas físicas), não ocorrerá a substituição de referida garantia, o que poderá prejudicar eventual recuperação tempestiva e satisfatória dos valores investidos pelos Titulares de CRA

19.36.Risco relacionado à capacidade de pagamento dos Fiadores: Conforme previsto no Instrumento de Emissão, os Fiadores, poderão ser demandados a realizar o pagamento integral e tempestivo da totalidade das Obrigações Garantidas. Contudo, fatores adversos poderão afetar diretamente a sua capacidade em honrar suas obrigações decorrentes da Fiança, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser pelos Fiadores assumidas perante terceiros.

19.37.Risco de ausência de classificação de risco: Considerando a ausência de classificação de risco para os CRA, os investimentos realizados pelos Investidores nos CRA não contam com uma medição, realizada por terceiro independente, acerca da qualidade de tal investimento. Neste sentido, o retorno efetivo do investimento nos CRA poderá ser inferior ao pretendido pelo Investidor no momento do investimento.

19.38.Risco de Ausência de Registro dos Contratos de Alienação Fiduciária: Nesta data, os Contratos de Alienação Fiduciária não estão devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis competentes. Caso o registro dos Contratos de Alienação Fiduciária não sejam realizados no prazo estipulado nos Contratos de Alienação Fiduciária a ausência de registro configurará um Evento de Vencimento Antecipado. Durante o período em que não houver o devido registro nos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, os Contratos de Alienação Fiduciária não serão exequíveis e as Alienações Fiduciárias não estarão devidamente constituídas. Esses fatos podem acarretar eventuais perdas aos investidores, caso os Direitos Creditórios do Agronegócio não sejam suficientes para liquidação do saldo devedor integral dos CRA.

19.39.Risco de Performance. Os Recebíveis cedidos fiduciariamente apenas serão devidos mediante entrega dos produtos, nos termos estabelecidos nos contratos de venda e compra de produtos celebrados entre a Devedora e seus Clientes. Dessa forma, caso a Devedora não performe os contratos, ou seja, realize a entrega dos produtos, os Clientes não realizarão os pagamentos dos Recebíveis. A ausência de pagamento dos recebíveis poderá afetar a capacidade financeira e operacional da Devedora, o que poderá

afetar negativamente sua capacidade de honrar as obrigações assumidas nos termos do Instrumento de Emissão e, consequentemente, dos CRA.

RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA

19.40.Manutenção do registro de companhia aberta: a atuação da Emissora como securitizadora de créditos do agronegócio por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Xxxxxxxx não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim a emissão dos CRA e/ou a função da Emissora no âmbito da Oferta e da vigência dos CRA.

19.41.O Objeto da Companhia Securitizadora e o Patrimônio Separado: a Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio, tendo como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, nos termos da Lei 11.076, Lei 14.430/22 e da Resolução CVM 60, cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio e suas garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos do agronegócio por parte dos devedores à Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA, tendo em vista, inclusive, o fato de que, nas operações de que participa, o patrimônio da Emissora não responde, de acordo com os respectivos termos de securitização, pela solvência dos devedores ou coobrigados.

19.42.Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado: a responsabilidade da Emissora se limita ao que dispõe o artigo 27, da Lei 14.430/22, em que se estipula que a totalidade do patrimônio da Emissora (e não o Patrimônio Separado) responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado devidamente apurado em decisão judicial transitada em julgado. Caso a Emissora seja responsabilizada pelos prejuízos ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissora poderá não ser suficiente para indenizar os titulares de CRA e não há garantias de que a Emissora disporá de recursos ou bens suficientes para efetuar pagamentos decorrentes da responsabilidade acima indicada, conforme previsto no artigo 28, da Lei 14.430/22.

19.43.Não aquisição de créditos do agronegócio: A aquisição de créditos de terceiros para a realização de operações de securitização é fundamental para manutenção e desenvolvimento das atividades da Emissora. A falta de capacidade de investimento na aquisição de novos créditos ou da aquisição em condições favoráveis pode prejudicar sua situação econômico-financeira da Emissora e seus resultados operacionais, podendo causar efeitos adversos na administração e gestão do Patrimônio Separado.

19.44. A administração da Emissora: A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio, tendo como objeto social, dentre outros, a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, nos termos da Lei 11.076, Lei 14.430/22 e da Resolução CVM 60, cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio e suas garantias.

Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento, à Emissora, dos créditos do agronegócio por parte dos devedores ou coobrigados, poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos certificados de recebíveis do agronegócio, tendo em vista, inclusive, o fato de que, nas operações de que participa, o patrimônio da Emissora não responde, de acordo com os respectivos termos de securitização, pela solvência dos devedores ou coobrigados, de modo que não há qualquer garantia que os investidores nos CRA receberão a totalidade dos valores investidos.

19.45.Crescimento da Emissora e de seu capital: o capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.

19.46.Importância de uma equipe qualificada: a perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado, pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico destes produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a nossa capacidade de geração de resultado.

19.47.Originação de novos negócios ou redução de demanda por CRA: A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos CRA de sua emissão. No que se refere à originação, a Emissora busca sempre identificar oportunidades de negócios que podem ser objeto de securitização do agronegócio. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de CRA. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resultem na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de CRA. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de CRA venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.

19.48.A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial: ao longo do prazo de duração dos CRA, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio

Separado, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar os créditos que compõem o Patrimônio Separado, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA.

RISCOS RELACIONADOS AO AGRONEGÓCIO

19.49.Agronegócio no Brasil: o agronegócio brasileiro poderá apresentar perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito público ou privado para produtores rurais, o que pode afetar sua capacidade econômico-financeira e a capacidade de produção do setor agrícola em geral, impactando negativamente a capacidade de pagamento da Devedora.

19.50.Risco de transporte e logística: deficiências das malhas ferroviária e rodoviária podem ocasionar altos custos de logística e perda da rentabilidade à Devedora, assim como a falha ou a imperícia no manuseio para transporte pode acarretar perdas de produção, desperdício de quantidades ou danos ao produto ou aos veículos utilizados no transporte dos produtos. Uma deterioração das condições de conservação das malhas rodoviária e ferroviária, poderá afetar a capacidade de adimplemento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Devedora.

19.51.Riscos climáticos: As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados. Nesse contexto, a capacidade de produção e entrega dos produtos produzidos pela Devedora, por falta de matéria prima pode ser adversamente afetada, gerando dificuldade ou impedimento do cumprimento das obrigações da Devedora, o que pode afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

19.52.Intervenção do Governo Brasileiro na Economia: o Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outras medidas que podem ter um Efeito Adverso Relevante nas atividades da Emissora, da Devedora e das demais participantes da Oferta. A inflação e algumas medidas governamentais destinadas ao combate ou ao controle do processo inflacionário geraram, no passado, significativos efeitos sobre a economia brasileira, inclusive o aumento das taxas de juros, a mudança das políticas fiscais, o controle de preços e salários, a desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações. As atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Emissora, da Xxxxxxxx e dos demais participantes da Oferta poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem: (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

(iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

(vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças nas políticas ou normas que venham a afetar os fatores acima mencionados ou outros fatores no futuro poderá contribuir para um aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Tal incerteza e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e da Devedora, o que poderá afetar a capacidade de adimplemento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Devedora e, consequentemente, os investimentos realizados pelos titulares dos CRA.

19.53.Política Monetária Brasileira: o Governo Brasileiro estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira, com objetivo de controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, levando em consideração os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos outros países. A eventual instabilidade da política monetária brasileira e a grande variação nas taxas de juros podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira e seu crescimento, com elevação do custo do capital e retração dos investimentos se retraem. Adicionalmente, pode provocar efeitos adversos sobre a produção de bens, o consumo, os empregos e a renda dos trabalhadores e causar um impacto no setor agrícola e nos negócios da Devedora, da Emissora e dos demais participantes da Oferta, o que pode afetar a capacidade de produção e de fornecimento e, consequentemente, a capacidade de pagamento dos CRA. Dentre as possíveis consequências para a Emissora e/ou para a Devedora, ocasionadas por mudanças na política econômica, pode-se citar: (i) mudanças na política fiscal que tirem o benefício tributário aos investidores dos CRA, (ii) mudanças em índices de inflação que causem problemas aos CRA indexados por tais índices, (iii) restrições de capital que reduzam a liquidez e a disponibilidade de recursos no mercado, e (iv) variação das taxas de câmbio que afetem a capacidade de pagamentos das empresas.

19.54.Ambiente Macroeconômico Internacional e Efeitos Decorrentes do Mercado Internacional: Os valores de títulos e valores mobiliários emitidos no mercado de capitais brasileiro são influenciados pela percepção de risco do Brasil, de outras economias emergentes e da conjuntura econômica internacional. A deterioração da boa percepção dos investidores internacionais em relação à conjuntura econômica brasileira poderá ter um efeito adverso sobre a economia nacional e os títulos e valores mobiliários emitidos no mercado de capitais doméstico. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Diferentes condições econômicas em outros países podem provocar reações dos investidores, reduzindo o interesse pelos investimentos no mercado brasileiro, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacional como estrangeiro. A restrição do crédito internacional pode causar aumento do custo para empresas que têm receitas atreladas a moedas estrangeiras, reduzindo a qualidade de crédito de potenciais tomadoras de recursos através dos CRA, e causando, por

consequência, um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros e no preço de mercado dos CRA. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil.

Além disso, fatores relacionados à geopolítica internacional podem afetar adversamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais. O conflito envolvendo a Federação Russa e a Ucrânia, por exemplo, traz como risco uma nova alta nos preços dos combustíveis e do gás; ocorrendo simultaneamente à possível valorização do dólar, esses aumentos causariam ainda mais pressão inflacionária e poderiam dificultar a retomada econômica brasileira. Frise-se que, diante da invasão perpetrada no dia 24 de fevereiro de 2022, afloram-se as animosidades não apenas entre os países diretamente envolvidos, mas em muitos outras nações indiretamente interessadas na questão, trazendo um cenário de altíssima incerteza para a economia global.

19.55.A instabilidade política pode ter um impacto adverso sobre a economia brasileira: No passado, o desempenho da economia brasileira sofreu os efeitos da situação política do país. Historicamente, crises e escândalos políticos têm afetado a confiança dos investidores e do público em geral e dificultado o desenvolvimento econômico, prejudicando os preços dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Não se sabe se as políticas a serem adotadas pelo governo brasileiro afetarão negativamente a economia, os negócios e/ou o desempenho financeiro da Xxxxxxxx. Incertezas, escândalos políticos, instabilidade social e outros acontecimentos políticos ou econômicos podem ter um efeito adverso sobre a Devedora e, consequentemente, sobre o pagamento dos CRA.

19.56.Acontecimentos recentes no Brasil: Os investidores devem atentar para o fato de que a economia brasileira recentemente enfrentou dificuldades e revezes e poderá continuar a declinar, o que pode afetar negativamente a Devedora. A classificação de crédito do Brasil enquanto nação (sovereign credit rating), foi recentemente rebaixada pela Standard & Poor’s, pela Fitch e pela Moody’s, o que pode contribuir para um enfraquecimento da economia brasileira, bem como pode aumentar o custo da tomada de empréstimos pela Devedora. Qualquer deterioração nessas condições pode afetar adversamente a capacidade produtiva da Devedora e consequentemente sua capacidade de pagamento.

19.57.A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios da Xxxxxxxx e da Emissora, seus resultados e operações: A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios da Emissora e da Devedora, seus resultados e operações. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando o desempenho da economia do país. A crise política afetou a confiança dos investidores e a população em geral, o que resultou na desaceleração da economia e aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

O potencial resultado destas investigações é incerto, mas elas já tiveram um impacto negativo sobre a percepção geral de mercado da economia brasileira. Não se pode assegurar que as investigações não resultarão em uma maior instabilidade política e econômica ou que novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas não surgirão no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não se pode prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Emissora e da Devedora e, portanto, em relação a esta, sua capacidade de pagar os Direitos Creditórios do Agronegócio.

19.58.O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado global de capitais. Qualquer surto no Brasil ou no mundo pode afetar diretamente nossas operações: O surto de doenças transmissíveis, como o surto de coronavírus (COVID-19) em escala global, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais, podendo ter um efeito recessivo na economia brasileira. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, bem como no fechamento prolongado de locais de trabalho, o que pode ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios da Securitizadora e/ou de suas controladas, sua condição financeira e seus resultados. Qualquer surto futuro desse tipo poderia restringir de maneira geral as atividades econômicas da Securitizadora e/ou de suas controladas nas regiões afetadas, podendo resultar em volume de negócios reduzido, fechamento temporário das instalações, ou ainda afetar adversamente seus respectivos resultados operacionais, de outras empresas ou clientes dos quais dependem. Historicamente, algumas epidemias e surtos regionais ou globais, como as provocadas pelo zika vírus, pelo vírus ebola, pelo vírus H5N5 (popularmente conhecida como gripe aviária), a febre aftosa, pelo vírus H1N1 (influenza A, popularmente conhecida como gripe suína), a síndrome respiratória do oriente médio (MERS) e a síndrome respiratória aguda grave (SARS), afetaram determinados setores da economia dos países em que essas doenças se propagaram.

Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial de Saúde ("OMS") declarou o estado de pandemia em razão da disseminação global da doença causada pela COVID-19. Na prática, a declaração significou o reconhecimento pela OMS de que, desde então, o vírus se disseminou por diversos continentes com transmissão sustentada entre as pessoas. A declaração da pandemia da COVID-19 desencadeou severas medidas por parte de autoridades governamentais no mundo todo, a fim de tentar controlar o surto da doença, resultando em ações relacionadas ao fluxo de pessoas, incluindo quarentena e lockdown, restrições a viagens e transportes públicos assim como fechamento prolongado de locais de trabalho.

No Brasil, estados e municípios, seguiram essas providências, adotando medidas para impedir ou retardar a propagação da doença, como restrição à circulação e o isolamento social. Consequentemente, essas medidas influenciaram no comportamento da população em geral, resultando na queda de produtividade ou até mesmo na paralisação de diversos setores, impactando o consumo e os níveis de desemprego. Contudo, medidas do governo brasileiro foram implementadas buscando amenizar os riscos de um maior desemprego e paralisações das atividades, além de que com um maior controle da

doença, gradualmente as flexibilizações do distanciamento social e circulação de pessoas foram ampliadas nas principais regiões do país. No entanto, medidas mais restritivas podem vir a ser adotadas pelas autoridades a qualquer tempo, principalmente associadas às condições de controle da doença em determinadas regiões, impactando sua população e atividades.

A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode trazer a necessidade de realização de quarentena, implicando no fechamento de estabelecimentos e na suspensão de atendimentos presenciais.

A ocorrência de qualquer dos eventos listados acima poderá afetar adversamente os negócios, condição financeira e o resultado operacional dos Clientes, e, consequentemente, afetar o fluxo de pagamento dos CRA. Assim, caso qualquer desses eventos ocorra, a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pode ser afetada direta ou indiretamente; comprometendo, consequentemente, o pagamento dos CRA pela Securitizadora.

20. DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. Os direitos da Emissora e do Agente Fiduciário previstos neste Termo de Securitização e seus anexos: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Xxxxx não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Termo.

20.2. A tolerância e as concessões recíprocas: (i) terão caráter eventual e transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade da Emissora e do Agente Fiduciário.

20.3. Este Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx e seus sucessores ou cessionários, a qualquer título, a cumpri-lo em todos os seus termos.

20.4. Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) por Assembleia Especial de Investidores, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora, exceto pelas hipóteses previstas na cláusula 14.10.2 acima

20.5. É vedada a promessa ou a cessão, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância dos Titulares de CRA.

20.6. Caso qualquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente

Fiduciário, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

20.7. Os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre a Emissora e o Agente Fiduciário.

20.8. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

20.9. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

20.10.Registro e Custódia do Termo de Securitização: O presente Termo de Securitização será registrado na B3 na forma do § 1º do artigo 26 da Lei 14.430 e custodiado pela Instituição Custodiante na forma do inciso I do artigo 33 e do artigo 34 da Resolução CVM 60, devendo uma via original digital ser entregue à Instituição Custodiante em até 1 (um) Dia Útil contado da assinatura do referido documento.

20.11.Boa Fé: A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, mútua e expressamente, que este Termo foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade da Emissora e do Agente Fiduciário e em perfeita relação de equidade.

20.12.Este Termo deverá ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação em virtude de se tratar de operação estruturada de captação de recursos em que se insere, a qual corresponde à securitização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, oriundos das Notas Comerciais, por meio de sua vinculação aos CRA emitidos nos termos da Lei 14.430/22, da Resolução CVM 60 e do presente Termo.

20.13.Em caso de conflito entre as normas deste Termo e as dos demais Documentos da Operação, prevalecerão as normas constantes deste Termo, exceto pelo que for regulado especificamente em outros Documentos da Operação.

20.14. Assinatura Eletrônica: A Emissora e o Agente Fiduciário concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Termo de Securitização e de quaisquer aditivos à presente, mediante assinatura na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-BRASIL, conforme disposto na Medida Provisória n. 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem que,

independentemente da forma de assinatura, esse Termo de Securitização tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

21. LEI APLICÁVEL E FORO DE ELEIÇÃO

21.1. As disposições constantes nesta cláusula de resolução de conflitos são consideradas independentes e autônomas em relação ao Termo de Securitização, de modo que todas as obrigações constantes nesta cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, mesmo após o término ou a extinção deste Termo de Securitização por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou ainda que o Termo de Securitização, no todo ou em parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.

21.2. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.

21.3. A constituição, a validade e interpretação deste Termo de Securitização, incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas e processuais da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Emissora e pelo Agente Fiduciário a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

21.4. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

21.5. Execução Específica: A Emissora e o Agente Fiduciário poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, conforme estabelecem os artigos 536, 806, 815 e 501 do Código de Processo Civil.

E, por estarem assim, justas e contratadas, a Emissora e o Agente Fiduciário assinam este Termo de Securitização de forma exclusivamente eletrônica nos termos da Cláusula 20.14 acima, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 19 de outubro de 2022.

(assinaturas nas páginas seguintes)

(Página de Assinatura do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio em Série Única da 40ª Emissão de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio da True Securitizadora S.A., devidos pela Agropecuária Crestani Ltda.)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora


Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
CPF/ME 000.000.000-00	CPF/ME: 000.000.000-00
e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx	e-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

Agente Fiduciário


Nome: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx		Nome: Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
CPF/ME 000.000.000-00		CPF/ME: 000.000.000-00
e-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx		e-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx

TESTEMUNHAS:


Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Moura	Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx
CPF/ME 000.000.000-00	CPF/ME: 000.000.000-00
e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx	e-mail: xxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Anexo I

CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

I. Apresentação

1. Em atendimento a Resolução CVM 60, a Emissora apresenta as características dos Direitos Creditórios do Agronegócio que compõem o Patrimônio Separado.

2. As tabelas indicadas abaixo apresentam as principais características dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

3. As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas neste anexo terão o significado previsto no Termo de Securitização e/ou nos respectivos Documentos Comprobatórios.

II. Direitos Creditórios do Agronegócio

NOTAS COMERCIAIS
Valor	R$ 101.879.859,95 (cento e um milhões, oitocentos e setenta e nove mil, oitocentos e cinquenta e nove reais e noventa e cinco centavos), correspondente à somatória das parcelas devida no âmbito das Notas Comerciais.
Devedora	Agropecuária Crestani Ltda.
Credora	True Securitizadora S.A.
Data de Emissão	26 de outubro de 2022
Atualização Monetária	IPCA
Remuneração	Mensal, sem carência
Garantias	Em garantia das Obrigações Garantidas, será constituída as seguintes garantias: i) Fiança; ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e iii) Alienação Fiduciária de Imóveis.

Anexo II

DECLARAÇÃO DA SECURITIZADORA

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora”), neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social, para fins de atendimento ao previsto pela Resolução CVM 60, conforme em vigor, no âmbito da distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio em Série Única da 40ª Emissão da Emissora (“CRA” e “Oferta”, respectivamente), declara, para todos os fins e efeitos, que agiu com diligência para atestar a legalidade, ausência de vícios da Oferta dos CRA, bem como a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Securitizadora no Termo de Securitização (abaixo definido).

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio em Série Única da 40ª Emissão de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio da True Securitizadora S.A., devidos pela Agropecuária Crestani Ltda. ” (“Termo de Securitização”).

São Paulo, 19 de outubro de 2022.

TRUE SECURITIZADORA S.A.

100

Anexo III

DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE

A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira, com filial na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Custodiante”), por seu representante legal abaixo assinado, na qualidade de instituição custodiante no âmbito do “Instrumento Particular de 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Colocação Privada da Agropecuária Crestani Ltda. ” (“Instrumento de Emissão” e “Notas Comerciais”) em favor da TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora”), DECLARA, para os fins do art. 26, §1º da Lei nº 14.430/22 e arts. 33, I, e 34 da Resolução CVM 60, que lhe foi entregue para custódia o Instrumento de Emissão e que o mesmo se encontra devidamente vinculada ao Certificados de Recebíveis do Agronegócio em Série Única da 40ª Emissão (“CRA”) da Emissora sendo que os CRA são lastreados pelas Notas Comerciais por meio do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio em Série Única da 40ª Emissão de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio da True Securitizadora S.A., devidos pela Agropecuária Crestani Ltda.” (“Termo de Securitização”) celebrado nesta data, entre a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., na figura de

agente fiduciário, e a Emissora sendo que os CRA são lastreados pelas Notas Comerciais, e a Emissora, tendo sido instituído o regime fiduciário pela Emissora no Termo de Securitização, sobre as Notas Comerciais, e os créditos por ele representados, nos termos da Lei 14.430/22, e declara, ainda, que (i) 1 (uma) via original assinada de forma eletrônica do Termo de Securitização; e (ii) 1 (uma) via original assinada de forma eletrônica do Instrumento de Emissão, encontra-se custodiado neste Custodiante, respectivamente, nos termos do artigo 18, § 4º da Lei nº 10.931/04.

São Paulo, 19 de outubro de 2022

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

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TRUE SECURITIZADORA S.A.

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