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disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN, pela Instrução CVM nº 356/01, pela Instrução CVM nº 444 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente Regulamento.

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

1. Condomínio e Prazo de Duração

1.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do respectivo prazo de duração da respectiva série de Cotas Seniores ou da respectiva classe de Cotas Subordinadas Mezanino A ou da respectiva classe de Cotas Subordinadas Mezanino B ou da Cotas Subordinadas Mezanino C ou em caso de liquidação do Fundo.

1.2 O funcionamento do Fundo terá início na primeira Data de Integralização Inicial do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral.

1.3 O Fundo é classificado como Fundo Tipo III um fundo de investimento em direitos creditórios do tipo ANBIMA “Financeiro”, com atributo foco de atuação “Crédito Imobiliário” nos termos da Diretriz Anbima de Classificação do FIDC Nº 08, integrante das Diretrizes do Código de Administração de Recursos de Terceiros da ANBIMA. Referida classificação somente poderá ser alterada por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo 18 deste Regulamento, salvo se a alteração decorrer de iniciativa da ANBIMA.

2. Objetivo, Política de Investimento e Composição da Carteira

2.1 O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos Creditórios decorrentes de empreendimentos imobiliários e que atendam aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo 3 deste Regulamento, e (ii) Ativos Financeiros listados na cláusula 2.6 abaixo, observados todos os índices de composição e diversificação da Carteira do Fundo, estabelecidos neste Regulamento. Adicionalmente, o Fundo poderá adquirir, ainda, Direitos Creditórios vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o Fundo.

2.1.1 Os Direitos Creditórios são oriundos da venda de unidades dos Empreendimentos, pelos Cedentes, já efetuadas, nos termos estabelecidos no Contrato de Parceria, e em conformidade com o Anexo II ao presente Regulamento.

2.1.2 Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo com todos os seus respectivos direitos, preferências, prerrogativas, ações e acessórios assegurados aos Cedentes,

nos termos da legislação civil aplicável, observados os termos deste Regulamento e do Contrato de Cessão.

2.1.3 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

2.2 A cada aquisição de Direitos Creditórios, o Fundo pagará, ao respectivo Cedente, o Preço de Aquisição, conforme previsto nos respectivos Contratos de Cessão.

2.3 Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades do Fundo, este deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios.

2.4 O Fundo poderá utilizar a faculdade prevista nos incisos I e II do §1º do Artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, para elevar o limite de concentração por devedor dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, estabelecido em 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo pelo caput do referido dispositivo. Dessa forma, o Fundo poderá ter sua Carteira totalmente composta por Diretos Creditórios de um ou mais devedores e/ou originadores, e não observará limite de concentração por devedor e/ou coobrigado, nos termos do referido Artigo 40-A, desde que devidamente atendidas às exigências dos referidos incisos.

2.5 Os Direitos Creditórios deverão contar com os Documentos Comprobatórios, de forma a evidenciar e comprovar a sua existência e validade.

2.5.1. Nos termos do Contrato de Cessão, os Sacados irão direcionar a totalidade dos pagamentos provenientes dos CCVs diretamente para a Conta de Recebimento de titularidade do Fundo, onde será transferido automaticamente o valor devido ao Fundo, para a conta corrente de titularidade do Fundo e o valor devido ao Parceiro, para a conta corrente de titularidade do Cedente, conforme percentual definido nos Contratos de Parceria, cabendo ao Cedente realizar o repasse ao Parceiro.

2.5.2. A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança, a qual deverá observar a Política de Cobrança, constante do Anexo III ao presente Regulamento.

2.6 A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros abaixo relacionados, observado o disposto no item 2.7:

(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea (a) acima;

(d) cotas de fundos de investimento ou de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento que invistam, direta ou indiretamente, exclusivamente nos Ativos Financeiros mencionados nas alíneas (a), (b) e/ou (c) acima; e

(e) cotas de fundos de investimento em renda fixa ou referenciados DI, inclusive administrados e/ou geridos pelo Administrador.

2.7 A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à Carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação do Cotista. Entretanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo, de forma que a Gestora não assume qualquer compromisso nesse sentido.

2.8 A Gestora não poderá utilizar instrumentos derivativos e não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.

2.9 O Fundo não poderá contratar operações para aquisição de Direitos Creditórios com empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora e/ou da Gestora.

2.10 É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e Consultoria Especializada, se houver, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios aos fundos nos quais atuem.

2.11 O Fundo, a Administradora e a Gestora, bem como seus controladores, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias, não são responsáveis pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência dos Sacados.

2.11.1 O Cedente será responsável pela existência, certeza, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.

2.11.2 Sem prejuízo do disposto acima, o Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar, em cada Data de Aquisição e Pagamento, o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade em cada operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.

2.12 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais os discriminados no Capítulo 4 deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Regulamento, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Cotas.

2.13 As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora;

(iii) do Cedente; (iv) do Custodiante; (v) do Agente de Cobrança; (vi) de qualquer mecanismo de seguro; ou

(vii) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

3. Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão

3.1 Todos e quaisquer Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender ao seguinte Critério de Elegibilidade, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento:

(a) cada Cedente represente, no máximo, 15% (quinze por cento) dos Direitos Creditórios Cedidos, considerada pro forma a Cessão; e

(b) cada Sacado represente, no máximo, 3% (três por cento) dos Direitos Creditórios Cedidos, considerada pro forma a Cessão ou R$ 10 milhões (dez milhões de reais), o que for menor entre os dois valores.

3.2 Adicionalmente, todos e quaisquer Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, as seguintes Condições de Cessão, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento:

(a) os CCVs devem possuir parcelas mensais, não sendo permitido carência no fluxo de pagamento. Caso haja parcela anual ou semestral, estas não poderão representar 10 vezes a moda das parcelas mensais. Serão aceitos casos com parcela balão maior e com carência, desde que limitados à 10% do Patrimônio Líquido de forma cumulativa;

(b) estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza;

(d) serem provenientes da venda de unidades dos Empreendimentos;

(e) os CCVs oriundos de venda de unidades de empreendimento comerciais deverão representar no máximo 10% do Patrimônio Líquido.

3.3 Não haverá taxa mínima de cessão, a qual deverá ser definida pela Gestora a cada aquisição de Direitos Creditórios.

3.4 Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva.

3.5 O desenquadramento de qualquer Direito Creditório com relação a qualquer Critério de Elegibilidade ou Condição de Cessão, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Cedentes, o Fiador, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, exceto em caso de comprovada culpa ou dolo.

4. Fatores de Risco

4.1 A Carteira do Fundo, e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais destacamos, de forma não taxativa, os abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo.

4.1.1 Risco de Mercado:

(a) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, os Cedentes e os Sacados estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.

O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal, para estabilizar a economia e controlar a inflação, compreendem o controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados do Sacado, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Além disso, o Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos, nem para fins de proteção das posições detidas à vista na Carteira. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Cedentes, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pelo Sacado.

(b) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a Carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

4.1.2 Risco de Crédito:

(a) Risco de Crédito relativo aos Direitos Creditórios. Decorre da capacidade dos Sacados, dos Cedentes e do Fiador em honrar seus compromissos pontualmente e integralmente, conforme contratados. O Fundo sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos Creditórios detidos em Carteira que estejam vencidos e não pagos e pelo não cumprimento, pelo Sacado, de suas obrigações para com os Cedentes e o Fundo, bem como pelos Cedentes e pelo Fiador, de suas obrigações para com o Fundo. Em caso de decretação de falência, pedido de recuperação judicial, homologação de plano de

recuperação extrajudicial ou qualquer outro procedimento de insolvência do Sacado, dos Cedentes ou do Fiador, o Fundo poderá não receber os Direitos Creditórios que compõem sua carteira, o que poderá afetar adversamente os resultados do Fundo. Ademais, os Cedentes somente têm responsabilidade pela correta originação e formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos da legislação aplicável, não assumindo qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência do Sacado.

(b) Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade de pagamento dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.

(c) Risco de Concentração. Tendo em vista que os Direitos Creditórios são cedidos por Cedentes do grupo econômico da AUSA, os níveis de concentração poderão expor o Fundo a maiores riscos, o que poderá ter um efeito negativo na rentabilidade do Fundo.

(d) Riscos Relacionados à Recuperação Judicial, Falência ou Liquidação dos Cedentes e/ou AUSA e/ou Sacados dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo poderão ser afetados e ter seu pagamento prejudicado caso venham a ser propostos ou requeridos pedidos de recuperação judicial, de falência, de liquidação ou de procedimentos de natureza similar contra os Cedentes e/ou Sacados. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (i) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo na hipótese de falência dos respectivos Cedentes; (ii) a existência de ônus, encargos, gravames, ou garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao Fundo omitidas por seus respectivos Cedentes; (iii) na penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios; (iv) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelos Cedentes de tais Direitos Creditórios. Em caso de ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos, os Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações dos respectivos Cedentes e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

(e) Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade. Os Critérios de Elegibilidade têm a finalidade de selecionar os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. Não obstante tais Critérios de Elegibilidade, a solvência dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo depende integralmente da situação econômico-financeira dos Sacados. Dessa forma, embora assegurem a seleção dos Direitos Creditórios com base em critérios objetivos preestabelecidos, a observância pelo Custodiante, dos Critérios de Elegibilidade, não constitui garantia de adimplência dos Sacados.

(c) Cobrança Extrajudicial e Judicial. No caso de os Sacados não cumprirem com suas obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá ser iniciada a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Caso a cobrança extrajudicial de um ou mais Direitos Creditórios Cedidos não tenha sucesso, o Agente de Cobrança avaliará caso a caso a viabilidade econômica da cobrança judicial de tais Direitos Creditórios, tendo‐se em vista os gastos a serem incorridos com advogados e custas judiciais e probabilidade de êxito da demanda, em face do valor individual do Direito Creditório a ser cobrado. Desse modo, considerando que o Fundo adquirirá Direitos Creditórios de baixo valor individual, poderá haver Direitos Creditórios Cedidos cuja cobrança extrajudicial não tenha sucesso e que não se justifique, do ponto de vista econômico, a sua cobrança judicial, importando em perdas para o Fundo.

Ainda, os custos incorridos com os procedimentos extrajudiciais ou judiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, a Gestora, a Consultoria Especializada e o Custodiante não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.

4.1.3 Risco de Liquidez:

(a) Dos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em Carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos à amortização e resgates de suas Cotas.

(b) Dos Direitos Creditórios. O investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios detidos em Carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.

(c) Fundo fechado e mercado secundário. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos prazos de duração das respectivas classes e/ou séries de Cotas ou em virtude da liquidação do Fundo. Uma vez que o prazo de duração do Fundo é indeterminado, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, (i) exceto por ocasião das amortizações e dos resgates, nos termos deste Regulamento; ou (ii) por meio da alienação de suas Cotas no

mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora, da Consultoria Especializada ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.

(d) Liquidação antecipada do Fundo. Por conta da falta de liquidez dos Direitos Creditórios e das Cotas, e pelo fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, a única forma que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo é a ocorrência de casos de liquidação antecipada do Fundo previstos no Regulamento, e deliberação, pela Assembleia Geral, sobre a liquidação antecipada do Fundo. Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Cotistas, que poderão ser pagos com os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros detidos em Carteira.

(e) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização e o resgate das Cotas é a liquidação: (i) dos Direitos Creditórios pelos Sacados; e (ii) dos Ativos Financeiros pelos respectivos emissores. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas.

(f) Patrimônio Líquido negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

4.1.4 Risco Operacional:

(a) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e controles internos adotados pelo Fundo podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua cobrança, em caso de inadimplemento.

(b) Documentos Comprobatórios. O Custodiante é o responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo. O Custodiante realizará a verificação da totalidade dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos para verificar a sua regularidade. Eventualmente a Carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

(c) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos, do Agente de Cobrança, do Custodiante, da Administradora, da Gestora e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

(d) Movimentação dos valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Em seu curso normal, os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo serão cobrados pelo Agente de Cobrança e pagos na Conta de Recebimento do Fundo e automaticamente transferido para a conta corrente do Fundo. Recursos eventualmente recebidos em outras contas, por equívoco, devem ser devidamente repassados ao Fundo.

4.1.5 Outros Riscos:

(a) Risco de não manutenção dos Critérios de Elegibilidade, após a Data de Aquisição e Pagamento. Todos os Critérios de Elegibilidade, previstos no Capítulo 3 deste Regulamento, serão verificados pelo Custodiante uma única vez, exclusivamente em cada Data de Aquisição e Pagamento, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Cessão. Dessa forma, após a Data de Aquisição e Pagamento e durante todo o prazo de duração do Fundo, poderão ocorrer alterações dos percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo e do próprio Patrimônio Líquido do Fundo, seja em função de pré- pagamento, valorização dos Direitos Creditórios ou qualquer outro motivo, alheio à vontade da Gestora, da Consultoria Especializada, do Custodiante ou da Administradora, não havendo garantias de que os percentuais de composição e diversificação jamais será diferente do estabelecido neste Regulamento. A Administradora, Gestora e o Custodiante não se comprometem a ajustar a carteira do Fundo, em hipótese alguma, caso referido limite seja extrapolado, de forma involuntária, após a Data de Aquisição e Pagamento.

(b) Risco de descontinuidade. A Política de Investimento do Fundo descrita no Capítulo 2 estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos Cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares dos Cedentes e da capacidade destes de originar Direitos Creditórios para o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo 3 deste Regulamento e de acordo com a Política de Investimento descrita no Capítulo 2 acima.

(c) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes da Carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, a Consultoria Especializada o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estas, direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção

dos referidos procedimentos, caso Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. O ingresso em juízo submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações.

(d) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da Carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

(e) Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pela Administradora, pela Gestora, pela Consultoria Especializada, pelo Custodiante, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada nos respectivos Suplementos deste Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

(f) Risco de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo. A Gestora envidará melhores esforços para compor a carteira do Fundo com Ativos Financeiros que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, considerando-se como tal um fundo de investimento que possui uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, nos termos da legislação aplicável. Todavia, não há garantia de que a Gestora conseguirá adquirir tais ativos e, portanto, não há garantia de que a Gestora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificável como de longo prazo para fins de aplicação do regime tributário a seus Cotistas.

(g) Possibilidade de Eventuais Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Ao longo do prazo de duração do Fundo, o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da Gestora e da Administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos Creditórios já integrantes da carteira podem ter sua validade questionada, podendo acarretar desta forma prejuízos aos Cotistas.

(h) Possibilidade de Aceleração da Amortização das Cotas Seniores. As Cotas Seniores serão amortizadas de acordo com o estabelecido neste Regulamento e nos respectivos Suplementos. No entanto, há eventos que podem ensejar a antecipação do pagamento da amortização tais como na hipótese de liquidação antecipada nos termos do Capítulo 16

deste Regulamento. Nestes casos, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo.

(i) Resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. Este Regulamento estabelece algumas hipóteses nas quais os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, poderão optar pela liquidação antecipada do Fundo, além de outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. Nessas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Sacados devedores dos Direitos Creditórios.

(j) Limitação do Gerenciamento de Riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor a riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esses sistemas de gerenciamento de riscos poderão ter sua eficiência reduzida.

(k) Risco de Intervenção ou Liquidação Judicial da Administradora. O Fundo está sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação judicial da Administradora, nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974. Ainda assim, nos termos da referida lei, não haveria que se falar, em nenhuma hipótese, em apropriação ou incorporação aos ativos da Administradora, ou de sua massa, em intervenção ou liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo.

(l) Risco decorrente do descasamento de taxas. Os Direitos Creditórios são descontados pelo Fundo a taxas prefixadas, enquanto a distribuição dos rendimentos do Fundo para os Cotistas tem como parâmetro o CDI e/ou índices de preço. Na hipótese de um aumento relevante no CDI e/ou nos índices de preços e na impossibilidade de se realizar operações de mercado que protejam as posições mantidas pelo Fundo no mercado à vista, pode ocorrer de o Fundo não ter recursos o bastante para arcar com parte ou a totalidade dos rendimentos.

(m) Risco de Pré-pagamento e renegociação dos Direitos Creditórios. O pré-pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Creditório, pelos Sacados, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório. O pré-pagamento e a renegociação de um Direito Creditório adquirido pelo Fundo podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

(n) Risco de Fungibilidade. Na hipótese de intervenção do Banco Arrecadador, o repasse dos recursos provenientes dos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser interrompido e permanecerá inexigível enquanto perdurar a intervenção. Em caso de liquidação ou de falência, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados por meio de pedido de restituição. Em ambos os casos, o patrimônio do Fundo poderá sofrer perdas e a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada negativamente.

(o) Falhas ou Interrupção da Prestação de Serviços do Banco Arrecadador. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos depende da atuação diligente do Banco Arrecadador. Assim, qualquer falha de procedimento do Banco Arrecadador ou eventual interrupção da prestação de serviços, inclusive no caso de sua substituição, poderá afetar a cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos e acarretar recebimento de valor inferior aos recursos devidos pelos Sacados. Isso pode afetar negativamente a rentabilidade das Cotas e do patrimônio do Fundo.

5. Administradora

5.1 O Fundo é administrado pela Captalys Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.266.751/0001-00, autorizada a prestar serviços de administração fiduciária, previstos na Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, conforme Ato Declaratório CVM nº 18.527 de 15 de março de 2021.

5.2 A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

6. Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Administradora

6.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e aos outros ativos que integrem a Carteira do Fundo.

6.2 Incluem-se entre as obrigações da Administradora:

(a) observar as obrigações e as vedações estabelecidas nos artigos 34 a 36 da Instrução CVM nº 356/01;

(b) disponibilizar o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e aditamentos na página da CVM na rede mundial de computadores no endereço xxx.xxx.xxx.xx;

(d) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores, se aplicável, nos termos do presente Regulamento;

(e) no caso de liquidação, dissolução, intervenção, decretação de falência ou decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), ou, ainda, regimes similares, em relação à instituição financeira em que o Fundo eventualmente mantenha conta, requerer, às expensas do Fundo, o redirecionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo para outra conta de titularidade do Fundo;

(f) informar imediatamente à Agência de Classificação de Xxxxx, quando aplicável:

(1) a substituição da Administradora, do Auditor Independente, da Gestora ou do Custodiante;

(2) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; e

(3) a celebração de aditamentos ao Contrato de Cessão, ao Contrato de Gestão, ao Contrato de Cobrança e ao Contrato de Consultoria;

(g) informar imediatamente aos Cotistas:

(1) a substituição da Administradora, do Auditor Independente, da Gestora ou do Custodiante; e

(2) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação.

(h) franquear o acesso das Agências de Classificação de Risco, quando aplicável, e do Auditor Independente aos relatórios preparados pelo Custodiante;

(i) informar aos Cotistas, quando aplicável, sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato; e

(j) constituir procuradores, inclusive para o fim de proceder à cobrança amigável ou judicial dos Direitos Creditórios do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) da procuração outorgada ao Agente de Cobrança; e (2) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, desde que com finalidade específica.

6.3 É vedado à Administradora:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

6.4 As vedações dispostas na cláusula 6.3 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

6.5 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento:

(a) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e

(b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.

7. Remuneração da Administradora

7.1 Os serviços de administração, gestão da Carteira do Fundo, distribuição e controladoria dos ativos e passivos do Fundo e escrituração das Cotas serão remunerados pela Taxa de Administração.

7.2 Pelos serviços de administração do Fundo, gestão dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros do Fundo, bem como distribuição e escrituração de Cotas do Fundo e controladoria dos ativos e passivos, o Fundo pagará uma taxa de administração de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), verificado no Dia Útil anterior à realização do referido cálculo, observado durante os 6 (seis) primeiros meses contados da data da primeira integralização de Cotas no Fundo o montante mínimo mensal de R$ 17.500,00 (dezessete mil e quinhentos reais) e a partir do sétimo mês subsequente deverá ser aplicado o montante mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

7.2.1. Adicional ao disposto na cláusula 7.2 acima compõe a Taxa de Administração o montante de 0,20% incidente sobre os valores arrecadados referente aos pagamentos do Direitos Creditórios Cedidos devido à Consultora Especializada.

7.2.2 A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil, e paga mensalmente à Administradora, por período vencido, no quinto Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

7.3 Pelos serviços de custódia, o Custodiante receberá uma remuneração, a ser paga pelo Fundo, calculada e paga mensalmente, conforme segue:

a) Considerando a quantidade de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo (“Coluna A”), conforme tabela abaixo, observado o valor mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais) (Coluna B), somados, ainda, à taxa de atualização de base (Coluna C), a qual será cobrada quando da aquisição dos ativos pelo Fundo:

Coluna A

Coluna B

Coluna C

Valor por Contrato

Pagamento mínimo

Taxa de Atualização de base

R$ 7,50 por Contrato

R$ 3.000,00 / mês

R$ 14,00 por Contrato, observado o mínimo de R$

3.000,00

O cálculo mensal terá por base o Valor por Contrato, e será cobrado por contrato que lastreia os Direitos Creditórios. Observa-se que o valor indicado na Coluna B, varia de acordo com a quantidade de documentos indicada na Coluna A da tabela acima.

b) O Custodiante receberá, também, mensalmente uma remuneração a ser calculada e paga pelo Fundo referente a: (i) guarda dos Documentos Comprobatórios, em montante de no máximo R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e (ii) auditoria de lastro, em montante de no máximo R$ 10.000,00 (dez mil reais).

7.4 Os valores expressos em reais dispostos neste Capítulo 7 serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses contado a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, pelo IPCA ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo. Na hipótese de extinção do IPCA, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o IGP-DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de ambos, pela variação do IPC - Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

7.4.1 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

7.5 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

8. Substituição e Renúncia da Administradora

8.1 Mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, por meio eletrônico e através de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no Capítulo 18 abaixo.

8.2 No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data de realização da Assembleia Geral convocada para decidir sobre sua substituição ou liquidação do Fundo.

8.2.1 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa

cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

8.3 Na hipótese de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo aplicar-se-á, no que couber, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

8.4 A perda da condição de Administradora se dará, ainda, na hipótese de descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício de suas atividades.

9. Gestora, Distribuidor, Custodiante, Agente de Cobrança e Consultoria Especializada

9.1 A Administradora pode contratar, às expensas do Fundo, sem prejuízo de sua responsabilidade e da de seu diretor ou administrador designado, serviços de:

(a) gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente identificados;

(b) custódia e controladoria dos ativos e passivos do Fundo e escrituração das Cotas;

(d) cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos; e

(e) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o gestor, em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo.

9.2 Como gestora da Carteira do Fundo foi contratada a Captalys Gestão Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxx Xxxxxx, 68, 7º andar inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.703.306/0001-56.

9.2.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e pelo presente Regulamento, a Gestora é responsável pelas seguintes atividades:

(a) analisar e selecionar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo, em estrita observância à Política de Investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo, negociando os respectivos preços e condições;

(b) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação ao exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários;

(c) tomar suas decisões de gestão da carteira do Fundo em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observados os princípios de boa técnica de investimentos;

(d) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo;

(e) assumir a defesa ou, quando não for possível, fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, subsídios para que a Administradora defenda os interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades desenvolvidas pela Gestora;

(f) calcular e informar à Administradora, nas periodicidades previstas neste Regulamento a Razão de Subordinação e a Razão de Subordinação Júnior, quanto aplicável;

(g) monitorar os Direitos Creditórios e a sua cobrança;

(h) com base em dados fornecidos pela Administradora, apurar os valores a serem alocados nos termos do Capítulo 13 deste Regulamento e informar tais valores ao Custodiante até as 15h00 (quinze horas) do Dia Útil imediatamente anterior (1) à data em que tais alocações devam ser realizadas; e (2) a cada Data de Pagamento.

(i) Realizar a gestão do caixa do Fundo e dos Ativos Financeiros de modo que o Fundo tenha liquidez suficiente para fazer frente às suas obrigações, despesas e encargos.

(j) Atender às comunicações feitas pela Administradora e/ou pelo Custodiante caso seja verificado ou comprovado o desenquadramento da Carteira do Fundo em relação a este Regulamento, à lei aplicável ou às normas vigentes aplicáveis ao Fundo, praticando os melhores esforços para reenquadrar a Carteira do Fundo dentro dos prazos definidos neste Regulamento, na lei aplicável ou nas normas vigentes aplicáveis ao Fundo.

9.2.2 Será devida à Gestora, a título de honorários pelas atividades estabelecidas neste Regulamento, uma taxa de gestão a ser deduzida da Taxa de Administração, nos termos acordados em documento celebrado entre a Administradora e a Gestora.

9.2.3 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas no Capítulo 8 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição da Gestora.

9.3 Os serviços de custódia qualificada e controladoria dos Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, bem como a de escrituração das Cotas do Fundo e a guarda dos Direitos Creditórios e dos Documentos Comprobatórios, serão prestados pela Administradora.

9.3.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na legislação aplicável, neste Regulamento, o Custodiante, por si ou por terceiros, nos termos da regulamentação aplicável, é responsável pelas seguintes atividades:

(a) validar os direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

(b) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios;

(c) durante o funcionamento do fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios vencidos e não pagos e dos Direitos Creditórios substituídos no referido trimestre;

(d) cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, sendo que todas as quantias recebidas deverão ser creditadas exclusivamente em conta de titularidade do Fundo;

(e) receber quaisquer rendimentos ou valores relacionados aos Ativos Financeiros, sendo que todas as quantias recebidas deverão ser creditadas exclusivamente em conta de titularidade do Fundo;

(f) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios Cedidos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

(g) colocar diariamente, à disposição da Administradora, relatórios para apuração da Razão de Subordinação e da Razão de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx;

(h) colocar, à disposição da Administradora, o fluxo financeiro do Fundo com registro dos respectivos lançamentos, em base diária, de forma que o Fundo possa cumprir pontualmente suas obrigações financeiras e contratuais;

(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, a Agência de Classificação de Risco, se aplicável, e os órgãos reguladores;

(j) elaborar e disponibilizar, à Administradora, relatório com o valor e a quantidade de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino A, de Cotas Subordinadas Mezanino B, de Cotas Subordinadas Mezanino C e de Cotas Subordinadas Júnior em circulação.

9.3.2 No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem do Fundo, a:

(a) conforme o caso, abrir e movimentar, em nome do Fundo, contas correntes e contas de depósito específicas (1) no SELIC – Sistema de Liquidação e Custódia; (2) na B3; ou (3) em instituições ou entidades, autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM, sempre com estrita observância aos termos e às condições deste Regulamento;

(b) liquidar as operações realizadas pelo Fundo em conformidade com o Regulamento, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação sempre observadas as instruções da Administradora, sob a orientação da Gestora;

(c) efetuar, às expensas do Fundo, sempre observadas as instruções da Administradora, sob a orientação da Gestora, o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo necessários à manutenção de sua boa ordem administrativa, legal e operacional, incluindo os terceiros contratados, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto; e

(d) acatar ordens somente de pessoas autorizadas da Administradora, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

9.3.3 O Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação aplicável, em razão de o Fundo possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios adquiridos, realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem, observada a metodologia prevista também no Anexo VIII a este Regulamento.

9.3.3.1 Não obstante o disposto no item 9.3.3, o Custodiante realizará a auditoria de lastro prevista na alínea “c” do item 9.3.1 acima para os créditos vencidos e não pagos e os substituídos no referido trimestre.

9.3.4 As inconsistências do procedimento de verificação de lastro serão informadas à Administradora. Não obstante tal verificação, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências.

9.3.5 O Custodiante pode contratar, por sua conta e ordem e sob sua total responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, referida na cláusula 9.3.3 acima. O terceiro contratado, nos termos desta cláusula, não poderão ser os Cedentes, originador, a Consultoria Especializada, a Gestora ou qualquer de suas partes relacionadas, nos termos da regulamentação em vigor.

9.3.6 A guarda dos Documentos Comprobatórios, pelo Custodiante, será realizada conforme a legislação em vigor, podendo ser contratado terceiro para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios, sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante.

9.3.7 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas no Capítulo 8 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição do Custodiante.

9.3.7.1 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição do Custodiante, este deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituído, o que deverá ocorrer em no máximo 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral, sob pena de liquidação antecipada do Fundo.

9.3.7.2 Expirado o prazo referido na cláusula 9.3.7.1 acima, a Administradora poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil.

9.3.8 A atividade de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança, em nome do Fundo, de acordo com o Contrato de Cobrança e com a Política de Cobrança prevista no Anexo III ao presente Regulamento.

9.3.9 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Cobrança, neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Agente de Cobrança será responsável por todos os serviços relativos à cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios que não tenham sido pagos nas datas de seus vencimentos.

9.3.10 O Agente de Cobrança adotará, na cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, os mesmos procedimentos utilizados na cobrança de direitos de crédito de sua titularidade.

9.3.11 O Fundo, representado pela Gestora, poderá, observados os parâmetros previstos no Contrato de Cobrança, substituir o Agente de Cobrança na prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos.

9.3.12 O Fundo, representado pela Administradora, contratará a Consultora Especializada para auxiliar, dar suporte e subsidiar o administrador e se for o caso, o gestor em suas atividades de análise e selação de direitos creditórios para integrarem a carteira do Fundo.

9.4 Como Auditor Independente do Fundo é contratada empresa devidamente cadastrada na CVM para prestar serviços de auditoria independente.

9.5 A cada emissão e oferta pública de nova série ou classe de Cotas, poderão ser contratadas pela Administradora outras instituições autorizadas a participar do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários e/ou a própria Gestora, para que auxiliem na colocação das Cotas do Fundo. As instituições responsáveis pela distribuição e colocação das Cotas do Fundo serão contratadas mediante a celebração do contrato de distribuição com cada uma delas.

10. Cotas

10.1 Características Gerais

10.1.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada classe de Cotas. As Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos prazos de duração de cada série ou classe, conforme previstos nos respectivos Suplementos, ou em virtude da liquidação do Fundo. Todas as Cotas de uma mesma série sênior ou de uma mesma classe subordinada terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto.

10.1.2 As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares junto ao Custodiante. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em seu nome.

10.1.3 As Cotas serão divididas em Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino A, Cotas Subordinadas Mezanino B, Cotas Subordinadas Mezanino C e Cotas Subordinadas Júnior, com as características descritas nas cláusulas a seguir.

10.1.4 As Cotas Seniores, quando emitidas, e, se necessário, serão objeto de classificação de risco a ser realizada por agência de classificação de risco, sem prejuízo do disposto na cláusula 10.1.4.1 abaixo.

10.1.4.1 Conforme disposto nas cláusulas 10.3.2, 10.4.2 e 10.5.2, as Cotas Subordinadas Mezanino A, as Cotas Subordinadas Mezanino B, Cotas Subordinadas Mezanino C e as Cotas Subordinadas Júnior, respectivamente, serão subscritas e integralizadas por um único Cotista e/ou por Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, de forma que serão dispensadas de classificação de risco.

10.1.4.2 Enquanto a colocação das Cotas Subordinadas Mezanino A, das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Mezanino C e das Cotas Subordinadas Júnior, bem como de determinadas séries de Cotas Seniores, se enquadrem nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM n° 356/01 as referidas Cotas serão dispensadas de classificação de risco.

10.1.4.3 Caso este Regulamento seja modificado e passe a admitir a destinação das Cotas Subordinadas Mezanino A, das Cotas Subordinadas Mezanino B, Cotas Subordinadas Mezanino C e das Cotas Subordinadas Júnior ou das séries de Cotas Seniores de modo diferente ao definido na cláusula 10.1.4.1 acima, tornar-se-á necessária a contratação de Agência de Classificação de Risco para avaliar periodicamente a cada trimestre as Cotas do Fundo que sofreram modificação, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, bem como o prévio registro da negociação de Cotas, se aplicável, com a consequente apresentação do pertinente relatório de classificação de risco.

10.2 Cotas Seniores

10.2.1 As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) prioridade de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(b) Valor Unitário de Emissão fixado no respectivo Suplemento de Cotas Seniores;

(c) a quantidade, a forma de colocação e a Meta de Remuneração Sênior serão definidas no respectivo Suplemento, que será parte integrante deste Regulamento;

(d) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios no Capítulo 11 deste Regulamento;

(e) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto;

(f) é expressamente vedado qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os titulares de Cotas Seniores; e

(g) poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, conforme respectivo Suplemento de Cotas Seniores.

10.2.2 Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, a Razão de Subordinação deverá ser mantida.

10.2.3 Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, poderão ser emitidas novas séries de Cotas Seniores, mediante solicitação da Gestora à Administradora, desde que as novas séries de Cotas Seniores não criem vantagens, direitos e/ou obrigações que propositalmente prejudiquem a participação dos Cotistas titulares das Cotas Seniores em circulação.

10.2.4 As Cotas Seniores, que serão objeto de distribuição pública nos termos do respectivo suplemento, somente serão subscritas e poderão ser mantidas por Investidores Profissionais, conforme estabelecido em cada Suplemento de Cotas Seniores.

10.3 Cotas Subordinadas Mezanino A

10.3.1 As Cotas Subordinadas Mezanino A têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo, observado o disposto neste Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior;

(b) Valor Unitário de Emissão fixado no respectivo Suplemento de Cotas Subordinadas Mezanino A;

(c) a quantidade, a forma de colocação e a remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A serão definidas no respectivo Suplemento, que será parte integrante deste Regulamento;

(d) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Capítulo 11 deste Regulamento; e

(e) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino A corresponderá 1 (um) voto.

10.3.2 As Cotas Subordinadas Mezanino A somente serão subscritas e poderão ser mantidas por fundos de investimento geridos pela Gestora.

10.3.3. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, poderão ser emitidas novas Cotas Subordinadas Mezanino A, mediante solicitação da Gestora à Administradora e aprovação em Assembleia, de forma a aumentar o número de Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação, observado o disposto na regulação e eventual direito de preferência dos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Mezanino A.

10.4 Cotas Subordinadas Mezanino B

10.4.1 As Cotas Subordinadas Mezanino B têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(b) Valor Unitário de Emissão fixado no respectivo Suplemento de Cotas Subordinadas Mezanino B;

(c) a quantidade, a forma de colocação e a remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino B serão definidas no respectivo Suplemento, que será parte integrante deste Regulamento;

(e) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino B corresponderá 1 (um) voto.

10.4.2 As Cotas Subordinadas Mezanino B somente serão subscritas e poderão ser mantidas por fundos de investimento geridos pela Gestora.

10.4.3. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, poderão ser emitidas novas Cotas Subordinadas Mezanino B, mediante solicitação da Gestora à Administradora e aprovação em Assembleia, de forma a aumentar o número de Cotas Subordinadas Mezanino B em circulação, observado o disposto na regulação e eventual direito de preferência dos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Mezanino B.

10.5 Cotas Subordinadas Mezanino C

10.5.1 As Cotas Subordinadas Mezanino C têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(b) Valor Unitário de Emissão fixado no respectivo Suplemento de Cotas Subordinadas Mezanino C;

(c) a quantidade, a forma de colocação e a remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino C serão definidas no respectivo Suplemento, que será parte integrante deste Regulamento;

(e) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino C corresponderá 1 (um) voto.

10.5.2. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, poderão ser emitidas novas Cotas Subordinadas Mezanino C, mediante solicitação da Gestora à Administradora e aprovação em Assembleia, de forma a aumentar o número de Cotas Subordinadas Mezanino C em circulação, observado o disposto na regulação e eventual direito de preferência dos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Mezanino C.

10.6 Cotas Subordinadas Júnior

10.6.1 As Cotas Subordinadas Júnior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino A, B e C, respectivamente, para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo, observado o disposto neste Regulamento;

(b) serão emitidas Cotas Subordinadas Júnior, em montante mínimo necessário para (i) enquadramento da Razão de Subordinação; e (ii) enquadramento da Razão de Subordinação Júnior;

(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Capítulo 11 deste Regulamento; e

(d) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 1 (um) voto.

10.6.2 As Cotas Subordinadas Júnior, que serão objeto de colocação privada nos termos do respectivo compromisso de investimento, somente serão subscritas e poderão ser

mantidas pela AUSA, investidor profissional nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.

11. Subscrição, Integralização e Valor das Cotas

11.1 As Cotas serão subscritas e serão integralizadas a partir da respectiva Data de Integralização Inicial, que será determinada pela Administradora. Caso aplicável, as Cotas não subscritas até o fim da oferta serão canceladas pela Administradora.

11.2 Em cada data de subscrição e integralização de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino A ou Cotas Subordinadas Mezanino B ou Cotas Subordinadas Mezanino C a Razão de Subordinação e a Razão de Subordinação Júnior deverão ser observadas.

11.3 Para fins de enquadramento da carteira do Fundo aos critérios acima previstos, em cada data de subscrição e integralização de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino A, Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Mezanino C, poderão ser emitidas Cotas Subordinadas Júnior pelo Fundo necessária para subscrição e integralização conforme definido na cláusula 11.2 acima.

11.3.1 Na hipótese de desenquadramento da Razão de Subordinação Júnior, a ser apurada todo o Dia Útil, os titulares das Cotas Subordinadas Júnior serão informados no dia útil seguinte ao desenquadramento, através de notificação, encaminhada pela Administradora por correio eletrônico, acerca do referido desenquadramento e da necessidade de integralizar novas Cotas Subordinadas Júnior para restabelecer a Razão de Subordinação Júnior no prazo de até 10 (dez) dias úteis.

11.3.2 A AUSA, nos termos do Compromisso de Investimento firmado com o Fundo, se compromete a realizar o aporte adicional de recursos em moeda corrente nacional ou em Direitos Creditórios, em montante suficiente para que o Fundo seja reenquadrado na Razão de Subordinação Júnior, sempre que necessário, nos termos da cláusula 11.3.1 acima. Em caso de inadimplemento das obrigações da AUSA, esta ficará constituída em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito acrescido de multa de 2% (dois por cento), bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.

11.4 Por ocasião da subscrição inicial de Cotas, o Cotista (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Administradora; (ii) receberá exemplar deste Regulamento, declarando, por meio de assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento, (a) estar ciente das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à Política de Investimento, à composição do Fundo e à Taxa de Administração; (b) estar ciente dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento; e (iii) assinará declaração de Investidor Profissional.

11.5 Na integralização de Cotas que ocorrer em dia diferente da respectiva Data de Integralização Inicial, (a) os valores da Cota Sênior, da Cota Subordinada Mezanino A, da Cota Subordinada Mezanino B e Cotas Subordinadas Mezanino C serão o da abertura da respectiva Data de Cálculo; e (b) o valor da Cota Subordinada Júnior será os do fechamento da respectiva Data de Cálculo.

11.5.1 Para fins do disposto na cláusula 11.5 acima, (a) caso os recursos sejam entregues pelo investidor até as 15h00 (quinze horas), será utilizado o valor da Cota em vigor no dia; e (b) caso os recursos sejam entregues pelo investidor após as 15h00 (quinze horas), será utilizado o valor da Cota no Dia Útil subsequente.

11.5.2 As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, débito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN; ou (c) exclusivamente para as Cotas Subordinadas Júnior será admitida a integralização em Direitos Creditórios.

11.5.3 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

11.6 As Cotas Sêniores, quando emitidas, serão ofertadas publicamente e registradas em mercado de balcão organizado (a) para distribuição, no mercado primário, no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e (b) para negociação, no mercado secundário, no Fundos 21, Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

11.6.1 Caberá, ao intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas no mercado secundário, assegurar a condição de Investidor Profissional do adquirente das Cotas.

11.6.2 Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

11.7 As Cotas Subordinadas Mezanino A, as Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Mezanino C quando emitidas, serão ofertadas publicamente e não contarão com classificação de risco por agência classificadora de risco em decorrência da dispensa do Artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, tendo em vista ser destinada a fundos de investimento geridos pela Gestora.

11.8 As Cotas Subordinadas Júnior quando emitidas, serão colocadas de forma privada e não contarão com classificação de risco por agência classificadora de risco em decorrência da dispensa do Artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, tendo em vista ser destinada a um único investidor.

11.9 Cada Cota Sênior terá seu valor unitário calculado na abertura de cada Data de Cálculo, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores:

(a) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou

(b) o valor unitário conforme metodologia de cálculo detalhada no respectivo Suplemento de Cota Sênior.

11.10 Cada Cota Subordinada Mezanino A terá seu valor unitário calculado na abertura de cada Data de Cálculo, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores:

(a) o resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores em circulação, pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação; ou

(b) o valor unitário conforme metodologia de cálculo detalhada no respectivo Suplemento de Cota Subordinada Mezanino A.

11.11 Cada Cota Subordinada Mezanino B terá seu valor unitário calculado na abertura de cada Data de Cálculo, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores:

(a) o resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores e de todas as Cotas Subordinada Mezanino A em circulação, pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino B em circulação; ou

(b) o valor unitário conforme metodologia de cálculo detalhada no respectivo Suplemento de Cota Subordinada Mezanino B.

11.12 Cada Cota Subordinada Mezanino C terá seu valor unitário calculado na abertura de cada Data de Cálculo, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores:

(b) o valor unitário conforme metodologia de cálculo detalhada no respectivo Suplemento de Cota Subordinada Mezanino C.

11.13 Cada Cota Xxxxxxxxxxx Xxxxxx terá seu valor calculado no fechamento de cada Data de Cálculo, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino A, as Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinada Mezanino C pelo número total de Cotas Subordinadas Júnior em circulação.

11.14 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.

12. Amortização e Resgate das Cotas

12.1 Os pagamentos da Amortização Sênior e das Amortizações Extraordinárias serão realizados de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial neste Capítulo 12.

12.2 Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento, será paga a Amortização Sênior, de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 13 do presente Regulamento.

12.2.1 Havendo mais de uma série de Cotas Seniores emitidas e ainda não totalmente amortizadas, o pagamento das amortizações será feito de forma proporcional à participação de cada série de Cotas Seniores no Patrimônio Líquido, sem qualquer distinção ou preferência entre as Cotas Seniores das diferentes séries, respeitado os valores de pagamento previstos nos respectivos Suplementos.

12.3 Os pagamentos da Amortização Sênior, da Amortização Extraordinária Mezanino e da Amortização Extraordinária Júnior serão realizados em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.

12.3.1 Os pagamentos referentes às Cotas Seniores somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos na hipótese de liquidação do Fundo.

12.4 As Cotas Seniores deverão ser resgatadas até a última Data de Pagamento, que corresponde à data do término do prazo de duração da respectiva série de Cotas Seniores, pelo seu respectivo valor contábil.

12.5 As Cotas Subordinadas Mezanino A, as Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinada Mezanino C somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores, ressalvada a hipótese de Amortização Extraordinária Mezanino prevista a seguir.

12.5.1 Desde que, (i) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva; (ii) a ordem de alocação dos recursos do Fundo, de acordo com a ordem prevista no Capítulo 13, seja respeitada; e (iii) considerada pro forma a amortização a ser realizada, a Razão de Subordinação seja mantida, poderá ser realizada a Amortização Extraordinária Mezanino, em qualquer momento, por solicitação da Gestora à Administradora.

12.5.2 O montante máximo de Cotas Subordinadas Mezanino A, de Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinada Mezanino C a ser amortizado será no máximo aquele suficiente para que, considerada pro forma a Amortização Extraordinária Mezanino, a Razão de Subordinação seja mantida.

12.6 As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino A, das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinada Mezanino C, ressalvada a hipótese de Amortização Extraordinária Júnior prevista a seguir.

12.6.1 Desde que, (i) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva; (ii) a ordem de alocação dos recursos do Fundo, de acordo com a ordem prevista no Capítulo 13, seja respeitada; e (iii) considerada pro forma a amortização a ser realizada, a Razão de Subordinação e a Razão de Subordinação Júnior seja mantida, poderá ser realizada a Amortização Extraordinária Júnior por solicitação da Gestora à Administradora.

12.6.2 O montante máximo de Cotas Subordinadas Júnior a ser amortizado será no máximo aquele suficiente para que, considerada pro forma a Amortização Extraordinária Xxxxxx, a Razão de Subordinação e a Razão de Subordinação Júnior seja mantida.

12.7 As Cotas serão resgatadas quando do pagamento da última parcela de amortização da respectiva série ou classe, ou ao final do prazo de duração da respectiva série ou classe, de acordo com as condições previstas nos respectivos Suplementos, ou ainda em virtude da liquidação antecipada do Fundo, observado o disposto neste Regulamento.

12.8 O previsto neste Capítulo 12 não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão de pagamento da Amortização Sênior, da Amortização Extraordinária Mezanino e da Amortização Extraordinária Júnior, bem como a preferência entre as diferentes classes de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

12.9 Serão admitidas amortização de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino A, Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinadas Mezanino C, a exclusivo critério da Gestora, na hipótese de verificação do Patrimônio Líquido inferior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais.

13. Ordem de Alocação dos Recursos

13.1 Diariamente a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem, conforme aplicável:

(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(b) caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da Amortização Sênior;

(d) se aplicável, pagamento da Amortização Extraordinária Júnior, em valor não superior para manutenção do percentual da Razão de Subordinação Júnior;

(e) se aplicável, aquisição de Direitos Creditórios; e

(f) se aplicável, aquisição de Ativos Financeiros.

13.2 No caso de liquidação do Fundo, diariamente a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e de receitas eventualmente geradas pela carteira do Fundo, na seguinte ordem:

(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(b) pagamento do resgate das Cotas Seniores;

(c) uma vez resgatado a totalidade das Cotas Seniores, pagamento do resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A, das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinada Mezanino C.

(d) uma vez resgatado a totalidade das Cotas Subordinadas Mezanino A , das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinada Mezanino C, pagamento do resgate das Cotas Subordinadas Júnior.

14. Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo

14.1 Os ativos que compõem a Carteira do Fundo terão seus valores calculados conforme a metodologia de avaliação descrita no manual da Administradora, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

14.1.1 As provisões e as perdas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros serão efetuadas e reconhecidas pela Administradora, de acordo com a metodologia prevista no Anexo VII deste Regulamento e nos termos da Instrução CVM nº 489/11.

15. Eventos de Avaliação

15.1 São considerados Eventos de Avaliação:

(a) caso, após 90 (noventa) dias contados do início das suas atividades, o Fundo mantiver, por período superior a 30 (trinta) dias consecutivos, menos de 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios;

(b) desenquadramento da Razão de Subordinação ou da Razão de Subordinação Júnior, sem que haja o seu restabelecimento no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de notificação, pela Administradora aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior, comunicando o respectivo desenquadramento;

(c) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios que estavam em desacordo com os Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento no momento de sua aquisição, sem que haja a recompra por parte da respectiva Cedente ou do Fiador, nos termos do Contrato de Cessão;

(d) rebaixamento da respectiva classificação de risco inicialmente conferida às Cotas Seniores em 2 (dois) níveis ou mais, conforme critério adotado pela Agência de Classificação de Risco;

(e) não pagamento da Amortização Sênior em mais de 1 (uma) Data de Pagamento;

(f) na hipótese de serem realizados pagamentos de amortização de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto neste Regulamento;

(g) renúncia da Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante;

(h) caso a Cedente não realize a recompra compulsória nos termos do Contrato de Cessão;

(i) descumprimento, pelos Cedentes ou pela AUSA, de qualquer das disposições do Contrato de Cessão;

(j) caso o Contrato de Parceria seja resolvido ou rescindido;

(k) caso sejam efetuada renegociação em descumprimento ao Anexo III deste Regulamento; e

(l) se a Cedente ou a AUSA ingressarem em juízo com requerimento de liquidação e/ou de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da liquidação e/ou da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, se a Cedente ou a AUSA formular pedido de autofalência ou tiver pedido de falência ajuizado contra ela, desde que não elidido no prazo legal.

15.2 A Administradora, após verificada a ocorrência de um Evento de Avaliação, deverá tomar simultaneamente as seguintes providências:

(a) dar ciência de tal fato aos Cotistas, convocando a Assembleia Geral, a fim de deliberar se deverão ser iniciados os procedimentos de liquidação antecipada do Fundo; e

(b) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios na hipótese de ocorrência de qualquer um dos Eventos de Avaliação listados na cláusula 15.1 acima.

15.2.1 Caso o Evento de Avaliação não seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir que o Evento de Avaliação em análise seja considerado um Evento de Liquidação Antecipada.

15.2.2 Caso a Assembleia Geral referida no item (a) da cláusula 15.2 acima decida que o Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada, deverão ser observadas as disposições pertinentes do Capítulo 16 abaixo.

16. Eventos de Liquidação Antecipada e Liquidação do Fundo

16.1 São considerados Eventos de Liquidação Antecipada quaisquer dos seguintes eventos:

(a) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada;

(b) caso a Administradora deixe de convocar, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da tomada de conhecimento do fato pela Administradora, a Assembleia Geral na hipótese da ocorrência de qualquer Evento de Avaliação;

(c) caso a Administradora ou o Custodiante tenha sua falência decretada ou sofram processo de intervenção, de liquidação judicial ou extrajudicial ou de Regime de Administração Especial Temporária (RAET);

(d) caso haja determinação da CVM nesse sentido, em virtude de descumprimento de disposição legal ou regulamentar;

(e) caso as Cedentes ou o Fiador exerçam a Recompra Facultativa da totalidade dos Direitos Creditórios nos termos previstos no Contrato de Cessão;

(f) na hipótese de renúncia da Administradora ou do Custodiante, com a consequente não assunção de suas funções por uma nova instituição; e

(g) liquidação, dissolução ou extinção da Cedente ou da AUSA.

16.2 A Administradora, após verificada a ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, deverá tomar simultaneamente as seguintes providências:

(a) dar ciência de tal fato aos Cotistas, convocando a Assembleia Geral, a fim de deliberar se deverão ser iniciados os procedimentos de liquidação antecipada do Fundo; e

(b) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios.

16.2.1 Caso a Assembleia Geral referida no item (a) da cláusula 16.2 acima decida pela não liquidação antecipada do Fundo, será assegurado ao Cotista Dissidente o direito de resgate antecipado das respectivas Cotas, pelo seu valor atualizado. Para tanto, a manifestação da dissidência deve ser devidamente formalizada pelo Cotista titular das Cotas Seniores, até o encerramento da Assembleia Geral.

16.2.2 Caso o Fundo não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o resgate das Cotas do Cotista Dissidente, no prazo previsto na cláusula anterior, todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no Fundo serão prioritariamente utilizados para o resgate de tais Cotas.

16.3 No curso dos procedimentos de liquidação do Fundo, as Cotas em circulação deverão ser resgatadas, observada a ordem de alocação dos recursos mencionados na cláusula 13.2 acima.

16.3.1 Na hipótese de insuficiência de recursos para o pagamento integral das Cotas, a Administradora poderá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a possibilidade do

resgate dessas Cotas em Direitos Creditórios, nos termos e condições constantes da legislação em vigor.

16.3.2 Somente na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios, observado o disposto na cláusula 16.3.1 acima.

16.4 Na hipótese de existência de Direitos Creditórios Cedidos pendentes de vencimento, a Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote um dos seguintes procedimentos:

(a) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Cedidos e o seu pagamento pelos Sacados;

(b) alienar referidos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros; ou

(c) efetuar o resgate das Cotas em Direitos Creditórios Cedidos, devendo, nesse caso, ainda, deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

17. Despesas e Encargos do Fundo

17.1 Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas relacionadas a cobrança ordinária do fundo;

(c) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;

(d) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(e) honorários e despesas do Auditor Independente, encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(f) taxas, emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo, inclusive na realização da distribuição das Cotas;

(g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive eventuais cobranças extrajudiciais que sejam necessárias, e o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido, bem como as despesas de cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos;

(h) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(i) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(j) remuneração do Agente de Cobrança

(k) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de organizado em que as Cotas venham a ser negociadas;

(l) despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco;

(m) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da Instrução CVM nº 356/01.

17.1.1 As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

17.1.2 Considerando que todos os encargos previstos no caput desta cláusula serão suportados pelo Fundo, quaisquer valores adiantados pela Administradora ou por terceiros autorizados pela Administradora para cobrir tais encargos tornar-se-ão automaticamente créditos destes contra o Fundo, os quais deverão ser prontamente reembolsados pelo Fundo, mediante apresentação da respectiva nota fiscal à Administradora, sempre e assim que houver disponibilidade de caixa.

18. Assembleia Geral

18.1 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quóruns de deliberação:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(b) deliberar sobre a contratação dos prestadores de serviços mencionados na cláusula 9.1 do Regulamento;

(d) deliberar sobre a substituição da Gestora;

(e) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pela Administradora;

(f) deliberar sobre a alteração das características das Cotas, desde que aprovada pela maioria dos Cotistas da respectiva classe;

(g) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, inclusive na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação ou dos Eventos de Liquidação Antecipada;

(h) aprovar qualquer alteração deste Regulamento;

(i) aprovar a emissão de Cotas e seu respectivo Suplemento, caso aplicável;

(j) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação serão considerados Eventos de Liquidação Antecipada; e

(k) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

18.2 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas.

18.3 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, e far-se-á por meio de (i) envio de carta com aviso de recebimento a cada um dos Cotistas, e/ou (ii) mensagem eletrônica (“e-mail”) endereçada a cada um dos Cotistas com o respectivo aviso de recebimento, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

18.3.1 Para efeito do disposto na cláusula 18.3 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada por envio de e-mail para cada cotista, juntamente com o envio da carta da primeira convocação.

18.3.2 A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.

18.3.3 A Assembleia Geral será considerada validamente instalada em primeira convocação com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Cotas em circulação e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Cotistas.

18.3.4 Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

18.3.5 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

18.4 A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

18.4.1 Serão considerados também presentes à Assembleia Geral os Cotistas que enviarem voto por escrito, através de e-mail, sobre os itens constantes da ordem do dia, acompanhado das devidas justificativas (quando aplicável), no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

18.5 Na Assembleia Geral, as deliberações devem ser tomadas pelo critério de 50% (cinquenta por cento) das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes, observado as regras de instauração da Assembleia conforme cláusula 18.3.3 acima, e sem prejuízo do disposto abaixo.

18.5.1 As deliberações relativas à matéria prevista no item 18.1(d) acima, quanto à substituição da Gestora, serão tomadas, no mínimo, por 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas em circulação.

18.6 Cumulativamente à aprovação nos termos da cláusula 18.5 acima, estarão necessariamente sujeitas à aprovação dos titulares de mais da metade das Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação as deliberações relativas à:

(a) alteração de característica de qualquer classe de Cotas, em especial daquela que afete qualquer vantagem, crie ou aumente qualquer obrigação relativa às Cotas Subordinadas;

(b) alteração do Capítulo 2 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que afete a Política de Investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo;

(d) emissão de novas Cotas, não prevista neste Regulamento, observadas as cláusulas 10.2.3, 10.3.3,

10.4.3 e 10.5.2 deste Regulamento;

(e) alteração do Capítulo 11 do presente Regulamento;

(f) alteração do Capítulo 12 do presente Regulamento;

(g) alteração do Capítulo 13 do presente Regulamento;

(h) alteração do Capítulo 14 do presente Regulamento;

(i) alteração dos Capítulos 15 e 16 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou altere os Eventos de Avaliação ou os Eventos de Liquidação Antecipada; e

(j) aprovação dos procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

18.7 Cumulativamente à aprovação nos termos da cláusula 18.5 acima, estarão necessariamente sujeitas à aprovação dos titulares de mais da metade das Cotas Subordinadas Mezanino A e dos titulares de mais da metade das Cotas Subordinadas Júnior em circulação as deliberações relativas à:

(a) alteração do Capítulo 3 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que altere os Critérios de Elegibilidade ou as Condições de Cessão;

(b) alteração da Razão de Subordinação e/ou da Razão de Subordinação Júnior;

(c) alteração do Capítulo 17 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou aumente as despesas e os encargos do Fundo; e

(d) alteração deste Capítulo 18, inclusive no que concerne aos direitos de voto de cada classe de Xxxxx e aos quóruns de deliberação.

18.8 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

18.9 Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento.

18.10 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

18.10.1 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoas físicas ou jurídicas que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e

(b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

18.11 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização, e far-se-ão por meio de (i) envio de carta simples, ou (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas, sendo dispensada referida divulgação quando comparecerem, à Assembleia Geral, todos os Cotistas.

19. Publicidade e Remessa de Documentos

19.1 A Administradora deverá prestar através de correio eletrônico, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do disposto em demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente na presente cláusula.

19.2 A Administradora, por meio de seu diretor ou administrador designado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.

19.3 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação no site da Administradora, as divulgações de informações do Fundo, devendo permanecer à disposição dos condôminos para consulta, na sede da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas do Fundo ou eletronicamente, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

19.4 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade das Cotas, com base nos dados relativos ao último dia do mês; (iii) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV da Instrução nº 356/01 CVM.

19.5 A Administradora deve divulgar anualmente, no site da Admnistradora , além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, a Razão de Subordinação, a Razão de Subordinação Júnior e os relatórios da Agência de Classificação de Risco, se houver.

19.6 A Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral e alteração do presente Regulamento, alterar o forma para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente por meio eletrônico (e-mail) os Cotistas sobre essa alteração.

20. Disposições Finais

20.1 Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a serem cumpridas pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

20.2 Considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, o Custodiante e os Cotistas.

20.3 O presente Regulamento e suas alterações serão disponibilizados na página da CVM na rede mundial de computadores no endereço xxx.xxx.xxx.xx, em 10 (dez) Dias Úteis contados da deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, e em 30 (trinta) dias quando a alteração advir de exigência legal ou regulamentar.

20.4 O Fundo terá escrituração contábil própria. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de outubro de cada ano.

20.5 A Gestora deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. A versão integral da política de voto da Xxxxxxx encontra-se disposta no website da Gestora no endereço: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

20.6 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

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ANEXO I – DEFINIÇÕES

Este anexo é parte integrante do regulamento do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário.

Administradora

É a Captalys Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx inscrita no CNPJ/ME

sob o nº 36.266.751/0001-00.

Agência de Classificação de Risco

Qualquer agência de classificação de risco autorizada a prestar tais serviços junto a CVM que tenha sido contratada pelo Fundo.

Agente de Cobrança

É a Alphaville Serviços Imobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Avenida Doutora Xxxx Xxxxxxx, nº 8.501, 3º andar, CEP: 05425-070, inscrita CNPJ/ME sob o nº 20.919.125/0001-27.

Amortização Sênior

Amortização de parcela das Cotas Seniores, conforme efetivamente realizada em determinada Data de Pagamento, calculada nos termos previstos no Capítulo 12 do Regulamento.

Amortização Extraordinária

Em conjunto ou isoladamente, a Amortização Extraordinária Mezanino e a Amortização Extraordinária Júnior.

Amortização Extraordinária Xxxxxx

Xxxxxxxxxxx extraordinária das Cotas Subordinadas Júnior, que poderá ser realizada exclusivamente nos termos previstos no Regulamento, em especial no Capítulo 12.

Amortização Extraordinária Mezanino

Amortização extraordinária das Cotas Subordinadas Mezanino A, das Cotas Subordinadas Mezanino B e das Cotas Subordinadas Mezanino C que poderá ser realizada exclusivamente nos termos previstos no Regulamento, em especial no Capítulo 12.

ANBIMA

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Assembleia Geral

É a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo 18 deste Regulamento.

Ativos Financeiros

São os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos

dos Direitos Creditórios, que compõem o Patrimônio Líquido, conforme previsto no Capítulo 2 deste Regulamento.

Auditor Independente

É o prestador de serviços conforme definido no Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título.

AUSA

É a AL EMPREENDIMENTOS S.A, sociedade por ações, com sede na Xxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita CNPJ/ME sob o nº 00.446.918/0001-69.

É a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

BACEN

É o Banco Central do Brasil.

Banco Arrecadador

É o Banco Bradesco S.A. e/ou o Itaú Unibanco S.A.

Carteira

É a carteira do Fundo, formada por Direitos Creditórios e Ativos Financeiros.

CCV

Contratos de Compra e Venda de unidades dos Empreendimentos celebrados entre os Sacados e os Cedentes.

Cedente

É a AUSA, suas filiais, e as sociedades de propósito específico, controladas pela AUSA, constituídas para desenvolver os Empreendimentos, que comercializam unidades dos Empreendimentos através da venda a prazo para os Sacados por meio dos CCVs.

Cessão

É a cessão de Direitos Creditórios ao Fundo por qualquer Cedente.

CMN

É o Conselho Monetário Nacional.

Conta de Recebimento

É a conta de recebimento mantida junto ao Banco Arrecadador

de titularidade do fundo, na qual irão ser depositados os valores pagos pelos Sacados relativos aos CCVs.

Contrato de Cessão

Significa o instrumento particular de contrato de cessão e aquisição de direitos creditórios com coobrigação do Cedente, cessão fiduciária de crédito fiduciários e outras avenças a ser celebrado entre o Fundo e o Cedente, entre outros, por meio do qual serão estabelecidos os termos e as condições para que ocorra a cessão definitiva de Direitos Creditórios ao Fundo.

Contrato de Cobrança

É o contrato de prestação de serviços de cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e outras avenças, que venha a ser celebrado entre o Fundo e o Agente de Cobrança, com a interveniência da Gestora e do Custodiante.

Contrato Consultoria Especializada

É o contrato de prestação de serviços celebrado entre o Fundo representando pela Administradorae a Consultora Especializada.

Contrato de Gestão

É o contrato de gestão de carteira de fundos de investimento, firmado entre a Gestora e a Administradora, em nome do Fundo.

Contrato de Parceria

São os contratos de parceria imobiliária ou consórcio e eventuais documentos complementares celebrados entre os Cedentes e os Parceiros para o desenvolvimento dos Empreendimentos.

Consultora Especializada

Captalys Companhia de Crédito, sociedade empresária por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx (xxxxx), inscrita no CNPJ/ME sob o nº

23.361.030/0001-29.

Cotas

Em conjunto ou isoladamente, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo.

Cotas Seniores

As Cotas que não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento.

Cotas Subordinadas

Em conjunto ou isoladamente, as Cotas Subordinadas Mezanino A, as Cotas Subordinadas Mezanino B, Cotas Subordinadas Mezanino C e as Cotas Subordinadas Júnior emitidas pelo Fundo.

Cotas Subordinadas Júnior

As Cotas que se subordinam às Cotas Seniores, às Cotas Subordinadas Mezanino A, e às Cotas Subordinadas Mezanino B e às Cotas Subordinadas Mezanino C para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento.

Cotas Subordinadas Mezanino A

As Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior.

Cotas Subordinadas Mezanino B

Cotas Subordinadas Mezanino C

Cotista

Tanto o titular de Cotas Seniores como o titular de Cotas Subordinadas, sem distinção.

Cotista Dissidente

É o cotista titular das Cotas Seniores que delibera a favor da liquidação antecipada do Fundo em Assembleia Geral, na hipótese da ocorrência de Evento de Liquidação Antecipada, quando a decisão assemblear for contra a liquidação do Fundo.

Critérios de Elegibilidade

Tem o significado que lhe é atribuído no Capítulo 3 deste Regulamento.

Custodiante

É a Captalys Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda;. , instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.266.751/0001-00, a prestar o serviço de Custódia de Valores Mobiliários, nos termos do Artigo 24 da Lei nº 6.385, de 7

de dezembro e 1976, conforme alterada, e da Instrução da CVM

nº 542, de 20 de dezembro de 2013, conforme alterada, autorizado pela CVM através do Ato Declaratório nº 18.742 de 11 de maio de 2021, doravante designada Custodiante.

CVM

É a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Aquisição e Pagamento

Data de pagamento pelo Fundo ao respectivo Cedente do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, em moeda corrente nacional, nos termos dos Contratos de Cessão.

Data de Cálculo

Todo Dia Útil.

Data de Pagamento

Data em que serão pagas as Amortizações Seniores, conforme determinado no respectivo Suplemento das Cotas Seniores, sendo certo que se tal data não for um Dia Útil, a Data de Pagamento correspondente será o Dia Útil imediatamente subsequente.

Data de Integralização Inicial

Data da primeira subscrição e integralização de determinada classe ou série de Cotas.

Dias Úteis

Significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora; e (ii) feriados de âmbito nacional.

Direitos Creditórios

São todos os direitos de crédito, vencidos ou a vencer, adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, representados por um percentual dos recebíveis oriundos dos CCVs, nos termos estabelecidos no Contrato de Parceria celebrados entre os Cedentes e os Parceiros.

Direitos Creditórios Cedidos

Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelos Cedentes.

Disponibilidades

(a) recursos em caixa; (b) depósitos bancários à vista; e (c) demais Ativos Financeiros

Documentos Comprobatórios

Documentação comprobatória do lastro dos Direitos Creditórios,

que compreende, conforme aplicável, os seguintes documentos:

(i) Contrato de Cessão; e (ii) vias dos CCVs e respectivos instrumentos de aditamento e cessão de direitos e obrigações.

Empreendimentos

Empreendimentos residenciais ou comerciais geridos pelos Contratos de Parceria celebrados entre os Cedentes e os Parceiros.

Encargos do Fundo:

Têm o significado que lhes é atribuído no Capítulo 17 deste Regulamento.

Eventos de Avaliação

Têm o significado que lhes é atribuído no Capítulo 15 deste Regulamento.

Eventos de Liquidação Antecipada

Têm o significado que lhe é atribuído no Capítulo 16 deste Regulamento.

Fiador

É a AUSA.

Fundo

É o AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário.

Gestora

É a Captalys Gestão Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.703.306/0001-56, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.865, de 04 de agosto de 2011.

IGP-M

É o Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

IPCA

É o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA-IBGE, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Instrução CVM nº 356/01

É a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada.

Instrução CVM nº 444/06

Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente.

Investidores Profissionais

São os investidores, conforme definidos no artigo 11, da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.

LTV

É o loan to value, calculado por meio da razão entre (a) o Saldo Devedor do CCV e (b) o valor da unidade do Empreendimento adquirida por meio do CCV.

Meta de Remuneração Sênior

É a meta de remuneração das Cotas Seniores será proposta pela Gestora e definida pelos Cotistas, a qual estará indicada no respectivo Suplemento e previamente aprovado em assembleia conforme Cláusula 18.5.

Meta de Remuneração Mezanino A

É a meta de remuneração das Cotas Subordinada Mezanino A definida pela Gestora, a qual estará indicada no respectivo Suplemento.

Meta de Remuneração Mezanino B

É a meta de remuneração das Cotas Subordinada Mezanino B definida pela Gestora, a qual estará indicada no respectivo Suplemento.

Meta de Remuneração Mezanino C

É a meta de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino C definida pela Gestora, a qual estará indicada no respectivo Suplemento.

Patrimônio Líquido

Significa o somatório dos valores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas no Capítulo 14 deste Regulamento.

Informações do Fundo

Significa informar aos cotistas informações sobre o fundo conforme definido pela Administradora.

Política de Cobrança

Política de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, adotada pelo Agente de Cobrança, conforme Anexo III ao Regulamento.

Política de Investimento

Política de investimento adotada pelo Fundo, conforme disposto no Capítulo 2.

Preço de Aquisição

É o preço de aquisição de cada Direito Creditório, pago pelo Fundo ao Cedente, em moeda corrente nacional, conforme indicado em cada Contrato de Cessão.

PRICE

Sistema de amortização com parcelas fixas previsto no CCV.

Razão de Subordinação Júnior

Razão, a ser apurada pela Gestora todo Dia Útil, sempre que houver Cotas Mezanino em circulação, entre (a) o valor das Cotas Subordinadas Júnior integralizadas e em circulação; e (b) o Patrimônio Líquido. A Razão de Subordinação Júnior deverá respeitar o percentual mínimo de 15%.

Até 18 de novembro de 2022, para fins do cálculo da Razão de Subordinação Júnior, o montante de Ativos Financeiros e moeda corrente nacional do Fundo deverá ser subtraído do Patrimônio Líquido.

Razão de Subordinação

Razão, a ser apurada pela Gestora todo Dia Útil, sempre que houver Cotas Seniores em circulação, admitida entre (a) o somatório do valor das Cotas Subordinadas em circulação e (b) o Patrimônio Líquido. A Razão de Subordinação deverá respeitar o percentual mínimo de 40% (quarenta por cento).

Até 18 de novembro de 2022, para fins do cálculo da Razão de Subrodinação, o montante de Ativos Financeiros e modeda corrente nacional do Fundo deverá ser subtraído do Patrimônio Líquido.

Regulamento

É o regulamento do Fundo.

SAC

Sistema de amortização constante com parcelas variáveis previsto no CCV.

Sacado

É qualquer pessoa física ou jurídica que tenha adquirido uma unidade de Empreendimento mediante celebração de CCV.

Saldo Devedor

É o Preço de Aquisição subtraído dos pagamentos efetivados, ambos atualizados à taxa de 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) ao mês acrescido do IGP-M.

SELIC

É o Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

Suplemento

Em conjunto ou isoladamente, representa o Suplemento das Cotas Seniores, Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino A, o Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino B e Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino C conforme o caso.

Suplemento de Cotas Seniores

Documento elaborado nos moldes do Anexo IV ao Regulamento, contendo as características e outras informações relativas às Cotas Seniores.

Suplemento de Cotas Subordinadas Mezanino A

Documento elaborado nos moldes do Anexo V ao Regulamento, contendo as características e outras informações relativas às Cotas Subordinadas Mezanino A.

Suplemento de Cotas Subordinadas Mezanino B

Documento elaborado nos moldes do Anexo VI ao Regulamento, contendo as características e outras informações relativas às Cotas Subordinadas Mezanino B.

Suplemento de Cotas Subordinadas Mezanino C

Documento elaborado nos moldes do Anexo VII ao Regulamento, contendo as características e outras informações relativas às Cotas Subordinadas Mezanino C.

Taxa DI

Taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas pela B3 e divulgadas pela resenha diária da ANBIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 dias úteis. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da distribuição de rendimentos

prevista no Regulamento, será utilizada, em sua substituição, a

mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo quanto pelos titulares das Cotas, quando das distribuições de rendimentos posteriores. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, a Administradora, mediante aviso aos Cotistas, deverá convocar Assembleia Geral para definir a nova taxa substituta. Até a deliberação da nova taxa substituta, será utilizada como Taxa DI a última Taxa DI conhecida antes da ausência de apuração e/ou divulgação, extinção ou imposição legal da Taxa DI, conforme o caso.

Termo de Adesão ao Regulamento

É o documento por meio do qual o Cotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.

TVO

É o termo de verificação de obras ou documento equivalente emitido pela Prefeitura Municipal ou pelo Distrito Federal, da execução e conclusão das obras exigidas por legislação municipal.

Valor Unitário de Emissão

É o valor unitário de emissão das Cotas na Data da respectiva integralização de Cotas.

XXXXX XX - PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CRÉDITO

Este anexo é parte integrante do regulamento do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário.

1. Conforme mencionado no item 2.1.1 do Regulamento, durante o decorrer de suas atividades, os Cedentes terão interesse em ceder os Direitos Creditórios, originados da comercialização de unidades dos Empreendimentos.

2. Deste modo, de tempos em tempos, os Cedentes poderão apresentar à Gestora os Direitos Creditórios para que o qual possa analisá-los, ou seja, os CCVs formalizados das unidades já comercializadas.

3. Os Direitos Creditórios a serem apresentados à Gestora deverão ser analisados e com conclusão satisfatória pelas empresas de diligência jurídica e de diligência financeira, contratadas pelos Cedentes.

4. A análise da Gestora deverá compreender o recebimento de todas as informações para verificar se os Direitos Creditórios se enquadram nos Critérios de Elegibilidade e nas Condições de Cessão.

5. Selecionado o Direito Creditório, a Gestora irá coordenar o processo de cessão do mesmo para o Fundo, o qual compreenderá, pelo menos, as seguintes etapas:

a. Formalização do Contrato de Cessão e respectivos aditivos, conforme o caso;

b. Envio da documentação que dá lastro ao Direito Creditório para verificação pelo Custodiante e conferência dos Critérios de Elegibilidade;

c. Envio do arquivo eletrônico de cobrança dos Sacados para o Custodiante; e

d. Verificação pela Gestora de todas as condições precedentes existentes no Contrato de Cessão.

6. Uma vez concluídas as etapas mencionadas acima e aprovada a cessão pelo Custodiante e pela Instituição Administradora, o Fundo irá realizar o pagamento ao Cedente pela aquisição dos Direitos Creditórios.

XXXXX XXX - POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS

Este anexo é parte integrante do regulamento do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário.

1. A Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos é realizada pelo Agente de Cobrança, nos termos da política de cobrança descrita neste anexo III e no Contrato de Cobrança.

2. Os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos serão direcionados para a conta corrente do Fundo.

3. Será permitido que o Agente de Cobrança efetive qualquer renegociação, concessão de descontos, isenção de multas e encargos em decorrência de atrasos com os respectivos Sacados, observado que o desconto máximo será equivalente ao (i) Saldo Devedor somados dos (ii) pagamentos efetivados atualizados à taxa de 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) ao mês acrescido do IGP-M e (iii) subtraído do valor de venda atualizado, com base as últimas 5 (cinco) vendas realizadas e desde que a Razão de Subordinação Júnior considerada pro forma a renegociação pretendida, observe o percentual mínimo de 15% (quinze por cento).

Área

Isenção Juros e Multa

(Por Parcela)

Condição de Renegociação

Taxa de Juros

Atualização Monetária

SAC

Até R$ 200,00

Pagamento mínimo de 10% do montante em atraso e reparcelamento do saldo em até o número máximo de parcelas vincendas do respectivo

contrato.

1% a.m.

Índice do Contrato

Analista

Até R$ 200,00

Pagamento mínimo de 5% do montante em atraso e reparcelamento do saldo em até o número máximo de parcelas vincendas do respectivo contrato.

1% a.m.

Índice do Contrato

Coordenador

Até R$ 500,00

Reparcelamento do saldo em atraso até o número máximo de parcelas vincendas do respectivo contrato.

1% a.m.

Índice do Contrato

3.1. Caso a Razão de Subordinação Júnior considerada pro forma a renegociação pretendida, fique em percentual inferior ao mínimo de 15% (quinze por cento), será permitido que as Cedentes efetivem a renegociação desde que observada estritamente as condições abaixo:

Gerente

Até R$ 5.000,00

Reparcelamento do saldo em atraso até o número máximo de parcelas vincendas do respectivo contrato.

até 1% a.m.

Índice do Contrato

Diretor

100%

Reparcelamento do saldo em atraso até o número máximo de parcelas vincendas do respectivo contrato.

até 1% a.m.

Índice do Contrato

4. Em ambos os casos, o Agente de Cobrança deverá encaminhar ao Custodiante, ou terceiro por este indicado, o Relatório de Renegociação de Parcelas mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês com referência ao mês anterior, acompanhados dos respectivos instrumentos assinados, bem como das evidências e memórias de cálculo, conforme aplicável.

4.1. Sem prejuízo do quanto disposto nesta cláusula, será de responsabilidade da Gestora fazer o acompanhado das renegociações, concessão de descontos, isenção de multas e encargos em decorrência de atrasos com os respectivos Sacados quanto a observância do previsto nas cláusulas 3 e 3.1. acima.

5. Os termos e expressões utilizados neste anexo quando iniciados por letra maiúscula têm o significado a eles atribuídos no anexo I ao Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

ANEXO IV – MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES

Este anexo é parte integrante do regulamento do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário.

SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES

1. O presente documento constitui o suplemento nº [•] (“Suplemento”), referente às cotas seniores de emissão do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob nº 26.142.903/0001-09 (“Cotas Seniores” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento disponibilizado e, [•] de [•] de [•], na página da CVM na rede mundial de computadores no endereço xxx.xxx.xxx.xx, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela Captalys Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx xnscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.266.751/0001-00, (“Administradora”).

2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, [•] ([•]) Cotas Seniores com valor unitário de R$[•] ([•] reais), na data da primeira subscrição e integralização das Cotas Seniores (“Data de Integralização Inicial”), para distribuição [com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009, conforme alterada, somente para Investidores Profissionais. A oferta restrita das Cotas Seniores poderá ser encerrada com a distribuição parcial das Cotas Seniores, desde que observada a colocação do montante mínimo de [•] ([•] Cotas Seniores. / pública de lote único e indivisível, nos termos do artigo 5º, inciso II, da Instrução da CVM no 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada

/ / pública com esforços amplos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM no 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada].

3. As Cotas Seniores serão distribuídas pela [•], nos termos do(s) respectivo(s) contrato(s) de

distribuição.

I. Valor Total de Emissão: R$[•] ([•]);

II. Meta de Remuneração: [•];

III. Cronograma de Amortização: [•]

4. As Cotas Seniores serão valorizadas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Integralização Inicial até a data de resgate das Cotas Seniores, nos termos do Capítulo 11 do Regulamento. O valor unitário da Cota Sênior será determinado por meio da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis da Meta de Remuneração, conforme a fórmula abaixo:

𝑃𝑈 𝑆𝐸𝑁

𝑃𝐿𝑑0

= 𝑀𝐼𝑁 [ ; 𝑃𝑈 𝑆𝐸𝑁

∗ (1 + 𝑀𝑒𝑡𝑎 𝑆ê𝑛𝑖𝑜𝑟 )]

Em que:

𝑑0

𝑄 𝑆𝐸𝑁𝑑0

𝑑−1 𝑆

PU SENd: valor unitário da Cota Sênior no dia “d”;

PLd: Patrimônio Líquido no dia “d”;

Q SENd: quantidade de Cotas Seniores em circulação no dia “t”; e

Xxxx XxxxxxX: Meta de Remuneração Sênior da série “s”.

5. Se o patrimônio do Fundo permitir, e observadas o Cronograma de Amortização apresentado no item 3 acima e a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 13 do Regulamento, em cada Data de Pagamento será realizada a Amortização Sênior, em moeda corrente nacional, observado o disposto no Capítulo 12 do Regulamento.

6. As Cotas Seniores de cada série serão resgatadas até a última Data de Pagamento relativa às Cotas Seniores da respectiva série, que corresponde à data do término do prazo de duração da respectiva série de Cotas Seniores, pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento.

7. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Seniores pelo Regulamento.

9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento na CVM.

São Paulo, [•] de [•] de [•]

CAPTALYS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora”

ANEXO V - MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO A

Este anexo é parte integrante do regulamento do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário.

SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO A

1. O presente documento constitui o suplemento nº [•] (“Suplemento”), referente a [•] Classe de Cotas Subordinadas Mezanino A de emissão do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 26.142.903/0001-09 (“Cotas Subordinadas Mezanino A” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento disponibilizado e, [•] de [•] de [•], na página da CVM na rede mundial de computadores no endereço, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela Captalys Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx xnscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.266.751/0001-00 (“Administradora”).

2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, [•] ([•]) Cotas Subordinadas Mezanino A com valor unitário de R$ [•] ([•] reais), na data da primeira subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino A (“Data de Integralização Inicial”), para distribuição [com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009, conforme alterada, somente para Investidores Profissionais. A oferta restrita das Cotas Subordinadas Mezanino A poderá ser encerrada com a distribuição parcial das Cotas Subordinadas Mezanino A, desde que observada a colocação do montante mínimo de [•] ([•] Cotas Subordinadas Mezanino A. / pública de lote único e indivisível, nos termos do artigo 5º, inciso II, da Instrução da CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada].

3. As Cotas Subordinadas Mezanino A serão distribuídas pela [•], nos termos do(s) respectivo(s) contrato(s) de distribuição.

4. As Cotas Subordinadas Mezanino A serão valorizadas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Integralização Inicial até a data de resgate das Cotas Subordinadas Mezanino A, de acordo com as seguintes regras e características:

𝑃𝑈 𝑀𝐸𝑍𝐴𝑑0 = 𝑀𝐼𝑁 [

(𝑃𝐿

𝑑0

− 𝑃𝐿 𝑆𝐸𝑁𝑑0

) ∗ 𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐴𝑑0

𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐴𝑑0 + 𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐵𝑑0 + 𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐶𝑑0

𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐴𝑑0

; 𝑃𝑈 𝑀𝐸𝑍𝐴𝑑−1

∗ (1 + 𝑀𝑒𝑡𝑎 𝑀𝐸𝑍𝐴)252]

Em que:

PU MEZAd: valor unitário da Cota Subordinada Mezanino A no dia “d”;

PLd: Patrimônio Líquido no dia “d”;

PL SENd: PU SENd * Q SENd

PU SENd: valor únitário da Cota Sênior no dia “d”;

Q SENd: quantidade de Cotas Seniores em circulação no dia “d”;

Q MEZAd: quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino A em circulação no dia “d”; Q MEZBd: quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino B em circulação no dia “d”; Q MEZCd: quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino C em circulação no dia “d”; Meta MEZA: [Meta de Remuneração Cota Subordinada Mezanino A].

5. A amortização das Cotas Subordinadas Mezanino A será realizada nos termos previstos nos Capítulos 12 e 13 do Regulamento ou conforme definido neste Suplemento.

6. Uma vez emitidas Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino A somente poderão ser resgatadas após o resgate da totalidade das Cotas Seniores em circulação, observado o disposto no Regulamento.

7. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Mezanino A terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Subordinadas Mezanino A pelo Regulamento.

9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento na CVM.

São Paulo, [•] de [•] de [•]

CAPTALYS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora”

ANEXO VI - MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO B

Este anexo é parte integrante do regulamento do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário.

SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO B

1. O presente documento constitui o suplemento nº [•] (“Suplemento”), referente a [•] Classe de Cotas Subordinadas Mezanino B de emissão do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 26.142.903/0001-09 (“Cotas Subordinadas Mezanino B” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento disponibilizado e, [•] de [•] de [•], na página da CVM na rede mundial de computadores no endereço, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela Captalys Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx xnscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.266.751/0001-00 (“Administradora”).

2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, [•] ([•]) Cotas Subordinadas Mezanino B com valor unitário de R$ [•] ([•] reais), na data da primeira subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino B (“Data de Integralização Inicial”), para distribuição [com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009, conforme alterada, somente para Investidores Profissionais. A oferta restrita das Cotas Subordinadas Mezanino B poderá ser encerrada com a distribuição parcial das Cotas Subordinadas Mezanino B, desde que observada a colocação do montante mínimo de [•] ([•] Cotas Subordinadas Mezanino B. / pública de lote único e indivisível, nos termos do artigo 5º, inciso II, da Instrução da CVM no 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada].

3. As Cotas Subordinadas Mezanino B serão distribuídas pela [•], nos termos do(s)

respectivo(s) contrato(s) de distribuição.

4. As Cotas Subordinadas Mezanino B serão valorizadas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Integralização Inicial até a data de resgate das Cotas Subordinadas Mezanino B, de acordo com as seguintes regras e características:

𝑃𝑈 𝑀𝐸𝑍𝐵𝑑0 = 𝑀𝐼𝑁 [

(𝑃𝐿

𝑑0

− 𝑃𝐿 𝑆𝐸𝑁𝑑0

) ∗ 𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐵𝑑0

𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐴𝑑0 + 𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐵𝑑0 + 𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐶𝑑0

𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐵𝑑0

; 𝑃𝑈 𝑀𝐸𝑍𝐵𝑑−1

∗ (1 + 𝑀𝑒𝑡𝑎 𝑀𝐸𝑍𝐵)252]

Em que:

PU MEZBd: valor unitário da Cota Subordinada Mezanino B no dia “d”;

PLd: Patrimônio Líquido no dia “d”;

PL SENd: PU SENd * Q SENd;

PU SENd: valor únitário da Cota Sênior no dia “d”;

Q SENd: quantidade de Cotas Seniores em circulação no dia “d”;

Q MEZAd: quantidade de Cotas Subordinada Mezanino A em circulação no dia “d”; Q MEZBd: quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino B em circulação no dia “d”; Q MEZCd: quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino C em circulação no dia “d”; Meta MEZB: Meta de Remuneração Cota Subordinada Mezanino B.

5. A amortização das Cotas Subordinadas Mezanino B será realizada nos termos previstos nos Capítulos 12 e 13 do Regulamento ou conforme definido neste Suplemento.

6. Uma vez emitidas Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino B somente poderão ser resgatadas após o resgate da totalidade das Cotas Seniores em circulação, observado o disposto no Regulamento.

7. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Mezanino B terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Subordinadas Mezanino B pelo Regulamento.

9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento na CVM.

São Paulo, [•] de [•] de [•]

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Administradora”

ANEXO VII - MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO C

Este anexo é parte integrante do regulamento do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário.

SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO C

1. O presente documento constitui o suplemento nº [•] (“Suplemento”), referente a [•] Classe de Cotas Subordinadas Mezanino C de emissão do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 26.142.903/0001-09 (“Cotas Subordinadas Mezanino C” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento disponibilizado e, [•] de [•] de [•], na página da CVM na rede mundial de computadores no endereço, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela Captalys Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxx Xxxxxx, 00, 0x xxxxx xnscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.266.751/0001- 00(“Administradora”).

2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, [•] ([•]) Cotas Subordinadas Mezanino C com valor unitário de R$ [•] ([•] reais), na data da primeira subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino C (“Data de Integralização Inicial”), para distribuição [com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009, conforme alterada, somente para Investidores Profissionais. A oferta restrita das Cotas Subordinadas Mezanino C poderá ser encerrada com a distribuição parcial das Cotas Subordinadas Mezanino C, desde que observada a colocação do montante mínimo de [•] ([•] Cotas Subordinadas Mezanino C

/ pública de lote único e indivisível, nos termos do artigo 5º, inciso II, da Instrução da CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada].

3. As Cotas Subordinadas Mezanino C serão distribuídas pela [•], nos termos do(s) respectivo(s)

contrato(s) de distribuição.

4. As Cotas Subordinadas Mezanino C serão valorizadas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Integralização Inicial até a data de resgate das Cotas Subordinadas Mezanino C, de acordo com as seguintes regras e características:

𝑃𝑈 𝑀𝐸𝑍𝐶𝑑0 = 𝑀𝐼𝑁 [

(𝑃𝐿

𝑑0

− 𝑃𝐿 𝑆𝐸𝑁𝑑0

) ∗ 𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐶𝑑0

𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐴𝑑0 + 𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐵𝑑0 + 𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐶𝑑0

𝑄 𝑀𝐸𝑍𝐶𝑑0

; 𝑃𝑈 𝑀𝐸𝑍𝐶𝑑−1

∗ (1 + 𝑀𝑒𝑡𝑎 𝑀𝐸𝑍𝐶)252]

PU MEZCd: valor unitário da Cota Subordinada Mezanino C no dia “d”;

PLd: Patrimônio Líquido no dia “d”;

PL SENd: PU SENd * Q SENd;

PU SENd: valor únitário da Cota Sênior no dia “d”;

Q SENd: quantidade de Cotas Seniores em circulação no dia “d”;

PL MEZCd: PU MEZBd * Q MEZBd;

Q MEZAd: quantidade de Cotas Subordinada Mezanino A em circulação no dia “d”;

Q MEZBd: quantidade de Cotas Subordinada Mezanino B em circulação no dia “d”;

Q MEZCd: quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino C em circulação no dia “d”; e

Meta MEZC: Meta de Remuneração Cota Subordinada Mezanino C.

5. A amortização das Cotas Subordinadas Mezanino C será realizada nos termos previstos nos Capítulos 12 e 13 do Regulamento ou conforme definido neste Suplemento.

6. Uma vez emitidas Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino C somente poderão ser resgatadas após o resgate da totalidade das Cotas Seniores em circulação, observado o disposto no Regulamento.

7. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.

8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Mezanino C terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Subordinadas Mezanino C pelo Regulamento.

9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento na CVM.

São Paulo, [•] de [•] de [•]

CAPTALYS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora”

ANEXO VIII - METODOLOGIA DE PROVISIONAMENTO PARA DEVEDORES DUVIDOSOS

Este anexo é parte integrante do regulamento do AUSA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Imobiliário.

A metodologia de provisionamento do Fundo respeitará os percentuais de provisão relativos às respectivas faixas, de acordo com o quadro abaixo:

Xxxxx	Xxxx de Atraso	Percentual de Provisão
A	de 1 a 15	0,50%
B	de 16 a 30	2,50%
C	de 31 a 60	5%
D	de 61 a 90	10%
E	de 91 a 120	25%
F	de 121 a 150	50%
G	de 151 a 180	75%
H	mais de 180	100%

No caso de renegociações de Ativos inadimplentes, eventuais provisionamentos já incorridos podem ser revertidos após evidências suficientes de pagamentos recorrentes em dia.

A apuração do provisionamento terá frequência mínima mensal.

Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e da expressiva diversificação de Devedores dos Direitos Creditórios, é facultado ao Custodiante, por si ou terceiros contratados, realizar a análise dos Documentos Comprobatórios de Crédito por amostragem, nos termos do §1º do artigo 38 da ICVM 356/01, e observado o disposto a seguir:

i) o Custodiante deve analisar trimestralmente, a documentação que evidência o lastro dos Direitos Creditórios, por amostragem aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas conforme descrição da amostra abaixo:

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios: Tamanho da amostra: O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

n = N * z² * p * (1 – p) ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)

Onde: n = tamanho da amostra N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Critical score = 1,96 p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8% Base de seleção e Critério de seleção: 62 C) A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência. D) A seleção dos direitos creditórios será obtida da seguinte forma: (i) Para os 5 (cinco) cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) cedentes mais representativos que tiveram títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) direitos creditórios de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

ii) para a execução da análise da documentação que evidência o lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante, sob sua responsabilidade, poderá contratar consultoria especializada para prestar os serviços de análise mais próximo da cessão por amostragem dos Direitos Creditórios, sendo que, neste caso, o Custodiante possuirá regras e procedimentos adequados previamente acordados, que lhe permitirá verificar o cumprimento, pela consultoria especializada, da obrigação de validar os direitos creditórios em relação às condições de análise estabelecidas neste Regulamento.

iii) A verificação de lastro pelo Custodiante trimestral englobará a verificação dos documentos de lastro representados por contratos, CCI, CRI, ou documentação eletrônica equivalente, documento físico. O procedimento indicado neste Anexo será realizado por amostragem, conforme inciso (i) acima eletronicamente por empresa contratada pelo custodiante.

iv) O Custodiante, diretamente ou por meio da Empresa de Auditoria de Lastro, por este contratada, deverá verificar trimestralmente a totalidade, nos termos do parágrafo 13 inciso II do artigo 38 da Instrução CVM n° 356, os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro de cada Direito Creditório Inadimplente e/ou de cada Direito Creditório que tenha sido, a qualquer título, substituído ou cedido pelo Fundo à Cedente e/ou a qualquer de suas Afiliadas no curso do respectivo trimestre, sem prejuízo de sua faculdade de realizar auditorias na sede da respectiva Cedente, caso assim entenda necessário.

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