INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª (PRIMEIRA) ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO DO ODACHI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª (PRIMEIRA) ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO DO ODACHI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ/ME Nº 36.200.677/0001-10
Pelo presente “Instrumento Particular de 1ª (Primeira) Alteração ao Regulamento do Odachi - Fundo de
Investimento Imobiliário” (“Instrumento de Alteração”):
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”), na qualidade de administradora do ODACHI – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº 472, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 36.200.677/0001-10 (“Fundo”);
CONSIDERANDO QUE o Fundo, desde a sua constituição, não foi operacionalizado e encontra-se inativo, ficando entendido, a esse respeito, que o Fundo não possui quaisquer cotistas nesta data;
RESOLVE a Administradora:
(i) alterar a denominação do Fundo para GTIS BRAZIL PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII;
(ii) reformar e consolidar o Regulamento, passando o Regulamento a viger na forma constante do
Anexo II deste Instrumento de Alteração;
(iii) aprovar a primeira oferta pública de cotas do Fundo, cujas características encontram-se dispostas no Suplemento da Oferta, constante do Anexo I deste Instrumento de Alteração (“Cotas” e “Oferta”, respectivamente);
(iv) aprovar a contratação do BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 12º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.073.200/0001-21 (“BofA”), na qualidade de coordenador líder da Oferta, nos termos do contrato de distribuição a ser celebrado entre o Fundo, o BofA, entre outros conforme o caso; e
(v) aprovar a contratação da GTIS PARTNERS BRASIL CONSULTORIA E GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.594.268/0001-83 (“GTIS”), para prestação dos serviços de (a) gestão de carteira uma vez que tenha obtido o registro de gestor de recursos perante a CVM e tenha aderido ao “Código de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros” da ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Código ANBIMA” e “Gestor”, respectivamente), vigente desde 23 de maio de 2019; e (b) consultoria imobiliária especializada (“Consultor Especializado”), na forma do art. 31, II da Instrução CVM 472. Enquanto a GTIS não tiver obtido o registro de gestor de recursos perante a
CVM e não tiver aderido ao Código ANBIMA, a Administradora realizará a gestão da carteira do Fundo, enquanto a GTIS atuará durante tal período apenas como Consultor Especializado, na forma descrita no Regulamento.
Sendo assim, a Administradora assina o presente instrumento em 1 (uma) via.
São Paulo, 10 de junho de 2020.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Dados: 2020.06.10 15:33:16 -03'00'
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX Xxxxxxxx de forma digital por XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX
Por: Cargo: | Por: Cargo: |
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª (PRIMEIRA) ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO DO ODACHI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ/ME Nº 36.200.677/0001-10
ANEXO I SUPLEMENTO DA OFERTA
Termos capitalizados que não estejam expressamente definidos neste Suplemento, terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento do Fundo.
Montante Total da Oferta | Montante total da Oferta será definido a partir da definição do Preço por Cota, mediante Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido). |
Quantidade de Cotas da Oferta: | O montante de Cotas no âmbito da Oferta (sem considerar o Lote Adicional) será definido, pelo Fundo e pelo Coordenador Líder, até a divulgação do aviso ao mercado da Oferta. |
Preço por Cota: | No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Xxxx estará situado na Faixa Indicativa. O preço de subscrição por Cota, será fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Cota coletada junta a investidores institucionais, nos termos da regulamentação aplicável, durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de determinação do Preço por Cota é justificada na medida que o preço de mercado das Cota a serem subscritas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os não institucionais, nos termos a serem definidos na Oferta, não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Cota. |
Faixa Indicativa: | A Faixa Indicativa do Preço por Cota será definida, pelo Fundo e pelo Coordenador Líder, até a divulgação do aviso ao mercado da Ofertar. |
Procedimento de Bookbuilding: | Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado com investidores institucionais pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido), no Brasil, e pelo agente de colocação internacional, no exterior, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400. Poderá ser aceita a participação de investidores institucionais que sejam pessoas vinculadas no |
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Cotas da Oferta, excluindo-se o Lote Adicional (conforme abaixo definido), não será permitida a colocação, pelo Coordenador Líder, de Cotas junto a investidores institucionais que sejam pessoas vinculadas, sendo as respectivas intenções de investimento automaticamente canceladas. Os pedidos de reserva feitos por investidores não institucionais no período de reserva para pessoas vinculadas, conforme procedimentos a serem estabelecidos entre a Administradora e Coordenador Líder, não serão cancelados. A participação de investidores institucionais que sejam pessoas vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Cota e o investimento nas Cotas por investidores institucionais que sejam pessoas vinculadas poderá resultar em redução da liquidez das cotas de emissão do Fundo no mercado secundário. | |
Lote Adicional: | São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) da totalidade das Cotas da Oferta, quantidade essa que poderá ser acrescida ao Montante da Oferta, nos termos a serem estabelecidos entre a Administradora e Coordenador Líder, a critério do Fundo, por meio da GTIS, da Administradora e do Coordenador Líder, conforme faculdade prevista no artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e a oferta de tais Cotas também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder. |
Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Primeira Oferta | Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. |
Xxxxx Xxxxxx: | É o valor mínimo para investimento pelos investidores da Oferta não institucional a depender de sua natureza e alocação, a ser acordado entre Fundo, GTIS e Coordenador Líder no contexto da Oferta. |
Forma de Distribuição: | Distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. |
Período de Subscrição | Sem prejuízo do período de reserva, significa (i) o período que se inicia na data da divulgação do anúncio de início da Oferta e se encerra na data de divulgação do anúncio de |
encerramento da Oferta, a qual deverá ocorrer em até 6 (seis) meses após a divulgação do anúncio de início; ou (ii) até a data de divulgação do anúncio de encerramento, o que ocorrer primeiro. | |
Destinação dos Recursos | Considerando a captação do Montante da Oferta e sujeito à aprovação da deliberação em pauta no âmbito da assembleia de conflito de interesses, nos termos a serem definidos entre a Administradora e o Coordenador Líder nos documentos da Oferta, os recursos líquidos captados pelo Fundo por meio da Oferta (após a dedução do comissionamento e dos demais custos da Oferta), serão destinados, sem ordem de prioridade, para (i) a aquisição, diretamente ou por meio da aquisição de ações ou quotas de sociedades proprietárias, de frações ideais de ativos alvos a serem determinados no prospecto preliminar e definitivo de distribuição das cotas da Oferta; e (ii) aquisição de outros ativos imobiliários ou ativos financeiros que venham a ser selecionados pela GTIS. |
Coordenador Líder: | BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 12º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.073.200/0001-21. |
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª (PRIMEIRA) ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO DO ODACHI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ/ME Nº 36.200.677/0001-10
ANEXO II
REGULAMENTO DO GTIS BRAZIL PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
(o Anexo II segue nas páginas seguintes) (restante desta página intencionalmente deixada em branco)
REGULAMENTO DO
GTIS BRAZIL PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CNPJ/ME nº 36.200.677/0001-10
Datado de 10 de junho de 2020
ÍNDICE
Capítulo II Administração e Prestação de Serviços 2
Capítulo III Objetivo e Política de Investimento 11
Capítulo IV Emissão, Distribuição e Subscrição de Cotas 14
Capítulo V Negociação e Transferência 16
Capítulo VII Assembleia Geral 20
Capítulo VIII Conselho de Supervisão 23
Capítulo IX Encargos do Fundo 27
Capítulo X Política de Divulgação 28
Capítulo XI Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados 29
Capítulo XIV Investimentos Conjuntos 32
Capítulo XV Correspondência Eletrônica 33
Capítulo XVI Exercício Social 34
REGULAMENTO DO
GTIS BRAZIL PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
Capítulo I O Fundo
Artigo 1 GTIS BRAZIL PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII,
inscrito no CNPJ/ME sob o nº 36.200.677/0001-10, constituído sob a forma de condomínio fechado
(“Fundo”), é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulatórias aplicáveis, em especial
(a) os artigos 1.368-C a 1.368-F do Código Civil; (b) a Instrução CVM 472; (c) a Lei nº 8.668/93; e (d) o Código Anbima.
Parágrafo 1 Os termos e expressões utilizados neste Regulamento iniciados em maiúscula, no singular ou no plural, têm os significados que lhes são especificamente atribuídos no APÊNDICE I a este Regulamento, que é parte integrante e inseparável do mesmo.
Parágrafo 2 Observadas as limitações ora estabelecidas, a carteira do Fundo é gerida ativamente e, devido a sua estratégia de investimento, o Fundo é classificado como FII Híbrido Gestão Ativa de acordo com as regras da Anbima.
Parágrafo 3 A responsabilidade de cada Cotista é limitada de acordo com a Lei nº 8.668/93, a Instrução CVM 472 e outras leis e regulamentações aplicáveis.
Parágrafo 4 Não obstante o disposto no Parágrafo 3 acima, caso o Fundo não possua recursos para pagar suas obrigações, os credores do Fundo, os Cotistas, nos termos deste Regulamento, e/ou a CVM poderão requerer judicialmente a declaração de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da Legislação Aplicável, sem prejuízo das obrigações de cada prestador de serviços do Fundo, de acordo com o Código Civil.
Parágrafo 5 O Fundo é destinado a investidores em geral.
Parágrafo 6 O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
Capítulo II Administração e Prestação de Serviços
Artigo 2 A administração fiduciária do Fundo será exercida pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”). A Administradora fará jus à Taxa de Administração pela prestação dos seus serviços ao Fundo.
Artigo 3 No âmbito de suas atribuições, conforme o artigo 29, § 1º, da Instrução CVM 472, a Administradora contratou a GTIS PARTNERS BRASIL CONSULTORIA E GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000,
00x xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob nº 35.594.268/0001-83 (“GTIS”) como Gestor e Consultor Especializado do Fundo, que será a entidade responsável por orientar a Administradora na seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos relacionados aos ativos e modalidades operacionais que integram a carteira do Fundo, sem a participação e/ou interferência de qualquer conselho consultivo, comitê de investimento, comitê técnico ou outro comitê, exceto nos casos em que a aprovação da Assembleia Geral possa ser necessária ou sempre que for necessário o parecer do Conselho de Supervisão, conforme previsto neste Regulamento.
Parágrafo 1 Durante a Fase de Transição, a GTIS atuará exclusivamente como Consultor Especializado do Fundo. Após a Fase de Transição, quando a GTIS tiver obtido o Registro de Gestor, a GTIS também prestará serviços na qualidade de Gestor do Fundo, o que significa que a GTIS será responsável pela gestão dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários que não sejam Imóveis, adicionalmente às suas atribuições como Consultor Especializado, tal como previsto no Artigo 10. Em ambos os casos, a GTIS receberá parte da Taxa de Administração pela prestação dos seus serviços ao Fundo, bem como a Taxa de Performance, tudo de acordo com o Contrato de Gestão e Consultoria e com este Regulamento.
Parágrafo 2 A alteração do papel da GTIS nos termos acima referidos será implementada automaticamente pela Administradora tão logo a CVM e a Anbima concedam o Registro de Gestor, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral. Não obstante o acima disposto, quando tal evento ocorrer, a Administradora informará esse fato aos Cotistas por meio da publicação de um fato relevante.
Artigo 4 Os serviços de custódia e tesouraria relacionados aos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo serão prestados pela Administradora (“Custodiante”). Não obstante, a Administradora poderá, a qualquer momento, contratar um prestador de serviços para atuar como Custodiante do Fundo e, nesse caso, (a) a Administradora terá o direito de substituir o Custodiante ao longo do tempo, desde que o custodiante substituto seja aceito pela GTIS, e (b) o Custodiante deverá ser substituído em caso de substituição da Administradora por qualquer motivo previsto neste Regulamento.
Artigo 5 Os serviços de escrituração das Cotas serão realizados pela Administradora (“Escriturador”). Não obstante, a Administradora pode, a qualquer momento, contratar um prestador de serviços para atuar como Escriturador do Fundo e, nesse caso, (a) a Administradora terá o direito de substituir o Escriturador ao longo do tempo, desde que o escriturador substituto seja aceito pela GTIS, e
(b) o Escriturador deverá ser substituído em caso de substituição da Administradora por qualquer motivo previsto neste Regulamento.
Artigo 6 O Fundo conta com serviços independentes de auditoria prestados por uma sociedade de auditoria independente devidamente autorizada pela CVM a desempenhar tal atividade dentro do mercado de valores mobiliários, indicada de comum acordo pela Administradora e pela GTIS.
Artigo 7 O Fundo poderá contratar um formador de mercado para suas Cotas, por orientação da GTIS à Administradora, sem a necessidade de se realizar uma Assembleia Geral, desde que este não seja parte relacionada à Administradora, ao Gestor e/ou ao Consultor Especializado, nos termos do artigo 31- A, §§ 1º e 2º, da Instrução CVM 472.
Deveres da Administradora
Artigo 8 A Administradora detém poderes amplos e gerais para administrar o Fundo e poderá, sem prejuízo das suas demais obrigações nos termos da Legislação Aplicável e deste Regulamento:
a) conforme orientação da GTIS, proceder à venda ou à aquisição de Imóveis (e, somente durante a Fase de Transição, também em relação aos Ativos Financeiros e Ativos Imobiliários previstos no Artigo 10) existentes ou que possam vir a integrar os Ativos do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, sem necessidade de aprovação pela Assembleia Geral, exceto em caso de Conflito de Interesses;
b) proceder ao registro, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar na matrícula dos Imóveis e dos demais Ativos do Fundo que estes e aqueles (i) não integram o ativo da Administradora; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora; (iii) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;
c) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (ii) as atas e livros de presença das Assembleias Gerais; (iii) a documentação relativa aos Ativos do Fundo e às operações do Fundo; (iv) registros contábeis segregados relacionados às operações e aos Ativos do Fundo; e (v) os arquivos dos pareceres e relatórios do auditor independente, dos Representantes dos Cotistas e dos prestadores de serviços do Fundo, nos termos dos artigos 29 e 32 da Instrução CVM 472;
d) celebrar os documentos e realizar todas as operações necessárias à execução dos investimentos de recursos do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, com as instruções dadas pela GTIS e diligenciando para exercer todos os direitos relacionados aos Ativos do Fundo e às atividades do Fundo;
e) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
f) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que devem ser arcadas pelo Fundo ou por meio da Taxa de Distribuição Primária, de acordo com este Regulamento;
g) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM os títulos e valores mobiliários adquiridos pelo Fundo, nos termos deste Regulamento e da Legislação Aplicável;
h) no caso de ser informado sobre a instauração de processo administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item c) deste Artigo 8 até o término do referido processo;
i) divulgar informações a autoridades governamentais e aos Cotistas, de acordo com e dentro dos prazos previstos neste Regulamento e na Legislação Aplicável, incluindo as obrigações de divulgação de informações previstas no Capítulo VII da Instrução CVM 472;
j) manter a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo atualizada junto à CVM;
k) cumprir as disposições deste Regulamento e as deliberações da Assembleia Geral;
l) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos do Fundo, supervisionando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos projetos imobiliários sob sua responsabilidade;
m) abrir e operar contas bancárias em nome do Fundo;
n) sob a orientação da GTIS, representar o Fundo em litígios, em juízo ou fora dele, bem como realizar acordos no âmbito de qualquer ação judicial ou processo administrativo contra o Fundo;
o) conforme instruções da GTIS, solicitar admissão à negociação das Cotas emitidas pelo Fundo em mercado organizado;
p) conforme orientação da GTIS, deliberar a emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado ou o desdobramento e/ou grupamento das Cotas; e
q) exercer suas atividades de boa-fé e com transparência, diligência e lealdade para com o Fundo e para com os Cotistas, de acordo com a Legislação Aplicável.
Parágrafo 1 Observadas as responsabilidades atribuídas à GTIS nos termos deste Regulamento, a Administradora tem poderes para representar o Fundo, em juízo e fora dele, e para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à sua administração a fim de atingir seus objetivos, incluindo a outorga de procurações, podendo praticar todos os atos necessários à administração do Fundo com estrita observância aos limites deste Regulamento e da Legislação Aplicável.
Parágrafo 2 Na data deste Regulamento, a Administradora declara que tem total autonomia e independência no desempenho das suas funções e não se encontra em uma posição que possa resultar em Conflito de Interesses em relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. A Administradora
informará os Cotistas acerca de qualquer evento que possa colocá-lo em situação da qual possa surgir um Conflito de Interesses em relação ao Fundo e/ou aos Cotistas.
Deveres do Gestor e Consultor Especializado
Artigo 9 Não obstante os deveres e obrigações impostos à Administradora nos termos do presente Regulamento e da Legislação Aplicável, bem como as disposições do Contrato de Gestão e Consultoria, as seguintes funções serão exercidas pela GTIS, agindo a todo tempo no melhor interesse do Fundo:
a) identificar, selecionar, avaliar e monitorar os Ativos do Fundo e quaisquer outros ativos que possam se tornar parte dos Ativos do Fundo, em conformidade com a Política de Investimento;
b) monitorar e avaliar oportunidades com relação aos Ativos Imobiliários, incluindo a realização de benfeitorias aos Imóveis e renegociação de contratos, bem como o desenvolvimento de relacionamentos com os locatários dos Imóveis;
c) instruir a Administradora a adquirir e/ou alienar Imóveis para o Fundo, conforme o caso, de acordo com a Política de Investimento;
d) instruir a Administradora a celebrar e/ou firmar contratos e outros negócios jurídicos relacionados à administração dos Imóveis;
e) monitorar o desempenho do Fundo;
f) representar o Fundo, inclusive votando em seu nome, em todas as assembleias de acionistas e/ou reuniões de sócios de sociedades investidas e em assembleias de condôminos dos condomínios que façam parte dos Ativos Imobiliários ou perante as respectivas Prefeituras, Ofícios de Registro de Títulos e Documentos, Ofícios de Registro de Imóveis ou qualquer outro ente público no tocante à administração dos Ativos Imobiliários;
g) discutir propostas de locação de Imóveis com locatários ou empresas contratadas para prestar serviços de administração de locações de Imóveis, bem como controlar e supervisionar diariamente as atividades inerentes aos aspectos operacionais da gestão de Ativos Imobiliários, incluindo serviços de locação e comercialização prestados por terceiros;
h) reportar à Administradora, nos termos da Legislação Aplicável, ao Conselho de Supervisão e/ou aos Cotistas, conforme o caso, quaisquer questões relativas ao desempenho de suas atividades e outros assuntos relacionados às operações e ao desempenho do Fundo;
i) sugerir alterações a este Regulamento à Administradora;
j) dar instruções à Administradora com relação a litígios judiciais ou administrativos envolvendo o Fundo, em juízo ou fora dele, incluindo instruções para dar quitação a qualquer processo judicial ou administrativo contra o Fundo, conforme o caso;
k) deliberar sobre a amortização das Cotas do Fundo com a distribuição de resultados do Fundo aos Cotistas, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Regulamento; e
l) instruir a Administradora a convocar Assembleias Gerais, quando necessárias, de acordo com este Regulamento.
Artigo 10 Não obstante as disposições anteriores, durante a Fase de Transição, a GTIS será responsável pela identificação, seleção, avaliação, monitoramento e, por meio de instruções à Administradora nesse sentido, aquisição ou alienação para o Fundo de: (a) Ativos Financeiros e (b) Ativos Imobiliários que não sejam Imóveis, existentes ou que possam vir a fazer parte dos Ativos do Fundo, sempre de acordo com a Política de Investimento. Após a Fase de Transição, na qualidade de Gestor plenamente autorizado, a GTIS irá gerir diretamente: (a) os Ativos Financeiros e (b) os Ativos Imobiliários que não sejam Imóveis, existentes ou que possam vir a fazer parte dos Ativos do Fundo, sempre de acordo com a Política de Investimento.
Parágrafo 1 Conforme previsto no artigo 29, § 2º, da Instrução CVM 472, durante e após a Fase de Transição, os Imóveis a serem detidos pelo Fundo serão adquiridos diretamente pela Administradora, sob orientação da GTIS, conforme disposto no item c) do Artigo 9 acima.
Parâmetros de Atuação da Administradora, do Gestor e do Consultor Especializado
Artigo 11 É vedado à Administradora e à GTIS, conforme aplicável, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos e Ativos do Fundo:
a) receber depósito em sua conta corrente;
b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade;
c) contrair ou efetuar empréstimos;
d) prestar fiança, aval, garantia, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
e) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;
f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do Fundo;
g) vender Cotas à prestação, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;
h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
i) ressalvada a hipótese de aprovação da Assembleia Geral, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses;
j) constituir ônus reais sobre os Imóveis;
k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;
l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora dos mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e
n) praticar qualquer ato de liberalidade, conforme previsto na Instrução CVM 472.
Parágrafo 1 A proibição prevista no item j) acima não impede que o Fundo adquira Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus e gravames reais antes de seu ingresso entre os Ativos do Fundo.
Artigo 12 A Administradora e a GTIS não serão solidariamente responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos Cotistas ou por qualquer patrimônio líquido negativo do Fundo, mas serão responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos Cotistas dentro de suas respectivas competências quando ocorrerem por culpa grave, dolo, fraude ou violação a qualquer lei ou regulamentação expedida pela CVM e aplicável ao Fundo ou a este Regulamento. Portanto, caso haja quaisquer demandas de terceiros, passivos, decisões, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível ação judicial, procedimento arbitral ou processo administrativo) sofridos ou incorridos pela Administradora, pela GTIS ou qualquer uma de suas Partes Indenizáveis, o Fundo deverá manter tais partes isentas de responsabilidade e ressarci-las de quaisquer dessas demandas, desde que (a) tais demandas, passivos, decisões, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores pagos em cumprimento de decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de quaisquer possíveis ações judiciais, procedimentos arbitrais ou processos administrativos) surjam devido a ou estejam relacionados com as atividades do Fundo e os Imóveis; e (b) as perdas e danos que não tenham decorrido unicamente de: (i) dolo, culpa grave ou fraude
da Parte Indenizável; (ii) violação substancial de regulamentação da CVM ou deste Regulamento, ou de qualquer outra regulamentação ou lei à qual a Administradora, o Gestor ou o Consultor Especializado estejam sujeitos; ou (iii) qualquer evento definido como Xxxxx Xxxxx, em todos os casos dos itens (a) e (b) acima, de acordo com uma decisão de primeira instância. Caso exista uma apólice de seguro que cubra o risco da conduta adotada pela Parte Indenizável, essa Parte Indenizável será indenizada pelos custos e despesas incorridos nos termos dessa apólice de seguro, antes de fazer jus à indenização ora prevista.
Artigo 13 A Administradora e a GTIS estão obrigados a cumprir, na medida de suas respectivas atribuições, o disposto na Instrução CVM 617, de 5 de dezembro de 2019, e na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alteradas, com o objetivo de prevenir e combater atividades relacionadas a crimes de “lavagem de dinheiro”, ou a ocultação de bens, direitos e valores identificados por tais normativos, e, na medida de suas respectivas obrigações, não realizar, oferecer, prometer, autorizar, dar, aceitar ou receber direta ou indiretamente subornos ou quaisquer outros pagamentos similares que possam violar quaisquer disposições de qualquer lei ou regulamentação aplicável no Brasil ou em outras jurisdições relativas a pagamentos de subornos, em particular a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e o United States Foreign Corrupt Practices Act. Para os fins deste Regulamento, suborno ou corrupção são entendidos como qualquer vantagem, financeira ou não, oferecida, prometida, autorizada, implementada ou direta ou indiretamente recebida ou dada a outra pessoa, independentemente do exercício de serviço público, com a finalidade de se obter qualquer tipo de vantagem ilícita ou não consistente com a atividade desenvolvida.
Artigo 14 Não obstante o disposto neste Regulamento, a Administradora e a GTIS deverão também observar os termos e condições estabelecidos no Contrato de Gestão e Consultoria.
Parágrafo 1 Caso qualquer cláusula do Contrato de Gestão e Consultoria seja considerada ilegal, nula, ineficaz ou inválida, nos termos deste Regulamento e da Legislação Aplicável, as disposições afetadas serão substituídas por outras que, na medida do possível, prevejam efeitos semelhantes, ao passo que caso qualquer das disposições nele previstas seja incompatível com as disposições deste Regulamento, estas últimas deverão prevalecer.
Substituição da Administradora, do Gestor ou do Consultor Especializado
Artigo 15 A Administradora poderá ser substituído nos seguintes cenários:
a) descredenciamento para exercer a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários por decisão da CVM;
b) renúncia; ou
c) destituição por deliberação da Assembleia Geral devidamente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual o administrador fiduciário substituto deverá ser eleito ou o Fundo deverá ser liquidado.
Parágrafo 1 Em qualquer hipótese de substituição, a Administradora enviará à Administradora fiduciário substituto todos os documentos ou cópias relacionados às suas atividades como prestador de serviços ao Fundo.
Artigo 16 Em caso de renúncia, a Administradora estará obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, a qual será realizada no prazo máximo de quinze (15) dias. Um Cotista detentor ou um grupo de Cotistas detentores de pelo menos 5% (cinco por cento) das Cotas poderá convocar a referida Assembleia Geral, caso a Administradora não o faça no prazo de 10 (dez) dias após a renúncia.
Parágrafo 1 No caso de, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da referida renúncia, a Assembleia Geral a que se refere o caput deste Artigo 16 (a) não nomear um substituto para a Administradora, conforme o caso, ou (b) não tiver quórum suficiente, observado o disposto no Artigo 46 deste Regulamento, para deliberar sobre a substituição da Administradora ou a liquidação do Fundo, a Administradora convocará outra Assembleia Geral que deverá ocorrer num xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias para decidir sobre a substituição da Administradora ou a liquidação do Fundo.
Artigo 17 Em caso de descredenciamento da Administradora, a CVM deverá (a) convocar a Assembleia Geral para eleger um administrador fiduciário substituto para o Fundo e (b) nomear um administrador fiduciário temporário até a eleição da nova administração fiduciária pela Assembleia Geral.
Parágrafo 1 Caso a Administradora seja liquidada extrajudicialmente, o Banco Central do Brasil convocará a assembleia mencionada no caput deste Artigo 17 no prazo de 5 (cinco) dias a contar da publicação no Diário Oficial da União da decretação de liquidação extrajudicial.
Parágrafo 2 Caso a Administradora tenha tido sua liquidação extrajudicial decretada, nos termos do Parágrafo 1 acima, e se a Assembleia Geral convocada para deliberar sobre a nomeação do administrador fiduciário substituto (a) não nomeá-lo no prazo de 30 (trinta) dias após a publicação da decretação de liquidação extrajudicial da Administradora no Diário Oficial da União, ou (b) não reunir quórum suficiente, observado o disposto no Artigo 46 deste Regulamento, para deliberar a substituição da Administradora ou a liquidação do Fundo, o Banco Central do Brasil nomeará um novo administrador fiduciário para o Fundo.
Parágrafo 3 Em caso de renúncia da Administradora ou se for iniciado um processo de liquidação judicial ou extrajudicial contra a Administradora, as despesas relacionadas à transferência dos Ativos do Fundo para o seu substituto serão arcadas pela Administradora.
Artigo 18 Na hipótese de renúncia ou destituição, a Administradora continuará a receber, até sua efetiva substituição, sua parte da Taxa de Administração, calculada pro rata temporis, até a data em que deixar de exercer suas funções. Tal pagamento não será devido em caso de descredenciamento pela CVM ou em caso de liquidação judicial ou extrajudicial da Administradora, quando este deixará de fazer jus à
sua remuneração imediatamente após a decisão de descredenciamento da CVM ou a liquidação judicial ou extrajudicial, conforme o caso.
Artigo 19 As condições de contratação e substituição da GTIS estão estabelecidas no Contrato de Gestão e Consultoria.
Artigo 20 Em caso de término do Contrato de Gestão e Consultoria, a GTIS esta continuará a receber sua parte da Taxa de Administração e da Taxa de Performance até sua efetiva substituição, calculada pro rata temporis até a data em que deixar de exercer as suas funções, entre outros pagamentos que lhe possam ser devidos nos termos do Contrato de Gestão e Consultoria, incluindo, caso aplicável, a multa por destituição sem Justa Causa disposta no Contrato de Gestão e Consultoria.
Capítulo III Objetivo e Política de Investimento
Artigo 21 O objetivo do Fundo é proporcionar (a) rendimentos aos Cotistas no longo prazo por meio de aquisição, desenvolvimento e titularidade de Ativos Imobiliários e (b) valorização das Cotas (a “Política de Investimento”).
Artigo 22 O Fundo poderá investir nos seguintes ativos imobiliários (cada um desses, um “Ativo Imobiliário”):
a) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, localizados dentro do território do Brasil, que tenham finalidade logística, industrial, de escritórios, comercial ou de varejo (no caso do varejo, desde que de modo acessório a um imóvel com finalidade logística, industrial, de escritório ou comercial) (“Imóveis”);
b) quotas ou ações de pessoas jurídicas cujo objeto social seja (i) predominantemente os permitidos aos fundos de investimento imobiliário e (ii) ligado ao investimento em Imóveis;
c) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e qualquer valor mobiliário cujo emissor esteja devidamente registrado na CVM e cujas atividades sejam predominantemente aquelas permitidas aos FIIs; e
d) certificados de potencial adicional de construção – CEPAC; e
e) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FIIs e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo 1 O Fundo de maneira geral buscará adquirir Imóveis existentes e não adquirirá terrenos para desenvolvimento salvo se forem: (a) parte de uma aquisição de uma carteira que consista principalmente em Imóveis existentes ou (b) adjacentes/relacionados à estratégia de criação de valor para um Imóvel existente. Além disso, o Fundo não procurará oportunidades de desenvolvimento a partir do zero, a menos que: (i) constituam uma expansão de um Imóvel ou complexo/campus imobiliário existente ou (ii) estejam relacionadas/próximos a um Imóvel existente.
Parágrafo 2 De acordo com o artigo 45, § 4º, da Instrução CVM 472, as aquisições de Imóveis a serem feitas pelo Fundo deverão ser fundamentadas por laudo de avaliação definitivo elaborado por entidade com experiência comprovada na avaliação de Imóveis comparáveis no Brasil, que tenha sido previamente credenciada pela Administradora e que não controle, não seja controlada por, coligada ou pertencente a qualquer empresa do grupo econômico da Administradora ou da GTIS, devendo tal laudo de avaliação ser apresentado até a data de aquisição de qualquer Imóvel, conforme seja o caso.
Parágrafo 3 Caso não seja possível apresentar o laudo de avaliação definitivo até a data de aquisição de um determinado Imóvel, será concedido um prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição definitiva do Imóvel para apresentação do laudo, ou outro prazo conforme acordado entre Administradora e GTIS.
Artigo 23 O Fundo poderá realizar reformas ou melhorias nos Imóveis de que é titular ao longo do tempo, a fim de maximizar os retornos de sua exploração comercial ou eventual comercialização, seguindo as orientações fornecidas pela GTIS.
Artigo 24 Os Imóveis integrantes dos Ativos do Fundo serão adquiridos pela Administradora em base fiduciária, em nome e para benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe, conforme recomendado pela GTIS, gerenciar, negociar e alienar tais ativos ou direitos, e exercer todos os direitos inerentes aos mesmos, com a finalidade única de atingir o objetivo do Fundo, em função da Política de Investimento.
Parágrafo 1 No instrumento de aquisição de Imóveis, deverão ser indicadas as restrições decorrentes da propriedade fiduciária da Administradora. Tal documento deverá também prever que os Imóveis não se comunicam com o patrimônio da Administradora.
Artigo 25 Não obstante o acima exposto, o Fundo poderá, excepcionalmente, para efeitos de gestão de caixa e liquidez, investir nos seguintes ativos (cada um deles, um “Ativo Financeiro”):
a) Letras Hipotecárias;
b) Letras de Crédito Imobiliário - LCI;
c) Letras de Crédito Garantidas - LCG;
d) Títulos públicos federais;
e) Títulos emitidos pelo Tesouro Nacional;
f) Certificados de Depósito Bancário - CDB emitidos por instituições financeiras de primeira linha com classificação de risco mínima correspondente a AA-; e
g) Cotas de fundos de investimento referenciados à Taxa DI (taxa de depósitos interbancários).
Parágrafo 1 Para pagar as despesas e Encargos do Fundo previstos neste Regulamento, o Fundo poderá manter parte dos Ativos do Fundo investido permanentemente em Ativos Financeiros.
Parágrafo 2 A avaliação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo será fornecida pelo Custodiante, que é responsável pelo cálculo dos valores desses ativos com base nos seus critérios, metodologia e fontes de informação. Os critérios de precificação dos títulos e valores mobiliários devem reproduzir as disposições do Manual de Precificação do Custodiante, em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada, e outras regras aplicáveis.
Artigo 26 O Fundo poderá realizar outras operações permitidas pela Legislação Aplicável, desde que sejam cumpridas as diretrizes e restrições estabelecidas na Política de Investimento e na Legislação Aplicável, incluindo a capacidade do Fundo de ceder a terceiros, no todo ou em parte, o fluxo futuro de recebíveis de aluguéis decorrentes de contratos de locação dos Imóveis integrantes dos Ativos do Fundo no contexto de uma emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, observada a regulamentação relativa à distribuição de rendimento e resultados.
Artigo 27 O Fundo não poderá executar operações de day trade, assim entendidas como as que se iniciam e encerram no mesmo dia, independentemente de o Fundo ter participação ou posição anterior do mesmo ativo.
Artigo 28 Os valores mobiliários da carteira do Fundo devem ser registrados, mantidos em custódia ou em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC ou em sistema de liquidação financeira administrado por entidade autorizada a prestar esse serviço pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil, com exceção de aplicações do Fundo em cotas de fundos de investimento.
Artigo 29 As aplicações feitas no Fundo não são garantidas pela Administradora, pela GTIS, pelo Custodiante, por qualquer instituição envolvida na distribuição das Cotas, ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
Capítulo IV Emissão, Distribuição e Subscrição de Cotas
Artigo 30 O patrimônio líquido do Fundo será dividido em Cotas de uma única classe, todas nominativas e mantidas em forma escritural em nome do titular, concedendo a todos os Cotistas idênticos direitos de propriedade, políticos e econômicos.
Artigo 31 As Cotas iniciais do Fundo serão distribuídas por meio de oferta pública que será
(a) dirigida a investidores em geral, (b) coordenada por sociedade(s) integrante(s) do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas pelo Fundo, sob regime de melhores esforços de colocação, na forma e de acordo com os prazos (i) no Brasil, estabelecidos pela Instrução CVM 400 e (ii) no exterior, estabelecidos pela Regra 144A da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) e pelo Regulamento S da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities Act) de 1933, e (c) integralizada unicamente em dinheiro (“Primeira Emissão” e “Primeira Oferta”, respectivamente).
Parágrafo 1 A Primeira Emissão será realizada nos termos do Suplemento anexo ao presente sob a forma de APÊNDICE II a este Regulamento, e contará com um processo sistemático de geração, coleta e registro da demanda dos investidores por Xxxxx (procedimento de bookbuilding), a ser conduzido pelos distribuidores das Cotas da Primeira Emissão.
Artigo 32 Caso considere relevante para efeitos da Política de Investimento ou para o pagamento de despesas do Fundo, a Administradora, sob as instruções dadas pela GTIS, poderá realizar emissões de novas Cotas por meio de ofertas subsequentes (“Novas Cotas” e “Ofertas Subsequentes”, respectivamente), sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, desde que dentro do Capital Autorizado.
Parágrafo 1 No caso da emissão de Novas Cotas dentro do limite do Capital Autorizado, o Preço de Emissão das Novas Cotas objeto da respectiva Oferta Subsequente será fixado pela GTIS, de acordo com um dos seguintes critérios (a) o preço de fechamento das Cotas na B3 no Dia Útil anterior à aprovação da emissão das Novas Cotas, (b) o valor do patrimônio líquido do Fundo (cota de fechamento) do Dia Útil anterior à aprovação da emissão das Novas Cotas, dividido pelo número de Cotas em circulação, (c) o preço médio de negociação das Cotas na B3, nos 30 (trinta) dias imediatamente anteriores ao dia da aprovação da emissão das Novas Cotas, (d) por meio de um procedimento de bookbuilding conforme previsto na Legislação Aplicável, (e) o valor líquido do Fundo (net asset value – NAV), com base nos relatórios de avaliação atualizados dos Imóveis dividido pelo número de Cotas, (f) o valor contábil das Cotas representado pela razão entre o valor contábil atualizado do patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas, avaliado numa data especificada na deliberação escrita da Administradora que aprovou a emissão dessas Novas Cotas e a respectiva Oferta Subsequente, (g) a perspectiva de rentabilidade do Fundo, ou (h) o valor de mercado das Cotas já emitidas, avaliado em uma data especificada na deliberação escrita da Administradora que aprovou a emissão dessas Novas Cotas e a respectiva Oferta Subsequente.
Nos demais casos, o Preço de Emissão das Novas Cotas deverá ser fixado pela Assembleia Geral, com a devida consideração à recomendação da GTIS.
Parágrafo 2 Os Cotistas terão direito de preferência na subscrição de Novas Cotas na proporção das Cotas do Fundo de que são titulares. A menos que outros critérios tenham sido aprovados pelos Cotistas em Assembleias Gerais em Ofertas Subsequentes fora do Capital Autorizado, o direito de preferência deverá ser exercido por um período mínimo de dez (10) Dias Úteis a partir (a) da data do anúncio de início da distribuição das Novas Cotas da Oferta Subsequente, quando o prospecto preliminar tiver sido previamente divulgado ao mercado durante os procedimentos de oferta nos termos da Instrução CVM 400, (b) da data que se iniciar cinco (5) Dias Úteis após a data do anúncio de início da distribuição das Novas Cotas da Oferta Subsequente, quando o prospecto preliminar não tiver sido divulgado ao mercado durante os procedimentos de oferta nos termos da Instrução CVM 400, ou (c) da data de divulgação do comunicado de início da distribuição das Novas Cotas, se a distribuição estiver isenta de registro nos termos da Instrução CVM 476.
Parágrafo 3 Os Cotistas poderão ceder seus direitos de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros ou negociá-los no mercado secundário administrado pela B3, de acordo com os procedimentos operacionais da B3.
Parágrafo 4 As Novas Cotas assegurarão a seus titulares os mesmos direitos conferidos aos Cotistas existentes do Fundo.
Artigo 33 Em caso de emissão de Novas Cotas acima do limite do Capital Autorizado, a emissão e o valor das Novas Cotas serão definidos pela Assembleia Geral.
Parágrafo 1 A colocação das Novas Cotas como parte de uma Oferta Subsequente poderá ser objeto de distribuição pública, de acordo com a Instrução CVM 400 ou a Instrução CVM 476, no segmento de negociação da B3, com ou sem esforços de distribuição internacional.
Artigo 34 Ocorrendo a subscrição e a integralização de Cotas em qualquer Oferta, o Cotista preencherá formulário de pedido de reserva e/ou o Boletim de Subscrição e o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, certificando ter tomado conhecimento e concordado com (a) o conteúdo deste Regulamento; (b) os riscos associados ao investimento no Fundo; (c) a Política de Investimento; e (d) a possibilidade de perdas em relação ao seu investimento no Fundo.
Artigo 35 As Novas Cotas poderão ser integralizadas em dinheiro ou com Imóveis, conforme definido:
(a) pela Administradora, sob as instruções dadas pela GTIS, em caso de emissão dentro do Capital Autorizado; ou (b) pelos Cotistas na respectiva Assembleia Geral que deliberar a emissão, conforme recomendação da GTIS, em caso de emissão fora do Capital Autorizado.
Parágrafo 1 Em qualquer dos casos acima, a integralização de Novas Cotas em Imóveis por meio de uma contribuição em ativos será baseada em relatório de avaliação de tais Imóveis:
(a) elaborado por sociedade especializada que atenda aos requisitos estabelecidos na Legislação Aplicável; e (b) aprovado pela Assembleia Geral, na mesma data de formalização da subscrição ou de acordo com as regras e termos estabelecidos no Boletim de Subscrição.
Capítulo V Negociação e Transferência
Artigo 36 As Cotas serão negociadas no mercado secundário com a B3, dentro do ambiente da bolsa de valores.
Artigo 37 A negociação de frações de Cotas é proibida.
Artigo 38 Em caso de morte ou incapacidade de um Cotista, até ao momento da transferência das Cotas desse Cotista para seu sucessor legal, o representante do espólio ou o Cotista incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações para com a Administradora que eram de responsabilidade de tal Cotista, observada Legislação Aplicável.
Capítulo VI Remuneração
Taxa de Administração
Artigo 39 Pela administração do Fundo, a Administradora fará jus a uma taxa anual equivalente a 1,0% (um por cento) sobre (a) o valor de mercado, caso as Cotas integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido na regulamentação aplicável aos FII, ou (b) o valor do patrimônio líquido do Fundo, caso não aplicável o critério previsto no item (a) deste Artigo 39 (“Taxa de Administração”).
Parágrafo 1 A Taxa de Administração será calculada, apropriada e paga em Dias Úteis dividindo-se a taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo provisionada diariamente e paga mensalmente à Administradora para o período relevante no ou até o 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da prestação dos serviços.
Parágrafo 2 Não obstante o disposto no caput deste Artigo 39, o valor mínimo anual da Taxa de Administração será de R$ 1.250.000,00 (um milhão duzentos e cinquenta mil reais), corrigido anualmente pelo IPCA acumulado do ano anterior.
Parágrafo 3 A Taxa de Administração incluirá pagamentos devidos à Administradora, à GTIS, ao Custodiante, sendo que os valores atribuídos à GTIS serão especificados no Contrato de Gestão e Consultoria, e não incluirá os valores correspondentes aos outros Encargos do Fundo, que serão debitados ao Fundo de acordo com as disposições deste Regulamento e das regras em vigor.
Parágrafo 4 Pelos serviços de escrituração das Cotas, o Escriturador fará jus a uma taxa de escrituração correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) sobre (a) o valor de mercado, caso as Cotas integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido
na regulamentação aplicável aos FII, ou (b) o valor do patrimônio líquido do Fundo, caso não aplicável o critério previsto no item (a), valor este a ser adicionado à Taxa de Administração e cobrado seguindo as mesmas condições definidas no Parágrafo 1 acima. O Escriturador concederá um período de carência de 1 (um) ano a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas para cobrança pelos serviços de escrituração das Cotas descritos neste parágrafo.
Artigo 40 A Administradora, na qualidade de representante do Fundo e por conta e ordem do Fundo, poderá determinar que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo a seus prestadores de serviços que tenham sido contratados pela Administradora incluindo, sem limitação, a GTIS, desde que a soma dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Taxa de Performance e outras taxas
Artigo 41 Além da sua parcela da Taxa de Administração, a GTIS terá direito a uma remuneração proporcional a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Fundo que exceder uma Taxa Interna de Retorno de 8% (oito por cento) ao ano sobre o valor de emissão das Cotas (“Taxa de Performance”).
Parágrafo 1 Para efeitos de cálculo da Taxa de Performance: (a) a rentabilidade será calculada pelo método do ativo, isto é, pelo resultado do Fundo durante o Período de Apuração (conforme definido abaixo), e não pelo método do passivo; (b) “rentabilidade” será entendida como a valorização das Cotas bem como as distribuições feitas aos Cotistas, da data em que ocorrer a integralização ou distribuição até a data do cálculo da Taxa de Performance; e (c) o valor de mercado das Cotas será considerado como o preço médio de fechamento das Cotas na B3 nos 40 (quarenta) pregões imediatamente anteriores à data de cálculo da Taxa de Performance, sempre de acordo com a seguinte fórmula:
𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝑃𝑒𝑟𝑓𝑜𝑟𝑚𝑎𝑛𝑐𝑒 = 20% × (Maior valor entre (𝑀e 0)
Benchmark = significa a Taxa Interna de Retorno de 8% a.a. (oito por cento ao ano);
Período = significa a última data entre (i) a data da liquidação da Primeira Oferta e (ii) a data de pagamento da Taxa de Performance referente ao último aniversário do Período de Apuração; até a data de apuração da Taxa de Performance;
Market Value = significa o valor de mercado das Cotas calculado com base no preço médio de fechamento das Cotas na B3 nos 40 (quarenta) pregões imediatamente anteriores à data de cálculo da Taxa de Performance; e
Benchmark Value = significa a rentabilidade acima do Benchmark no Período de Apuração calculado com base no valor inicial das Cotas na Primeira Oferta ou o Market Value do último Período, conforme
aplicável, considerando a somatória das contribuições, amortizações e/ou distribuições de rendimentos distribuídos pelo Fundo durante o respectivo Período de Apuração.
Parágrafo 2 A Taxa de Performance será calculada e paga, se devida, a cada 5 (cinco) anos contados da data da primeira integralização das Cotas da Primeira Oferta, e assim sucessivamente (“Período de Apuração”). Quanto do aniversário do Período de Apuração, a GTIS deverá notificar a Administradora sobre o cálculo da Taxa de Performance, e esta terá um prazo máximo de 5 (cinco) dias para análise e validação do cálculo de acordo com o disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão e Consultoria. Após a validação do cálculo, o Fundo deverá pagar a Taxa de Performance em moeda corrente nacional à GTIS no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao do término do prazo de validação referido acima.
Parágrafo 3 Em caso de insuficiência de recursos em caixa para pagamento da Taxa de Performance, a Administradora, após a validação do cálculo enviado pela GTIS conforme Parágrafo 2, deverá convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a possibilidade de pagamento do saldo remanescente da Taxa de Performance por meio da dação em pagamento de Cotas pelo Fundo à GTIS, com a consequente emissão de Cotas do Fundo, limitado a 50% (cinquenta por cento) do valor total apurado da Taxa de Performance. Caso os Cotistas deliberem pelo pagamento do saldo remanescente da Taxa de Performance mediante dação em pagamento com Cotas do Fundo, a Assembleia Geral deverá deliberar, adicionalmente, sobre a emissão de novas Cotas do Fundo pelo valor de mercado das Cotas (conforme critério previsto no Erro! Fonte de referência não encontrada., i tem “c”, acima) e em volume suficiente para assegurar a subscrição de Cotas pela GTIS em valor correspondente ao crédito remanescente resultante da Taxa de Performance apurada no respectivo Período de Apuração, incluindo a possibilidade de exercício do direito de preferência e utilização de sobras de Cotas para garantir a subscrição pelo Gestor.
Parágrafo 4 Caso a Assembleia Geral referida no Parágrafo 3 acima (a) não aprove o pagamento da Taxa de Performance em Cotas, (b) não atinja o quórum suficiente para essa deliberação, (c) não seja instalada em primeira ou segunda convocação por qualquer motivo, ou
(d) não seja convocada pela Administradora em até 30 (trinta) dias do envio da notificação contendo o cálculo da Taxa de Performance pela GTIS; então a Taxa de Performance deverá ser paga em dinheiro à GTIS até o 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da realização da Assembleia Geral nas hipóteses (a), (b) e (c), acima, ou no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte após o decurso do prazo referido na hipótese (d), acima.
Parágrafo 5 Caso haja a aprovação do pagamento da Taxa de Performance em Cotas nos termos do Parágrafo 3 acima, mas, por qualquer motivo, não for possível alocar todo o crédito devido à GTIS a título de Taxa de Performance em novas Cotas do Fundo, então o saldo remanescente deverá ser pago em dinheiro nas mesmas condições previstas no Parágrafo 4 acima.
Parágrafo 6 Em caso de destituição da GTIS por qualquer motivo nos termos do Contrato de Gestão e Consultoria, a Taxa de Performance será apurada e, se devida, paga à GTIS no ato da destituição. Nesses casos, todos os procedimentos dispostos no caput e nos parágrafos deste Artigo 41 deverão ser aplicados na máxima extensão factível, com as seguintes exceções: (a) a GTIS enviará o cálculo da Taxa de Performance em até 5 (cinco) dias após ter recebido a notificação enviada pela Administradora informando sobre a destituição; (b) a Administradora validará o cálculo em um prazo não superior a 5 (cinco) dias e o Fundo pagará a Taxa de Performance à GTIS em dinheiro no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao do escoamento do prazo de validação referido acima; (c) o Período de Apuração será alternativamente (i) o período entre a data da primeira integralização de Cotas e a data de envio da notificação pela Administradora informando sobre a destituição, ou (ii) o período entre o último aniversário do Período de Apuração e a data de envio da notificação pela Administradora informando sobre a destituição, conforme aplicável; e (d) o valor de mercado das Cotas será considerado como o preço médio de fechamento das Cotas na B3 nos 40 (quarenta) pregões imediatamente anteriores à data de envio notificação pela Administradora informando sobre a destituição.
Parágrafo 7 Em caso de incorporação, fusão, liquidação ou qualquer reorganização do Fundo que resulte na transferência parcial ou total dos Ativos do Fundo, a Taxa de Performance será apurada e, se devida, paga à GTIS no ato de cada um dos eventos referidos acima. Nesses casos, todos os procedimentos dispostos no caput e nos parágrafos deste Artigo 41 deverão ser aplicados na máxima extensão factível, com as seguintes exceções: (a) a GTIS enviará o cálculo da Taxa de Performance em até 5 (cinco) dias após a data de convocação da Assembleia Geral pela Administradora para tratar sobre os eventos referidos neste Parágrafo; (b) a Administradora validará o cálculo em um prazo não superior a 5 (cinco) dias e o Fundo pagará a Taxa de Performance à GTIS em dinheiro no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao do escoamento do prazo de validação referido acima; (c) o Período de Apuração será alternativamente (i) o período entre a data da primeira integralização de Cotas e a data de convocação da Assembleia Geral pela Administradora para tratar sobre os eventos referidos neste Parágrafo, ou (ii) o período entre o último aniversário do Período de Apuração e a data de convocação da Assembleia Geral pela Administradora para tratar sobre os eventos referidos neste Parágrafo, conforme aplicável; (d) o valor de mercado das Cotas será considerado como o preço médio de fechamento das Cotas na B3 nos 40 (quarenta) pregões imediatamente anteriores à data de convocação da Assembleia Geral pela Administradora para tratar sobre os eventos referidos neste Parágrafo; (e) em caso de ausência de recursos em caixa para pagamento da Taxa de Performance proporcional, o Fundo pagará a GTIS o saldo remanescente com uma proporção sobre os Ativos do Fundo pelo seu valor justo, conforme determinado no laudo de avaliação mais atualizado dos ativos do Fundo preparado de acordo com as Leis Aplicáveis.
Parágrafo 8 No caso dos eventos descritos no Parágrafo 6 e no Parágrafo 7 acima (“Evento(s)”), a GTIS fará jus a uma taxa de performance complementar (“Taxa de Performance Complementar”) se, no período de 12 (doze) meses após a ocorrência de qualquer dos Eventos, o Fundo venda, seja incorporado ou promova qualquer reorganização que, direta ou indiretamente,
transfira parte ou a totalidade dos Ativos do Fundo que compunham a sua carteira à época do Evento. Nessa hipótese, se a venda for realizada em um valor maior que o valor de avaliação dos Ativos do Fundo à época do Evento (“Valor Inicial”), a Taxa de Performance Complementar será equivalente a 20% (vinte por cento) da diferença entre o Valor Inicial e o efetivo valor de venda de tais Ativos do Fundo, acrescido de quaisquer valores distribuídos ao Fundo ou aos Cotistas em decorrência dos Ativos do Fundo (amortizações, resgates, juros sobre capital próprio, redução de capital, etc.) e descontada a Taxa Interna de Retorno de 8% a.a. (oito por cento ao ano) sobre o Valor Inicial. Para os fins de cálculo da Taxa de Performance Complementar, será considerado o período entre a data do respectivo Evento e a data da efetiva transferência dos Ativos do Fundo.
Artigo 42 A cada emissão de Cotas ou Novas Cotas, o Fundo poderá cobrar, a critério exclusivo e conjunto da Administradora e da GTIS, uma Taxa de Distribuição Primária, que será paga pelos subscritores no momento da subscrição de tais Cotas. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária a ser potencialmente cobrada, nenhuma taxa de entrada será cobrada dos Cotistas. Além disso, nenhuma taxa de saída será cobrada dos Cotistas.
Capítulo VII Assembleia Geral
Artigo 43 A Administradora enviará aos Cotistas convocação (a) com 30 (trinta) dias de antecedência da data de cada Assembleia Geral ordinária anual, e (b) com 15 (quinze) dias de antecedência da data de cada Assembleia Geral extraordinária, por correspondência ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do Fundo. A presença de todos os Cotistas em uma Assembleia Geral sanará qualquer defeito no envio de convocação da Assembleia Geral.
Artigo 44 A convocação da Assembleia Geral, que deverá incluir data, horário e local da Assembleia Geral, bem como a ordem do dia, listará expressamente todos os assuntos a serem deliberados. A Assembleia Geral não poderá deliberar sobre qualquer outro assunto que não os que estiverem incluídos na ordem do dia.
Parágrafo 1 A Administradora disponibilizará na data em que for feita a convocação de qualquer Assembleia Geral: (a) em sua página na Internet; (b) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Internet; e (c) se aplicável, na página na Internet do administrador do mercado organizado no qual as Cotas do Fundo são admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício fundamentado do direito de voto pelos Cotistas na Assembleia Geral e todas essas informações permanecerão disponíveis aos Cotistas em cada uma dessas páginas da Internet até a data da Assembleia Geral.
Parágrafo 2 O Cotista ou o grupo de Cotistas que represente pelo menos 5% (cinco por cento) das Cotas ou um Representante dos Cotistas eleito nos termos deste Regulamento poderão solicitar que a Administradora convoque uma Assembleia Geral, no prazo de 30 (trinta) dias a partir do recebimento de tal solicitação.
Parágrafo 3 Por ocasião da Assembleia Geral anual, os titulares de pelo menos 3% (três por cento) das Cotas emitidas, calculadas com base na presença registrada no Registro de Cotistas do Fundo na data em que for feita convocação da respectiva Assembleia Geral, poderão solicitar por escrito à Administradora a inclusão de assuntos na ordem do dia da Assembleia Geral, que se tornará ordinária e extraordinária, desde que tal solicitação (a) seja acompanhada de todos os documentos necessários para o exercício do direito de voto, de maneira totalmente fundamentada, dos Cotistas, observadas as disposições da Legislação Aplicável, e (b) seja apresentada com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data da respectiva Assembleia Geral.
Parágrafo 4 Caso os Cotistas utilizem a prerrogativa do Parágrafo 3 acima, a Administradora deverá divulgar a todos os Cotistas e à GTIS, conforme aplicável, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias antes da data da respectiva Assembleia Geral, a solicitação para incluir deliberações na ordem do dia da respectiva Assembleia Geral, bem como os documentos enviados pelos Cotistas solicitantes.
Artigo 45 Sem prejuízo dos demais poderes previstas neste Regulamento, é da exclusiva responsabilidade da Assembleia Geral deliberar sobre:
a) as demonstrações financeiras anuais auditadas consolidadas apresentadas pela Administradora;
b) alteração deste Regulamento, exceto nos casos previstos no Parágrafo 2 deste Artigo 45
c) destituição da Administradora e indicação do administrador fiduciário substituto, a ser nomeado após a destituição da Administradora;
d) emissão de Novas Cotas além do Capital Autorizado;
e) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
f) dissolução ou liquidação do Fundo e o procedimento de distribuição dos Ativos do Fundo aos Cotistas no contexto de qualquer dissolução ou liquidação;
g) alteração do mercado no qual as Cotas são admitidas à negociação;
h) apreciação de qualquer laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo;
i) eleição e destituição de Representantes de Cotistas, sua remuneração e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, conforme o artigo 25 da Instrução CVM 472 e o Capítulo VIII deste Regulamento;
j) qualquer alteração no prazo de duração do Fundo;
k) aprovação de atos que constituam potencial conflito de interesses, conforme previsto nos artigos 31-A, §2º, 34 e 35, inciso IX, da Instrução CVM 472; e
l) alterações na Taxa de Administração.
Parágrafo 1 A realização de uma Assembleia Geral ordinária anual para tomar as demonstrações financeiras é obrigatória e deverá ocorrer dentro de 120 (cento e vinte) dias a partir do encerramento do exercício social e após decorridos, no mínimo, 30 (trinta) dias da disponibilização aos Cotistas das demonstrações financeiras anuais auditadas e consolidadas.
Parágrafo 2 Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de deliberação da Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente (a) da necessidade de cumprimento da Legislação Aplicável, (b) de exigências expressas (i) da CVM, (ii) de administrador do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, ou (iii) de entidade autorreguladora com jurisdição sobre o Fundo, nos termos da Legislação Aplicável e de acordo com a CVM, (c) da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou de prestadores de serviços do Fundo, ou (d) quando envolver redução da Taxa de Administração, da taxa de custódia ou outras taxas pagas pelo Fundo.
Parágrafo 3 As alterações mencionadas no Parágrafo 2 acima devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência escrita, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da sua implementação, com exceção da redução das taxas pagas pelo Fundo mencionadas acima, relativamente às quais os Cotistas serão imediatamente notificados.
Artigo 46 A Assembleia Geral será realizada com a presença de qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples dos Cotistas presentes na Assembleia Geral. Não obstante o acima exposto, as matérias previstas nos itens b), c), e), f), h), k) e l) do Artigo 45 deverão ser aprovadas pelos Cotistas que representem, pelo menos, a maioria das Cotas presentes na Assembleia Geral e que também representem: (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (b) no mínimo a metade das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
Parágrafo 1 As percentagens mencionadas no caput deste Artigo 46 serão determinadas com base no número de Cotas emitidas e em circulação e registradas em nome de um ou mais Cotistas, conforme indicado no Registro de Cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia Geral, devendo a Administradora informar na convocação da Assembleia Geral o quórum e a percentagem de Cotas necessárias para aprovar cada um dos assuntos a serem discutidos na respectiva Assembleia Geral.
Parágrafo 2 Somente os Cotistas inscritos no Registro de Cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores nomeados há menos de 1 (um) ano poderão votar na Assembleia Geral.
Parágrafo 3 As seguintes pessoas não podem votar em Assembleias Gerais, exceto se forem os únicos Cotistas do Fundo ou por aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas presentes na Assembleia Geral ou em uma procuração especificamente referente à Assembleia Geral para a qual será dada autorização de voto:
a) a Administradora, o Consultor Especializado ou o Gestor;
b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora, do Consultor Especializado ou do Gestor;
c) Partes Relacionadas à Administradora, ao Consultor Especializado ou ao Gestor;
d) outros prestadores de serviços do Fundo e seus sócios, diretores e funcionários;
e) o Cotista, em caso de deliberação referente a qualquer laudo de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e
f) um Cotista em Conflito de Interesses em relação a qualquer matéria a ser votada (devendo tal Conflito de Interesses ser divulgado pelo Cotista por escrito à Administradora).
Parágrafo 4 Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação da Assembleia Geral contemple essa possibilidade, estabeleça os critérios para essa forma de voto e não exclua a realização da Assembleia Geral, no local e horário estabelecidos, com deliberações a serem aprovadas pelos votos dos presentes e os recebidos por correspondência e/ou por correio eletrônico.
Parágrafo 5 Cada Cota dá a seu titular o direito a 1 (um) voto em cada Assembleia Geral sobre cada matéria discutida pelos Cotistas.
Artigo 47 A critério da Administradora, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações dos Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem a realização de Assembleia Geral, na qual (a) os Cotistas darão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (b) as deliberações serão tomadas de acordo com os quóruns estabelecidos no Artigo 46 acima e desde que as formalidades previstas neste Regulamento e nas regras aplicáveis sejam observadas.
Artigo 48 A Administradora disponibilizará, no prazo de 8 (oito) dias após a data de sua realização, a ata de cada Assembleia Geral aos Cotistas.
Capítulo VIII Conselho de Supervisão
Artigo 49 O Fundo disporá de um conselho de supervisão, cujas principais funções serão a supervisão das decisões de investimento a serem tomadas pela Administradora, conforme orientação da GTIS, em Ativos Imobiliários, bem como o monitoramento das atividades e do desempenho do Fundo, entre outras atribuições previstas neste Capítulo (“Conselho de Supervisão”).
Artigo 50 O Conselho de Supervisão terá as seguintes atribuições:
a) supervisionar as decisões de investimento a serem tomadas pela Administradora, conforme orientação da GTIS, em Ativos Imobiliários;
b) monitorar as atividades e o desempenho do Fundo, incluindo os serviços prestados pela Administradora e pela GTIS;
c) dar parecer aos Cotistas em relação a qualquer assunto a ser submetido à deliberação da Assembleia Geral;
d) analisar, considerar e emitir parecer aos Cotistas sobre qualquer situação de Conflito de Interesses ou operações com Partes Relacionadas que requeiram aprovação em Assembleia Geral, em conformidade com este Regulamento e com a Instrução CVM 472; e
e) avaliar e discutir qualquer relatório de avaliação ou material técnico, no caso de haver uma reavaliação relevante de preços dos Ativos Imobiliários.
Artigo 51 O Conselho de Supervisão será composto por 7 (sete) membros que exercerão seus mandatos por um período de 1 (um) ano, prorrogável por períodos iguais e sucessivos, os quais serão nomeados em cada Assembleia Geral ordinária anual de acordo com os seguintes critérios:
a) 4 (quatro) membros serão nomeados pela GTIS; e
b) 3 (três) membros serão eleitos pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de acordo com uma lista de membros independentes sugerida pela GTIS (ou qualquer outro membro proposto por um Cotista em tal Assembleia Geral), com conhecimento técnico (know-how) no mercado imobiliário e que não deverão ser empregados, sócios ou Partes Relacionadas da Administradora ou da GTIS, devendo ainda representar, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
Parágrafo 1 Os membros eleitos do Conselho de Supervisão informarão a Administradora, o Consultor Especializado ou o Gestor e os Cotistas acerca de quaisquer circunstâncias que possam impedi-los de desempenhar suas funções.
Parágrafo 2 Os membros do Conselho de Supervisão eleitos pelos Cotistas atuarão como Representantes dos Cotistas com todos os deveres e atribuições previstos na Instrução CVM 472 e neste Regulamento, conforme listados abaixo:
a) fiscalizar os atos da Administradora e da GTIS verificando o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
b) emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora e da GTIS a serem submetidas às Assembleias Gerais relativas à emissão de Novas Cotas (exceto no caso de emissões dentro do Capital Autorizado), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;
c) denunciar à Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;
d) analisar no mínimo a cada trimestre as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo e emitir um parecer a esse respeito;
e) preparar um relatório anual contendo, no mínimo: (i) a descrição de suas atividades durante o exercício social anterior; (ii) a quantidade de Cotas detidas por cada Representante dos Cotistas;
(iii) as despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (iv) seu parecer formal sobre as demonstrações financeiras anuais do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e
f) exercer as atribuições listadas acima durante a liquidação do Fundo.
Parágrafo 3 Os membros do Conselho de Supervisão eleitos pelos Cotistas farão jus a uma remuneração determinada na Assembleia Geral que os elegeu, enquanto os membros do Conselho de Supervisão nomeados pela GTIS não farão jus a qualquer remuneração pelo Fundo no exercício de suas funções, porém terão direito a reembolso pelo Fundo de quaisquer despesas de viagem ou outras despesas incorridas no exercício de suas funções enquanto membros do Conselho de Supervisão.
Parágrafo 4 Todos os membros do Conselho de Supervisão deverão firmar um termo de confidencialidade no momento de sua eleição, bem como um termo de posse declarando (a) não estarem impedidos por lei especial, (b) não terem sido condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, mesmo que temporariamente, o acesso a cargos públicos, e (c) não terem sido condenados a pena de suspensão ou inabilitação temporária imposta pela CVM.
Artigo 52 Os membros do Conselho de Supervisão poderão renunciar ou ser substituídos antes do final dos respectivos mandatos.
Parágrafo 1 Em caso de vacância de qualquer posição no Conselho de Supervisão, por destituição, renúncia, morte ou interdição, será nomeado um novo membro em Assembleia Geral convocada para tal efeito pela(s) pessoa(s) que nomeou(xxxx) o membro cuja posição está vaga, adotando-se os mesmos critérios estabelecidos no Artigo 51.
Artigo 53 Além de comparecerem à Assembleia Geral, os membros do Conselho de Supervisão deverão realizar reuniões sempre que necessário e, no mínimo, 4 (quatro) reuniões por ano na sede da GTIS. Um dos membros independentes sugerido pela GTIS e eleito pelos Cotistas nos termos do item b) do Artigo 51 presidirá as reuniões do Conselho de Supervisão sendo também responsável pela marcação e convocação das reuniões, enviando notificação da mesma a todos os membros do Conselho de Supervisão, com 5 (cinco) dias de antecedência, em primeira convocação, e 3 (três) dias de antecedência, em segunda convocação.
Parágrafo 1 A instalação da reunião prescindirá de quaisquer formalidades de convocação se a totalidade dos membros do Conselho de Supervisão estiver presente na reunião (inclusive por videoconferência ou teleconferência, conforme o Parágrafo 3 abaixo).
Parágrafo 2 As reuniões do Conselho de Supervisão serão instaladas com a presença de pelo menos 5 (cinco) dos membros eleitos e as decisões serão tomadas por maioria simples dos membros presentes na reunião.
Parágrafo 3 Xxxxxxxx membro impossibilitado de comparecer pessoalmente por qualquer motivo poderá participar de uma reunião do Conselho de Supervisão por videoconferência, conferência telefônica ou equipamento de comunicação similar, por meio do qual todos os participantes da reunião podem ouvir-se mutuamente, desde que esse membro ratifique o seu voto por escrito ao presidente da reunião dentro de um prazo razoável fixado pelo presidente. Tal participação constituirá presença em pessoa na reunião e o voto escrito enviado pelo membro ao presidente da reunião substituirá a assinatura do membro em questão na respectiva ata.
Parágrafo 4 Qualquer voto dos membros do Conselho de Supervisão que participem nas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência será formalizado por comunicação escrita ou eletrônica imediatamente após a reunião, não excluindo a obrigação de elaboração e assinatura da ata da reunião pelos presentes, com a descrição da ordem do dia e das matérias discutidas. Os votos formalizados por comunicação escrita serão anexados à ata da reunião e posteriormente arquivados no escritório da Administradora.
Parágrafo 5 Em cada reunião do Conselho de Supervisão, após a deliberação e aprovação das matérias constantes da respectiva ordem do dia, o secretário da reunião lavrará a ata, que será aprovada pelos membros presentes, em cumprimento ao disposto no Parágrafo 4 acima. Ao final de cada reunião do Conselho de Supervisão, todos os membros presentes assinarão a respctiva ata, desde que esta seja coerente com as atividades conduzidas pelo Fundo.
Parágrafo 6 As atas de cada reunião do Conselho de Supervisão poderão ser consultadas na Internet, na página da Administradora ou em página dedicada ao Fundo.
Artigo 54 Os membros do Conselho de Supervisão não poderão, direta ou indiretamente, em nome próprio ou na qualidade de acionistas, Cotistas, conselheiros ou diretores, prestar serviços, controlar ou ser
membros de comitês de investimento, comitês de supervisão, ocupar cargos na administração ou em conselhos/comitês consultivos de fundos de investimento e/ou sociedades que desenvolvam atividades concorrentes.
Artigo 55 Não obstante o disposto no Artigo 54 acima, os membros do Conselho de Supervisão estarão obrigados a informar a Administradora e a GTIS de qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses.
Parágrafo 1 No caso do item d) do Artigo 50 acima, os membros nomeados pela GTIS estarão impedidos de votar caso o Conflito de Interesses ou a operação com Parte Relacionada em discussão estejam de alguma forma ligados à GTIS.
Capítulo IX Encargos do Fundo
Artigo 56 De acordo com a Instrução CVM 472, as seguintes despesas serão arcadas pelo Fundo (“Encargos do Fundo”): (a) a Taxa de Administração e a Taxa de Performance; (b) impostos, taxas ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os Ativos do Fundo, os direitos e obrigações do Fundo; (c) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outras obrigações administrativas em benefício do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472; (d) gastos com a distribuição primária das Cotas, bem como, conforme o caso, seu registro para fins de negociação em mercado organizado de valores mobiliários; (e) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo; (f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relacionadas à compra, venda, avaliação, locação ou arrendamento dos Imóveis e relacionadas à compra, venda ou avaliação de outros Ativos do Fundo; (g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, incluindo o valor de qualquer condenação que possa ser imposta ao Fundo ou para quitar qualquer ação, procedimento ou processo que envolva o Fundo; (h) honorários e despesas relacionados com atividades de consultoria especializada destinadas a apoiar a GTIS e a Administradora nas suas análises, seleção e avaliação de Ativos Imobiliários e outros Ativos do Fundo, incluindo a contratação de empresa especializada para emitir laudo de avaliação de Imóveis a serem adquiridos pelo Fundo, nos termos do Parágrafo 2 do Artigo 22 acima; (i) honorários e despesas relacionados a sociedades especializadas na gestão da locação de imóveis que façam parte dos Ativos do Fundo, na exploração dos direitos de superfície, no monitoramento e acompanhamento dos Imóveis e a venda dos respectivos Imóveis e consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados para efeitos de acompanhamento, incluindo a realização de auditoria legal, econômica, financeira e operacional nos Ativos do Fundo atuais ou potenciais ou nos emissores ou cedentes dos Ativos do Fundo; (j) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício das suas funções; (k) despesas decorrentes da celebração de contratos de seguro para os conselheiros e diretores da GTIS que não serão arcadas pelo Fundo na hipótese de ocorrência de um evento de Justa
Causa; (l) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização da Assembleias Gerais, incluindo a preparação de quaisquer documentos necessários para embasar os votos fundamentados dos Cotistas; (m) taxa de custódia relativa aos Ativos Financeiros;
(n) gastos decorrentes de avaliações obrigatórias; (o) gastos necessários à construção, desenvolvimento, reforma, manutenção, conservação e reparo dos Imóveis, incluindo, sem limitação, salários e outros valores devidos à equipe que trabalhar em tais projetos e incluindo taxas devidas pelos Imóveis, tais como as relacionadas à manutenção do condomínio e/ou da vizinhança, incluindo taxas devidas a qualquer associação de moradores, entre outras; (p) despesas com o registro de documentos em cartório; (q) remuneração, se aplicável, e reembolso de despesas incorridas pelos membros do Conselho de Supervisão no exercício de suas funções; e (r) despesas relacionadas a processos em juízo ou fora dele para defender a Administradora e/ou a GTIS contra qualquer ação proposta por um Cotista, um membro do Conselho de Supervisão ou qualquer Parte Relacionada, incluindo honorários advocatícios.
Paragraph 1 Quaisquer despesas não expressamente previstas como Encargos do Fundo acima deverão ser arcadas pela Administradora.
Capítulo X Política de Divulgação
Artigo 57 A Administradora fornecerá as seguintes informações periódicas sobre o Fundo à CVM e aos Cotistas: (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico refletindo o conteúdo do Anexo 39-I da Instrução CVM 472; (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico conforme o Anexo 39-II da Instrução CVM 472; (c) dentro de 8 (oito) dias após a sua ocorrência, as atas das Assembleias Gerais ordinárias; (d) na data da ocorrência, um resumo das decisões tomadas nas Assembleias Gerais ordinárias; e (e) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as (i) demonstrações financeiras anuais auditadas e consolidadas do Fundo; (ii) o relatório do auditor independente relativo às demonstrações financeiras anuais auditadas e consolidadas do Fundo; e (iii) o formulário eletrônico de acordo com o Anexo 39-V da Instrução CVM 472.
Artigo 58 As informações especificadas acima, simultaneamente à divulgação prevista no Artigo 57acima, serão enviadas pela Administradora à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos e, conforme o caso, à entidade administradora de mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.
Artigo 59 As informações ou documentos acima referidos poderão ser enviados aos Cotistas por via eletrônica ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.
Artigo 60 A Administradora deverá manter a todo tempo uma versão vigente e atualizada deste Regulamento em sua página na Internet.
Artigo 61 A Administradora deverá disponibilizar ou enviar, conforme o caso, a cada Cotista, os documentos relativos ao Fundo exigidos pela Legislação Aplicável, observando a periodicidade e os prazos nela estabelecidos.
Parágrafo 1 A Administradora é responsável por assegurar a ampla e imediata divulgação dos fatos relevantes relacionados com o Fundo, de acordo com este Capítulo X e com a Legislação Aplicável.
Artigo 62 Para efeitos do Parágrafo 1 acima, serão considerados fatos relevantes relacionados com o Fundo: (a) qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora ou (b) qualquer outro ato ou fato que possa ter influência significativa sobre (i) o valor das Cotas (ii) a decisão do investidor de comprar, vender ou manter Cotas, ou (iii) a decisão dos Cotistas de exercer quaisquer direitos inerentes à sua titularidade das Cotas.
Capítulo XI Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados
Artigo 63 Os valores atribuídos ao Fundo a título de distribuição de ganhos de capital e rendimentos relacionados aos Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros do Fundo serão incorporados ao patrimônio do Fundo e serão considerados para efeitos de pagamento da Taxa de Administração, outras despesas e encargos do Fundo, devendo a Administradora, seguindo as orientações fornecidas pela GTIS, deliberar o tratamento a ser dado aos resultados do exercício encerrado.
Artigo 64 Não obstante o acima exposto, o Fundo distribuirá aos Cotistas pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros obtidos, salvo se diversamente aprovado em Assembleia Geral nos termos da Legislação Aplicável, apurado a cada 6 (seis) meses, em regime de caixa, com base em balanço patrimonial ou balancete semestral encerrado, nos termos da Legislação Aplicável, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 10º da Lei nº 8.668/93. O Fundo poderá preparar um balancete ou balanço patrimonial intermediário para fins de participação nos lucros, de acordo com este Regulamento e com a Legislação Aplicável, como se tais lucros fossem distribuídos mensalmente, em antecipação às distribuições semestrais, conforme orientação da GTIS.
Artigo 65 Os lucros apurados de acordo com o Artigo 64 acima serão pagos até o 10º (décimo) Dia Útil do mês seguinte ao do período de cálculo.
Artigo 66 Somente os Cotistas registrados no Registro de Cotistas do Fundo ou registrados na conta de depósito como Cotistas até o último Dia Útil do período de cálculo de lucros terão direito a receber lucros.
Artigo 67 As distribuições de resultados abrangerão todas as Cotas, em benefício de todos os Cotistas, observados os parâmetros estabelecidos neste Capítulo XI.
Capítulo XII Tributação
Artigo 68 Como regra geral, os rendimentos e ganhos atribuíveis ao Fundo que derivam dos ativos imobiliários subjacentes não estão sujeitos à tributação no nível do Fundo. A tributação só ocorrerá por IRRF incidente sobre as distribuições feitas pelo Fundo a seus Cotistas a alíquotas variáveis de acordo com a natureza jurídica e a localização de cada Cotista, como a seguir:
a) Cotistas pessoas físicas residentes no Brasil: os rendimentos e ganhos distribuídos pelo Fundo estarão sujeitos ao IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento);
b) Cotistas pessoas jurídicas sediadas no Brasil: os rendimentos e ganhos distribuídos pelo Fundo estarão sujeitos ao IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento), que será tratado como mera antecipação do total do imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza de pessoa jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido devidos pela entidade local sobre os mesmos valores, conforme o caso, além do Programa de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social, que serão cobrados à uma alíquota conjunta de 4,65% (quatro inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) sobre os rendimentos devidos pelo Fundo a tal pessoa jurídica; e
c) Cotistas estrangeiros: os rendimentos e ganhos distribuídos pelo Fundo estarão sujeitos ao IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento), desde que o Cotista não esteja localizado em uma jurisdição de tributação favorecida (“paraíso fiscal”). Caso o Cotista estrangeiro esteja localizado em uma jurisdição de tributação favorecida, a alíquota do IRRF será aumentada para 20% (vinte por cento).
Parágrafo 1 Não obstante o disposto nos itens a) e c) do caput deste Artigo 68, o Cotista que seja pessoa física fica isento do IRRF sobre os rendimentos auferidos, independentemente de seu domicílio fiscal, se o Fundo cumulativamente: (a) tiver um número igual ou superior a 50 (cinquenta) Cotistas; e (b) tiver as suas Cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. A isenção fiscal descrita neste Parágrafo 1 é aplicável mesmo aos Cotistas que sejam pessoas físicas localizados em jurisdições de tributação favorecida.
Parágrafo 2 A isenção fiscal descrita no Parágrafo 1 deste Artigo 68 não será concedida
(a) ao Cotista que seja pessoa física que detenha mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas e em circulação; e (b) ao Cotista que seja pessoa física que detenha Cotas que lhe concedam o direito de receber rendimentos em montante superior a 10% (dez por cento) do rendimento total obtido pelo Fundo no período.
Parágrafo 3 Em qualquer caso, as distribuições feitas pelo Fundo aos Cotistas residentes no Brasil constituídos como instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, fundos de pensão, sociedades de capitalização, corretoras ou distribuidoras de títulos e valores mobiliários ou sociedades de arrendamento mercantil não estão sujeitas à incidência do IRRF.
Parágrafo 4 Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer investidor, pessoa física ou jurídica, brasileiro ou não-residente. Entretanto, se o Fundo investir recursos em Imóvel cujo incorporador, construtor ou sócio seja um Cotista que detenha, individualmente ou em conjunto com uma Parte Relacionada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada.
Artigo 69 Ganhos obtidos pelo Fundo derivados de aplicações financeiras não relacionadas a ativos imobiliários subjacentes estarão sujeitos à tributação no Fundo sob as mesmas regras aplicáveis às aplicações financeiras detidas por pessoas jurídicas - que variarão de acordo com o tipo de rendimento e o prazo de vencimento do investimento - embora o imposto de renda cobrado ali possa ser compensado contra o IRRF incidente sobre eventuais distribuições feitas pelo Fundo aos seus Cotistas.
Artigo 70 A Administradora e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes. Sem prejuízo, a Administradora deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus Cotistas.
Capítulo XIII Liquidação
Artigo 71 O Fundo será liquidado por deliberação de Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim ou quando da ocorrência do evento de liquidação descrito no Artigo 72 abaixo. Os procedimentos que deverão ser seguidos em relação a qualquer liquidação do Fundo serão determinados pela Assembleia Geral no momento em que a liquidação for aprovada pela Assembleia Geral ou em qualquer Assembleia Geral subsequente. A Administradora atuará como liquidante do Fundo, salvo mediante determinação diversa da Assembleia Geral.
Artigo 72 Os seguintes são eventos de liquidação antecipada, que resultarão na liquidação do Fundo sem a necessidade da aprovação expressa da Assembleia Geral:
a) o desinvestimento de todos os Ativos do Fundo; ou
b) a hipótese prevista no Parágrafo 1 do Artigo 16 acima.
Artigo 73 Em relação à liquidação do Fundo, o produto da liquidação e quaisquer Ativos do Fundo residuais e não vendidos deverão ser distribuídos aos Cotistas com base na participação proporcional de cada um dos Cotistas no patrimônio líquido do Fundo, observadas quaisquer obrigações remanescentes de pagar montantes ao Gestor e/ou Consultor Especializado, conforme previstas no Contrato de Gestão e Consultoria; sendo certo que não serão distribuídos Ativos do Fundo a qualquer Cotista que não tenha direito de deter tais Ativos do Fundo e que ajustes apropriados serão feitos à proporção de caixa e outros Ativos do Fundo distribuídos a cada um dos Cotistas em tais circunstâncias.
Artigo 74 Em caso de liquidação do Fundo, um auditor independente emitirá um relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, que incluirá o período compreendido entre o encerramento do exercício social abrangido pelas últimas demonstrações financeiras anuais auditadas consolidadas do Fundo e a data da efetiva liquidação do Fundo.
Parágrafo 1 As notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo preparadas nos termos deste Artigo 74 deverão indicar se a venda dos Ativos do Fundo ocorreu em condições equitativas, de acordo com a Legislação Aplicável, bem como a existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
Artigo 75 Após a distribuição dos Ativos do Fundo de acordo com este Capítulo XIII, a Administradora efetuará o cancelamento do registro do Fundo, apresentando à CVM a seguinte documentação:
a) dentro de quinze (15) dias: (i) a assinatura do termo de encerramento pela Administradora no caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que deliberou a liquidação do Fundo, conforme o caso, e (ii) o comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/ME; e
b) no prazo de noventa (90) dias, a demonstração de movimentações no patrimônio do Fundo, acompanhada do relatório do auditor mencionado no Artigo 74
Capítulo XIV Investimentos Conjuntos
Artigo 76 O Fundo poderá fazer Investimentos Conjuntos em Ativos Imobiliários investidos por outros investidores, incluindo outros fundos de investimento geridos pela GTIS, no Brasil ou no exterior, que cumpram as disposições abaixo:
a) a GTIS poderá, mas não estará obrigada a, oferecer possíveis oportunidades de Investimento Conjunto a certos investidores que detenham direta ou indiretamente Cotas do Fundo, com a devida observância da parcela/percentagem de Cotas detidas, direta ou indiretamente, por esses Cotistas no Fundo;
b) a GTIS também poderá oferecer oportunidades de Investimento Conjunto a outros investidores, nacionais ou estrangeiros, que não sejam Cotistas, e a GTIS e/ou suas Partes Relacionadas também poderão investir conjuntamente nessas oportunidades;
c) a GTIS avaliará e definirá as regras aplicáveis a cada Investimento Conjunto incluindo, mas não se limitando à, (i) concessão dos direitos de preferência aos Cotistas do Fundo para participar no Investimento Conjunto; (ii) implementação de Investimentos Conjuntos por meio de Fundos Paralelos, outros fundos de investimento geridos pela GTIS ou suas afiliadas; e (iii) definição da
necessidade de reunir investidores que tenham manifestado interesse em participar nas oportunidades de Investimento Conjunto oferecidas pela GTIS em Fundos Paralelos;
d) a GTIS definirá a participação a ser alocada, como parte de qualquer Fundo Paralelo, a cada investidor que tenha manifestado interesse em participar no Investimento Conjunto, bem como a participação a ser alocada a cada Fundo Paralelo como parte da sociedade investida;
e) devido ao direito concedido à GTIS de estruturar, a seu exclusivo critério, os Investimentos Conjuntos em Ativos Imobiliários investidos pelo Fundo, não é possível à GTIS antecipar a participação que o Fundo terá nos Investimentos Conjuntos e que, com base nos Investimentos Conjuntos, o Fundo pode deter participações minoritárias, desde que as regras de governança corporativa estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor tenham sido cumpridas; e
f) no caso de Investimentos Conjuntos feitos por Fundos Paralelos, a GTIS definirá se os Fundos Paralelos e o Fundo celebrarão acordo de quotistas/cotistas/acionistas, ou qualquer documento semelhante, garantindo operações conjuntas do Fundo e dos Fundos Paralelos enquanto investidores no ativo alvo do Investimento Conjunto. Nesse sentido, mesmo que a GTIS, por qualquer razão, seja substituída como Gestor ou como Consultor Especializado do Fundo e/ou dos Fundos Paralelos, os direitos do Fundo enquanto quotista/cotistas/acionista e/ou proprietário dos ativos alvos do Investimento Conjunto serão, na medida do possível, preservados.
Parágrafo 1 Se houver oportunidades de Investimento Conjunto, a GTIS poderá notificar seus investidores sobre tais oportunidades por escrito. Os investidores que receberem tal notificação terão um período de 10 (dez) dias a partir do recebimento da comunicação para manifesar por escrito sua intenção de fazer o Investimento Conjunto. Se o prazo acima expirar sem a manifestação dos investidores que tenham recebido a notificação, sua ausência de resposta será presumida como falta de interesse no referido Investimento Conjunto.
Parágrafo 2 Para efeitos desta disposição, estará caracterizada uma situação de Investimento Conjunto caso, cumulativamente, (a) a GTIS tenha poder de decisão efetivo sobre a composição dos investidores das empresas que serão investidas pelo Fundo, e (b) exista espaço para alocação de recursos de investidores sem que já existam parceiros predeterminados e/ou estratégicos para as sociedades devidamente definidos para preencher esse espaço.
Capítulo XV Correspondência Eletrônica
Artigo 77 O correio eletrônico (e-mail) é considerado uma forma válida de correspondência entre a Administradora e os Cotistas, inclusive para a notificação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal, desde que cada Cotista confirme expressamente que é um método de comunicação satisfatório para tais fins.
Capítulo XVI Exercício Social
Artigo 78 O exercício social do Fundo se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.
Capítulo XVII Litígios
Artigo 79 O Fundo, seus Cotistas, a Administradora, o Custodiante, o Escriturador, o Consultor Especializado e o Gestor submeterão à arbitragem todo e qualquer litígio relacionado ou referente a este Regulamento incluindo, mas não se limitando à sua interpretação, validade, cumprimento e/ou execução ou qualquer questão resultante deste ou relacionada a este Regulamento que não possa ser resolvida pelos mesmos de forma amigável. A arbitragem será administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“CAM-B3”) de acordo com seu Regulamento e Arbitragem (as “Regras”) em vigor no momento em que a arbitragem for iniciada, sempre de acordo com este Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.
Parágrafo 1 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros. O(s) requerente(s) deverá(ão) (coletivamente) nomear 1 (um) árbitro e o(s) requerido(s) deverá(ão) (coletivamente) nomear 1 (um) árbitro dentro de 15 (quinze) dias do recebimento da notificação pela CAM-B3 nesse sentido. O 3º (terceiro) árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será nomeado de comum acordo pelos co-árbitros nomeados pelas partes no prazo de 15 (quinze ) dias da confirmação do último árbitro. Se não houver acordo quanto à nomeação do presidente ou se alguma das partes na arbitragem não nomear seu(s) árbitro(s), a CAM-B3 deverá proceder a tais nomeações de acordo com as Regras.
Parágrafo 2 A arbitragem será conduzida em português. Os árbitros decidirão com base no direito brasileiro.
Parágrafo 3 A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral.
Parágrafo 4 O procedimento de arbitragem será conduzido de forma confidencial. Isso inclui qualquer ação judicial relacionada com a arbitragem.
Parágrafo 5 Qualquer sentença arbitral será final e vinculativa para as partes na arbitragem e constituirá um itítulo executivo judicial vinculativo, fazendo com que as partes na arbitragem tenham a obrigação de cumprir a determinação contida na sentença arbitral, independentemente da homologação judicial. Os custos e honorários da arbitragem e outros custos razoáveis e documentados incorridos pelas partes na arbitragem, incluindo honorários advocatícios razoáveis, serão arcados conforme estabelecido pelo tribunal arbitral, considerando o grau das reivindicações concedidas e indeferidas. O tribunal arbitral não terá competência para impor honorários advocatícios sucumbenciais à parte vencida.
Parágrafo 6 Antes da constituição do tribunal arbitral, as Partes poderão demandar na Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, a concessão de qualquer medida cautelar ou provisória, conforme permitido pela Legislação Aplicável. O requerimento a uma autoridade judicial de concessão tais medidas ou de implementação de quaisquer medidas determinadas pelo tribunal arbitral não será considerado uma infração ou uma renúncia ao compromisso arbitral e não afetará os poderes relevantes reservados ao tribunal arbitral. Quanto a outras medidas judiciais disponíveis nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, as partes neste ato elegem a competência exclusiva da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A solicitação de qualquer medida judicial disponível nos termos da referida lei não será interpretada como uma renúncia aos direitos previstos neste Artigo 79 ou à arbitragem como o único mecanismo de solução de controvérsias.
Parágrafo 7 Em decorrência desta cláusula arbitral, após a constituição do tribunal arbitral, toda e qualquer medida cautelar ou execução específica deverá ser solicitada ao tribunal arbitral e cumprida mediante requerimento deste ao juízo competente, a cuja jurisdição as partes se submetem nos termos do Parágrafo 6 acima. O tribunal arbitral também poderá manter, modificar e/ou revogar quaisquer medidas anteriormente concedidas pelos tribunais judiciais.
Parágrafo 8 A CAM-B3 (se antes da assinatura dos Termos de Referência) e o tribunal arbitral (se após a assinatura dos Termos de Referência) poderão, a pedido de uma das partes nas arbitragens, consolidar procedimentos arbitrais simultâneos envolvendo qualquer uma das partes, mesmo que não sejam todas partes em ambos os procedimentos, e este Regulamento e/ou instrumentos relacionados envolvendo as partes e/ou seus sucessores a qualquer título, se (a) os compromissos arbitrais forem compatíveis; e (b) não houver danos injustificáveis causados a uma das partes nas arbitragens consolidadas. Nesse caso, a competência para consolidar recairá sobre o primeiro tribunal arbitral constituído, e sua decisão será final e vinculante para todas as partes nas arbitragens consolidadas.
Parágrafo 9 A Administradora não atuará como árbitro nem atuará de outra forma na resolução de litígios entre os signatários do presente em qualquer circunstância que envolva os Cotistas e/ou os interesses aqui pactuados e a atuação da Administradora é restrita às disposições deste Regulamento no tocante a quaisquer litígios que possam ser resolvidos pelas Partes.
APÊNDICE I
AO REGULAMENTO DO
GTIS BRAZIL PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
Definições
“Administrador” | Tem o significado atribuído no Artigo 2 deste Regulamento; |
“Anbima” | Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; |
“Assembleia Geral” | Significa a assembleia geral de Cotistas do Fundo, ordinária ou extraordinária; |
“Ativos do Fundo” | Significa os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo; |
“Ativo Financeiro” | Tem o significado atribuído no Artigo 25 deste Regulamento; |
“Ativo Imobiliário” | Tem o significado atribuído no Artigo 22 deste Regulamento; |
“B3” | Significa B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, que está autorizada pela CVM a administrar mercados organizados de valores mobiliários; |
“Boletim de Subscrição” | Significa o boletim de subscrição de Cotas, que deverá especificar as respectivas condições de subscrição e integralização das Cotas; |
“Xxxxxx” | Xxxxxxxxx x Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx; |
“CAM-B3” | Tem o significado atribuído no Artigo 79 deste Regulamento; |
“Capital Autorizado” | Significa o limite de R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais) para novas emissões de Cotas pela Administradora, conforme instruções da GTIS, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral; |
“CNPJ/ME” | Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica mantido pela Secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; |
“Código Anbima” | Significa o Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para a Administração de Recursos de Terceiros; |
“Código Civil” | Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos, que institui o Código Civil; |
“Conflito de Interesses” | Significa qualquer situação em que a Administradora, o Consultor Especializado, o Gestor, os Representantes dos Cotistas, quaisquer Cotistas cuja participação no Fundo seja igual ou superior a 10% (dez por cento), seus representantes ou procuradores e/ou uma Parte Relacionada à Administradora, ao Gestor ou ao Consultor Especializado tenham um interesse pessoal, seja ele real, potencial, direto ou indireto, na resolução de uma questão ou negócio específico relacionado ao Fundo e/ou aos Ativos do Fundo. As seguintes situações, entre outras potenciais, são consideradas conflitos de interesses: (a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração, direta ou indireta, do direito de superfície, pelo Fundo, de imóveis pertencentes à Administradora, ao Consultor Especializado, ao Gestor ou a uma Parte Relacionada dos mesmos; (b) a venda, locação, arrendamento ou exploração direta ou indireta dos direitos de superfície de quaisquer Imóveis que tenham como contraparte a Administradora, o Consultor Especializado, o Gestor ou uma Parte Relacionada a esses; (c) a aquisição, direta ou indireta, pelo Fundo, de imóveis pertencentes a devedores da Administradora, do Consultor Especializado, do Gestor ou de uma Parte Relacionada a esses, mediante prova de |
inadimplemento do devedor; (d) a contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas à Administradora para a prestação de quaisquer dos serviços mencionados no artigo 31 da Instrução CVM 472; e (e) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários emitidos pela Administradora e/ou pelo Consultor Especializado, pelo Gestor ou por uma Parte Relacionada a esses, mesmo com a finalidade de atender às suas necessidades de liquidez nos termos da Instrução CVM 472; | |
“Conselho de Supervisão” | Tem o significado atribuído no Artigo 49 deste Regulamento; |
“Consultor Especializado” | Significa o consultor imobiliário do Fundo contratado pela Administradora, conforme previsto na Instrução CVM 472. Durante e após a Fase de Transição, a GTIS atuará como Consultor Especializado do Fundo, conforme previsto no Contrato de Gestão e Consultoria; |
“Contrato de Gestão e Consultoria” | Significa o Contrato de Gestão e Consultoria celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e a GTIS, que regerá os termos e condições da relação entre o Fundo e a GTIS (a) apenas como Consultor Especializado, durante a Fase de Transição e (b) como Gestor e Consultor Especializado do Fundo após a Fase de Transição; |
“Cota” | Significa uma cota emitida pelo Fundo; |
“Cotista” | Significa um detentor de Cotas; |
“Custodiante” | Tem o significado atribuído no Artigo 4 deste Regulamento; |
“CVM” | Significa a Comissão de Valores Mobiliários; |
“Dia Útil” | Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou outro dia em que a B3 ou bancos comerciais sejam |
solicitados ou autorizados a não funcionar em São Paulo, Estado de São Paulo; | |
“Diretrizes Anbima” | Significa as Regras e Procedimentos Anbima do Código Anbima; |
“Encargos do Fundo” | Tem o significado atribuído no Artigo 56 deste Regulamento; |
“Escriturador” | Tem o significado atribuído no Artigo 5 deste Regulamento; |
“Evento(s)” | Tem o significado atribuído no Artigo 41, Parágrafo 8, deste Regulamento; |
“Fase de Transição | Significa o período desde o início do prazo de duração do Fundo até a data em que a GTIS obtiver o Registro de Gestor; |
“FII” | Significa Fundos de Investimento Imobiliário; |
“Fundo” | Significa o GTIS Brazil Properties Fundo de Investimento Imobiliário; |
“Fundos Paralelos” | Significa outros fundos de investimento geridos pela GTIS; |
“Gestor” | Significa o gestor da carteira do Fundo contratado pela Administradora, conforme previsto na Instrução CVM 472. Após a Fase de Transição, a GTIS atuará como Gestor do Fundo, conforme previsto no Contrato de Gestão e Consultoria; |
“GTIS” | Significa GTIS Partners Brasil Consultoria e Gestão de Recursos Ltda. com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 35.594.268/0001-83, que atuará como Gestor e Consultor Especializado do Fundo, observadas as disposições aplicáveis à Fase de Transição, conforme prevista no Artigo 3 deste Regulamento. Sempre que |
mencionado neste Regulamento, “GTIS” será tido (a) apenas como Consultor Especializado do Fundo durante a Fase de Transição, ou (b) como Gestor e Consultor Especializado do Fundo após a Fase de Transição, quando a GTIS assumirá as atribuições enumeradas no Artigo 10 deste Regulamento no tocante à gestão de Ativos Financeiros e de Ativos Imobiliários que não sejam Imóveis; | |
“Imóveis” | Tem o significado atribuído no item a) do Artigo 22 deste Regulamento; |
“Instrução CVM 400” | Significa a Instrução nº 400, emitida pela CVM em 29 de dezembro de 2003, conforme alterada de tempos em tempos, que dispõe sobre a distribuição pública de valores mobiliários nos mercados primário e secundário; |
“Instrução CVM 472” | Significa a Instrução nº 472, emitida pela CVM em 31 de outubro de 2008, conforme alterada ao longo do tempo, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos FIIs; |
“Instrução CVM 476” | Significa a Instrução nº 476, emitida pela CVM em 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ao longo do tempo, que dispões acerca da realização de ofertas públicas de valores mobiliários distribuídos com esforços restritos de colocação; |
“Instrução CVM 558”. | Significa a Instrução nº 558, emitida pela CVM em 26 de março de 2015, conforme alterada de tempos em tempos, que regulamenta a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários; |
“Investimento Conjunto” | Significa a composição dos recursos investidos pelo Fundo em Ativos Imobiliários, que também são aplicados por outros investidores, inclusive outros fundos de investimento, administrados ou não pela GTIS, no Brasil ou no exterior, em |
conformidade com o disposto no Artigo 76 deste Regulamento; | |
“IPCA” | Significa o ajuste da inflação pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado de tempos em tempos pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, ou qualquer índice que venha a substituí-lo em virtude de imposição legal, ou o índice que seja legalmente aceitável e que reflita o IPCA da melhor maneira possível; |
“IRRF” | Significa o imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza retido na fonte; |
“Justa Causa” | Para fins deste Regulamento, significa a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações (a) pela GTIS: (i) culpa grave, dolo, má-fé, fraude ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos do Regulamento, desde que comprovados, conforme decisão de mérito proferida em primeira instância; ou (ii) comprovada violação material de quaisquer de suas obrigações, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme reconhecida em decisão proferida pelo Colegiado da CVM; ou (iii) após a Fase de Transição, suspensão que não seja revertida no prazo de até 90 (noventa) dias ou cancelamento do registro de administrador de carteiras de valores mobiliários de que trata a Instrução CVM 558 pela CVM; ou (b) pela GTIS ou por seus sócios e diretores: (i) prática de crime contra o sistema financeiro ou contra o mercado de capitais, de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo, confirmadas em decisão de mérito em primeira instância (isto é, excluindo-se decisões em sede de tutela antecipada) cujo eventual recurso, se interposto, não seja recebido com efeito suspensivo; (ii) prática de infrações graves no mercado de capitais, conforme definido nas normas específicas da CVM, (iii) prática de atividades ilícitas no mercado financeiro ou de capitais que restrinja ou impeça, temporária ou permanentemente, a atuação nos mercados |
financeiro e/ou de capitais, confirmada por decisão judicial irrecorrível contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos; ou (iv) suspensão que não seja revertida no prazo de até 90 (noventa) dias ou cancelamento do registro de administrador de carteiras de valores mobiliários de que trata a Instrução CVM 558 pela CVM. Fica estabelecido que a Xxxxx Xxxxx não deve ser fundamento para destituição dos demais prestadores de serviços do Fundo, e tampouco impactará a remuneração devida aos demais prestadores de serviços. A GTIS não poderá ser destituída por Xxxxx Xxxxx por conta de eventos de caso fortuito ou força maior, conforme previstos em Legislação Aplicável. Caso qualquer das decisões de mérito mencionadas nos itens acima venha a ser revertida conforme decisão final e irrecorrível, os efeitos econômicos relacionados àquela também serão revertidos. Exemplificativamente, caso a GTIS venha a ser destituída sem Justa Causa e posteriormente venha a ser determinada a Justa Causa em decisão final e irrecorrível, quaisquer valores recebidos pela GTIS durante tal período deverão ser devolvidos ao Fundo. Da mesma forma, caso decisão final e irrecorrível determine que não houve Justa Causa (tendo havido decisão de mérito reconhecendo inicialmente a Justa Causa), a GTIS fará jus a todos os valores devidos resultantes do exercício de suas atividades, incluindo sua parcela devida da Taxa de Administração e a Taxa de Performance; | |
“Legislação Aplicável” | Significa a Constituição Federal do Brasil de 1988 e todos os tratados, estatutos, leis, decretos, resoluções, portarias, normas e regulamentações aplicáveis, nas esferas municipais, estaduais ou federais, bem como as orientações e decisões proferidas pelos tribunais, incluindo os tribunais estaduais, federais, de justiça, trabalhistas, militares e eleitorais, bem como os tribunais superiores e o Supremo Tribunal Federal, em cada caso conforme em vigor de tempos em tempos; |
“Lei n.º 8.668/93” | Significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe acerca da constituição e do regime tributário dos FIIs; |
“Novas Cotas” | Tem o significado atribuído no Artigo 32 deste Regulamento; |
“Oferta” | Significa a Primeira Oferta ou qualquer Oferta Subsequente; |
“Ofertas Subsequentes” | Tem o significado atribuído no Artigo 32 deste Regulamento; |
“Parte” | Significa qualquer parte, requerente ou requerida, num procedimento de arbitragem, nos termos do Capítulo XVII deste Regulamento; |
“Parte Indenizável” | Significa a Administradora, o Gestor, o Consultor Especializado s ou qualquer Parte Relacionada a esses, ou seu representante ou procurador quando atuar em nome do Fundo, bem como qualquer pessoa nomeada pela Administradora, o Gestor ou o Consultor Especializado para atuar em nome do Fundo quando qualquer uma dessas pessoas tiver sofrido danos e perdas decorrentes umas das outras e tiver, portanto, direito à indenização, nos termos deste Regulamento; |
“Parte Relacionada” | Significa qualquer (a) empresa controlada; (b) acionista; (c) diretor; (d) sociedade cujo diretor também seja diretor da Administradora, do Consultor Especializado ou do Gestor, exceto quando o cargo de tal diretor seja exercido em comitê ou comissão estabelecidos de acordo com os estatutos sociais, regulamentos ou contratos sociais, desde que tal diretor ocupe um cargo executivo; ou (e) parentes de até segundo grau das pessoas listadas nos itens (a) a (c). Na hipótese do item (d), a CVM deverá ser consultada previamente; |
“Período de Apuração” | Tem o significado atribuído no Parágrafo 2 do Artigo 41 deste Regulamento; |
“Política de Investimento” | Tem o significado atribuído no Artigo 21 deste Regulamento; |
“Preço de Emissão” | Significa o preço devido pelos investidores do Fundo pela subscrição de Cotas, que deverá ser estabelecido (a) no ato único da Administradora que aprovar a emissão das Cotas e sua distribuição aos investidores, dentro do Capital Autorizado, ou (b) na ata da Assembleia Geral que aprovar a emissão de Novas Cotas e a Oferta Subsequente, caso o Capital Autorizado tenha sido ultrapassado; |
“Primeira Emissão” | Tem o significado atribuído no Artigo 31 deste Regulamento; |
“Primeira Oferta” | Tem o significado atribuído no Artigo 31 deste Regulamento; |
“Registro de Gestor” | Significa o registro da GTIS na CVM como administrador de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, nos termos da Instrução CVM 558, e sua adesão ao Código Anbima; |
“Regras” | Tem o significado atribuído no Artigo 79 deste Regulamento; |
“Regulamento” | Significa este Regulamento que rege o Fundo; |
“Representante dos Cotistas” | Significa o representante dos Cotistas a que se refere o artigo 25 da Instrução CVM 472, que poderá ser eleito na Assembleia Geral seguindo as disposições deste Regulamento e da regulamentação em vigor; |
“Taxa de Administração” | Tem o significado atribuído no Artigo 39 deste Regulamento; |
“Taxa de Distribuição Primária” | Significa uma taxa a ser potencialmente cobrada sobre as Cotas objeto de uma Oferta, que será paga pelos investidores interessados em adquirir tais Cotas, a ser determinada a cada emissão de Cotas, para cobrir os custos de distribuição, entre |
outros, (a) a taxa de distribuição, (b) a comissão de distribuição, (c) os honorários advocatícios de contratações para fins da estruturação de tal Oferta, (d) taxas de registro na CVM, (e) taxas de registro e distribuição na B3, (f) custos com produção e divulgação de anúncios oficiais e materiais de marketing, conforme aplicáveis, (g) custos com cartório ou correspondência, conforme aplicáveis, e (h) outros custos com roadshow ou custos relacionados com as Ofertas; | |
“Taxa de Performance” | Tem o significado atribuído no Artigo 41 deste Regulamento; |
“Taxa de Performance Complementar” | Tem o significado atribuído no Artigo 41, Parágrafo 8, deste Regulamento; |
“Taxa Interna de Retorno” | Significa a taxa de desconto por ano expressa como um percentual anual, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e utilizando a composição mensal acumulada, à qual o valor presente líquido de mercado das Cotas menos o valor presente líquido do Preço de Emissão pago por Cota no ato da subscrição é igual a zero. Para efeitos do cálculo da Taxa Interna de Retorno mensal nos presentes termos (a) todas as contribuições pelos e distribuições aos Cotistas no ou antes do 15º (décimo quinto) dia de qualquer mês fiscal serão tratadas como tendo sido feitas, conforme aplicável, no 1º (primeiro) dia desse mês fiscal; e (b) todas as contribuições e distribuições aos Cotistas após o 15º (décimo quinto) dia de qualquer mês fiscal serão tratadas como tendo sido feitas, conforme o caso, no 1º (primeiro) dia do mês fiscal imediatamente seguinte; |
“Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento” | Significa o termo de adesão por meio do qual o investidor deve declarar que conheceu e compreendeu os termos e disposições deste Regulamento, em especial os relacionados com a política de investimento e os fatores de risco; |
“Valor Inicial” | Tem o significado atribuído no Artigo 41, Parágrafo 8, deste Regulamento. |
APÊNDICE II AO REGULAMENTO DO
GTIS BRAZIL PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
Suplemento à Primeira Emissão de Cotas
Montante Total da Oferta | Montante total da Oferta será definido a partir da definição do Preço por Cota, mediante Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido). | ||
Quantidade de Oferta | Cotas | da | O montante de Cotas no âmbito da Oferta (sem considerar o Lote Adicional) será definido, pelo Fundo e pelo Coordenador Líder, até a divulgação do aviso ao mercado da Oferta. |
Preço por Cota | No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Cota estará situado na Faixa Indicativa. O preço de subscrição por Cota, será fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Cota coletada junta a investidores institucionais, nos termos da regulamentação aplicável, durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de determinação do Preço por Cota é justificada na medida que o preço de mercado das Cota a serem subscritas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os não institucionais, nos termos a serem definidos na Oferta, não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Cota. | ||
Faixa Indicativa | A Faixa Indicativa do Preço por Cota será definida, pelo Fundo e pelo Coordenador Líder, até a divulgação do aviso ao mercado da Ofertar. | ||
Procedimento Bookbuilding | de | Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado com investidores institucionais pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido), no Brasil, e pelo agente de colocação internacional, no exterior, conforme previsto no artigo 23, § 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400. | |
Poderá ser aceita a participação de investidores institucionais que sejam pessoas vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1⁄3 (um terço) das Cotas da Oferta, excluindo-se o Lote Adicional (conforme abaixo definido), não será permitida a colocação, pelo Coordenador Líder, de Cotas junto a investidores institucionais que sejam pessoas vinculadas, sendo as respectivas intenções de investimento automaticamente canceladas. Os pedidos de reserva feitos por investidores não institucionais no período de reserva para pessoas vinculadas, conforme procedimentos a serem estabelecidos entre a Administradora e Coordenador Líder, não serão cancelados. A participação de investidores institucionais que sejam pessoas vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Cota e o investimento nas Cotas por investidores institucionais que sejam pessoas vinculadas poderá resultar em redução da liquidez das cotas de emissão do Fundo no mercado secundário. | |
Lote Adicional | São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) da totalidade das Cotas da Oferta, quantidade essa que poderá ser acrescida ao Montante da Oferta, nos termos a serem estabelecidos entre a Administradora e Coordenador Líder, a critério do Fundo, por meio da GTIS, da Administradora e do Coordenador Líder, conforme faculdade prevista no artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e a oferta de tais Cotas também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder. |
Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Primeira Oferta | Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. |
Xxxxx Xxxxxx | É o valor mínimo para investimento pelos investidores da Oferta não institucional a depender de sua natureza e alocação, a ser acordado entre Fundo, GTIS e Coordenador Líder no contexto da Oferta. |
Forma de Distribuição | Distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400. |
Período de Subscrição | Sem prejuízo do período de reserva, significa (a) o período que se inicia na data da divulgação do anúncio de início da Oferta e se encerra na data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, a qual deverá ocorrer em até 6 (seis) meses após a divulgação do anúncio de início; ou (b) até a data de divulgação do anúncio de encerramento, o que ocorrer primeiro. |
Destinação dos Recursos | Considerando a captação do Montante da Oferta e sujeito à aprovação da deliberação em pauta no âmbito da assembleia de conflito de interesses, nos termos a serem definidos entre a Administradora e o Coordenador Líder nos documentos da Oferta, os recursos líquidos captados pelo Fundo por meio da Oferta (após a dedução do comissionamento e dos demais custos da Oferta), serão destinados, sem ordem de prioridade, para (a) a aquisição, diretamente ou por meio da aquisição de ações ou quotas de sociedades proprietárias, de frações ideais de ativos alvos a serem determinados no prospecto preliminar e definitivo de distribuição das cotas da Oferta; e (b) aquisição de outros ativos imobiliários ou ativos financeiros que venham a ser selecionados pela GTIS. |
Coordenador Líder | BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 12º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.073.200/0001-21. |