ATO DO ADMINISTRADOR

ATO DO ADMINISTRADOR

NOSTROMO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO

CNPJ nº 45.338.526/0001-14

Por este instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, habilitada para administração de fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do NOSTROMO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 45.338.526/0001-14 (“Fundo”), tendo em vista que, na presente data, o Fundo não tem quaisquer cotistas, RESOLVE:

a) alterar a denominação do Fundo, que passará a ser designado como “VINCI VIFI 2 FUNDO DE

INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII”;

b) alterar o atual gestor do Fundo para a: (i) VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxxxxxx Xxxxx, nº 336, 5º andar, Leblon, inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001.75, habilitada para a prestação dos serviços de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 11.974, de 00 xx xxxxxxx xx 0000 (“Xxxxx Xxxx Xxxxxx”); e (ii) VINCI GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida Xxxxxxxxxx Xxxxx nº 336, 5º andar, parte, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 11.077.576/0001-73, credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários pela CVM conforme Ato Declaratório nº 10.796, de 30 de dezembro de 2009 (“Vinci Gestora” e, em conjunto com a Vinci Real Estate, “Cogestores”);

c) alterar o inteiro teor do regulamento do Fundo, que passará a vigorar com a redação constante do

Anexo I ao presente instrumento (“Regulamento”).

d) aprovar a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo, em série e classe únicas (“Primeira Emissão”), correspondente a parcela a ser incorporada do VINCI INSTRUMENTOS FINANCEIROS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 31.547.855/0001-60, administrado pela Administradora (“Fundo Cindido”), pelo Fundo.

e) aprovar a incorporação da parcela cindida do Fundo Cindido pelo Fundo, na data de 11 de abril de 2022 (“Data da Cisão”), o qual receberá a parcela cindida pela versão e consequente incorporação ao seu patrimônio, na forma deliberada na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo Cindido, realizada em 22

de fevereiro de 2022, sendo certo que as cotas do Fundo serão integralizadas pelos cotistas do Fundo Cindido na proporção e preço unitário de sua posição em 08 de abril de 2022 (“Data de Corte”).

Adicionalmente, o Administrador procederá à atualização do cadastro do Fundo perante todas as instituições e

autoridades competentes, incluindo, mas não se limitando, a CVM e a Receita Federal do Brasil.

São Paulo, 18 de março de 2022.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

ANEXO I

VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO

REGULAMENTO DO

VINCI VIFI 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

CNPJ nº 45.338.526/0001-14

São Paulo, 18 de março de 2022.

ÍNDICE

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES 3

CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS 6

CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO 7

CAPÍTULO IV – OBRIGAÇÕES DO GESTOR E DO COGESTOR 7

CAPÍTULO V – CARACTERÍSTICAS DO FUNDO 8

CAPÍTULO VI – OBJETO DO FUNDO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E PARÂMETRO DE RENTABILIDADE 9

CAPÍTULO VII – REMUNERAÇÃO 11

CAPÍTULO VIII – EXERCÍCIO SOCIAL 13

CAPÍTULO IX – OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR 13

CAPÍTULO X – RENÚNCIA, DESCREDENCIAMENTO E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR E DO COGESTOR 15

CAPÍTULO XI – VEDAÇÕES 16

CAPÍTULO XII – DA CUSTÓDIA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS 17

CAPÍTULO XIII – DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA 17

CAPÍTULO XIV – CONFLITO DE INTERESSES 18

CAPÍTULO XV – CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 18

CAPÍTULO XVI – RESGATES 21

CAPÍTULO XVII – APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO 21

CAPÍTULO XVIII – RISCOS 21

CAPÍTULO XIX – ENCARGOS 22

CAPÍTULO XX – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 23

CAPÍTULO XXI – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 24

CAPÍTULO XXII – POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO 25

CAPÍTULO XXIII – TRIBUTAÇÃO 26

CAPÍTULO XXIV – ASSEMBLEIA GERAL 26

CAPÍTULO XXV – ATOS E FATOS RELEVANTES 31

CAPÍTULO XXVI – LIQUIDAÇÃO 32

CAPÍTULO XXVII – CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA 34

CAPÍTULO XXVIII – FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA 34

CAPÍTULO XXIX – FORO 34

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles na tabela abaixo. Além disso: (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo I aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo- se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

Administrador	BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, habilitada para administração de fundos de investimento conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou quem venha a substituí-lo.
ANBIMA	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.
Assembleia Geral ou Assembleia Geral de Cotistas	Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
Ativos	Tem o significado a ele atribuído no item 6.1 deste Regulamento.
Ativos Financeiros	Tem o significado a ele atribuído no item 6.3 deste Regulamento.
Auditor Independente	A empresa de auditoria independente que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, para a prestação de tais serviços.
B3	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
B3 - Segmento CETIP UTVM	Segmento CETIP UTVM da B3.
BACEN	Banco Central do Brasil.
Boletim de Subscrição	Boletim de subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da regulamentação aplicável.
Capital Autorizado	Tem o significado a ele atribuído no item 15.8 deste Regulamento.
CNPJ	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
Código ANBIMA	Código de Administração de Recursos de Terceiros publicado pela ANBIMA.
Código Civil Brasileiro	Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Cogestor	VINCI GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida Xxxxxxxxxx Xxxxx nº 336, 5º andar, parte, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

	XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 11.077.576/0001-73, credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários pela CVM conforme Ato Declaratório nº 10.796, de 30 de dezembro de 2009.
Conflito de Interesses	Significa qualquer situação assim definida nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.
Contrato de Gestão	Significa o Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimentos e Outras Avenças, por meio do qual o Fundo contrata o Gestor e o Cogestor para prestar os serviços de administração da carteira do Fundo e outros serviços relacionados a tomada de decisão de investimentos do Fundo.
Cotas	Quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento.
Cotistas	Os titulares das Cotas, quando referidos em conjunto.
Custodiante	BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, devidamente habilitada para essa atividade conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, devidamente habilitada para prestar os serviços de custódia dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Dia Útil	Para os fins deste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.
Escriturador	Instituição devidamente habilitada que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação dos serviços de escrituração das Cotas do Fundo.
Formador de Mercado	Pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, para a prestação de serviços de formação de mercado, que poderá ser contratada pelo Administrador, nos termos do item 2.6. deste Regulamento.
Fundo	Vinci VIFI 2 Fundo de Investimento Imobiliário – FII.
Gestor	Vinci Real Estate Gestora de Recursos Ltda., com sede na Avenida Xxxxxxxxxx Xxxxx, nº 336, 5º andar, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001-75, habilitada para a administração de carteiras de valores mobiliários, conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 11.974, de 17 de outubro de 2011, ou outro que venha a substituí-lo.
Instituições Financeiras Autorizadas	São instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN.
Instrução CVM nº 400/03	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM nº 472/08	Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.
Instrução CVM nº 476/09	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM nº 516/11	Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada.
Lei nº 8.668/93	Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
Oferta Pública	Toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo

	nos termos da Instrução CVM nº 400/03, a qual dependerá de prévio registro perante a CVM.
Oferta Restrita	Toda e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; (ii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) sujeitará os investidores profissionais à vedação da negociação das Cotas nos mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09.
Ofertas	Oferta Pública e Oferta Restrita, quando referidas em conjunto.
Patrimônio Líquido	Significa a soma algébrica da carteira do Fundo, correspondente aos ativos e disponibilidades a receber, menos as exigibilidades do Fundo.
Xxxxxxxxxx Xxxxxx Inicial	Tem o significado a ele atribuído no item 15.5 deste Regulamento.
Pessoas Ligadas	Significa: I a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Cogestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas; II a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor, do Cogestor, ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor, do Cogestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
Política de Investimento	Política de investimento descrita no Capítulo VI deste Regulamento.
Prospecto	Prospecto referente à distribuição de Cotas objeto de Oferta Pública, elaborado nos termos da regulamentação aplicável.
Regulamento	O presente regulamento do Fundo.
SELIC	Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.
Taxa de Administração	Tem o significado a ela atribuído no item 7.1 deste Regulamento.
Taxa de Distribuição Primária	Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto de Ofertas, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.
Taxa de Performance	Tem o significado a ela atribuído no item 7.6. deste Regulamento.
Termo de Adesão	Termo de Ciência de Risco e Adesão a este Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas.
Valor de Mercado	Multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pelo Fundo por (b) seu valor de mercado, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela B3.

CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. ADMINISTRADOR

A administração do Fundo será realizada pelo Administrador. O Administrador tem amplos poderes para administrar o patrimônio do Fundo, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do Fundo, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.

2.2. GESTOR E COGESTOR

A gestão da carteira do Fundo será realizada de forma ativa pelo Gestor, nos termos do disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão, observado que, especificamente no que se refere ao investimento em ativos financeiros de crédito privado, o Cogestor prestará os serviços de gestão em conjunto com o Gestor.

2.3. CUSTÓDIA, TESOURARIA E CONTROLADORIA E PROCESSAMENTO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

2.3.1. A custódia dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo será exercida diretamente pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, ou por instituição, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços.

2.3.2. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos e os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

2.4. ESCRITURAÇÃO DAS COTAS

A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.

2.5. AUDITORIA INDEPENDENTE

Os serviços de auditoria do Fundo serão prestados por instituição, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, para a prestação de tais serviços.

2.6. FORMADOR DE MERCADO

Os serviços de formador de mercado para as Cotas poderão ser contratados para o Fundo pelo Administrador, mediante solicitação

do Gestor, e independentemente da realização de Assembleia Geral, observado disposto na alínea “k” do item 24.9 deste

Regulamento e no artigo 31-A, §1º da Instrução CVM nº 472/08.

2.7. DISTRIBUIDOR

A cada nova emissão de Cotas, a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas de comum acordo entre o Administrador e o Gestor, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.

2.8. OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.8.1. Caso aplicável, o Administrador, em nome do Fundo e conforme orientação do Gestor, poderá contratar empresas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos eventualmente integrantes da carteira do Fundo, bem como de exploração do direito de superfície, do usufruto, do direito de uso e da comercialização dos respectivos imóveis eventualmente integrantes da carteira do Fundo.

2.8.2. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Gestor, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do Fundo.

CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO

3.1. As Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em geral, incluindo pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

CAPÍTULO IV – OBRIGAÇÕES DO GESTOR E DO COGESTOR

4.1. O Gestor e o Cogestor, no que lhe for aplicável, deverão, sem prejuízo do disposto no Contrato de Gestão:

i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos e Ativos Financeiros existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

ii) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;

iii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros;

iv) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

v) sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento;

vi) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

vii) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e em Ativos Financeiros e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

viii) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Ativos, conforme previstos no Contrato de Gestão;

ix) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia Geral proposta de desdobramento das Cotas; e

x) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos e/ou dos Ativos Financeiros detidos pelo Fundo, conforme política de voto registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

O GESTOR E O COGESTOR DESTE FUNDO ADOTAM POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAIS POLÍTICAS ORIENTAM AS DECISÕES DO GESTOR E DO COGESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

4.2. O Administrador confere amplos e irrestritos poderes ao Gestor e ao Cogestor para que estes adquiram os ativos listados na Política de Investimento, de acordo com o disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão, obrigando-se a outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específico, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.

4.3. Sem prejuízo das atribuições definidas neste Capítulo, o Gestor e o Cogestor serão solidariamente responsáveis, em relação ao Administrador e aos cotistas do Fundo, pelos atos de gestão compartilhada do Fundo.

4.4. A estrutura de gestão compartilhada permite a utilização de gestores especializados em seus respectivos mercados de atuação de forma complementar e tornando a gestão ainda mais qualificada. Esta estrutura, contudo, pode excepcionalmente gerar uma situação de potencial conflito entre os gestores em razão de decisões de investimento divergentes. Nesta hipótese, o Administrador poderá atuar como árbitro para a solução de decisões de investimentos conflitantes, sempre garantindo o melhor interesse para o Fundo e seus Cotistas.

CAPÍTULO V – CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

5.1. O Fundo, constituído como condomínio fechado, com prazo de duração de até 1 (um) ano contado da data da formação

de seu patrimônio inicial (“Prazo de Duração”), e é regido pelo presente Regulamento e pela legislação vigente.

5.2. Para fins do Código ANBIMA e das “Diretrizes de Classificação ANBIMA de Fundos de Investimento Imobiliário”, o Fundo

é classificado como “FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa”, segmento “Títulos e Valores Mobiliários”.

CAPÍTULO VI – OBJETO DO FUNDO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E PARÂMETRO DE RENTABILIDADE

6.1. O objetivo do Fundo é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu Patrimônio Líquido em (i) Cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”); (ii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (iii) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); (iv) Letras Hipotecárias (“LH”); (v) Debêntures, desde que se trate de emissores devidamente autorizados nos termos da Instrução CVM nº 472/08, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (vi) Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”), que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (vii) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”); e (viii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários previstos no artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08 (sendo os itens acima referidos em conjunto como “Ativos”).

6.1.1. O Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos ou Ativos Financeiros específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação.

6.1.2. O Fundo poderá adquirir os Ativos vinculados a imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.

6.1.3. Sem prejuízo da Política de Investimento, poderão eventualmente compor a carteira de investimento do Fundo imóveis, gravados com ônus reais ou não, e direitos reais em geral sobre imóveis (em qualquer localidade dentro do território nacional), participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou em outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e/ou Ativos Financeiros, nas hipóteses de execução ou excussão de garantias relativas aos ativos de titularidade do Fundo ou de renegociação de dívidas decorrentes dos ativos de titularidade do Fundo.

6.1.4. O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento estabelecida neste Regulamento.

6.1.5. Caso o Fundo não enquadre a sua carteira de acordo com a Política de Investimento dentro do prazo mencionado acima, o Administrador convocará assembleia geral de Cotistas, sendo que, caso a assembleia não seja instalada, ou uma vez instalada, não se chegue a uma conclusão a respeito das medidas a serem tomadas para fins de enquadramento da carteira, o Gestor deverá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização de principal, na forma do subitem 6.1.6., abaixo.

6.1.6. Caso o Gestor não encontre Ativos para investimento pelo Fundo, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal, sendo que, nesta

hipótese, o Gestor deverá informar ao Administrador a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal.

6.2. A cada nova emissão, o Gestor poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor.

6.3. Para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicada em Ativos, nos termos deste Regulamento, aplicada em: (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas; (ii) moeda nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima; (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (v) cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; ou (vi) outros ativos de liquidez compatíveis com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Instrução CVM nº 472/08, sem necessidade específica de diversificação de investimentos (sendo os itens acima referidos em conjunto como “Ativos Financeiros”).

6.3.1. O Fundo poderá adquirir Ativos e Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Gestor, ao Cogestor e/ou ao Administrador, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

6.3.2. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Adicionalmente, para realizar o pagamento das despesas ordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Regulamento, aplicada em Ativos Financeiros, sem qualquer limitação em relação à diversificação.

6.4. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.5. O Fundo não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

6.6. Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas adicionalmente as disposições constantes nos subitens abaixo, bem como as demais disposições aplicáveis nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento.

6.6.1. No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado na forma da lei, nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento, o Fundo poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido por emissor, compreendendo-se como emissor o patrimônio separado em questão, não se aplicando nesta hipótese os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos termos do parágrafo sexto do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08.

6.6.2. Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, o Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão de empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da aprovação em assembleia geral quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica.

6.6.3. Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de fundos de investimento administrados pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Cogestor ou empresa a eles ligada na forma permitida na regulamentação específica, observado que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses, tal investimento dependerá de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

6.7. Em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de fundos de investimento administrados pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Cogestor ou empresa a eles ligada na forma permitida na regulamentação específica, observado que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses, tal investimento dependerá de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

6.8. Adicionalmente, tendo em vista que o Gestor e o Cogestor exercem uma gestão ativa sobre os Ativos e sobre os Ativos Financeiros integrantes da carteira, poderá haver situações em que o Fundo estará impedido de negociar com determinados ativos em decorrência de vedações existentes nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, aquelas relativas à negociação de valores mobiliários de posse de informação privilegiada e não pública.

CAPÍTULO VII – REMUNERAÇÃO

7.1. O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 12.096,98 (doze mil, noventa e seis reais e noventa e oito centavos), pela prestação de serviços de gestão e escrituração de Cotas, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia

e Estatística (“IPCA/IBGE”).

Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo	Taxa de Administração
Até R$ 500.000.000,00	0,95% a.a.
Sobre o valor que exceder R$ 500.000.000,00 até R$ 1.000.000.000,00	0,85% a.a.
Sobre o valor que exceder R$ 1.000.000.000,00	0,75% a.a.

7.1.1. Os valores base da tabela acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA/IBGE. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata.

7.1.2. Para fins de atualização dos valores da tabela e do mínimo do fundo pelo IPCA/IBGE, será considerado como mês base para o cálculo do IPCA/IBGE: (i) o mês imediatamente anterior ao mês de integralização caso esta seja feita após o dia 15 do mês ou (ii) o segundo mês anterior ao mês da integralização caso esta seja feita antes do dia 15.

7.2. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Gestor, ao Cogestor, ao Custodiante e ao Escriturador e não inclui valores correspondentes aos demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.

7.2.1. Para fins de cálculo, exclusivamente, da parcela da Taxa de Administração a qual o Gestor e o Cogestor fazem jus a título de gestão, não será considerada a parcela do patrimônio do Fundo que estiver aplicada em FII investidos geridos pelo Gestor.

7.3. Para fins do cálculo da Taxa de Administração no período em que ainda não se tenha o Valor de Mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

7.4. A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, apropriada e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

7.5. A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo Fundo.

7.6. O Fundo pagará uma taxa de performance ao Gestor e ao Cogestor (“Taxa de Performance”), independentemente da parcela da Taxa de Administração prevista acima, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder a variação do IFIX, divulgado pela B3. O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro, e será pago semestralmente até o 5º (quinto) dia útil dos meses de

julho e janeiro, respectivamente, ou quando da liquidação do Fundo, o que primeiro ocorrer, conforme procedimento descrito abaixo. O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance compreenderá o período desde a 1ª (primeira) data de integralização de cotas até o último dia útil dos meses de junho ou dezembro, o que primeiro ocorrer.

7.6.1. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida)

Onde:

CB = Cota base correspondente ao respectivo valor patrimonial das cotas, considerando eventuais valorizações apuradas anteriormente à cisão parcial do VINCI INSTRUMENTOS FINANCEIROS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 31.547.855/0001-60 (“VIFI”) com a respectiva versão da respectiva parcela cindida ao patrimônio do Fundo..

CBcorrigida = Cota base atualizada pela variação do IFIX.

CP = valor patrimonial da Cota do Fundo.

CPajustada = valor patrimonial da Cota do Fundo ajustada pela soma dos rendimentos do Fundo apropriados e pelas amortizações do Fundo realizadas no período de apuração, se houver, corrigidas pela variação da cota do fundo da data do anúncio da amortização e/ou da distribuição de rendimentos até a data de apuração.

Caso CBcorrigida seja maior do que CPajustada não haverá cobrança de Taxa de Performance. Caso a variação do IFIX no período seja negativa, o cálculo da Taxa de Performance fica limitado à diferença positiva entre CPajustada e CB. Não haverá cobrança da Taxa de Performance quando CPajustada for inferior a CB.

7.6.2. A Taxa de Performance somente será paga ao Gestor e ao Cogestor caso seja superior à taxa de performance acumulada na última data de pagamento da taxa de performance.

7.6.3. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado semestre seja paga de forma parcelada ao longo do semestre seguinte, e não obrigatoriamente no prazo descrito no item 7.6. acima, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.

7.7. O Fundo não terá taxa de saída.

CAPÍTULO VIII – EXERCÍCIO SOCIAL

8.1. O exercício social do Fundo tem início em 1º de janeiro de cada ano e término em 31 de dezembro do mesmo ano.

CAPÍTULO IX – OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR

9.1. O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento:

a) providenciar, conforme o caso, a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos imóveis e direitos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis, bem como seus frutos e rendimentos (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

b) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos Cotistas e de transferência das Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; (iii) a documentação relativa aos ativos e às operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados e que, eventualmente, xxxxxx a ser contratados, nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08;

c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

d) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição das Cotas, que serão arcadas pelo Fundo, conforme disposto no Capítulo XIX;

e) manter custodiados no Custodiante ou em outra instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos e os Ativos Financeiros adquiridos com recursos do Fundo;

f) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação

referida na alínea “b” acima até o término do procedimento;

g) divulgar informações em conformidade com e observados os prazos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável;

h) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

i) dar, desde que requisitado pelo Gestor ou pelo Cogestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias dos Ativos e dos Ativos Financeiros detidos pelo Fundo, conforme política de voto adotada pelo Gestor ou pelo Cogestor, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA;

j) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

k) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

l) conforme orientação do Gestor ou do Cogestor, representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo;

m) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros;

n) observar as recomendações do Gestor e do Cogestor para o exercício da Política de Investimento do Fundo, ou outorgar-lhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso; e

o) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição das Cotas a cada nova Oferta; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos imóveis e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; (iii) conforme o caso, empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos imóveis, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as Cotas.

9.1.1. Os serviços a que se refere o inciso “i” da alínea “o” deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

CAPÍTULO X – RENÚNCIA, DESCREDENCIAMENTO E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR E DO COGESTOR

10.1. O Administrador, o Gestor ou o Cogestor, conforme o caso, deverá cessar o exercício de suas funções nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral, nos termos deste Capítulo ou de descredenciamento pela CVM.

10.2. A Assembleia Geral, convocada conforme previsto neste Regulamento, poderá deliberar sobre a destituição do Administrador, observando-se os quóruns estabelecidos neste Regulamento.

10.3. Em caso de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas: (i) nenhuma aquisição ou alienação de Ativos poderá ser realizada pelo Fundo, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério do Administrador; e (ii) o Administrador poderá contratar um consultor imobiliário para executar parte das tarefas atribuídas ao Gestor, em relação aos imóveis que eventualmente componham o portfólio do Fundo.

10.3.1. Em caso de renúncia, destituição ou descredenciamento do Cogestor, o Gestor assumirá integralmente as atividades de gestão da carteira do Fundo, não sendo necessária, neste caso, a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de substituto para o Cogestor.

10.4. Em caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral reunir-se-á para deliberar sobre a eleição de seu substituto imediatamente, que deverá ser convocada pelo Administrador e poderá ocorrer também mediante convocação por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas ou pela CVM.

10.5. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do Gestor ou Administrador, este fica obrigado a convocar

imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento.

10.5.1. No caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis competente, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em cartório de títulos e documentos.

10.6. A não substituição do Gestor ou do Administrador, em conformidade com os procedimentos indicados nos itens deste Capítulo X, no prazo de 90 (noventa) dias contados da referida Assembleia Geral, configura evento de liquidação antecipada do Fundo independentemente de realização de Assembleia Geral.

10.7. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado no item 10.6 acima, o que ocorrer primeiro.

10.8. Caso a Assembleia Geral referida no item 10.4 acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo Administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá, dentro do prazo estabelecido no item 10.6, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição de Administrador ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.

10.9. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação ou incorporação de que trata a parte final do item 10.8 acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação do Fundo.

10.10. No caso de renúncia do Administrador, este continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

10.11. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XI – VEDAÇÕES

11.1. É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao Cogestor, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo:

i) receber depósito em sua conta corrente;

ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

iii) contrair ou efetuar empréstimo;

iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

v) aplicar no exterior recursos captados no país;

vi) aplicar recursos na aquisição das Cotas do próprio Fundo;

vii) vender à prestação as Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor ou o Cogestor ou consultor especializado, conforme o caso, entre o Fundo e o representante de Cotistas mencionados no § 3º do artigo 35 da Instrução CVM nº 472/08, ou entre o Fundo e o empreendedor;

x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação;

xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

11.2. A vedação prevista no inciso “x” acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido

constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

11.3. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO XII – DA CUSTÓDIA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS

12.1. Os Ativos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

CAPÍTULO XIII – DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

13.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, conforme orientações a serem encaminhadas pelo Gestor.

13.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, o Administrador fará constar as

restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas na alínea “b” do item 9.1 deste Regulamento, e destacará que os bens

adquiridos constituem patrimônio do Fundo.

13.3. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

13.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo.

13.5. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Nas hipóteses de (i) decisão da Assembleia Geral; (ii) os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas superarem o limite total do Patrimônio Líquido do Fundo; ou (iii) em qualquer hipótese de o Patrimônio Líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre novos aportes de capital no Fundo para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas, conforme previsto neste Regulamento.

CAPÍTULO XIV – CONFLITO DE INTERESSES

14.1. Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, a ser convocada pelo Administrador, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

14.2. Não poderá votar nas Assembleias Gerais o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses.

CAPÍTULO XV – CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

15.1. O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe das Cotas.

15.2. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

15.3. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

15.4. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos neste Capítulo XV.

15.5. O patrimônio inicial do Fundo foi resultante da versão da respectiva parcela cindida do VINCI INSTRUMENTOS FINANCEIROS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 31.547.855/0001-60.

15.6. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do Fundo, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior à do Patrimônio Mínimo Inicial, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, Administrador deverá:

i) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e

ii) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

15.7. Até que o registro de constituição e funcionamento do Fundo, previsto na regulamentação específica seja concedido pela CVM, os recursos recebidos na integralização das Cotas, durante o processo de distribuição deverão ser depositados em instituição financeira autorizada a receber depósitos, em nome do Fundo, e aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo.

15.8. O Fundo não realizará novas emissões de Cotas, exceto em caso de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária.

15.8.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400/03.

15.8.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 15.8 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta terá como base o Valor de Mercado ou o valor patrimonial das Cotas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor, levando-se em consideração o valor patrimonial das Cotas em circulação, os laudos de avaliação dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, o Valor de Mercado das Cotas, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo.

15.8.3. No âmbito das emissões a serem realizadas os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida em assembleia geral que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pelo Administrador, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item 15.8 acima), respeitando-se os prazos operacionais

previstos pela Central Depositária da B3 necessários ao exercício de tal direito de preferência, exceto no âmbito da 2ª emissão de Cotas do Fundo, em relação à qual os Cotistas não terão qualquer direito de preferência na subscrição ou aquisição das referidas Cotas.

15.8.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

15.9. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo Gestor, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de lote suplementar e quantidade adicional das Cotas, nos termos dos artigos 14, § 2º, e 24 da Instrução CVM nº 400/03, caso a respectiva Oferta esteja sendo conduzida nos termos da Instrução CVM nº 400/03.

15.10. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor.

15.11. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta.

15.12. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.

15.13. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição ou o compromisso de investimento, conforme aplicável e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Prospecto do Fundo, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; e (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos, se assim deliberado pela Assembleia Geral. No caso de Ofertas conduzidas nos termos da Instrução CVM nº 476/09, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor.

15.14. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.

15.15. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do Boletim de Subscrição ou em prazo determinado no compromisso de investimento, conforme aplicável.

15.15.1. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição.

15.16. As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3.

15.16.1. Para efeitos do disposto neste item 15.16, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

15.17. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

CAPÍTULO XVI – RESGATES

16.1. Não é permitido o resgate das Cotas.

CAPÍTULO XVII – APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO

17.1. A apuração do valor dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo é de responsabilidade do Administrador, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.

17.2. O critério de apreçamento dos Ativos e dos Ativos Financeiros é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante.

17.3. No caso de imóveis que venham eventualmente a compor a carteira do Fundo, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição acompanhado de laudo de avaliação, previamente analisado pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada.

CAPÍTULO XVIII – RISCOS

18.1. O objetivo e a Política de Investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

18.2. A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos ativos que

compõem a carteira do Fundo.

18.3. As aplicações realizadas no Fundo não têm garantia do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, do Administrador ou do Gestor que, em hipótese alguma, podem ser responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

18.4. A íntegra dos fatores de risco a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

CAPÍTULO XIX – ENCARGOS

19 Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas: (i) Taxa de Administração; (ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (iii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08; (iv) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; (v) honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo; (vi) comissões e emolumentos, pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio do Fundo; (vii) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta ao Fundo;

(viii) custos com a contratação de formador de mercado para as Cotas do Fundo; (ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamente de culpa ou dolo do Administrador, do Gestor e/ou do Cogestor no exercício de suas respectivas funções;

(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral; (xi) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas na Instrução CVM nº 516/11; (xii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo conforme previsto neste Regulamento ou autorizadas pela Assembleia Geral; (xiii) taxas de ingresso e saída dos fundos investidos, se houver; (xiv) honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada e administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, exploração do direito de superfície e comercialização dos respectivos imóveis e de formador de mercado; (xv) despesas com o registro de documentos em cartório; (xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08; e (xvii) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira do Fundo, observado o disposto no item 2.3 deste Regulamento.

19.1. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.

19.2. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração, sendo certo que correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

19.3. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; (ii) escrituração das Cotas; (iii) custódia de títulos e valores mobiliários; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo serão deduzidos da Taxa de Administração, nos termos definidos no Capítulo VII deste Regulamento.

CAPÍTULO XX – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

20.1. O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada, em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento.

20.2. As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação.

20.3. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472/08;

II trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM nº 472/08;

III anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras

b) o parecer do Auditor Independente; e

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08. IV anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

V até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária; e

VI no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.

20.4. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;

III. fatos relevantes;

IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, § 4º, da Instrução CVM nº 472/08 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 à Instrução CVM nº 472/08 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária; e

VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM nº 472/08.

20.5. O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores cópia deste Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

20.6. O Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Instrução CVM nº 472/08, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.

20.7. O Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.

20.8. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio eletrônico e/ou de correspondência física.

20.9. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave- pública.

CAPÍTULO XXI – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

21.1. O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

21.2. Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês

subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

21.2.1. Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 21.1 acima, o Gestor poderá reinvestir os recursos originados com a alienação dos Ativos e dos Ativos Financeiros da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

21.2.2. O percentual mínimo a que se refere o item 21.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

21.2.3. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 21.2 acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês de apuração, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 15.3 acima.

21.3. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira.

21.4. O Gestor, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias dos Ativos e Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

21.5. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos ou dos Ativos Financeiros.

21.5.1. Caso a Assembleia Geral prevista no item 21.5 não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda dos Ativos ou dos Ativos Financeiros, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos e/ou Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não seja suficiente para pagamento das despesas ordinárias e das Despesas Extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em Assembleia Geral, para aportar capital no Fundo, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.

CAPÍTULO XXII – POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

22.1. O Gestor e o Cogestor adotam política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, as quais disciplinam os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o

exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador dá, desde que requisitado pelo Gestor ou pelo Cogestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

22.1.1. Tendo em vista a atribuição do Cogestor estipulada no item 2.2., acima, este somente exercerá o direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos financeiros de crédito privado que compõem a carteira do Fundo, cabendo ao Gestor o exercício do direito de voto nas assembleias gerais dos emissores dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo.

CAPÍTULO XXIII – TRIBUTAÇÃO

23.1. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa natural, o Administrador envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

23.2. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (i) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

23.3. O Administrador, o Gestor e o Cogestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

CAPÍTULO XXIV – ASSEMBLEIA GERAL

24.1. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio eletrônico e/ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

24.2. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado a partir do Dia Útil subsequente ao do envio da convocação para os Cotistas.

24.2.1. Para efeito do disposto no item 24.2 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

24.3. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência encaminhada por meio eletrônico ou de correspondência física endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

24.4. Independentemente das formalidades previstas neste item, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

24.5. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas:

I em sua página na rede mundial de computadores;

II no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

24.6. Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o item 24.5 acima incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 39, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que as informações referidas no artigo 39, VI da Instrução CVM nº 472/08, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

24.7. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o item 24.5 incluem:

I.declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08; e XX.xx informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

24.8. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.

24.9. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

b) alteração deste Regulamento;

c) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;

d) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;

e) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

f) dissolução e liquidação do Fundo;

g) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se aplicável;

i) eleição e destituição de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

j) contratação de Formador de Mercado que seja Parte Relacionada;

k) os atos que caracterizem potencial conflito de interesses, nos termos dos artigos 00-X, § 0x, 00 x 00, IX da Instrução CVM nº 472/08;

l) alteração do prazo de duração do Fundo; e

m) alterações na Taxa de Administração, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 472/08.

24.9.1. A realização da Assembleia Geral ordinária, para deliberar sobre as demonstrações contábeis, é obrigatória e deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do Fundo e após no mínimo 30 (trinta) dias contados da disponibilização das demonstrações contábeis auditadas aos Cotistas.

24.10. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor, do Cogestor ou do Custodiante. Estas alterações devem ser comunicadas aos Cotistas por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

24.11. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

24.11.1. O pedido de que trata o item 24.11 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

24.11.2. O percentual de que trata o item 24.11 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

24.11.3. Caso os Cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do item 24.11 acima, o Administrador deve divulgar pelos meios previstos nos incisos I a III do item 24.5 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 24.11.1 acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

24.13. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

24.13.1. A eleição do representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I.3% (três por cento) do total das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas;

II.5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

24.13.2. O representante dos Cotistas terá prazo de mandato de 1 (um) ano a se encerrar na próxima Assembleia Geral ordinária do Fundo, permitida a reeleição.

24.13.3. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no artigo 26, da Instrução CVM nº 472/08:

I ser Cotista;

II não exercer cargo ou função no Administrador, Gestor, Cogestor ou Custodiante, ou no controlador do Administrador, Gestor, Cogestor ou Custodiante em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

V não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

24.13.4. O representante do Cotista eleito deverá informar ao Administrador e ao Cotista a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

24.13.5. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

24.13.5.1. O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pela Administradora em cada processo de consulta formal observando:

X.xx assembleias gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e

XX.xx assembleias gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

24.13.6. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no item 24.13.6 abaixo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.

24.13.7. As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “c”, “e”, “f”, “h”, “j”, “k” e “m” do item 24.9 acima,

dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia Geral de Cotistas, por Xxxxx que representem:

I 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

24.13.8. Os percentuais de que trata o item 24.13.6 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

24.14. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo.

24.14.1. Ao receber a solicitação de que trata o item 24.14, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

24.14.2. Nas hipóteses previstas no 24.14, o Administrador pode exigir:

I reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

XX cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

24.14.3. É vedado ao administrador do Fundo:

I.exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 24.14;

II.cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III.condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 24.14.2.

24.14.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.

24.14.5. Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

I Administrador, Gestor ou Cogestor;

II os sócios, diretores e funcionários do Administrador, do Gestor ou do Cogestor;

III empresas ligadas ao Administrador, ao Gestor ou ao Cogestor, seus sócios, diretores e funcionários;

IV os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

V o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

VI o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

24.14.6. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

I os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV;

II houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

III todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08.

CAPÍTULO XXV – ATOS E FATOS RELEVANTES

25.1. Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos mesmos meios indicados no Capítulo XX deste Regulamento.

25.2. Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

I na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

II na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Xxxxx; e

III na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados

25.2.1. São exemplos de ato ou fato relevantes:

I a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

II o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

III a paralização das atividades dos imóveis;

IV o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

V contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

VI propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

VII a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

VIII alteração do Gestor, do Cogestor ou do Administrador;

IX fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

X alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas; XI cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;

XII desdobramentos ou grupamentos das Cotas; e

XIII emissão das Cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08.

CAPÍTULO XXVI – LIQUIDAÇÃO

26.1. O Fundo será liquidado em decorrência do término de seu Prazo de Duração ou por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

26.2. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral:

a) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador ou do Gestor, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação do Fundo; e

b) ocorrência de patrimônio líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio do Fundo, bem como

após a alienação dos demais ativos da carteira do Fundo.

26.3. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo.

26.4. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.

26.4.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

26.5. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 26.3 acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no item 26.4.1 acima.

26.5.1. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

26.5.2. Na hipótese da Assembleia Geral referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

26.5.3. O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.

26.5.4. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

26.6. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a

data da efetiva liquidação do Fundo.

26.6.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

26.7. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

a) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

b) a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e

c) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo.

CAPÍTULO XXVII – CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

27.1. Considera-se o correio eletrônico forma de correspondência válida entre Administrador e Cotista, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e realização de procedimentos de consulta formal.

CAPÍTULO XXVIII – FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

28.1. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.

CAPÍTULO XXIX – FORO

29.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.