Pedido de Subscrição de Cotas do
Pedido de Subscrição de Cotas do
Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado
CNPJ/ME nº 42.730.834/0001-00
Código ISIN das Cotas: BRJUROCTF002
Código de Negociação das Cotas na B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”): JURO11 Tipo ANBIMA: Renda Fixa Duração Livre Crédito livre
N°[ ]
Pedido de Subscrição de cotas para investidores (“Pedido de Subscrição”) relativo à oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, de até 2.488.304 (dois milhões, quatrocentas e oitenta e oito mil, trezentas e quatro) cotas, cuja quantidade foi apurada com exatidão a partir da definição do Preço de Emissão (conforme abaixo definido) (“Cotas” e “Quantidade Inicial de Cotas”, respectivamente), integrantes da 3ª (terceira) emissão de Cotas do Fundo (conforme definido abaixo) (“Emissão”), todas nominativas e escriturais, em classe única, com preço de emissão de R$ 100,47 (cem reais e quarenta e sete centavos), que é o valor unitário de integralização das Cotas, nos termos do Artigo 24, parágrafo segundo do Regulamento (conforme abaixo definido) e corresponde ao valor patrimonial atualizado das cotas do Fundo (conforme abaixo definido), disponível no dia útil imediatamente anterior à divulgação do aviso ao mercado da Oferta (conforme definido abaixo) (“Aviso ao Mercado”), conforme apurado pelo Administrador (conforme definido abaixo) (“Preço de Emissão” ou “Valor Unitário das Cotas”), perfazendo o montante de, inicialmente, R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definido abaixo) (“Montante Total da Oferta”), o qual poderá ser diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Quantidade Mínima de Cotas (conforme definido abaixo), ou aumentado, em virtude do exercício do Lote Adicional (conforme definido abaixo) do Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado, inscrito no CNPJ/ME sob nº 42.730.834/0001-00 (“Fundo”), representado por seu administrador nos termos de seu regulamento (“Regulamento"), BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizada na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23, habilitada para administração de fundos de investimento conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“CVM” e Administrador”, respectivamente), no âmbito da 3ª (terceira) emissão de Cotas do Fundo, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio, realizada no Brasil, em conformidade com a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400”), com a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 555”) e demais normativos aplicáveis, e que consistirá na distribuição pública das Cotas (“Oferta”), sob coordenação da RB Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000,xxxxxxxx no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/0001-76 (“Coordenador Líder”) e da Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, XXX 000000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.293.225/0001-25, a qual foi contratada como coordenador contratado por meio da celebração de termo de adesão ao Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) (“Coordenador Contratado” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder “Coordenadores”), por meio da celebração do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços, das Cotas da 3ª Emissão do Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado” (“Contrato de Distribuição”), o Fundo contratou os Coordenadores para realizar a distribuição das Cotas da Emissão, em conformidade com o regulamento do Fundo (“Regulamento”), o “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Cotas da 3ª Emissão do Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado” (“Prospecto Preliminar” ou “Prospecto”) e os demais documentos da oferta (“Oferta”).
Os serviços de gestão realizados ao Fundo serão prestados pela Sparta Administradora de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxx. 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 72.745.714/0001-30, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de
recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.072, de 14 de dezembro de 2004 (“Gestor”), ou outro que venha a substituí-lo, observado disposto no Contrato de Gestão de Carteira do Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado, celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, e o Gestor.
A constituição do Fundo foi aprovada por deliberação do Administrador, datada de 01 de julho de 2021. A 1ª emissão foi aprovada por deliberação do Administrador, datada de 08 de setembro de 2021. Em 07 de abril de 2022, o Administrador aprovou a 2ª emissão de cotas do Fundo. Em 29 de julho de 2022, o Administrador aprovou o inteiro teor da versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”). A 3ª Emissão e a Oferta foram aprovadas por deliberações do Administrador, datadas de 24 de junho de 2022 e de 01 de agosto de 2022.
Exceto quando especificamente definidos neste Pedido de Subscrição, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar ou no Regulamento do Fundo, sendo que tais documentos foram obtidos pelo Subscritor, abaixo qualificado, quando do preenchimento do presente Pedido de Subscrição.
O Escriturador contratado pelo Fundo é o Administrador, devidamente habilitado para essa atividade. A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de custódia é o Administrador, devidamente habilitado para essa atividade conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006.
Nos termos da Instrução CVM nº 400, o Fundo, o Administrador e o Coordenador Líder protocolaram perante a CVM
em 24 de junho de 2022 o pedido de registro da Oferta.
Após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3, as Cotas poderão ser negociadas no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela B3.
A Oferta é destinada a: (a) investidores pessoas físicas ou jurídicas que não sejam Investidores Institucionais (conforme abaixo definidos) e que formalizem um ou mais pedidos de reserva durante o período de reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor agregado igual ou inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definido abaixo), que equivale à quantidade máxima, na Data de Liquidação (conforme abaixo definido), de 9.953 (nove mil, novecentas e cinquenta e três) Cotas, cuja quantidade foi apurada com exatidão a partir da definição do Preço de Emissão, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Não Institucionais”); e (b) fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3 e outros investidores institucionais autorizados a adquirir as Cotas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável, assim como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem carta proposta em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definido abaixo), que equivale à quantidade mínima, na Data de Liquidação (conforme abaixo definido), de 9.954 (nove mil, novecentas e cinquenta e quatro) Cotas, cuja quantidade foi apurada com exatidão a partir da definição do Preço de Emissão, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Não Institucionais, “Investidores”).
Adicionalmente, será permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observados os termos da Seção “Características e Prazos da Oferta” do Prospecto Definitivo e da Seção “Procedimento de Distribuição das Cotas - Plano de Distribuição - Oferta Não Institucional” do Prospecto Definitivo.
Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.
Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.
Os Investidores interessados devem ter conhecimento da regulamentação que rege a matéria e ler atentamente o Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco”, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e às Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas Cotas, bem como o Regulamento.
Este Pedido de Subscrição somente poderá ser firmado durante o Período de Subscrição junto a uma única instituição participante da Oferta. A aplicação inicial mínima por Investidor será de 1 (uma) Cota, equivalente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária (conforme definido abaixo), sendo certo que não haverá valores máximos de aplicação nas Cotas por Investidor, ressalvadas as quantidades máxima e mínima de Cotas que classificam cada Investidor como, respectivamente, um Investidor Institucional ou um Investidor Não Institucional (“Aplicação Inicial Mínima”).
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 497.660 (quatrocentos e noventa e sete mil, seiscentas e sessenta) de Cotas (“Cotas Adicionais”), a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo pedido ou modificação da Oferta. A colocação das Cotas Adicionais observará as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e será conduzida sob o regime de melhores esforços (“Lote Adicional”).
Será admitida a distribuição parcial, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, a distribuição parcial de Cotas, sendo que a Oferta não será cancelada caso não haja subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo da Oferta, que será correspondente a 49.766 (quarenta e nove mil, setecentas e sessenta e seis) Cotas, a foi apurada com exatidão a partir da definição do Preço de Emissão, perfazendo o montante mínimo de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definido abaixo) (“Quantidade Mínima de Cotas” e Montante Mínimo da Oferta”, respectivamente).
Caso ocorra a distribuição parcial, observada a colocação da Quantidade Mínima de Cotas, as Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador. Em razão da possibilidade de distribuição parcial das Cotas e nos termos dos Artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, os Investidores poderão, no seu Pedido de Reserva, no seu Pedido de Subscrição ou na sua Carta Proposta, conforme o caso, condicionar a sua adesão à Oferta à colocação: (a) da Quantidade Inicial de Cotas; ou (b) de uma quantidade igual ou superior à Quantidade Mínima de Cotas, mas inferior à Quantidade Inicial de Cotas.
No caso da alínea (b) do parágrafo acima, o Investidor deverá indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (a) a totalidade das Cotas objeto do Pedido de Reserva, do Pedido de Subscrição ou da Carta Proposta, conforme o caso; ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e a Quantidade Inicial de Cotas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Pedido de Reserva, do Pedido de Subscrição ou da Carta Proposta, conforme o caso.
No caso de distribuição parcial das Cotas e de existência de subscrição condicionada, nos termos dos parágrafos acima, e desde que já tenha ocorrido a integralização das Cotas por parte dos Investidores, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Caso não seja colocada a Quantidade Mínima de Cotas, a Oferta será cancelada. Nessa hipótese, se já tiver ocorrido a integralização das Cotas, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída dos adquirentes das Cotas.
Quando da integralização das Cotas, o Investidor, inclusive aqueles que subscrevem Cotas no âmbito do Direito de Preferência, deverá pagar, adicionalmente ao Preço de Emissão, o valor de R$ 2,92 (dois reais e noventa e dois centavos) por Cota efetivamente integralizada, correspondente a 2,91% (dois inteiros e noventa e um centésimos por cento) do Preço de Emissão, cujo percentual foi apurado com exatidão a partir da definição do Preço de Emissão. A Taxa de Distribuição Primária não integra o Preço de Emissão e será destinada para o pagamento ou o reembolso: (a) da Comissão de Distribuição; (b) dos honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta;
(c) da taxa de registro da Oferta na CVM; (d) da taxa de registro e distribuição das Cotas na B3, bem como dos custos referentes à comissão de alocação e liquidação da B3; (e) dos custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito da Oferta; (f) dos custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente; e (g) dos outros
custos relacionados à Oferta, conforme aplicável. A Gestora irá arcar com as comissões de coordenação e estruturação a serem pagas aos Coordenadores, exceto a Taxa de Distribuição Primária, sendo que quaisquer custos não abrangidos pela Taxa de Distribuição Primária serão arcados pela Gestora. Por sua vez, caso remanesçam recursos decorrentes da Taxa de Distribuição Primária após o pagamento dos custos, referidos recursos serão revertidos em benefício do Fundo. (“Taxa de Distribuição Primária”).
O Subscritor declara ter conhecimento de que o período para os Investidores formularem este Pedido de Subscrição é o período previsto na seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta”, na página 34 do Prospecto Preliminar (“Período de Subscrição”).
O PROSPECTO PRELIMINAR CONTÉM INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO E SUA LEITURA POSSIBILITA UMA ANÁLISE DETALHADA DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA E DOS RISCOS A ELA INERENTES. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E “OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO” DO PROSPECTO PRELIMINAR PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO DAS COTAS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS DA EMISSÃO A SEREM DISTRIBUÍDAS.
DADOS DO SUBSCRITOR | ||||||||
1.Nome Completo/Razão Social [ | ] | |||||||
2. Nome do Cônjuge [ ] | ||||||||
3. CPF/CNPJ [ | ] | |||||||
4. Estado Civil [ | ] | 5. Sexo [ | ] | 6. Data de Nascimento/Constituição [ ] | ||||
7. Profissão [ | ] | 8. Nacionalidade [ | ] | 9. Documento de Identidade [ ] | 10. Órgão Emissor [ ] | |||
11. Endereço [ | ] | 12. Número [ ] | ||||||
13. Complemento [ | ] | 14. Bairro [ ] | ||||||
15. Cidade [ ] | 16. Estado [ ] | 17. CEP [ | ] | 18. E-mail [ ] | 19. Telefone/Fax [ ] | |||
20. Nome do Representante Legal (se houver) [ | ] | |||||||
21. Documento de Identidade [ ] | 22. Órgão Emissor [ ] | 23. CPF [ ] | 24. Telefone/Fax [ ] | |||||
QUANTIDADE DE COTAS OBJETO DO PRESENTE PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO | ||||||||
25. Quantidade de Cotas objeto do Pedido de Subscrição [ ] | 26. Preço por Cota (R$), já inclusa a Taxa de Distribuição Primária R$ 103,39 | 27. Valor a Pagar (R$) [ ] | ||||||
DISTRIBUIÇÃO PARCIAL |
28. Declaro que, na hipótese de Distribuição Parcial, minha adesão à Oferta das Cotas está condicionada à distribuição, até o encerramento da Oferta: (i) ( ) do Montante Total da Oferta; ou (ii) ( ) de montante igual ou superior ao Quantidade Mínima de Cotas, mas inferior ao Montante Total da Oferta. Para o subscritor que não fez a indicação acima mencionada, deixando de optar pelo item “i” ou pelo item “ii” acima, presumir-se-á o interesse em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. Na hipótese do item “ii” acima, declaro que pretendo receber: (i) ( ) a totalidade das Cotas indicadas por mim neste Pedido de Subscrição; ou (ii) ( ) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o encerramento da Oferta, e a quantidade total de Cotas originalmente objeto da Oferta. Para o subscritor que não fez a indicação acima mencionada, presumir-se-á o interesse em optar pela hipótese prevista no item “I” acima. |
FORMA DE PAGAMENTO |
29. Débito em Conta Corrente, mantida perante o Banco [ ] ou, para investidores considerados institucionais, na [ ]: Conta Corrente nº: Agência: |
DECLARAÇÃO PESSOAS VINCULADAS |
O Subscritor declara que: é (a) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos do intermediário que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional; (b) agentes autônomos que prestem serviços ao intermediário; (c) demais profissionais que mantenham, com o intermediário, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (d) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do intermediário; (e) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo intermediário ou por pessoas a ele vinculadas; (f) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “a” a “d”; e (g) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoa Vinculada”); ou não é Pessoa Vinculada. |
CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Pedido de Subscrição, a instituição financeira, identificada no campo de assinatura abaixo, obriga-se a vender e entregar ao Subscritor, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Subscrição, Cotas em quantidade e valor conforme este Pedido de Subscrição, limitado ao montante indicado no campo 25 acima. 2. No âmbito da oferta, o preço de subscrição por Cota será de R$ 100,47 (cem reais e quarenta e sete centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária. 3. Será devida pelos Investidores da Oferta, quando da subscrição e integralização das Cotas, Taxa de Distribuição Primária, conforme definida acima. 4. A liquidação financeira da Oferta será realizada de acordo com o previsto no cronograma estimativo da Oferta, com os procedimentos operacionais da B3, e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Data de Liquidação”). 5. Durante o Período de Subscrição, cada um dos Investidores interessados em participar da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, deverão realizar a subscrição de Cotas, mediante o preenchimento de um ou mais Pedidos de Subscrição junto a uma única Instituição Participante da Oferta. O preenchimento de mais de um Pedido de Subscrição resultará na consolidação dos Pedidos de Subscrição para fins da quantidade de Cotas objeto de interesse do respectivo Investidor. Os Investidores deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Subscrição ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Deverão ser observados pelos Investidores a Aplicação Inicial Mínima, os procedimentos e normas de liquidação da B3 e as disposições previstas no Prospecto Preliminar. 6. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Subscrição. 7. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição feitos por Investidores titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor. 8. Recomenda-se aos Investidores interessados na realização de Pedido de Subscrição que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Subscrição, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes do Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco”; (ii) verifiquem com a instituição participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Subscrição; (iii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição, a possibilidade de débito antecipado da subscrição por parte da instituição participante da Oferta; e (iv) entrem em contato com a instituição participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela referida instituição para a realização do Pedido de Subscrição ou, se for o caso, para a realização do cadastro na instituição participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada instituição participante da Oferta. 9. Após o protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, a disponibilização do Prospecto Preliminar e a divulgação do aviso ao mercado da Oferta, elaborado nos termos do artigo 53 da Instrução CVM nº 400 (“Aviso ao Mercado”), e anteriormente à concessão de registro da Oferta pela CVM, caso as Instituições Participantes da Oferta, em conjunto com os Coordenadores, entendam necessário, serão realizadas apresentações para potenciais investidores, conforme determinado pelas Instituições Participantes da Oferta, durante as quais será disponibilizado o Prospecto Preliminar. 10. Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão, conforme o caso, submetidos ou encaminhados à CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM nº 400 e da Deliberação CVM nº 818, de 30 de abril de 2019, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º da Instrução CVM nº 400. |
11. A Oferta somente terá início após (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e negociação das Cotas objeto da Oferta na B3; (c) a divulgação do Anúncio de Início; e (d) a disponibilização do Prospecto aos Investidores;
12. Serão atendidos, no âmbito da Oferta Institucional, os Investidores Institucionais que, a exclusivo critério dos Coordenadores, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial e estratégica.
13. As Cotas da Emissão serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Emissão, na forma estabelecida neste Pedido de Subscrição, conforme o caso, incluso o pagamento da Taxa de Distribuição Primária. Para a subscrição das Cotas da Emissão, os Investidores deverão seguir o seguinte procedimento:
a. A Oferta Não Institucional observará os procedimentos e as normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:
b. Cada Investidor Não Institucional poderá apresentar um ou mais Pedidos de Subscrição, a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor agregado igual ou inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, que equivale à quantidade máxima, na Data de Liquidação, de 9.953 (nove mil, novecentas e cinquenta e três) Cotas, cuja quantidade foi apurada com exatidão a partir da definição do Preço de Emissão. No caso de um Investidor Não Institucional efetuar mais de um Pedido de Subscrição, os Pedidos de Subscrição serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins de verificação do limite máximo previsto acima;
c. Serão aceitos os Pedidos de Subscrição firmados por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sem qualquer limitação, observado, no entanto, o disposto nesta seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Procedimento de Alocação”, na página 38 do Prospecto Preliminar;
d. Cada Investidor Não Institucional, incluindo aquele que seja Pessoa Vinculada, poderá, no respectivo Pedido de Subscrição, condicionar a sua adesão à Oferta, nos termos previstos nesta seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Distribuição Parcial”, na página 29 do Prospecto Preliminar;
e. A quantidade de Cotas subscritas e o respectivo valor do investimento de cada Investidor Não Institucional serão informados ao Investidor, até a Data de Liquidação, pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Subscrição, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Subscrição ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo a integralização das Cotas ser feita de acordo com o item (f) abaixo, limitado à quantidade de Cotas prevista no Pedido de Subscrição e ressalvada a possibilidade de rateio linear, observado o critério de colocação da Oferta Não Institucional, nos termos previstos nesta seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 41 do Prospecto Preliminar;
f. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão, à B3, das ordens acolhidas por meio dos Pedidos de Subscrição. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição feitos por Investidores Não Institucionais titulares de contas nelas abertas ou mantidas pelo respectivos Investidores Não Institucionais;
g. Os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor de integralização das Cotas informado conforme o item (d) acima, à vista e em moeda corrente nacional, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado os respectivos Pedidos de Subscrição, em recursos imediatamente disponíveis, até as 16:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo o pagamento pontual por um Investidor Não Institucional, o respectivo Pedido de Subscrição será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha sido realizado; e
h. Até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual os Pedidos de Subscrição tenham sido realizados, entregará a cada Investidor Não Institucional as Cotas por ele subscritas, ressalvadas as possibilidades de desistência e de cancelamento previstas nesta seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta”, na página 35 do Prospecto, e a possibilidade de rateio linear prevista nesta seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 41 do Prospecto.
i. Os Pedidos de Subscrição serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de: (a) existência de subscrição condicionada e não implementação da condição definida por cada Investidor Não Institucional, nos termos desta seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Distribuição Parcial”, do Prospecto Preliminar; (b) verificação de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da Quantidade Inicial de Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, hipótese na qual os Pedidos de Subscrição exclusivamente das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência;;
(c) não pagamento do valor de integralização das Cotas subscritas por um Investidor Não Institucional, na Data de Liquidação, conforme previsto no item (f) acima, e consequente cancelamento automático do respectivo Pedido de Subscrição; (d) revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da oferta, conforme previsto nesta seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta”, no Prospecto Preliminar; e (e) divergência relevante entre as informações constantes no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, nos termos do artigo 45, §4º, da Instrução CVM nº 400 e nesta seção “Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta”, na página 35 do Prospecto Preliminar.
14. Na hipótese de desistência, modificação, suspensão e cancelamento da Oferta, serão restituídos integralmente aos Investidores aceitantes todos os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Cotas ofertadas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, sendo certo que a referida restituição deverá ocorrer nas mesmas condições, proporção, prazo e forma de pagamento realizados pelo respectivo Investidor.
15. O Subscritor declara não ter efetuado e se compromete a não efetuar Pedidos de Subscrição perante qualquer outra instituição participante da Oferta. Caso tal reserva já tenha sido efetuada, este Pedido de Subscrição será cancelado.
16. A subscrição das Cotas, nos termos deste Pedido de Subscrição, será formalizada mediante o pagamento do valor mencionado no campo 25 acima e a assinatura do Boletim de Subscrição (“Boletim de Subscrição”) e estará sujeita aos termos e condições previstos no mencionado Boletim de Subscrição.
17. O Subscritor declara ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco. O Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco serão assinados somente após a concessão dos registros da Oferta pela CVM.
18. O Subscritor declara ter conhecimento do Prospecto Preliminar e do Regulamento do Fundo anexo a ele, bem como de seu inteiro teor, inclusive das condições da Oferta, e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico, nos seguintes endereços e websites:
Administrador
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM
Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX
Para acessar o Prospecto, clicar em xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xx-xxx-xxxxxxx (neste site, clicar (a) em “Administração Fiduciária”; (b) em seguida, em “Fundos”; e (c) depois, em “Pesquisar” e digitar “Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”)
Gestora
Sparta Administradora de Recursos Ltda.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxx. 00, Xxxx Xxxxxxx
Xxx Xxxxx – SP
Para acessar o Prospecto, clicar em xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xx-xxxxx/ (neste site, clicar (a) em “Documentos”; e (d) depois, em “Prospecto Definitivo” (ou no documento desejado)
Coordenador Líder
RB Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Xxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx - XX
Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/
Para acessar o Prospecto, clicar em xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx (neste site, clicar (a) em “Produtos”; (b) depois, em “Oferta Pública”; (c) em seguida, em “Oferta Pública de Distribuição de Cotas da 3ª Emissão do Fundo Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado”; e (d) então, em “Prospecto Definitivo” (ou no documento desejado)
Coordenador Contratado
Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliário S.A.
Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 0000/0000, Xxxxxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX
Para acessar o Prospecto, clicar em xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxx (neste site, clicar (a) em “Sparta Infra FIC FI Infra RF CP - 3ª Emissão (JURO11)”; (b) depois, selecionar a seta ao lado direito, em seguida em “Links Oficiais” e selecionar “Prospecto Definitivo” (ou no documento desejado)
Comissão de Valores Mobiliários Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo – SP
Website: xxx.xxx.xxx.xx - neste website acessar clicar (a) em “Fundos”; (b) depois, em “Consulta a Informações de Fundos”; (c) em seguida, em “Fundos de Investimentos Registrados”; (d) após inserir o nome do Fundo, em “Continuar”; (e) depois, em “Documentos Eventuais”; e (f) na seção “Tipo de Documento”, no documento desejado)
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000 Xxx Xxxxx – SP
Website: xxx.x0.xxx.xx (neste website, na página principal, (a) clicar em “Home”, em “Produtos e Serviços”;
(b) depois, clicar em “Soluções para Emissores”; (c) clicar em “Ofertas Públicas”; (d) clicar em “Ofertas em Andamento”; (e) depois, clicar em “Fundos”; e (f) depois, selecionar “Sparta Infra Fundo de Investimento em Cotas de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa Crédito Privado – 3ª Emissão”).
19. O Subscritor declara que conhece e observou o Investimento Mínimo por Investidor e que tem conhecimento de que a instituição participante da Oferta não receberá Pedidos de Subscrição em inobservância a tais limites de investimento.
20. O presente Pedido de Subscrição é efetuado pelo Subscritor de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto na seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta” do Prospecto Preliminar, observadas as condições acima.
21. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Subscrição, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
22. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente Pedido de Subscrição, apondo suas assinaturas abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas que também o assinam.
Assinatura do Subscritor ou de seu representante legal. | Carimbo e Assinatura da Instituição Participante da Oferta Local e Data Coordenador | |||
O SUBSCRITOR DECLARA PARA TODOS OS FINS (I) ESTAR DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO; (II) TER OBTIDO EXEMPLAR DO PROSPECTO QUE CONTÉM ANEXO O INTEIRO TEOR DO REGULAMENTO DO FUNDO; (III) TER CONHECIMENTO E REALIZADO A LEITURA DO INTEIRO TEOR DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO, CONTENDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA E, ESPECIALMENTE, DA SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO. | ||||
Local e Data | ||||
Subscritor | ||||
Testemunhas: NOME: [ CPF: [ | ] | ] NOME: [ CPF: [ | ] | ] |