POLÍTICA DE TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS DA URBIA ÁGUAS CLARAS S.A.

POLÍTICA DE TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS DA URBIA ÁGUAS CLARAS S.A.

1. OBJETIVO

A presente “Política de Transações entre Partes Relacionadas” (“Política”) tem como objetivo estabelecer as diretrizes e os procedimentos a serem observados pela Urbia Águas Claras S.A. (“Companhia”) quanto a suas possíveis transações com Partes Relacionadas, de modo que estas transações sejam negociadas e conduzidas em observância a princípios de equidade, competividade, conformidade e comutatividade, em atenção às melhores práticas de governança corporativa, à legislação e à regulamentação aplicáveis, bem como em preservação do melhor interesse da Companhia.

2. REFERÊNCIAS E APLICABILIDADE

A Política foi construída tendo como referência os seguintes documentos:

(i) Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”); (ii) Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações” ou “LSA”); (iii) normas contábeis aplicáveis, regulamentação (no que for aplicável) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e, também no que for aplicável, Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); (iv) Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, elaborado pelo Grupo de Trabalho Interagentes, coordenado pelo Instituto Brasileiro de Governança Brasileira (IBGC);

(v) Edital de Concorrência Internacional n° 01/2021, publicado pelo Governo do

Estado de São Paulo em 09 de junho de 2021 (“Edital de Concorrência”); e

(vi) Contrato de Concessão de Uso de Bem Público Parque Estadual da Cantareira e Parque Estadual Xxxxxxx Xxxxxxx (“Contrato de Concessão”).

A presente Política é aplicável à Companhia e a todos os seus colaboradores, administradores e acionistas.

3. DEFINIÇÕES

Os seguintes termos, quando iniciados por letra maiúscula, seja no singular ou no plural, serão empregados nesta Política conforme as definições abaixo descritas:

3.1.1. Condições de Mercado significam os parâmetros do respectivo mercado no qual uma transação esteja inserida e que devem ser observados na negociação e condução, pela Companhia, desta transação, a fim de assegurar que (i) os preços e condições da transação estejam compatíveis com os praticados no respectivo mercado; e (ii) não tenham sido estabelecidos privilégios indevidos para uma das partes na transação. Uma transação será considerada como realizada em Condições de Mercado, portanto, quando realizada em observância de condições equitativas, compatíveis com a prática de mercado e equivalentes àquelas que seriam obtidas em uma negociação independente, com uma parte que não seja uma Parte Relacionada da Companhia.

3.1.2. Conflito de Interesses ocorrerá em situações em que uma pessoa envolvida no processo de decisão, aprovação e/ou negociação relativo a uma Transação entre Partes Relacionadas não seja independente em relação à respectiva Transação, de modo que possa influenciar, praticar atos ou tomar decisões, relativamente à Transação, motivada por interesses particulares ou diferentes dos interesses da Companhia.

3.1.3. Grupo Econômico significa, nos termos do Contrato de Concessão, as sociedades coligadas, controladas ou de simples participação, nos termos dos artigos 1.097 e seguintes, do Código Civil, e do artigo 243 da Lei Federal nº 6.404/1976, da Companhia. São igualmente considerados como integrantes do Grupo Econômico as empresas ou fundos de investimentos que possuam diretores, administradores, exceto conselheiros de administração, ou acionistas (estes últimos com mais de 10% de participação) ou representantes legais comuns com a Companhia, bem como aquelas que dependem econômica ou financeiramente de outra empresa ou fundo de investimento, em relação à Companhia. Finalmente, as empresas ou fundos de investimento sujeitos a uma mesma estrutura global, incluindo compartilhamento global de conhecimento, governança e política

corporativa, em relação à Companhia, também serão considerados como integrantes do mesmo Grupo Econômico.

3.1.4. Influência Significativa tem o significado estabelecido no PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 18 (R2) (“CPC 18”), ou seja, o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto dessas políticas.

3.1.5. Membro Próximo da Família tem o significado estabelecido no PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 05 (R1) (“CPC 05”), ou seja, membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade.

3.1.6. Material tem o significado de um conjunto de documentos e/ou informações suficientes para se identificar a transação pretendida com a Parte Relacionada.

3.1.7. Parte Relacionada tem o significado estabelecido no CPC 05 e, ainda, nos termos do Contrato de Concessão, qualquer pessoa integrante do Grupo Econômico da Companhia, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis.

3.1.7.1. Para fins dessa Política, não são consideradas Partes Relacionadas:

(i) duas entidades simplesmente por terem administrador ou outro membro do pessoal chave da administração em comum, ou porque um membro do pessoal chave da administração da entidade exerce Influência Significativa sobre a outra entidade;

(ii) dois empreendedores em conjunto simplesmente por compartilharem o controle conjunto sobre um empreendimento controlado em conjunto (joint venture);

(iii) entidades que proporcionam financiamentos e investimentos (atividades financeiras); entidades prestadoras de serviços públicos; e, em razão da natureza da atividade que exerce, departamentos e agências de Estado que não controlam, de modo pleno ou em conjunto, ou exercem Influência Significativa sobre a entidade que reporta a informação, simplesmente em

virtude dos seus negócios normais com a entidade (mesmo que possam afetar a liberdade de ação da entidade ou participar no seu processo de tomada de decisões); e

(iv) empresas subsidiárias integrais da Companhia, criadas para exploração de atividade econômica na área da concessão, nos termos do Contrato de Concessão.

3.1.8. Transação entre Partes Relacionadas significa, nos termos do CPC 05, a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre a Companhia e uma Parte Relacionada da Companhia, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.

3.1.8.1. Para fins dessa Política, não são consideradas Transação entre Partes Relacionadas:

(i) cooperação técnica entre a Companhia e demais concessionárias pertencentes ao mesmo Grupo Econômico da Companhia, incluindo, mas não se limitando, à execução de programas de trabalho, projetos/atividades ou eventos de interesse recíproco, consultorias e apoio operacional;

(ii) cessão de espaços, onerosa ou não, entre a Companhia e demais empresas pertencentes ao mesmo Grupo Econômico da Companhia, com o intuito de fomentar a realização de atividades empresariais, culturais, educacionais, ambientais e corporativas ou, ainda, eventos de interesse recíproco para a divulgação e fomento da visitação ao Parque Estadual da Cantareira e ao Parque Estadual Xxxxxxx Xxxxxxx; e

(iii) a exploração de atividade econômica na área da concessão por meio de empresa subsidiária da Companhia, nos termos do Contrato de Concessão.

4. PROCEDIMENTOS

Procedimentos gerais e Material. Sempre que houver interesse em realizar uma Transação entre Partes Relacionadas que envolva a Companhia, o seguinte procedimento deverá ser observado, antes de sua celebração:

(i) A Diretoria da Companhia deverá preparar o Material previsto na Cláusula

4.1.1. abaixo e submetê-lo à análise prévia da área jurídica e de compliance da Companhia, que checará se o Material e a Transação estão em conformidade com esta Política;

(ii) Após análise do Material, a Diretoria o encaminhará, junto com o resultado da análise prévia de conformidade, para o Conselho de Administração da Companhia, o qual, a depender das características da Transação, e em atenção ao Estatuto Social e ao Contrato de Concessão, opinará sobre a conformidade da Transação com esta Política e, conforme o caso, também deliberará e/ou tomará as medidas para submeter a Transação às autorizações e/ou aprovações eventualmente necessárias, a exemplo do Poder Concedente, do Conselho de Administração e/ou da Assembleia Geral da Companhia.

4.1.1. O Material deverá conter as informações úteis a respeito da Transação entre Partes Relacionadas, necessárias ao entendimento do negócio proposto, de suas características, bem como à verificação de sua aderência à Política, contemplando, pelo menos, os seguintes itens, por escrito:

(i) Informações gerais sobre a Parte Relacionada;

(ii) Objeto da contratação;

(iii) Prazo da contratação;

(iv) Condições gerais de pagamento e reajuste dos valores referentes à contratação;

(v) Descrição da negociação da transação com a Parte Relacionada e da decisão acerca da celebração da transação; e

(vi) Justificativa para a contratação com a Parte Relacionada em detrimento das alternativas de mercado.

4.1.2. Além do exposto acima, no contexto da elaboração do Material e da apresentação das informações e dos documentos necessários à análise e deliberação da Transação entre Partes Relacionadas, a Diretoria deverá, ainda:

(i) Sempre que possível e desde que não fira segredos ou estratégias de negócio ou informações confidenciais da Companhia ou demais empresas de seu Grupo Econômico, apresentar cotações do mesmo objeto junto a outros agentes de mercado, para fins de comparação com a Transação entre Partes Relacionadas pretendida; e

(ii) Demonstrar ou confirmar que o objeto a ser eventualmente contratado junto à respectiva Parte Relacionada não é idêntico ao objeto de qualquer outra contratação da Companhia junto a terceiros.

Arquivamentos. O Material e demais arquivos, conforme exigidos nesta Política, para fins de análise e discussão de Transação entre Partes Relacionadas, deverão ser arquivados na sede da Companhia.

Solicitação de documentos. Inobstante o disposto acima, o respectivo órgão competente para aprovação da Transação entre Partes Relacionadas terá a prerrogativa de solicitar outros documentos e informações relacionados à respectiva Transação entre Partes Relacionadas que entender necessários para a sua análise e consequente deliberação.

Requisitos de aprovação. A Diretoria e os órgãos competentes, nos termos desta Política, para submeter, analisar e deliberar a realização de uma Transação entre Partes Relacionadas, pela Companhia, somente poderão opinar favoravelmente e, conforme o caso, aprovar tal Transação se:

(i) A Transação estiver em Condições de Mercado e de acordo com esta Política;

(ii) A Transação for a melhor alternativa, frente às outras existentes no mercado, quando aplicável;

(iii) A Transação estiver fundada justificativas empresariais, técnicas, econômicas, mercadológicas e/ou financeiras razoáveis; e

(iv) O objeto da Transação não for idêntico ao objeto de outra contratação da Companhia junto a terceiros.

Reprovação da Transação. As Transações entre Partes Relacionadas não aprovadas devem ser formalmente comunicadas aos solicitantes pela Diretoria da Companhia.

Divulgação da Transação. Em até 1 (um) mês contado da celebração de um contrato decorrente de Transação entre Partes Relacionadas, pela Companhia, e com no mínimo 5 (cinco) dias úteis de antecedência em relação à data de início das atividades nele convencionadas, a Companhia deverá divulgar, em seu sítio eletrônico, as informações previstas nos subitens previstos na Cláusula 4.1.1. acima sobre a contratação realizada.

Monitoramento. A Diretoria será a responsável por reportar ao Conselho de Administração todo e qualquer interesse em iniciar tratativas a respeito de uma Transação entre Partes Relacionadas, a fim de que o cumprimento desta Política seja monitorado. O Conselho de Administração poderá, então, antes mesmo da elaboração do Material, solicitar quaisquer informações ou documentos, relativos a qualquer transação, bem como reportar as atualizações ao Conselho de Administração. Ficará a cargo do Conselho de Administração, com base nas informações prestadas pela Diretoria, confirmar se uma determinada transação se enquadra como uma Transação entre Partes Relacionadas ou não.

5. VEDAÇÕES

Nenhuma Transação entre Partes Relacionadas poderá ser realizada, pela Companhia, em violação: (i) a esta Política e todas as suas regras (incluindo, mas não se limitando ao atendimento às Condições de Mercado, à vedação à atuação em Conflito de Interesses, bem como à observância aos procedimentos aqui estabelecidos; e/ou (ii) às regras estabelecidas no Contrato de Concessão, no Estatuto Social e/ou na regulamentação e na legislação aplicáveis.

A Companhia não poderá realizar pagamentos antecipados no âmbito dos contratos que vierem a ser celebrados com Partes Relacionadas, salvo se os pagamentos antecipados forem feitos a título de antecipação de custos de mobilização.

6. DISPOSIÇÕES FINAIS

Divulgação. A Companhia divulgará as Transações entre Partes Relacionadas na forma estabelecida pela legislação e regulamentação aplicável, bem como em atenção ao Contrato de Concessão, sendo que a divulgação feita por meio das notas explicativas às demonstrações financeiras da Companhia observará os pronunciamentos contábeis aplicáveis.

Atualização da Política. Esta Política deverá ser atualizada pela Companhia sempre que necessário, observando-se as atualizações nas recomendações de melhores práticas referidas no Contrato de Concessão, e a necessidade de inclusão ou alteração de disposições específicas que visem a conferir maior efetividade à transparência e comutatividade das transações com Partes Relacionadas.

Vigência. Esta política entra em vigor na data de sua aprovação na Reunião do Conselho de Administração da Companhia e está disponível no sítio eletrônico da Companhia [xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx].

Conflito. No caso de conflito entre as disposições desta Política e do Estatuto Social da Companhia, prevalecerá o disposto no Estatuto Social e, em caso de conflito entre as disposições desta Política e da legislação vigente, prevalecerá o disposto na legislação vigente.

Autonomia das disposições. Caso qualquer disposição desta Política venha a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

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