REGULAMENTO

“VALE 40 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”

CNPJ/MF N° 24.976.450/0001-82

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Datado de

20 de dezembro de 2017

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ÍNDICE

CAPÍTULO I - FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO 3

CAPÍTULO II - OBJETO 3

CAPÍTULO III - PÚBLICO ALVO 3

CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 3

CAPÍTULO V – CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO 5

CAPÍTULO VI - FATORES DE RISCO 6

CAPÍTULO VII - ADMINISTRADORA 13

CAPÍTULO VIII - SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA 16

CAPÍTULO IX - CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 17

CAPÍTULO X - COTAS 19

CAPÍTULO XI - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS 22

CAPÍTULO XII - AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS 24

CAPÍTULO XIII - PAGAMENTO AOS COTISTAS 25

CAPÍTULO XIV - NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 26

CAPÍTULO XV - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 26

CAPÍTULO XVI - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO 27

CAPÍTULO XVII - ENQUADRAMENTO ÀS RAZÕES DE GARANTIA 27

CAPÍTULO XVIII - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 29

CAPÍTULO XIX - DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 32

CAPÍTULO XX - ASSEMBLEIA GERAL 33

CAPÍTULO XXI - PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 35

CAPÍTULO XXIII - DISPOSIÇÕES FINAIS 36

ANEXO I - DEFINIÇÕES 38

ANEXO II - MODELOS DE SUPLEMENTO 44

O “XXXX 00 XXXXX XX INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS”, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (o “CMN”), pela Instrução n° 356, de 17 de dezembro de 2001 e posteriores alterações (a “Instrução CVM 356” e a “CVM”, respectivamente), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (o “Fundo”), será regido pelo presente regulamento (o “Regulamento”).

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

Capítulo I - Forma de Constituição e Prazo de Duração do Fundo

Artigo 1º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos prazos de duração das respectivas séries ou classes, ou ainda, em caso de liquidação do Fundo.

Artigo 2º O funcionamento do Fundo terá início na Data da Constituição. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

Capítulo II - Objeto

Artigo 3º O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDCs” ou “Cotas de FIDCs”), de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV deste Regulamento.

Parágrafo Único O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Cotas de FIDCs.

Capítulo III - Público Alvo

Artigo 4º As Cotas do Fundo serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, nos termos da regulamentação em vigor.

Capítulo IV - Política de Investimento e Composição da Carteira

Artigo 5º O Fundo deverá aplicar, em até 90 (noventa) dias contados da Data da 1ª Integralização das Cotas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de qualquer classe ou série de Cotas de FIDCs, constituídos sob a forma de condomínio fechado ou aberto.

Artigo 6º A parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescentes do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Cotas de FIDCs será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros a seguir relacionados:

(a) moeda corrente nacional;

(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(d) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nas alíneas “b” e “c” acima.

Parágrafo 1º A Gestora deverá constituir uma reserva de liquidez para o pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, representada por Ativos Financeiros, equivalente a, no mínimo, 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, cujo valor deverá ser apurado pelo Administrador e monitorado pela Gestora em todo último Dia Útil de cada (“Reserva de Liquidez”).

Parágrafo 2º As Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Artigo 7º O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em um único FIDC, observado o disposto no Artigo 15 deste Regulamento.

Artigo 8º É vedado ao Fundo realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia. O Fundo não realizará operações em mercados derivativos.

Artigo 9º O Fundo poderá adquirir Cotas de FIDCs mediante subscrição no mercado primário, ou aquisição no mercado secundário, observados as Condições de Aquisição estabelecidos neste Regulamento.

Artigo 10 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora, a Gestora, seus controladores, sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora, e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora ou pelas pessoas a elas ligadas, atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Parágrafo Único Não obstante o estabelecido neste Artigo 10, o Fundo poderá investir qualquer percentual do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDCs administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora e/ou da Gestora.

Artigo 11 Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.

Artigo 12 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias

para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

Parágrafo Único A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx.

Artigo 13 Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Administradora e/ou a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no Artigo 17 deste Regulamento.

Artigo 14 As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) do Custodiante; (iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou (v) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Capítulo V – Condições de Aquisição

Artigo 15 O Fundo somente adquirirá Cotas de FIDCs, que na Data de Aquisição, atendam às condições de aquisição estabelecidas a seguir, a serem verificadas pela Gestora para a aquisição de Cotas de FIDCs pelo Fundo (as “Condições de Aquisição”):

(a) que os FIDCs estejam com suas demonstrações financeiras relativas ao último exercício social aprovadas;

(b) que os FIDCs não tenham pendente nenhum evento de avaliação ou evento de liquidação;

(d) os FIDCs não geridos pela Gestora devem com classificação de risco mínimo equivalente a grau de investimento atribuído por agência de classificação de risco;

(e) a aquisição das Cotas de FIDCs pelo Fundo deverá ter sido previamente aprovada pela Gestora.

Artigo 16 Caberá exclusivamente à Gestora:

(a) a análise e seleção das Cotas de FIDCs, de acordo com o procedimento estabelecido a seguir; e

(b) a seleção dos demais Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo.

Parágrafo 1º Caberá à Gestora a seleção prévia das Cotas de FIDCs passíveis de aquisição pelo Fundo, mediante a indicação e a pré-verificação de seu enquadramento nas Condições de Aquisição estabelecidas no Capítulo V deste Regulamento. Uma vez definidas pela Gestora as Cotas de FIDCs que essa entenda passíveis de aquisição pelo Fundo, a Gestora deverá fornecer a relação das referidas cotas, acompanhada de declaração de que as cotas constantes da referida relação atendem às Condições de Aquisição estabelecidas neste Regulamento.

Parágrafo 2º Caberá à Gestora realizar a indicação e a pré-verificação do enquadramento das Cotas de FIDCs às Condições de Aquisição.

Capítulo VI - Fatores de Risco

Artigo 17 O Fundo, por sua própria natureza, está sujeito a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando a flutuações de mercado, riscos de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis às Cotas de FIDCs e aos direitos creditórios em que os FIDCs dos quais o Fundo possua cotas invista, Ativos Financeiros e demais modalidades operacionais integrantes das carteiras dos FIDCs, cujas cotas sejam subscritas ou adquiridas pelo Fundo, incluindo respectivos prazos, cronogramas e procedimentos de resgate e amortização. Antes de adquirir as Cotas do Fundo, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis nos fatores de risco descritos a seguir. A materialização de qualquer dos riscos e incertezas apontados a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas, sendo que nessa hipótese a Administradora, a Gestora e o Custodiante não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas e/ou os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 1º Riscos Operacionais e de Mercado:

(a) Risco de crédito dos títulos da carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida, que puderem compor a carteira dos FIDCs estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os respectivos compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores de tais títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos dos referidos emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos e valores mobiliários, comprometendo também sua liquidez.

(b) Risco de descasamento entre as taxas de atualização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino e a taxa de rentabilidade dos ativos do Fundo. O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras primordialmente em Cotas de FIDCs e, também, nos Ativos Financeiros que deverão compor sua carteira de ativos.

Considerando-se que o valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo serão atualizados em conformidade com o permitido pela rentabilidade de sua carteira, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização: (i) das Cotas dos FIDCs subscritas ou adquiridas pelo Fundo e dos outros Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e (ii) das Cotas Seniores e/ou Subordinadas Mezanino do Fundo.

(c) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

(d) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora a Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

(e) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme disposto nos Regulamentos dos FIDCs e na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado, poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

(f) Inexistência de garantia de rentabilidade. As Metas de Rentabilidade Prioritária adotadas pelo Fundo e por algumas classes ou séries de cotas são apenas uma meta estabelecida pelo Fundo e têm por objetivo funcionar como indicadores de desempenho. As Metas de Rentabilidade Prioritária não constituem garantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pela Administradora, pelo Custodiante, pela Gestora, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo as Cotas de FIDCs, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores, com base na Meta de Rentabilidade Prioritária, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada no respectivo Suplemento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer FIDC, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

Parágrafo 2º Riscos de Liquidez:

a) Liquidez reduzida. As principais fontes de recurso do Fundo para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação: (i) de investimentos de curto prazo não aplicados na aquisição de Cotas dos FIDCs, e (ii) de Cotas dos FIDCs. Após o

recebimento destes recursos, o Fundo poderá não dispor de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização de Cotas pertencentes aos seus Cotistas.

b) Liquidez para negociação das Cotas do Fundo ou Cotas de FIDCs em mercado secundário. Os fundos de investimento em direitos creditórios e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios são tipos sofisticados de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, destinam-se exclusivamente a Investidores Qualificados, reduzindo assim o universo de possíveis investidores ou adquirentes de suas Cotas. Não existia até a data deste Regulamento um mercado secundário desenvolvido com liquidez considerável para a negociação de Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios. Caso o mercado não venha a se desenvolver para tais tipos de ativos, eles poderão continuar tendo baixa liquidez, fato este que poderá implicar na impossibilidade de venda das Cotas do Fundo ou de cotas dos FIDCs investidos ou em venda a preço inferior aos seus respectivos valores patrimoniais, causando prejuízo aos Cotistas.

c) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo e dos FIDCs são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo e os FIDCs estarão sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo e os FIDCs poderão não estar aptos a efetuar pagamentos relativos às amortizações e resgates de suas Cotas.

d) Risco de concentração em FIDCs. Nos termos previstos neste Regulamento, o Fundo deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDCs. Não há limite de concentração para subscrição ou aquisição de cotas pelo Fundo. Alterações na condição econômico-financeira e na expectativa de desempenho/resultado dos FIDCs podem, isolada ou cumulativamente, afetar de forma negativa o preço e/ou rendimento dos investimentos do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas, de forma mais severa se o Fundo adotasse uma estratégia de investimento de maior diversificação de seus investimentos em diversos FIDCs. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único emissor maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse emissor.

Além disso, não há qualquer limitação ou restrição no Regulamento quanto a classe de Cotas de FIDCs que o Fundo poderá aplicar. Assim, se a carteira do Fundo estiver composta por cotas subordinadas júnior ou cotas subordinadas mezanino, o Fundo estará exposto ao risco específico da subordinação entre as classes de cotas dos FIDCs.

e) Liquidez relativa aos direitos de crédito de propriedade dos FIDCs. O investimento dos FIDCs em direitos de crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais direitos de crédito. Caso um FIDC precise vender os direitos de crédito detidos em carteira, poderá não haver mercado

comprador e/ou o preço de alienação de tais direitos de crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda patrimonial para o FIDC e, por consequência, para o Fundo.

f) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas são (i) o pagamento das amortizações e resgates das cotas de FIDCs de propriedade do Fundo e (ii) a liquidação dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas. Caso tal evento ocorra não será devido aos Cotistas pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

g) Amortização e resgate condicionado das Cotas de FIDCs. As únicas fontes de recursos dos FIDCs para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate de suas cotas são liquidação: (i) dos direitos de crédito pelos respectivos devedores; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas dos FIDCs, incluindo o Fundo.

Ademais, os FIDCs estão expostos a determinados riscos inerentes aos direitos de crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de suas administradoras e gestoras alienarem os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os direitos de crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das cotas dos FIDCs à liquidação dos direitos de crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, a Administradora, a Gestora e o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das cotas dos FIDCs e, por consequência, das Cotas do Fundo, ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

h) Patrimônio Líquido negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco de concentração, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pela Gestora poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

i) As Cotas Subordinadas Mezanino se subordinam às Cotas Seniores e ao Atendimento da Razão de Garantia das Cotas Seniores para efeitos de amortização e resgate. Os titulares das Cotas Subordinadas Mezanino devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização e resgate. As amortizações e resgates das Cotas Subordinadas Mezanino estão condicionadas ainda à manutenção da Razão de Garantia das Cotas Seniores e à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização. Considerando-se a natureza das Cotas de FIDCs e o risco a ela inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, o Custodiante, a Gestora e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

j) As Cotas Subordinadas Junior se Subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino e ao atendimento das Razões de Garantia para efeitos de amortização e resgate. Os titulares das Cotas Subordinadas Junior devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas Seniores, às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização e resgate. As amortizações e resgates das Cotas Subordinadas Mezanino estão condicionadas ainda à manutenção simultânea da Razão de Garantia das Cotas Seniores e da Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino e à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização. Considerando-se a natureza das Cotas de FIDCs e o risco a elas inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, o Custodiante e a Gestora, encontram-se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Cotas Subordinadas Junior ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

k) Subordinação de determinadas Cotas de FIDCs passíveis de aquisição pelo Fundo a outras classes ou séries de cotas dos FIDCs aos quais pertencem. O Fundo poderá adquirir cotas subordinadas de FIDCs, as quais se subordinam às cotas seniores de tais FIDCs para efeitos de amortização e resgate. As amortizações e resgates de cotas subordinadas têm sua realização condicionada ainda à manutenção da razão de garantia e à existência de disponibilidades dos FIDCs. Adicionalmente as cotas subordinadas podem ser subdividas em cotas subordinadas mezanino às cotas subordinadas junior, sendo além da subordinação às cotas seniores, as cotas subordinadas junior se subordinam às cotas subordinadas mezanino para efeitos de amortização e resgate. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das cotas subordinadas de FIDCs que venham a ser adquiridas pelo Fundo ocorrerão nas datas originalmente previstas, sendo que, caso tais amortizações e/ou resgates não ocorram não será devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora, do Fundo ou dos FIDCs qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. A não amortização ou resgate de cotas

subordinadas de FIDCs detidas pelo Fundo poderá impactar negativamente no fluxo de pagamento de amortização ou resgate do Fundo e/ou no valor patrimonial das Cotas do Fundo.

l) Não existência de garantia de eliminação de riscos. A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Parágrafo 3º Riscos relativos aos FIDCs:

(a) Risco de crédito relativo aos direitos de crédito. Decorre da capacidade dos devedores dos direitos de crédito adquiridos pelos FIDCs em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. Em caso de instauração de pedido de falência, recuperação judicial, de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outro procedimento de insolvência dos devedores ou dos cedentes (coobrigados dos devedores), os FIDCs poderão não receber os direitos de crédito que compõem sua carteira, o que poderá afetar adversamente seus resultados e por consequência os resultados do Fundo.

(b) Risco de crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorrem da capacidade dos devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes dos FIDCs em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para os FIDCs e para os seus cotistas, incluindo o Fundo. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira dos FIDCs, acarretará perdas para os FIDCs, podendo esses, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos, podendo, por consequência impactar negativamente os resultados do Fundo.

(c) Direitos creditórios com taxas prefixadas. A maior parte dos direitos creditórios integrantes da carteira dos FIDCs é contratada a taxas prefixadas. Na maioria dos casos, a distribuição dos resultados das carteiras dos FIDCs para suas cotas tem como parâmetro a Taxa DI. Caso a Taxa DI se eleve substancialmente, os recursos dos FIDCs poderão ser insuficientes para pagar a meta de rentabilidade dos FIDCs, no todo ou em parte aos cotistas dos FIDCs (dentre os quais, o Fundo), não sendo possível aos FIDCs e a suas administradoras, nos termos da legislação em vigor, prometer ou assegurar rentabilidade a seus cotistas.

(d) Risco de descontinuidade dos FIDCs. A política de investimento dos FIDCs estabelece

que os FIDCs devem voltar-se, primordialmente, à aplicação em direitos creditórios originados pelos cedentes. Consequentemente, a continuidade dos FIDCs pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos nos FIDCs, em função da falta de continuidade das operações regulares dos cedentes e da falta de capacidade destas de originar direitos creditórios elegíveis para os FIDCs. Tendo em vista que a política de investimentos do Fundo estabelecida neste Regulamento determina que o Fundo deve voltar-se, principalmente, à aplicação em Cotas dos FIDCs, o Fundo poderá sofrer impactos negativos em função da descontinuidade dos FIDCs.

(e) Performance e riscos relacionados ao cedente. De acordo com a estrutura dos FIDCs, e durante o prazo de duração do Fundo, ocorrerão diversas cessões de direitos creditórios pelos cedentes aos FIDCs. Nenhuma garantia pode ser dada de que os cedentes continuarão atuando no ramo de atividade que atualmente possibilitam os cedentes a originação dos direitos creditórios integrantes das carteiras dos FIDCs. Portanto, o patrimônio líquido dos FIDCs e, consequentemente, o Patrimônio Líquido do Fundo, poderão ser afetados caso qualquer dos cedentes venha a interromper as atividades que resultam na originação dos direitos creditórios.

(f) Inadimplência dos devedores dos FIDCs e possível não existência de coobrigação ou garantia dos cedentes pela solvência dos direitos creditórios. Parte dos cedentes de direitos de crédito aos FIDCs poderá ser responsável somente pela obrigação e formalização dos direitos creditórios cedidos aos FIDCs, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos clientes. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos devedores no pagamento dos direitos creditórios, os FIDCs poderão sofrer impactos decorrentes do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos direitos creditórios, proporcionando prejuízo para os FIDCs e, consequentemente, para seus condôminos, dentre os quais, o Fundo.

(g) Falhas de procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelos FIDCs podem afetar negativamente a qualidade dos direitos de crédito passíveis de aquisição pelos FIDCs e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.

(h) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos devedores, cedentes, e dos prestadores de serviços para os FIDCs ocorrerão livre de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos direitos de crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

(i) Risco de instrumentos derivativos. A contratação pelos FIDCs de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais aos FIDCs e seus cotistas,

incluindo o Fundo. Mesmo para os FIDCs, que utilizam derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas para tal FIDC.

(j) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos pelos FIDCs com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos de crédito e dos demais ativos integrantes de sua carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias de seus condôminos, são de sua inteira e exclusiva responsabilidade, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos seus cotistas em Assembleia Geral. O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes, direta ou indiretamente, controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os cotistas dos FIDCs deixem de aportar os recursos necessários para tanto.

Parágrafo 4º Outros Riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos direitos de crédito dos FIDCs e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas.

Capítulo VII - Administradora

Artigo 18 O Fundo será administrado pela SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A, sociedade inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.355 – 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (a “Administradora”).

Parágrafo Único A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância

(i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Artigo 19 Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes e observada a delegação de poderes à Gestora, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, exercer os direitos inerentes às Cotas de FIDCs e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 1º As atribuições da Administradora são aquelas dispostas no Artigo 34 da Instrução CVM 356 e suas posteriores alterações, e toda e qualquer outra obrigação da Administradora prevista na Instrução CVM 356.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior e na legislação e regulamentação aplicáveis ao Fundo, são obrigações da Administradora:

(a) informar imediatamente à Agência de Classificação de Risco e aos Cotistas:

(i) a substituição do Auditor Independente, da Gestora ou do Custodiante e/ou sua própria substituição;

(ii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; e

(b) franquear o acesso da Agência de Classificação de Risco aos relatórios preparados pelo Custodiante; e

(c) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato.

Parágrafo 3º Em caso de decretação de intervenção, administração especial temporária, liquidação extrajudicial, insolvência, ou falência da Administradora, o liquidante, o administrador temporário ou o interventor adotarão as medidas necessárias a fim de nomear nova instituição administradora para o Fundo ou decidir sobre sua liquidação.

Parágrafo 4º Nas hipóteses previstas na alínea “a” do Parágrafo 2º deste Artigo os Cotistas serão considerados devidamente notificados caso tenham sido convocados, nos termos do Artigo 62 a seguir, para deliberar em Assembleia Geral sobre os temas previstos na referida alínea (a).

Parágrafo 5º É vedado à instituição Administradora:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(i) As vedações de que tratam os itens “(a)” a “(c)" deste Parágrafo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

(ii) Excetuam-se do disposto no item anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN, integrantes da carteira do fundo.

Parágrafo 6º É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(d) adquirir Cotas do próprio Fundo;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento e/ou na legislação aplicável;

(f) vender Cotas do Fundo a prestação;

(h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos Investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(j) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39, II da Instrução CVM 356;

(l) obter ou conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos de recursos a qualquer pessoa; e

(m) emitir Cotas do Fundo em desacordo com este Regulamento.

Artigo 20 A remuneração total paga pelo FUNDO à ADMINISTRADORA pelos serviços de administração será equivalente a um percentual anual de 0,1% (um décimo por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, e rateada entre os diversos prestadores de serviços do FUNDO, na forma entre eles ajustada, com exceção do serviço de custódia, que possuirá remuneração própria, nos termos do Parágrafo Primeiro abaixo. Fica desde já estabelecida uma remuneração mínima mensal de R$1.658,00 (um mil, seiscentos e cinquenta e oito reais), devida à ADMINISTRADORA, anualmente corrigida pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM), caso o financeiro gerado fique aquém desse valor mínimo. Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários e tesouraria da carteira do FUNDO, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração anual máxima de 0,03% (três centésimos por cento), sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, excetuadas as despesas relativas à liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais devidas pelo FUNDO.

Parágrafo 1º A remuneração de que trata este Artigo será paga pelo Fundo mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, sendo vedada qualquer participação nos resultados auferidos pelo Fundo.

Parágrafo 2º A Taxa de Administração será rateada entre a Administradora e a Gestora, na forma entre eles acordada e observado o disposto nos Artigos 24 e 25 a seguir.

Parágrafo 3º A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros cobrados do Fundo, a título de despesa, conforme disposto neste Regulamento.

Artigo 21 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Capítulo VIII - Substituição e Renúncia da Administradora

Artigo 22 Mediante aviso prévio de 90 (noventa) dias, por correio eletrônico, através de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou mediante publicação de aviso nos Periódicos utilizado para divulgar as informações referentes ao Fundo, conforme o caso, (a “Comunicação de Renúncia”), a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral a ser realizada em até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no Capítulo XX a seguir.

Artigo 23 No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até 90 (noventa) dias da data da Comunicação de Renúncia, ou até sua efetiva substituição, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo 1º A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações atribuídos à Administradora, nos termos deste Regulamento. O prazo de 30 (trinta) dias estabelecido neste Parágrafo poderá ser ultrapassado, conforme o caso, limitado ao prazo de 90 (noventa) dias contados da Comunicação de Renúncia, conforme o disposto no caput deste Artigo.

Parágrafo 2º Caso, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, ou por qualquer razão, em até 62 (sessenta e dois) dias contados da Comunicação de Renúncia nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora, a Administradora convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente, observado o disposto no Artigo 65 deste Regulamento, para deliberar sobre a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação do Fundo, nos termos do Capítulo XVIII deste Regulamento.

Artigo 24 A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo, por deliberação dos titulares das Cotas do Fundo reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XX, sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Artigo 25 Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade da própria Administradora.

Capítulo IX - Contratação de Terceiros

Artigo 26 Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão realizados Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, e autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, localizada na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o número 62.285.390/0001-40 (a “Gestora”).

Parágrafo Único Será devida à Gestora, a título de honorários pelas atividades estabelecidas neste Regulamento, uma Taxa de Gestão a ser deduzida da Taxa de Administração, nos termos acordados em documento celebrado entre a Administradora e a Gestora, a ser paga pelo Fundo mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas (a “Taxa de Gestão”).

Artigo 27 Na hipótese de renúncia da Xxxxxxx, a Administradora ficará obrigada, em até 05 (cinco) dias contados do recebimento da notificação acerca da renúncia da Xxxxxxx, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, sendo tal convocação também facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas.

Artigo 28 Não obstante a entrega da notificação de renúncia, a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções (i) até sua efetiva substituição, ou (ii) pelo xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da data de entrega da notificação de renúncia, dos dois o que ocorrer primeiro.

Artigo 29 As Cotas de FIDCs somente poderão ser adquiridas pelo Fundo após prévia análise e seleção pela Gestora e a verificação pelo Custodiante de seu enquadramento nas Condições de Aquisição, conforme previsto neste Regulamento.

Parágrafo Único Sem prejuízo das demais responsabilidades do Custodiante nos termos da regulamentação aplicável, os documentos dos FIDCs em que o Fundo vier a investir ficarão sob a guarda da Gestora.

Artigo 30 Os serviços de Custódia serão prestados pela SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A, sociedade inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355 – 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, instituição

financeira regularmente autorizada pelo BACEN e credenciada perante a CVM, para prestar os serviços de custódia qualificada, escrituração e controladoria ao Fundo (o “Custodiante”).

Artigo 31 Como Auditor Independente do Fundo foi contratada, sociedade devidamente cadastrada na CVM (o “Auditor Independente”).

Artigo 32 O Administrador, quando aplicável, contratará agência de classificação de risco do FIDC devidamente autorizada a prestar os serviços de classificação de risco (a “Agência de Classificação de Risco”) para realizar a classificação de risco das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo cujas série e classe venham a ser objeto de oferta pública ou de oferta pública com esforços restritos de distribuição.

Parágrafo 1º Determinadas séries de Cotas Seniores e classes de Cotas Subordinadas Mezanino, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste parágrafo ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

Parágrafo 2º A Cotas Subordinadas Júnior não serão objeto de classificação de risco.

Parágrafo 3° A contratação da Agência de Classificação deverá ser realizada previamente a realização de oferta pública ou de oferta pública com esforços restritos de distribuição, sendo permitida contratação de diferentes agências de classificação de risco para cada série de Cotas Seniores e para cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino. A definição da Agência de Classificação de Risco responsável pela classificação e monitoramento do risco de cada série de Cotas Seniores e cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino será definida no respectivo Suplemento de cada série e classe de Cotas.

Parágrafo 4° A Agência de Classificação de Risco não poderá ser responsabilizada, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo (ii) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas e/ou os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 5° A Agência de Classificação de Risco será responsável pela elaboração e atribuição de classificação de risco das Cotas do Fundo que sejam objeto de oferta pública ou oferta pública com esforços restritos de distribuição. Os relatórios serão atualizados, no mínimo, trimestralmente, e ficarão à disposição dos Cotistas na sede e agências do Administrador.

Parágrafo 6° Qualquer alteração da classificação de risco das Cotas mencionadas no Parágrafo 5o acima constitui fato relevante para fins de comunicação aos Cotistas.

Capítulo X - Cotas

Artigo 33 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e serão resgatadas com a amortização integral de seu valor.

Artigo 34 A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir uma ou mais séries de Cotas Seniores e uma ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino, a qualquer tempo, desde que:

(a) nenhum Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação tenha ocorrido e esteja em vigor;

(b) o respectivo Suplemento seja devidamente preenchido e levado a registro em Cartório de Títulos e Documentos; e

(c) a emissão seja objeto de: (i) distribuição pública, devidamente registrada perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 356 e da Instrução CVM 400, conforme alteradas;

(ii) distribuição pública com dispensa de registro, perante a CVM, conforme a Instrução CVM 356; (iii) distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; ou (iv) colocação privada.

Parágrafo Único Fica autorizado o cancelamento do saldo não colocado das Cotas Seniores emitidas pelo Fundo.

Artigo 35 As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(b) Valor Unitário de Emissão fixado no respectivo Suplemento de emissão;

(c) Valor Unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 41 deste Regulamento; e

(d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, exceção feitas às relacionadas no Artigo 63, (b), (c) e (d), sendo que a cada Cota Sênior corresponderá a 1 (um) voto.

Parágrafo 1º Cada emissão de série de Cotas Seniores deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do Suplemento da respectiva série, na forma do Anexo II a este Regulamento, o qual deverá conter as seguintes informações relativas à série: (i) quantidade

de Cotas, (ii) Valor Unitário de Emissão, (iii) Data de Emissão, (iv) condições para amortizações de Cotas, (v) Data de Resgate, e (vi) Meta de Rentabilidade Prioritária da respectiva série de Cotas Seniores (o “Suplemento”). Fica desde já autorizada a inclusão de Suplementos elaborados nos termos do Anexo II ao presente Regulamento por meio de ato da Administradora, sendo dispensada a realização de Assembleia Geral de Quotistas para tanto.

Parágrafo 2º A Meta de Rentabilidade Prioritária de cada série de Cotas Seniores será estabelecida no Suplemento de emissão da respectiva série.

Parágrafo 3º As Cotas são transferíveis, terão a forma escritural em contas de depósito em nome de seus titulares e serão passíveis de negociação nos termos do Capítulo XIV deste Regulamento.

Parágrafo 4º O resgate/amortização integral das Cotas Seniores não dará causa à liquidação ou encerramento das operações do Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente com as demais classes de Cotas então existentes. Uma vez resgatada/amortizada a totalidade das Cotas Seniores em Circulação, o Fundo poderá a qualquer tempo retomar a emissão de novas Cotas Seniores.

Artigo 36 As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores e têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Junior para fins de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores em Circulação em Circulação, admite-se que sua integralização, amortização e resgate sejam efetuados em Quotas de FIDCs;

(c) o Valor Unitário de Emissão na Data da 1ª Subscrição de Quotas Subordinadas Mezanino será de R$ 1.000,00 (mil reais), sendo que as Quotas Subordinadas Mezanino distribuídas posteriormente terão seu Valor Unitário de Emissão calculado com base na alínea (d) a seguir;

(d) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 38 deste Regulamento;

(e) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, exceção feita às relacionadas no Artigo 64, Parágrafos 1º e 3º, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto; e

(f) é expressamente vedado qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os titulares de Cotas Subordinadas Mezanino.

Parágrafo 1º O resgate/amortização integral das Cotas Subordinadas Mezanino não dará causa à liquidação ou encerramento das operações do Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente com as demais classes de Cotas então existentes. Uma vez resgatada/amortizada a totalidade das Cotas Subordinadas Mezanino em Circulação, o Fundo poderá a qualquer tempo retomar a emissão de novas Cotas Subordinadas Mezanino.

Parágrafo 2º Cada emissão de Cotas Subordinadas Mezanino pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do Suplemento da respectiva emissão, elaborado na forma do Anexo II a este Regulamento, o qual deverá conter as seguintes informações relativas à série: (i) quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino, (ii) Valor Unitário de Emissão, (iii) Data de Emissão, (iv) condições para amortizações de Cotas, (v) Data de Resgate, e (vi) Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Subordinadas Mezanino objeto da emissão em questão, caso aplicável. Fica desde já autorizada a inclusão de Suplementos elaborados nos termos do Anexo IV ao presente Regulamento por meio de ato da Administradora, sendo dispensada a realização de Assembleia Geral de Cotistas para tanto.

Parágrafo 3º A Meta de Rentabilidade Prioritária de cada série de Cotas Subordinadas Mezanino será estabelecida no Suplemento de emissão da respectiva classe.

Artigo 37 As Cotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para fins de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em Circulação e das Cotas Subordinadas Mezanino em Circulação, admite-se que sua integralização, amortização e resgate sejam efetuados em Cotas de FIDCs;

(c) o Valor Unitário de Emissão será de R$ 1.000,00 (mil reais), sendo que as Cotas Subordinadas Junior distribuídas posteriormente terão seu Valor Unitário de Emissão calculado com base na alínea (d) a seguir;

(d) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 43 deste Regulamento;

(e) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 1 (um) voto; e

(f) é expressamente vedado qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os titulares de Cotas Subordinadas Junior.

Parágrafo 1º A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir novas Cotas Subordinadas Junior.

Parágrafo 2º As Cotas Subordinadas Junior deverão ser subscritas por fundos de investimento geridos pela Gestora, de forma privada, não podendo tais Cotas Subordinadas Junior serem negociadas no mercado secundário.

Capítulo XI -Subscrição e Integralização e Valor das Cotas

Artigo 38 As Cotas serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado da Cota desde a Data da 1ª Integralização de Cotas até o dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Parágrafo 1º Exclusivamente no caso das Cotas Subordinadas Junior, a integralização também poderá ser realizada mediante a entrega de Cotas de FIDCs, observadas as Condições de Aquisição.

Parágrafo 2º Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Parágrafo 3º É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Artigo 39 A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Custodiante, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista.

Parágrafo 1º No ato de subscrição de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (que será assinado pela Administradora), e (ii) se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas, conforme o previsto no respectivo Suplemento de distribuição, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento. No ato de subscrição de Cotas Subordinadas Junior, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (que será assinado pela Administradora), e (ii) se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento.

Parágrafo 2º O extrato da conta de depósito, emitido pelo Custodiante, será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora perante o Cotista, em cumprir as disposições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Artigo 40 As Cotas, independentemente da classe ou série, serão valorizadas todo Dia Útil. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização de Cotas da respectiva classe ou série, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será o da abertura do respectivo Dia Útil.

Artigo 41 A Cota Sênior de cada série terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos parágrafos

1º e 2º abaixo:

(a) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva série de Cotas Seniores; ou

(b) (1) na hipótese de existir apenas uma série de Cotas Seniores em Circulação, o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em Circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma série de Cotas Seniores em Circulação), o valor unitário das Cotas Seniores de cada série deverá ser obtido pela (i) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das séries de Cotas Seniores, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) multiplicação da proporção definida para cada uma das séries de Cotas Seniores, nos termos do subitem “i” acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido; e (iii) divisão do resultado da multiplicação referida no subitem “ii” acima pelo número total de Cotas Seniores da respectiva série de Cotas Seniores.

Parágrafo 1º Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no Artigo 41 0 acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no Artigo 41 0 acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em circulação, calculado pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos nos respectivos Suplementos, descontando-se eventuais amortizações.

Parágrafo 2º Na data em que, nos termos do parágrafo 1º acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no Artigo 41 (a) acima, o valor das Cotas Seniores de cada série será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações.

Artigo 42 Respeitada eventual preferência entre as diferentes classes de Cotas Subordinadas Mezanino, nos termos dos respectivos Suplementos, a Cota Subordinada Mezanino de cada classe terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º abaixo:

(a) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva classe; ou

(b) (1) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido, deduzido o valor total correspondente às Cotas Seniores e, se houver, às Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias em circulação, pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino de referida classe em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma classe de Cotas Subordinadas Mezanino em Circulação, sem preferência entre elas, o valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino de cada uma dessas classes deverá ser obtido pela

(i) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das classes,

considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) multiplicação da proporção definida para cada uma das classes, nos termos do subitem “i” acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido, deduzido o valor correspondente às Cotas Seniores e, se houver, às Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias; e (iii) divisão do resultado da multiplicação referida no subitem “ii” acima pelo número total de Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe.

Parágrafo 1º Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no Artigo 42 (b) acima para determinada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no Artigo 42 (a) acima se o valor do Patrimônio Líquido, deduzido o valor total correspondente às Cotas Seniores e, se houver, às Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias em circulação, passar a ser superior ao valor total das Cotas Subordinadas Mezanino de referida classe em circulação, calculado pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações.

Parágrafo 2º Na data em que, nos termos do parágrafo 2º acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Mezanino indicada no Artigo 42 (a) acima, o valor das Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações.

Artigo 43 Cada Cota Subordinada Junior terá seu valor calculado, diariamente, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, pelo número total de Cotas Subordinadas Junior em Circulação.

Artigo 44 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.

Capítulo XII - Amortização e Resgate das Cotas

Artigo 45 As Cotas Seniores de cada série e as Cotas Subordinadas Mezanino farão jus a pagamentos de remuneração, amortização e resgate, observados os prazos e os valores definidos nos respectivos Suplementos de cada série de Cotas Seniores e de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, respeitada, ainda, a ordem de alocação dos recursos do Fundo estabelecida no Artigo 51 do presente Regulamento.

Parágrafo Único A ocorrência de feriado na cidade em que seja sediada a Administradora não alterará a data prevista para qualquer resgate ou amortização, devendo as mesmas ser pagas nas datas originalmente previstas. Na hipótese de a data prevista para qualquer resgate ou amortização não ser Dia Útil ou ser feriado na cidade de São Paulo, referida amortização

ou resgate será realizado no primeiro Dia Útil ou Dia útil na cidade de São Paulo, conforme o caso, imediatamente subsequente.

Artigo 46 As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer momento, a critério da Gestora (i) caso ocorra um desenquadramento da Alocação Mínima e/ou (ii) caso não haja oportunidades de investimento em Cotas de FIDC que poderá proporcionar o reenquadramento da carteira do Fundo, sendo que, tal amortização extraordinária deverá ser realizada de forma (a) proporcional pela quantidade de Cotas emitidas por ocasião de cada oferta pública de tais Cotas a serem amortizadas e (b) ponderada pelo valor de cada oferta pública de tais Cotas a serem amortizadas.

Parágrafo Único As amortizações previstas nos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da Gestora, observadas as Relações Mínimas.

Artigo 47 É facultada a amortização parcial de Cotas Subordinadas Junior antes do resgate das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, desde que (i) o montante equivalente ao patrimônio das Cotas Subordinadas Junior remanescente represente o montante igual ou superior a 7% (sete por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; (ii) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Junior, as Razões de Garantia e a Reserva de Liquidez não fiquem desenquadradas; e (iii) até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido sanados nos termos deliberados em Assembleia Geral.

Parágrafo Único A amortização das Cotas Subordinadas Junior, quando ocorrer, será efetuada até 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, de forma integral, a amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino.

Capítulo XIII - Pagamento aos Cotistas

Artigo 48 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 51 deste Regulamento, o Custodiante, instruído pela Administradora, seguindo orientações da Gestora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes (i) aos titulares das Cotas Seniores, em cada Data de Amortização ou Data de Resgate; (ii) aos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino em suas respectivas Datas de Amortização e Datas de Resgate; e (iii) aos titulares das Cotas Subordinadas Junior nas hipóteses previstas no Artigo 47 deste Regulamento ou após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, nos montantes apurados conforme o Artigo 41 e 42 deste Regulamento, conforme o caso.

Parágrafo 1º A Administradora efetuará o pagamento das amortizações ou resgates de Cotas em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP e pela BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, conforme o caso, ou por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN que venha a substituí-las, para os titulares de Cotas que não estejam depositadas em custódia nos sistemas acima mencionados.

Parágrafo 2º Os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos

titulares das Cotas, quando de sua amortização ou resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Custodiante, nas respectivas Datas de Amortização, ou Data de Resgate, conforme o caso.

Parágrafo 3º Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Cotistas não seja um Dia Útil, ou seja, feriado na cidade de São Paulo, a Administradora efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.

Capítulo XIV - Negociação das Cotas

Artigo 49 As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser registradas para negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado, a critério da Administradora, observado que: (i) os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas; e (ii) caberá exclusivamente aos eventuais intermediários da negociação assegurar que os adquirentes das Cotas sejam Investidores Qualificados.

Artigo 50 Na hipótese de negociação de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo Cotista e o respectivo pagamento do preço será processado pelo Custodiante após a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de Investidor Qualificado do novo Cotista.

Capítulo XV - Ordem de Alocação de Recursos

Artigo 51 Diariamente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora obriga-se a, conforme orientação da Gestora, utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo;

(b) constituição ou recomposição da Reserva de Liquidez;

(c) devolução, aos titulares das Cotas Seniores, dos valores aportados ao Fundo, acrescidos dos rendimentos previstos em cada Suplemento de emissão de Cotas Seniores, por meio do resgate ou amortização da série de Cotas Seniores;

(d) devolução, aos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino, dos valores aportados ao Fundo, acrescidos dos rendimentos previstos em cada Suplemento de emissão de Cotas Subordinadas Mezanino, por meio do resgate ou amortização das Cotas Subordinadas Mezanino; e

(e) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas Junior.

Capítulo XVI - Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo

Artigo 52 O patrimônio líquido do Fundo (“Patrimônio Líquido”) será calculado todo Dia Útil, conforme a fórmula a seguir:

Patrimônio Líquido = Recursos Líquidos + Valor dos Ativos Financeiros + Valor das Cotas de FIDCs – Despesas Incorridas

Sendo:

Recursos Líquidos: é o somatório em cada Dia Útil dos recursos (i) mantidos em moeda corrente nacional e (ii) recebidos pelo Fundo decorrentes (a) da integralização das Cotas do Fundo; e (b) do recebimento de valores de principal, juros e outros valores relativos às Cotas de FIDCs integrantes da carteira do Fundo;

Valor dos Ativos Financeiros: tem o significado que lhe é atribuído na alínea “b” do Artigo 53 a seguir;

Valor das Cotas de FIDC: tem o significado que lhe é atribuído na alínea “a” do Artigo 53 a seguir;

Despesas Incorridas: são quaisquer taxas, encargos, despesas ou provisões incorridas pelo ou registradas no Fundo, que ainda não tenham sido pagas;

Artigo 53 Observadas as disposições legais aplicáveis, as Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros devem ser registrados no Fundo conforme segue:

(a) Cotas de FIDCs: serão registradas em cada Dia Útil pelo seu valor diário, conforme divulgado pela respectiva instituição administradora de cada FIDC (“Valor das Cotas de FIDC”); e

(b) Ativos Financeiros: serão registrados pelo valor de mercado do Ativo Financeiro, calculado pelo Custodiante de acordo com as disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis (“Valor dos Ativos Financeiros”).

Capítulo XVII - Enquadramento às Razões de Garantia

Artigo 54 Desde a Data da 1ª Integralização de Cotas até a liquidação do Fundo, a Gestora verificará, todo Dia Útil, (i) se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Seniores (a “Razão de Garantia das Cotas Seniores”) é igual ou superior a 142,86% (cento e quarenta e dois inteiros e oitenta e seis centésimos por cento) (a “Relação Mínima das Cotas Seniores”); e (ii) se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e a somatório do valor total das Cotas Seniores e o valor total das Cotas Subordinadas Mezanino, e o valor do Patrimônio Líquido e (a “Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino”, e em conjunto com a Razão de Garantia das Cotas Seniores, as “Razões de Garantia”) é igual ou superior a 107,53% (cento e sete inteiros e cinquenta e três centésimos por

cento) (a “Relação Mínima das Cotas Subordinadas Mezanino”, e em conjunto com a Relação Mínima das Cotas Seniores, as “Relações Mínimas”).

Artigo 55 Caso a Razão de Garantia das Cotas Seniores seja inferior à Relação Mínima das Cotas Seniores por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos serão adotados os seguintes procedimentos:

(a) A Gestora informará imediatamente a Administradora, a qual deverá então comunicar, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas Subordinados Junior, mediante o envio de correspondência, com aviso de recebimento, ou por meio eletrônico, para realizar aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das Cotas Seniores, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas Junior; e

(b) Os Cotistas Subordinados Junior deverão subscrever, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis, contados a partir do recebimento da comunicação prevista na alínea “a” deste parágrafo, tantas Cotas Subordinadas Junior quantas sejam necessárias para restabelecer a Razão de Garantia das Cotas Seniores.

Parágrafo 1º Até que sejam emitidas Cotas Seniores a verificação e atendimento da Razão de Garantia das Cotas Seniores ou a Relação Mínima das Cotas Seniores não serão aplicáveis.

Parágrafo 2º Caso os Cotistas Subordinados Junior não realizem o aporte adicional de recursos conforme a alínea “b” do caput deste Artigo, a Administradora deverá adotar os procedimentos do Artigo 58 deste Regulamento.

Artigo 56 Caso a Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino seja inferior à Relação Mínima das Cotas Subordinadas Mezanino, por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos serão adotados os seguintes procedimentos:

(a) A Gestora informará imediatamente a Administradora, a qual deverá então comunicar, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas Subordinados Junior, mediante o envio de correspondência, com aviso de recebimento, ou por meio eletrônico, para realizar aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino e/ou à Razão de Garantia das Cotas Seniores, conforme o caso, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas Junior; e

(b) Os Cotistas Subordinados Junior deverão subscrever, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir do recebimento da comunicação prevista na alínea “a” deste parágrafo, tantas Cotas Subordinadas Junior quantas sejam necessárias para restabelecer a Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso.

Artigo 57 Caso os Cotistas Subordinados Junior não realizem o aporte adicional de recursos conforme a alínea “b” do caput deste Artigo, a Administradora deverá adotar os procedimentos do Artigo 58 deste Regulamento.

Capítulo XVIII - Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação

Artigo 58 São considerados eventos de avaliação do Fundo quaisquer dos seguintes eventos (os “Eventos de Avaliação”):

(a) rebaixamento da classificação de risco de qualquer série de Cotas Seniores em Circulação em 02 (dois) níveis a seguir da classificação de risco originalmente atribuída às Cotas da 1ª Série de Cotas Seniores;

(b) inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, desde que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

(c) cessação pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Gestão; e

(d) caso as Razões de Garantia não sejam atendidas dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento nos termos do Capítulo XVII deste Regulamento.

Artigo 59 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, o Fundo não estará sujeito à liquidação automática, devendo a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional, (a) suspender as amortizações de Cotas; e (c) convocar a Assembleia Geral para deliberar se tal Evento de Avaliação deve ser considerado ou não um Evento de Liquidação.

Parágrafo 1º No caso de a Assembleia Geral deliberar que o Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no item 0 abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a configuração do Evento de Liquidação.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto acima, na ocorrência de um Evento de Avaliação, e até a eventual decisão da Assembleia Geral que deliberar se tal evento configura um Evento de Liquidação, a Gestora e a Administradora deverão imediatamente suspender a aquisição de novas Cotas de FIDCs.

Parágrafo 3º Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação, a Administradora deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do Fundo, bem como para sanar o Evento de Avaliação em questão.

Parágrafo 4º O direito dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Junior ao recebimento de qualquer pagamento de resgate das Cotas Subordinadas Junior ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de qualquer Evento de Avaliação e (a) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no Artigo 59 acima, de que o referido Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral; ou (b) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino tiverem sido integralmente pagos pelo Fundo, caso se decida pela liquidação antecipada do Fundo, nos termos do presente Regulamento.

Artigo 60 São consideradas Eventos de Liquidação quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; e

(b) renúncia ou cessação definitiva, a qualquer tempo, por qualquer motivo, da prestação dos serviços pela Gestora.

Parágrafo 1º Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional,

(a) suspenderá as os pagamentos de amortizações de Cotas; (b) interromperá a aquisição de novas Cotas de FIDCs; e (c) convocará a Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, bem como os procedimentos a ela relativos.

Parágrafo 2º Na hipótese de a Assembleia Geral decidir pela não liquidação do Fundo, os Cotistas dissidentes titulares de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino, observada a ordem de prioridade, terão a faculdade de solicitar o resgate de suas Cotas, observado o que for definido na Assembleia Geral e o disposto no presente Regulamento.

Parágrafo 3º Caso a Assembleia Geral confirme a liquidação do Fundo, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora não adquirirá novas Cotas de FIDCs e deverá resgatar ou alienar as Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada;

(b) após o pagamento ou o provisionamento das despesas e dos encargos do Fundo, todas as disponibilidades e os pagamentos recebidos, referentes às Cotas dos FIDCs e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deverão ser destinados para

pagamento do resgate das Cotas Seniores em circulação, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas;

(c) as Cotas Subordinadas Mezanino serão resgatadas, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas, apenas após o resgate integral das Cotas Seniores; e

(d) as Cotas Subordinadas Junior somente serão resgatadas após o resgate integral de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, sendo, então, pago por cada Cota Subordinada Júnior o valor correspondente à fração respectiva do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido.

Artigo 61 Caso, em até 6 (seis) meses contados da ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 2º Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, as Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos titulares das Cotas Seniores até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada titular de Cotas Seniores será calculada em função do valor total das Cotas Seniores em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Seniores a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

Parágrafo 3º As Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros remanescentes, não entregues ao condomínio dos titulares de Cotas Seniores, deverão ser entregues aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino, até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada titular de Cotas Subordinadas Mezanino será calculada em função do valor total das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Subordinadas Mezanino a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

Parágrafo 4º Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído aos titulares de Cotas Subordinadas Junior, mediante a constituição de um condomínio, na proporção de sua participação no remanescente do Patrimônio Líquido.

Parágrafo 5º Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 6º A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso, (a) para que elejam um administrador para referidos condomínios de Cotas de FIDCs e de Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Cotas de FIDCs e de Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição dos condomínios de tratam os itens anteriores.

Parágrafo 7º Caso os Cotistas não procedam à eleição dos administradores dos condomínios referidos nos itens acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas da respectiva classe.

Capítulo XIX - Despesas e Encargos do Fundo

Artigo 62 Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas (os “Encargos do Fundo”):

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;

(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise da atuação da Administradora;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo, incluindo, mas não se limitando ao valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) despesas com a contratação de Agência de Classificação de Risco;

(j) despesas de registro e contribuição anual devida à bolsa de valores e mercado de balcão organizado, em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação; e

(k) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I, do Artigo 31, da Instrução CVM 356.

Parágrafo Único As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

Capítulo XX - Assembleia Geral

Artigo 63 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quóruns de deliberação:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(b) deliberar sobre a substituição da Administradora;

(c) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(d) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, observado o procedimento do Capítulo XVIII deste Regulamento;

(e) aprovar qualquer alteração do Regulamento, exceção feita à inclusão de Suplementos nos termos dos Artigos 35, Parágrafo 1º e Artigo 36, Parágrafos 3o deste Regulamento;

(f) aprovar a substituição do Custodiante, da Gestora e da Agência de Classificação de Risco; e

(i) aprovar a liquidação do Fundo, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação.

Artigo 64 O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas

Artigo 65 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, e far-se-á através de envio de carta, com aviso de recebimento ou publicação

no Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, conforme o caso, ou por correio eletrônico aos Cotistas, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º Para efeito do disposto caput deste Artigo, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio ou o envio de carta ou correio eletrônico da primeira convocação.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.

Parágrafo3º A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos um Cotista, independentemente da classe à qual pertençam. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 4º A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.

Parágrafo 5º Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local da sede da Administradora, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

Artigo 66 A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1(um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Artigo 67 Ressalvado o disposto nos parágrafos deste Artigo e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo 1º A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da maioria das Cotas Subordinadas em Circulação.

Parágrafo 2º As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 63 (b), (c) e (d) acima serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas presentes.

Artigo 68 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na

mesma.

Artigo 69 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.

Parágrafo Único A divulgação referida no caput deste Artigo deve ser providenciada mediante publicação no Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado a cada Cotista, sendo dispensada referida divulgação quando comparecerem à Assembleia Geral todos os Cotistas.

Capítulo XXI - Publicidade e Remessa de Documentos

Artigo 70 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação nos Periódicos utilizado para a divulgação de informações do Fundo, conforme o caso, devendo permanecer à disposição dos Cotistas para consulta, na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas do Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Artigo 71 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; (iii) o comportamento da carteira de Cotas de FIDCs e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no Artigo 34, inciso IV da Instrução CVM 356, as quais estão previstas no artigo 72 abaixo.

Artigo 72 A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos: (i) de

15 (quinze) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e (ii) de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

Artigo 73 As demonstrações financeiras do Fundo estão sujeitas às normas de escrituração estabelecidas na Instrução CVM 489 e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM, nos termos estabelecidos na referida Instrução.

Artigo 74 À Administradora cabe divulgar, nos Periódicos utilizados para divulgação de informações do Fundo, conforme o caso, no mínimo, anualmente: (i) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (ii) o valor da Cota; (iii) a relação entre o Patrimônio Líquido e o valor das Cotas Seniores;

(iv) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil; e (v) as súmulas dos relatórios das agências

classificadoras de risco contratadas pelo Fundo, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento e na legislação vigente.

Parágrafo Único A divulgação aos Cotistas das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por meio de (i) de anúncio publicado, em forma de aviso, nos Periódicos utilizados para a divulgação de informações do Fundo, conforme o caso, ou por meio de (ii) correio eletrônico ou carta enviados ao Cotista. Qualquer mudança, com relação ao Periódicos, conforme o caso, deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

Capítulo XXII - Classificação de Risco

Artigo 75 A Agência de Classificação de Risco será responsável pela elaboração e atribuição de Classificação de Risco às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino. O referido relatório de Classificação de Risco deverá ser atualizado, no mínimo, trimestralmente, e ficar à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora.

Parágrafo Único Qualquer alteração da Classificação de Risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino constitui fato relevante para fins de comunicação aos Cotistas. Dessa forma, havendo o rebaixamento da Classificação de Risco para uma nota inferior à inicialmente obtida, a Administradora comunicará imediatamente tal fato aos Cotistas e enviará, através de carta ou e-mail, o material emitido pela Agência de Classificação de Risco com a nova nota e justificativa apresentada pela Agência de Classificação de Risco para o rebaixamento.

Capítulo XXIII - Disposições Finais

Artigo 76 Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a serem cumpridas pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 77 O presente Regulamento, respectivos Suplementos e suas alterações serão levados a registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizados na Sede da Administradora, em 10 (dez) Dias Úteis contados da deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, e em 30 (trinta) dias quando a alteração advier de exigência legal ou regulamentar.

Artigo 78 O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 79 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM nos termos do Artigo 17 da Instrução CVM 489.

Artigo 80 Por ocasião da auditoria de que trata o Artigo 77 acima, os demonstrativos trimestrais do Fundo serão examinados para, após isso, serem submetidos à apreciação da CVM, nos termos da Instrução CVM 356.

Artigo 81 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

Anexo I - Definições

Administradora: é a Socopa Sociedade Corretora Paulista S/A.;

Alocação Mínima é o limite mínimo estabelecido no Artigo 5º deste

Regulamento que o Fundo deve ter de seu Patrimônio Líquido em qualquer classe ou série de Cotas de FIDCs;

Assembleia Geral: é a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e

extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XX

Ativos Financeiros: São os bens, ativos, direitos e investimentos

financeiros, distintos das Cotas de FIDCs que compõem a carteira do Fundo;

Auditor Independente: é o prestador de serviço de auditoria devidamente

credenciado na Comissão de Valores Mobiliários, ou sua sucessora a qualquer título;

BACEN: é o Banco Central do Brasil;

CMN: Conselho Monetário Nacional;

Comunicação de Renúncia: é a comunicação a ser enviada aos Cotistas pela

Administradora em caso de sua renúncia à sua função;

Condições de Aquisição: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 15 deste

Regulamento;

Conta do Fundo: é a conta corrente de titularidade do Fundo e que será

utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo.

Cotas: são as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, consideradas em conjunto;

Cotas de FIDCs: tem o significado que lhe é atribuído o Artigo 1º deste Regulamento;

Cotas Seniores em Circulação: significa a totalidade das Cotas Seniores emitidas,

subscritas e integralizadas, excetuadas as Cotas Seniores resgatadas ou as que se encontrem em tesouraria;

Cotas Seniores: são as cotas de classe Seniores, emitidas pelo Fundo em uma ou mais séries;

Cotas Subordinadas: são as Cotas Subordinadas Mezanino e as

Subordinadas Junior, consideradas em conjunto;

Cotas Subordinadas Mezanino: são as Cotas Subordinadas Mezanino, emitidas pelo

Fundo em uma ou mais classes;

Cotas Subordinadas Mezanino em Circulação:

é a totalidade das Cotas Subordinadas Mezanino emitidas, subscritas e integralizadas, excetuadas as Cotas Subordinadas Mezanino resgatadas ou as que se encontrem em tesouraria;

Cotas Subordinadas Junior: são as Cotas Subordinadas Junior, emitidas pelo Fundo

em uma ou mais distribuições;

Cotas Subordinadas Junior em Circulação:

é a totalidade das Cotas Subordinadas Junior emitidas, subscritas e integralizadas, excetuadas as Cotas Subordinadas Junior resgatadas;

Cotistas: são os titulares das Cotas;

Cotistas Subordinados Junior: são os titulares das Cotas Subordinadas Junior;

Custodiante: É o SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A,

sociedade inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.355 – 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo., ou sua sucessora a qualquer título;

CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários;

Data da 1ª Integralização de Cotas:

é a data da primeira integralização de Cotas do Fundo Cota;

Data de Resgate é a data em que se dará o resgate integral de cada série ou classe de Cotas, conforme indicada no Suplemento da respectiva série ou classe;

Datas de Amortização: são as datas das amortizações previstas em cada

Suplemento, ou a data de amortização deliberada em Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso;

Despesas Incorridas: significa qualquer taxa, encargo, despesa ou provisão

incorrida pelo ou registrada no Fundo, que não tenha sido paga;

Dia Útil: significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário nacional ou não funcionar o mercado financeiro;

Encargos do Fundo: têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 62 deste Regulamento;

Eventos de Avaliação: têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 58 deste Regulamento;

Eventos de Liquidação: são os Eventos de Avaliação que, após deliberação da

Assembleia Geral, sejam considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo;

FIDCs: significa os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, disciplinados pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN e pela Instrução CVM 356 e os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, disciplinados pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN e pela Instrução CVM 444 de 08 de dezembro de 2006, conforme alterada;

Fundo: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste Regulamento;

Gestora: é a Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A.;

Instrução CVM 356: é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de

2001, conforme alterada;

Investidores Qualificados: são todos os investidores autorizados nos termos da

regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;

Liquidez Disponível: é a disponibilidade de caixa do Fundo, excluindo a

Reserva de Liquidez, a ser considerada pela Gestora para fins de amortização proporcional das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do Fundo;

Meta de Rentabilidade Prioritária:

é a meta de remuneração de cada série de Cotas Seniores do Fundo ou de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, estabelecidas nos respectivos Suplementos;

Obrigações do Fundo: são todas as obrigações do Fundo previstas neste

Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Cotas;

Patrimônio Líquido: significa o valor dos Recursos Líquidos, acrescido do

Valor dos Ativos Financeiros, acrescido do Valor das Cotas de FIDCs, reduzido das Despesas Incorridas e reduzido do Valor Provisionado;

Periódico: significa o jornal Diário, Comércio, Industria & Serviços;

Razão de Garantia das Cotas Seniores:

é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do patrimônio do Fundo e a parcela do patrimônio líquido do Fundo equivalente às Cotas Seniores;

Razão de Garantia das Cotas Subordinadas Mezanino:

é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do patrimônio do Fundo e a parcela do patrimônio líquido do Fundo equivalente à somatória do valor total das Cotas Seniores e o valor total das Cotas Subordinadas Mezanino;

Razões de Garantia: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 54 deste

Regulamento;

Regulamento: é o Regulamento do Fundo;

Relação Mínima das Cotas Seniores:

tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 54 deste Regulamento;

Relação Mínima das Cotas Subordinadas Mezanino:

tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 54 deste Regulamento;

Relações Mínimas: tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo

Único do Artigo 54 deste Regulamento;

Reserva de Liquidez tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1 do

Artigo 6º deste Regulamento

Resolução CMN 2.907: é a Resolução do Conselho Monetário Nacional n°

2.907, de 29 de novembro de 2001;

SELIC: é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;

Suplemento: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 34, Parágrafo 1º deste Regulamento;

Taxa de Administração: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 20 deste

Regulamento;

Taxa DI: Taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas pela CETIP e divulgadas pela resenha diária da ANDIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis;

No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da distribuição de rendimentos prevista no Regulamento, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo quanto pelos titulares das Cotas Seniores, quando das distribuições de rendimentos posteriores;

Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, a Administradora, mediante aviso aos Cotistas, deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas para definir a nova taxa substituta. Até a deliberação da nova taxa substituta, será utilizada como Taxa DI a última Taxa DI conhecida antes da ausência de apuração e/ou divulgação, extinção ou imposição legal da Taxa DI, conforme o caso;

Termo de Adesão: é o documento por meio do qual o Cotista adere a este

Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo;

Valor das Cotas de FIDC: tem o significado que lhe é atribuído na alínea “a” do

Artigo 53 deste Regulamento;

Valor Unitário de Emissão: é o valor unitário de emissão das Cotas Seniores de

cada série, de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, ou das Cotas Subordinadas Júnior, na Data da 1ª Integralização de Cotas da respectiva série de Cotas Seniores ou da respectiva classe de Cotas

Subordinadas, que deverá ser no mínimo de R$1.000,00 (um mil reais);

Anexo II - Modelos de Suplemento

SUPLEMENTO DA [●] ª SÉRIE DE COTAS SENIORES

1. O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente à [●]ª Série de Cotas Seniores (“Cotas Seniores da [●]ª Série”), emitidas nos termos do regulamento do “[●]”, administrado pela Socopa Sociedade Corretora Paulista S/A, sociedade inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.355 – 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Administradora”).

2. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [●] Cotas Seniores no valor unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) na data da primeira integralização de Cotas da presente série (“Data da 1ª Integralização de Cotas”), totalizando R$ [●] ([●] reais), com prazo de duração de [●] ([●]) meses e prazo de carência de pagamento de amortização de principal e juros de [●] ([●]) meses contados Data da 1ª Integralização de Cotas (“Período de Carência”).

3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Seniores da [●] ª Série em data diversa da Data da 1ª Integralização de Cotas será utilizado o valor da cota de mesma série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e no item 4 do presente Suplemento.

4. Do Valor da Cota: O valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, de resgate de cada Cota Sênior da [●] ª Série será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo (“Fórmula 1”):

VUR = VCs"n"T–1 × [( Taxa DIT–1) × ( Fator de Spread)]

onde:

VUR Valor unitário de referência, que corresponde ao valor das Cotas Seniores da “n” Série para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado para a data “T”.

VCs”n”T-1 Valor das Cotas Seniores da “n” Série para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado no do Dia Útil imediatamente anterior à data “T”, no caso do cálculo ser

efetuado no Dia Útil seguinte à 1ª (primeira) data de emissão, VCsnT-1 é igual a R$ 1.000,00 (um mil reais).

Taxa DIT-1 Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgado pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), em base anual, referente ao Dia Útil imediatamente anterior à data “T”.

Fator de Spread [●].

4.1 Caso o Fundo não possua recursos suficientes para proporcionar a remuneração prevista no item 4 acima, cada Cota Sênior da [●]ª Série será calculada de acordo com a fórmula definida abaixo (“Fórmula 2”):

onde:

VUR = VCs"n"T–1 +

VDRs"n"T NCs"n"T

VDRs”n”T Valor financeiro disponível para remuneração das Cotas Seniores da “n” Série ponderado pelo total da remuneração prevista conforme Fórmula 1na data “T”.

NCs”n”T Número de Cotas Seniores da “n” Série em circulação na data “T”

4.2 A diferença apurada entre a remuneração calculada conforme a Fórmula 2 e a remuneração prevista conforme a Fórmula 1, de acordo com o VUR, da data “T”, deverá ser recomposta e incorporada a cada Cota Sênior da [●]ª Série, assim que o Fundo possuir recursos para tal, conforme a fórmula definida abaixo:

VUR = VCs"n"T–1 +

SDRs"n"T NCs"n"T

onde:

SDRs”n”T Somatório das diferenças apuradas diariamente entre a remuneração calculada conforme a Fórmula 2 e a remuneração prevista conforme a Fórmula 1, ainda não incorporadas às Cotas Seniores da “n” Série.

NCs”n”T Número de Cotas Seniores da “n” Série em circulação na data “T”

O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

5. Da Amortização das Cotas: Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, será promovida, após o término do Período de Carência, no 5º dia útil do mês subsequente ao mês vencido (“Data de Amortização”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Sênior da [●]ª Série correspondente ao percentual definido a critério da Gestora de no mínimo 20% (vinte por cento) e no máximo 70% (setenta por cento) do montante da Liquidez Disponível proporcional a participação das Cotas Seniores em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, apurada no último dia útil do mês vencido. A última amortização deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao último mês de amortização, quando o Fundo deverá promover a amortização integral da respectiva Cota.

5.1 A amortização prevista acima poderá ser acelerada, pelo regime de caixa, a critério da Gestora, para reenquadramento dos limites de concentração, conforme definidos no Regulamento.

6. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da [●]ª Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.

7. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.

8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [●]ª Série terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à Classe de Cotas Seniores, exceto com relação aos prazos e valores

de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

9. Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

10. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no [●]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [●] de [●] de [●].

[●], representado pela administradora Socopa Sociedade Corretora Paulista S/A.

Nome: Cargo:

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

RG: RG:

C.P.F.: C.P.F.:

SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO CLASSE [●]

1. O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente às Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] emitidas nos termos do regulamento do “[●]”, administrado pela Socopa Sociedade Corretora Paulista S/A, sociedade inscrita sob o CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 1.355 – 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Administradora”).

2. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento [●] Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] no valor unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) na primeira integralização de Cotas da presente classe (“Data da 1ª Integralização de Cotas”), totalizando R$ [●] ([●] reais), com prazo de duração de [●] ([●]) meses e prazo de carência de pagamento de amortização de principal e juros de [●] ([●]) meses contados da data da 1ª (primeira) integralização das Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] (“Período de Carência”).

3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] em data diversa da Data da 1ª Integralização de Cotas será utilizado o valor da cota de mesma classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e no item 4 do presente Suplemento.

4. Do Valor da Cota: O valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, de resgate de cada Cota Subordinada Mezanino Classe [●] será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo (“Fórmula 1”):

onde:

VUR = VCSmT–1 × [( Taxa DIT–1) × ( Fator de Spread)]

VUR Valor unitário de referência, que corresponde ao valor da Cota Subordinada Mezanino Classe [●] para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado para a data “T”.

VCSmT-1 Valor da Cota Subordina Mezanino Classe [●] para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado no do Dia Útil imediatamente anterior à data “T”, no caso do cálculo ser

efetuado no Dia Útil seguinte à 1ª (primeira) data de emissão, VCSmT-1 é igual a R$ 1.000,00 (um mil reais).

Taxa DIT-1 Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgado pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), em base anual, referente ao Dia Útil imediatamente anterior à data “T”.

Fator de Spread [●].

4.1 Caso o Fundo não possua recursos suficientes para proporcionar a remuneração prevista no item 4 acima, cada Cota Subordinada Mezanino Classe [●] será calculada de acordo com a fórmula definida abaixo (“Fórmula 2”):

onde:

VUR = VCSmT–1 +

VDRSmT NCSmT

VDRSmT Valor financeiro disponível para remuneração da Cota Subordinada Mezanino Classe [●] ponderado pelo total da remuneração prevista conforme a fórmula do item 4 na data “T”.

NCSmT Número de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação na data “T”

4.2 A diferença apurada entre a remuneração calculada conforme a Fórmula 2 e a remuneração prevista conforme a Fórmula 1, de acordo com o VUR, da data “T”, deverá ser recomposta e incorporada a cada Cota Subordinada Mezanino Classe [●], assim que o Fundo possuir recursos para tal, conforme a fórmula definida abaixo:

onde:

VUR = VCSmT–1 +

SDRSmT NCSmT

SDRSmT Somatório das diferenças apuradas diariamente entre a remuneração calculada conforme a fórmula do item 4.1 e a

remuneração prevista conforme a fórmula do item 4, ainda não incorporadas às Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●].

NCSmT Número de Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] em circulação na data “T”

O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

5. Da Amortização das Cotas: Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, será promovida, após o término do Período de Carência, no 5º dia útil do mês subsequente ao mês vencido (“Data de Amortização”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Subordinada Mezanino Classe [●] correspondente ao percentual definido a critério da Gestora de no mínimo 20% (vinte por cento) e no máximo 70% (setenta por cento) do montante da Liquidez Disponível proporcional a participação das Cotas Seniores em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, apurada no último dia útil do mês vencido. A última amortização deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao último mês de amortização, quando o Fundo deverá promover a amortização integral da respectiva Cota.

5.1 A amortização prevista acima poderá ser acelerada, pelo regime de caixa, a critério da Gestora, para reenquadramento dos limites de concentração, conforme definidos no Regulamento.

6. Do Resgate das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino Classe [●] serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.

7. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.

10. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no [●]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [●] de [●] de [●].

[●], representado pela administradora Socopa Sociedade Corretora Paulista S/A.

Nome: Cargo:

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

RG: RG:

C.P.F.: C.P.F.:

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