Itaú Unibanco S.A.

Itaú Unibanco S.A.

Condições Gerais da Cédula de Crédito Bancário para Contratação de Capital de Giro

1. Estas Condições Gerais regem as Operações de Empréstimos de Capital de Giro, cujas condições específicas foram contratadas pelo Cliente no: i) Itaú Empresas na Internet; ou ii) nos caixas eletrônicos; ou iii) em agência; ou iv) pelo Aplicativo Itaú em dispositivos móveis através da digitação de senha eletrônica, e constam do Comprovante de Contratação que, juntamente com estas Condições Gerais, compõem os instrumentos da Operação de Empréstimo de Capital de Giro (“Operação”).

2. Partes:

2.1. Cliente - É o tomador do empréstimo, nomeado no Comprovante de Contratação e qualificado no Contrato de Abertura da Conta Corrente de Depósito indicada no mesmo comprovante;

2.2. Itaú - é o ltaú Unibanco S.A., CNPJ nº 60.701.190/0001-04, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000 - Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX.

3. Objeto - O Itaú concede ao Cliente empréstimo no montante indicado no item Valor Total Emprestado do Comprovante de Contratação mediante crédito do Valor Entregue em sua conta corrente de depósito indicada no Comprovante de Contratação (“Conta Corrente”).

3.1 .Promessa de Pagamento - Até a data de vencimento, o Cliente pagará, nos termos destas Condições Gerais da Cédula de Crédito Bancário (“Condições Gerais”) ao Itaú, na praça de São Paulo, o valor correspondente ao crédito total financiado, mais encargos aqui previstos, capitalizados com a periodicidade indicada nas Condições Específicas desta Cédula, as quais integram estas Condições Gerais, formando a Cédula de Crédito Bancário (“Cédula”).

3.2. Esta Cédula contém condições especiais e extraordinárias oferecidas pelo Itaú para enfrentamento do cenário econômico decorrente da pandemia de COVID-19 provocada pelo Coronavírus e fortalecimento do relacionamento do Cliente com o Itaú por meio da opção do Cliente pela contratação de serviços conforme proposta de contratação formalizada em documento à parte.

3.2.1. Tendo em vista o cenário econômico referido nesta Cédula:

(i) como benefício ao Cliente, o Itaú aplicará a taxa de juros remuneratórios, de caráter especial e extraordinária, indicada nas Condições Específicas desta Cédula.

(II) também como benefício ao Cliente, poderá ser reduzido, pelo Itaú, em caráter especial e extraordinário, o percentual de garantia contratado em termo apartado a esta Cédula pelo prazo de 6 (seis) meses contados da sua data de emissão, SENDO QUE AO FINAL DESSE PRAZO, O CLIENTE DEVERÁ COMPOR GARANTIA ATÉ O PERCENTUAL CONTRATADO NO TERMO APARTADO, SOB PENA DE VENCIMENTO ANTECIPADO DESTA CÉDULA. O CLIENTE PODERÁ, A QUALQUER TEMPO, OFERECER GARANTIA A TERCEIROS DESDE QUE, PORÉM, NESSA HIPÓTESE, PRIMEIRAMENTE, E EM CONTRAPARTIDA AO BENEFÍCIO EXTRAORDINÁRIO CONCEDIDO PELO ITAÚ COM A REDUÇÃO INICIAL DO PERCENTUAL DE GARANTIA, CUMPRA O PERCENTUAL DE GARANTIA CONTRATADO COM O ITAÚ EM TERMO APARTADO A ESTA CÉDULA.

3.2.2. Contrapartida: EM FUNÇÃO DAS CONDIÇÕES ESPECIAIS E EXTRAORDINÁRIAS REFERENTES À TAXA DE JUROS REMUNERATÓRIOS E CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA PREVISTOS NESTA CÉDULA (ITEM 3.2.1., ITENS “I” E “II”), O CLIENTE, PELO PRAZO DESTA CÉDULA, AO PRETENDER RENOVAR A CONTRATAÇÃO OU CONTRATAR EMPRÉSTIMO, LIMITE DE CRÉDITO, PROCESSAMENTO DE FOLHA DE PAGAMENTO, SERVIÇO DE CASH MANAGEMENT E SERVIÇO DE DOMICILIAÇÃO BANCÁRIA, COMPROMETE-SE A COTAR AS CONDIÇÕES COMERCIAIS DE TAIS SERVIÇOS COM O ITAÚ, SENDO QUE SE FOREM OFERECIDAS PELO ITAÚ CONDIÇÕES QUE, NO MÍNIMO, IGUALEM ÀS OFERECIDAS AO CLIENTE PELA CONCORRÊNCIA, O CLIENTE DARÁ PREFERÊNCIA NA CONTRATAÇÃO AO ITAÚ.

4. Modo de Pagamento – O Cliente pagará todos os valores por ele devidos em decorrência da Operação mediante débito que o Itaú fará na(s) Conta(s) indicadas no momento da contratação, inclusive utilizando limite de cheque especial eventualmente contratado, ficando, o Itaú, expressamente autorizado para tanto, de forma irrevogável e irretratável.

4.1. Na hipótese de saldo insuficiente em Conta para liquidação do valor total devido pelo Cliente em sua respectiva data de vencimento, o Itaú poderá efetuar débito em Conta para liquidação parcial do saldo devedor, sendo aplicável ao valor restante o previsto no subitem 4.2.

4.2. A insuficiência de saldo disponível na Conta configurará atraso no pagamento do valor total devido na data de efetivação do débito ou do valor restante, caso ocorra liquidação parcial, nos termos do subitem 4.1.

4.3. Em se tratando de contratação realizada antes da entrada em vigor da Res. 4.790/20 do CMN e da Circular 4.022/20 do BCB, o Cliente e os Devedores Solidários (quando o caso), neste ato, de forma irretratável e irrevogável, autorizam o Itaú a debitar de quaisquer contas por eles mantidas no Itaú, até quando os fundos comportarem, todas as quantias que sejam devidas ao Itaú por força desta contratação.

5. Cálculo dos Juros – Sobre o Valor Total Emprestado incidirão juros apurados e devidos conforme segue:

5.1. Caso tenha sido feita a opção pelos juros prefixados, serão devidos juros à taxa indicada no Comprovante de Contratação, capitalizado diariamente ou na periodicidade também indicada no Comprovante de Contratação.

5.2. Caso tenha sido feita a opção pelos juros pós-fixados, serão devidos juros calculados conforme a seguinte fórmula:

Onde:

E = Valor dos Juros devidos da parcela

BC = Base de cálculo, conforme definida no Comprovante de Contratação.

D = Quantidade de dias entre a data de vencimento do pagamento de juros anterior e a data de vencimento do pagamento de juros atual. Caso a o pagamento atual seja o primeiro pagamento de juros ou caso incidência dos encargos seja sobre o valor de principal de parcela, deverá ser considerado o período entre a data de contratação da operação e a data de vencimento da parcela atual.

J = Percentual fixo da taxa de juros, aplicado sobre a taxa DI-Over-CETIP, conforme indicado no Comprovante de Contratação.

PC = Percentual da taxa DI-Over-CETIP, indicado no Comprovante de Contratação;

CDI= Taxa do CDI CETIP acumulado no período D, calculada conforme fórmula do subitem 5.2.1.

5.2.1. O fator CDI, indicado na fórmula do subitem 5.2, será calculado observando-se a seguinte fórmula:

Onde:

DIM = Taxa DI-Over CETIP, entendida como a taxa média dos depósitos prefixados pactuados entre instituições financeiras que não integrem um mesmo grupo societário, apurada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – CETIP na periodicidade de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e publicada diariamente pela imprensa.

i = Data de vencimento da parcela anterior. Caso a parcela atual seja a primeira parcela do empréstimo ou caso incidência dos encargos seja sobre o valor de principal de parcela, deverá ser considerada a data de contratação da operação.

f = Data de vencimento da parcela a que se refere o cálculo. n = Período de dias úteis entre a data i e a data f.

5.2.2. CASO TENHA SIDO FEITA A OPÇÃO POR JUROS PÓS-FIXADOS, O CLIENTE RECONHECE A TAXA DI-OVER-CETIP COMO LEGÍTIMA, PUBLICAMENTE DIVULGADA E REGULARMENTE CALCULADA DE FORMA IMPARCIAL.

5.2.3. Na hipótese de extinção, limitação, não divulgação, proibição legal ou judicial de utilização da taxa DI-Over-CETIP, será adotada a taxa SELIC, fixada pelo Conselho de Política Monetária – COPOM, e divulgada pelo Banco Central do Brasil – BACEN.

5.3. Caso seja necessário elaboração de demonstrativo de cálculo para comprovação do saldo devedor decorrente da Operação (juros, comissão de concessão de crédito, taxa efetiva de juros, mensal e anual, tributos e contribuições, tarifas e outras despesas) tal cálculo será informado ao Cliente, imediatamente após a sua apuração, em planilha à parte, a qual será considerada como parte integrante da Operação.

6. Forma de Pagamento do Principal e dos Juros – O pagamento do valor de principal e dos juros será feito considerando as opções indicadas no Comprovante de Contratação, conforme descrito a seguir:

6.1. Caso o Comprovante de Contratação indique a opção de Pagamento de Principal e Juros em Parcelas Iguais, o pagamento de cada parcela considerará o valor principal e juros e será debitado na data do respectivo vencimento, sendo que a primeira parcela vencerá na Data de Vencimento da Primeira Parcela e as demais vencerão a cada Período entre parcelas a contar de tal data.

6.1.1. Na hipótese deste subitem 6.1, tendo sido feita a opção por juros prefixados no Comprovante de Contratação, o valor de cada parcela é o indicado no Comprovante de Contratação, já composto de principal e de juros. Os valores dessas parcelas foram calculados conforme Tabela Price, ou seja, conforme sistema de imputação do pagamento em que o percentual de principal e o percentual de juros de cada parcela variam no correr do tempo, de modo a manter- se constante o valor de cada parcela.

6.1.2. Na hipótese deste subitem 6.1, tendo sido feita a opção por juros pós-fixados no Comprovante de Contratação, o valor de principal de cada parcela, indicado no Comprovante de Contratação, será acrescido de juros, conforme fórmula indicada no subitem 5.2, desde a data do empréstimo até o vencimento da respectiva parcela.

6.2. Caso o Comprovante de Contratação indique a opção de Pagamento de Principal e Juros em Parcelas Diferentes ou Periodicidade Não Uniforme, o valor de principal de cada parcela será acrescido de juros calculados conforme item 5 acima, desde a data da operação até o vencimento da respectiva parcela, e será debitado nas respectivas datas de vencimento das parcelas.

6.3. Caso o Comprovante de Contratação indique a opção de Pagamento de Xxxxx Xxxxxxx e Principal no Vencimento da Operação, o cliente pagará ao Itaú o Valor Total Emprestado na Data de Vencimento da Operação e os juros serão pagos considerando o vencimento da primeira parcela na Data de Vencimento da Primeira Parcela, indicado no Comprovante de Contratação e as demais vencerão a cada Período de Cálculo de Juros contados a partir de tal data.

6.4. Todas as datas de vencimento de obrigação que ocorram em sábados, domingos ou feriados serão, para todos os fins e efeitos, deslocadas para o primeiro dia útil subsequente.

6.5. O RECEBIMENTO, PELO ITAÚ, DE DETERMINADA PARCELA NÃO SIGNIFICARÁ QUITAÇÃO DAS ANTERIORES.

7. Imposto sobre Operações Financeiras - O Cliente pagará o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) conforme a legislação em vigor. Se o IOF for financiado, o seu valor será incluído nas parcelas.

7.1. O ITAÚ PODERÁ REPASSAR AO CLIENTE O VALOR DE TRIBUTOS E ENCARGOS QUE VENHAM A SER CRIADOS, BEM COMO O AUMENTO DOS ATUAIS, EXIGÍVEIS PELAS AUTORIDADES COMPETENTES EM RAZÃO DA OPERAÇÃO.

7.1.1. O ITAÚ INFORMARÁ AO CLIENTE SOBRE AS ALTERAÇÕES ANTES DO INÍCIO DA COBRANÇA DO VALOR A SER REPASSADO.

8. Garantia – Caso o Cliente tenha contratado operação com garantia de recebíveis de cartão de

crédito e de débito, conforme a bandeira indicada no processo de contratação, aplica-se o Anexo I

– Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. Caso o cliente tenha contratado operação com Garantia de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito - Aplicações Financeiras, Compromissadas, Títulos da Dívida Pública e Cotas de Fundo ou de Clube de Investimentos, aplica-se o Anexo II. Caso o cliente tenha contratado operação com garantia de títulos em cobrança, aplica-se o Anexo III - Termo de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Títulos em Cobrança.

9. Tarifas - Por este empréstimo, o Cliente pagará ao Itaú na data da contratação, a Tarifa de Contratação indicada no Comprovante de Contratação que, se financiada, terá o seu valor incluído nas parcelas.

10. Seguro - Garante a amortização do saldo devedor, apurado na data do evento, do produto de empréstimo Capital de Giro, de acordo com o percentual da cota de participação do sócio na empresa Estipulante. Serão elegíveis ao seguro, os sócios da empresa Estipulante que constarem no Contrato Social na data do evento, desde que estejam em plena atividade profissional e constem no contrato social do Estipulante há pelo menos 6 (seis) meses anteriores à data do evento coberto (sinistro). Ao contratar o seguro, o Cliente autoriza o Itaú a debitar da Conta Corrente o valor do pagamento do prêmio, sendo que se financiado, será incluído nas parcelas, e repassado à Itaú Seguros S/A. O Cliente declara estar ciente de que a contratação do seguro implica adesão automática às Condições Gerais, as quais teve conhecimento antes da contratação, e que poderá acessá-las pelo site xxx.xxxx.xxx.xx.

O registro deste plano na SUSEP não implica, por parte da Xxxxxxxxx, incentivo ou recomendação a sua comercialização.

11. Custo Efetivo Total (“CET”) - O Cliente declara que tomou ciência do Custo Efetivo Total (“CET”), conforme definido no subitem 11.1, previamente à contratação desta operação, bem como dos fluxos considerados no cálculo do CET, conforme planilha de cálculo que lhe foi entregue (“Planilha”) ou dados exibidos nas telas dos caixas eletrônicos ou no Itaú na Internet.

11.1. Para os fins da Operação, entende-se por Custo Efetivo Total (“CET”) o custo total desta operação, expresso na forma de taxa percentual anual, indicado na Planilha. Para o cálculo do CET são considerados: (a) o valor do crédito concedido; (b) o número de parcelas a pagar e a data de pagamento de cada uma; (c) o prazo da operação, em dias corridos, a partir da data da liberação até o vencimento da última parcela; e d) a taxa de juros remuneratórios, o valor dos tributos, das tarifas bancárias e das demais despesas previstas na Operação.

12. Liquidação Antecipada – O prazo das obrigações decorrentes da Operação foi estabelecido no interesse de ambas as partes, de forma que o pagamento antecipado, inclusive na hipótese de pagamento antecipado mediante recebimento pelo Itaú de recursos de outra instituição financeira, constitui cumprimento de obrigação fora do prazo acordado.

12.1. O Cliente preestabelece, assim, que o saldo devedor na data do pagamento antecipado consistirá no valor do principal não amortizado, acrescido:

(a) dos juros indicados no Comprovante de Contratação para o período decorrido desde a última data de pagamento dos juros até a data do pagamento antecipado;

(b) dos juros vincendos desde a data de pagamento antecipado até a data de vencimento originalmente pactuada, calculados a valor presente, mediante deságio desses valores, tendo por base os juros remuneratórios indicados no Comprovante de Contratação; e

(c) de eventual indenização prevista no subitem 12.2 abaixo.

12.2. Fica estabelecido que, no momento do pagamento antecipado, o Itaú fará o cálculo do valor presente do fluxo de pagamentos representativo das parcelas vincendas, desde as datas de vencimento originalmente pactuadas, mediante o deságio desse fluxo, tendo por base a taxa de juros vigente para a aplicação de recursos disponível ao Cliente no momento do pagamento antecipado. Caso o valor presente desse fluxo seja superior ao valor calculado nos termos do item 12.1(b), acima, a diferença a maior consistirá em indenização devida pelo Cliente ao Itaú a título de recomposição de seu custo de aplicação e captação.

12.3. No caso de opção por operação pré-fixada, se, na data da contratação, o Cliente for comprovadamente microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos da lei aplicável, o Itaú calculará o valor presente da operação com desconto proporcional dos juros remuneratórios, utilizando a mesma taxa de juros indicada no Comprovante de Contratação.

13. Vencimento Antecipado – O Itaú poderá considerar antecipadamente vencidas as obrigações

decorrentes da Operação, e exigível o pagamento da dívida e juros dessas obrigações na data do vencimento antecipado, na ocorrência de qualquer dos seguintes casos:

(a) inadimplemento, pelo Cliente, de qualquer obrigação, principal ou acessória, decorrente da Operação ou de qualquer outro instrumento celebrado pelo Cliente com o Itaú ou com qualquer outra sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Itaú Holding S.A.;

(b) se o Cliente tiver requerida ou decretada sua falência, ingressar com requerimento de recuperação judicial, propuser plano de recuperação extrajudicial, for dissolvido ou sofrer legítimo protesto de título por cujo pagamento seja responsável, ainda que na condição de garantidor;

(c) houver sentença transitada em julgado em razão de prática pelo Cliente ou por pessoa física atuando como administradora do Cliente, de atos que importem em discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil, trabalho escravo, assédio moral ou sexual ou crime contra o meio ambiente.

(d) morte, insolvência, interdição de qualquer um dos Devedores Solidários, ou ocorrência de qualquer dos eventos descritos no item (b) em relação a qualquer dos Devedores Solidários, sem apresentação de substituto aceito pelo Itaú, no prazo de 15 dias da ocorrência do evento;

(e) se ocorrer qualquer processo de reorganização societária ou de alteração de controle, direto ou indireto, em que o Cliente esteja envolvido; ou

(f) alteração do objeto social ou da atividade principal do Cliente ou alienação de estabelecimento comercial ou de parcela significativa de bens ou direitos de seu ativo permanente.

g) alienação de estabelecimento comercial ou de parcela significativa de bens ou direitos de seu ativo permanente.

h) no caso de superveniência de norma ou regulamentação que impeça a continuidade da vigência do contrato da operação de crédito.

13.1. O Cliente obriga-se a comunicar ao Itaú, imediatamente, a ocorrência dos eventos dos itens

                      (b), (c), (e), (f) ou (g) acima.                          

14. Reorganizações Societárias – O Cliente compromete-se a comunicar imediatamente ao Itaú:

(a) qualquer processo de reorganização societária (cisão, fusão ou incorporação) ou de alteração de controle, direto ou indireto, em que o Cliente ou seu controlador, direto ou indireto, estejam envolvidos.

(b) alteração de seu objeto social ou de sua atividade principal ou alienação de estabelecimento comercial ou de parcela significativa de bens ou direitos registrados em seu ativo permanente.

14.1. Ocorrido qualquer dos eventos previstos neste item, o Itaú poderá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes da Operação e exigível, de imediato, o pagamento do total

                                 da   dívida.                                 

15. Atraso de Pagamento e Multa – Sem prejuízo da possibilidade de vencimento antecipado, se houver atraso no pagamento de qualquer obrigação pecuniária decorrente da Operação, incidirá sobre os valores devidos e não pagos a taxa de juros remuneratórios indicada no Comprovante de Contratação, acrescida de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, todos calculados de forma pro rata e capitalizada na periodicidade indicada no Comprovante de Contratação, desde a data de vencimento da obrigação, ainda que por antecipação, até a data de seu efetivo pagamento, e multa de 2% (dois por cento).

15.1. No caso de cobrança judicial ou extrajudicial, o Cliente pagará ao Itaú despesas de cobrança, inclusive custas e honorários advocatícios. Se o Cliente tiver que cobrar do Itaú qualquer valor devido em decorrência da Operação, o Itaú também pagará ao Cliente despesas de cobrança, inclusive custas e honorários advocatícios.

15.2. O INADIMPLEMENTO DE QUALQUER OBRIGAÇÃO DO CLIENTE DECORRENTE DA OPERAÇÃO AUTORIZA O ITAÚ A PROMOVER A IMEDIATA EXECUÇÃO DA OPERAÇÃO.

15.2.1. O ITAÚ PODERÁ, NOS TERMOS DO ARTIGO 368 DO CÓDIGO CIVIL, COMPENSAR QUAISQUER EVENTUAIS CRÉDITOS QUE TENHA OU VENHA A TER EM FACE DO CLIENTE ou dos DEVEDORES SOLIDÁRIOS COM QUAISQUER CRÉDITOS QUE O CLIENTE ou os DEVEDORES SOLIDÁRIOS TENHAM OU VENHAM A TER, DE QUALQUER ESPÉCIE, PERANTE O ITAÚ, assim como ativos financeiros, valores, títulos, aplicações financeiras, valores mobiliários inclusive cotas de fundos de investimentos administrados pelo ITAÚ, de titularidade do cliente ou dos devedores solidários

15.2.2. O ITAÚ PODERÁ, PARA OS FINS DESTE SUBITEM, RETER ceder, resgatar ou alienar, em nosso nome, quaisquer créditos, ativos financeiros, valores, títulos,

aplicações financeiras ou valores mobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento, de que o CLIENTE ou os devedores solidários sejam titulares, tomando todas as medidas necessárias para tanto, mesmo que tal retenção, cessão, resgate ou alienação resultem em perda de rendimentos ou outras despesas inerentes ao resgate, inclusive tributos.

15.3.O RECEBIMENTO, PELO ITAÚ, DO PRINCIPAL NÃO SIGNIFICARÁ QUITAÇÃO DOS ENCARGOS PREVISTOS NO COMPROVANTE DE CONTRATAÇÃO, NOS TERMOS DESTAS CONDIÇÕES GERAIS.

16. Divulgação de Atraso no Pagamento - Na hipótese de ocorrer descumprimento de qualquer obrigação do Cliente decorrente da Operação, ou atraso no pagamento, o Itaú comunicará o fato à SERASA, ao SPC (Serviço de Proteção ao Crédito), bem como a qualquer outro órgão encarregado de cadastrar atraso no pagamento e descumprimento de obrigação contratual.

17. Sistema de Informações de Crédito (SCR) –– O Cliente e os Devedores Solidários autorizam, a qualquer tempo, mesmo após o término deste Contrato, o Itaú, as sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco e as demais instituições aptas a consultar o SCR nos termos da regulamentação e que adquiram, recebam ou manifestem interesse em adquirir ou de receber em garantia, total ou parcialmente, operações de crédito de responsabilidade do Cliente e dos Devedores Solidários (“Instituições Autorizadas”), a consultar no SCR informações a seu respeito.

17.1. O SCR é constituído por informações remetidas ao Banco Central do Brasil (BACEN) sobre operações de crédito, nos termos da regulamentação. A sua finalidade é prover ao BACEN informações para monitoramento do crédito no sistema financeiro e fiscalização, além de viabilizar o intercâmbio de informações entre instituições financeiras.

17.1.1 O Cliente e os Devedores Solidários declaram-se cientes de que as consultas ao SCR serão realizadas com base na presente autorização e que as sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco poderão trocar entre si as informações do Cliente e dos Devedores Solidários constantes do seu cadastro.

17.1.2.O Cliente e os Devedores Solidários declaram, ainda, ciência de que os dados sobre o montante das suas dívidas a vencer e vencidas, inclusive em atraso e baixadas com prejuízo, bem como o valor das coobrigações que tenham assumido e das garantias que tenham prestado serão fornecidos ao BACEN e registrados no SCR, valendo essa declaração como comunicação prévia desses registros.

17.1.3.O Cliente e os Devedores Solidários poderão ter acesso, a qualquer tempo, aos seus dados no SCR pelos meios disponibilizados pelo BACEN, inclusive seu site e, em caso de divergência, pedir sua correção, exclusão ou registro de manifestação de discordância, bem como cadastramento de medidas judiciais, mediante solicitação à central de atendimento da instituição que efetivou o registro dos dados no SCR.

18. Responsabilidade Ambiental – O Cliente declara que:

(a) não existem contra eles processos judiciais ou administrativos relacionados a questões trabalhistas relativas à saúde ou segurança ocupacional, inclusive quanto a trabalho escravo ou infantil, nem tampouco relacionados a questões ambientais;

(b) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira, principalmente quanto ao licenciamento ambiental e à Lei de Biossegurança; e

(c) os recursos decorrentes da Operação serão destinados apenas a finalidades lícitas que atendam rigorosamente à legislação trabalhista relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive quanto à ausência de trabalho análogo ao escravo e infantil, bem como a legislação ambiental brasileira.

18.1. Durante a vigência da Operação, o Cliente respeitará a legislação e a regulamentação ambiental e trabalhista em vigor no Brasil, especialmente as normas relativas à saúde e segurança ocupacional e à inexistência de trabalho análogo ao escravo e infantil.

18.2. O Cliente se obriga a obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças, etc.) exigidos pela legislação ou regulamentação ambiental e trabalhista em vigor no Brasil, mantendo- os vigentes e atestando o seu cumprimento, e a informar ao Itaú, imediatamente, a manifestação desfavorável de qualquer órgão público.

18.3. Independentemente de culpa, o Cliente ressarcirá o Itaú de qualquer quantia que este seja compelido a pagar, bem como o indenizarão por quaisquer perdas e danos referentes a danos ambientais ou relativos a saúde e segurança ocupacional que, de qualquer forma, a autoridade entenda estar relacionado à utilização dos recursos decorrentes da Operação.

19. Tolerância - A tolerância de uma das partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra parte não significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão ou alteração do que foi aqui previsto.

20. Solução Amigável de Conflitos – Para a solução amigável de eventuais conflitos relacionados a Operação, o Cliente poderá dirigir o seu pedido ou reclamação à sua agência do Itaú. O Itaú coloca ainda à disposição do Cliente o SAC - Itaú (0800 728 0728), o SAC - Itaú exclusivo ao deficiente auditivo (0800 722 1722) e o Fale Conosco (xxx.xxxx.xxx.xx). Se não for solucionado o conflito, poderão recorrer à Ouvidoria Corporativa Itaú (0800 570 0011, em dias úteis das 9h às 18h, Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971).

21. Efetivação da Contratação – Ao digitar sua senha eletrônica ou de seu token, o Cliente concordará com as condições e os termos específicos da Operação, e com os gerais indicados nestas Condições Gerais, declarando, ainda, não ter dúvidas quanto ao seu conteúdo.

21.1. A senha do cartão ou do token é de uso exclusivo do Cliente, utilizada para movimentar a Conta Corrente e efetuar contratações com o Itaú. É de responsabilidade do Cliente não informar sua senha a terceiros.

22. Combate e Prevenção à Corrupção: O Cliente declara conhecer e respeitar a legislação aplicável de prevenção a atos de corrupção e outros atos lesivos à administração pública, comprometendo-se a abster de qualquer atividade que constitua violação a tais normas, bem como que comunicará imediatamente o Itaú caso tenha ciência de qualquer ato ou fato relacionado a esta contratação que viole referidas normas, podendo o Itaú tomar as providências que entender necessárias.

23. Tratamento de Dados Pessoais - O Itaú Unibanco S.A. e demais empresas do Conglomerado Itaú Unibanco tratam dados pessoais de pessoas físicas (como clientes, representantes e sócios/acionistas/empregados de clientes pessoa jurídica) para diversas finalidades relacionadas ao desempenho de nossas atividades, como, por exemplo, (i) oferta, divulgação, prestação de serviços e fornecimento de produtos; (ii) avaliação dos produtos e serviços mais adequados ao perfil; (iii) atividades financeiras, de crédito, de investimento, securitárias, previdenciárias e de cobrança; (iv) cumprimento de obrigações legais, regulatórias e requisições de autoridades administrativas e judiciais; (v) para exercício regular de direitos e fins de processos administrativos e judiciais; (vi) análise, gerenciamento e tratamento de potenciais riscos, incluindo os de crédito, fraude e segurança;

(vii) verificação de identidade e dados pessoais, inclusive dados biométricos, para fins de autenticação, segurança e/ou prevenção à fraude em sistemas eletrônicos próprios ou de terceiros; (viii) avaliação, manutenção e aprimoramento dos nossos serviços; (xi) hipóteses de legítimo interesse, como desenvolvimento e ofertas de produtos e serviços.

Os dados pessoais poderão ser compartilhados para as finalidades previstas neste documento e na nossa Política de Privacidade, como, por exemplo, entre as empresas do Conglomerado Itaú, com prestadores de serviços e fornecedores localizados no Brasil ou no exterior, órgãos reguladores e entidades públicas, inclusive administrativas e judiciais e, ainda, com parceiros estratégicos para possibilitar a oferta de produtos e serviços. Apenas compartilharemos dados na medida necessária, com segurança e de acordo com a legislação aplicável.

Os Clientes Pessoa Jurídica que nos fornecerem dados pessoais (como, por exemplo, de seus clientes, contrapartes, fornecedores, representantes e sócios/acionistas/empregados) para o desempenho das atividades do Itaú, devem observar a legislação aplicável à proteção de dados, privacidade e sigilo, inclusive em relação ao fornecimento de informações aos titulares dos dados pessoais a respeito do compartilhamento desses dados com o Itaú.

Para maiores informações sobre os dados pessoais coletados, as finalidades de tratamento, compartilhamento de dados pessoais e sobre os direitos dos titulares em relação aos seus dados pessoais (como de correção, acesso aos dados e informações sobre o tratamento, eliminação, bloqueio, exclusão, oposição e portabilidade de dados pessoais), acesse a nossa Política de Privacidade em nossos sites e aplicativos.

24. O Cliente declara-se ciente de que a aceitação deste empréstimo para capital de giro poderá implicar na alteração dos limites das Cédulas de Crédito de LIS e Contas Garantidas, - Caixa Reserva e Conta Hot, eventualmente abertos pelo Itaú Unibanco os quais poderão ser encerrados ou reduzidos, a critério do Itaú Unibanco.”

Anexo I – Termo de Constituição de Garantia - Cessão Fiduciária de Recebíveis de cartão de crédito e de débito

1. Descrição dos créditos cedidos fiduciariamente: direitos de crédito atuais e futuros, de titularidade do Garantidor, perante as Credenciadoras, conforme definidas no subitem 1.1. decorrentes da realização de transações de aquisição de produtos e serviços oferecidos nos pontos de venda do Garantidor e pagos, pelas Credenciadoras, com o uso dos cartões de crédito ou de débito envolvendo, mas não se limitando, as Bandeiras indicadas neste documento (“Recebíveis”).

1.1. Entende-se por: (a) Bandeiras: Mastercard, Mastercard Maestro, Redeshop, Diners, Visa, Visaelectron e outras bandeiras processadas pelas Credenciadoras que sejam por elas informadas ao Itaú, conforme indicadas neste documento; e (b) Credenciadoras ou subcredenciadoras: toda e qualquer pessoa jurídica que credencia pessoas (físicas ou jurídicas) para aceitação de cartões de crédito e/ou débito das Bandeiras neste documento como meio de pagamento na aquisição de bens e/ou serviços e que disponibiliza solução tecnológica e/ou meios de conexão aos sistemas das referidas pessoas credenciadas para fins de captura e liquidação de transações efetuadas com os referidos cartões de crédito e/ou débito. e (c) Unidade de Recebíveis: ativo financeiro composto por recebíveis de arranjo de pagamento, inclusive os recebíveis oriundos de operações de antecipação pré-contratadas.

2. Objeto - O Garantidor, em caráter fiduciário, cede ao Itaú, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728/65, com a redação dada pela Lei n.º 10.931/04, do Decreto Lei n.º 911/69 e posteriores alterações, os Recebíveis, para garantir o cumprimento de todas e quaisquer obrigações pecuniárias, inclusive as referentes à restituição de principal e ao pagamento de juros, encargos, comissões, tarifas, multas e encargos moratórios, assumidas pelo Cliente nas condições específicas desta operação, neste denominadas como “Obrigações Garantidas”.

2.1. O Garantidor autoriza o Itaú a notificar esta cessão fiduciária a qualquer sistema de registro, que, por sua vez, deve notificar todas as Credenciadoras ou Subcredenciadoras para registro da garantia na forma de ônus e/ou gravame e pagamento dos Recebíveis, requerendo o depósito dos valores que são devidos ao Cliente em virtude da liquidação ou da antecipação de pagamento dos Recebíveis na Conta Vinculada prevista neste anexo, que será o Domicílio Bancário do Cliente perante as Credenciadoras ou Subcredenciadoras, observadas as disposições neste documento.

2.2. O Garantidor poderá realizar operações de antecipação de pagamento dos Recebíveis junto às Credenciadoras ou Subcredenciadoras sendo essa antecipação quando atingir Recebíveis dados em garantia da Operação será feita exclusivamente por meio de crédito na Conta Vinculada.

2.3. O Garantidor não poderá dar os Recebíveis em garantia de outras operações de crédito, nem recusar, limitar ou restringir o uso dos cartões referidos no item 1.1. para pagamento dos produtos e serviços que fornecer, até a final liquidação das Obrigações Garantidas, sob pena de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.

2.4. Os Recebíveis de uma bandeira dados em garantia de outra operação de crédito poderão ser utilizados concomitantemente para garantir a Operação Garantida caso haja excesso.

2.5. Poderão ser dados em garantia todos os Recebíveis que se tornarem disponíveis de cada bandeira especificada, inclusive aqueles que seriam liquidados em Outros Domicílios Bancários, passando a serem liquidados na Conta Vinculada do titular no Itaú Unibanco.

2.6. Uma vez quitada a Obrigação Garantida pelo Cliente, os Recebíveis em garantia se tornam disponíveis para novo gravame.

2.7. As Obrigações Garantidas têm as características descritas nas condições específicas desta contratação, da qual este anexo é parte integrante e inseparável.

2.8. O Garantidor obriga-se a solicitar imediatamente ao banco detentor do domicilio bancário dos Recebíveis ora dados em garantia, no caso de alteração do referido domicílio, a devida liberação perante as Credenciadoras ou Subcredenciadora e à entidade responsável pelo registro dos domicílios bancários para pagamento dos Recebíveis, da manutenção de domicílio bancário constituída em favor daquele banco, liberação esta que deverá estar concluída no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar desta data, sob pena de seu vencimento antecipado.

2.9. O Garantidor manterá o Domicílio Bancário inalterado durante o prazo deste anexo e até a liquidação de todas as obrigações dele advindas e não poderá solicitar sua alteração a nenhuma das Credenciadoras ou Subcredenciadoras ou à entidade responsável pelo registro dos domicílios bancários para pagamento dos Recebíveis sem expressa anuência do Itaú.

2.9.1. A anuência do Itaú à alteração do domicílio bancário produzirá efeitos no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data da comunicação de aceitação do Itaú.

2.10. As cláusulas 2.8., 2.9 e 2.9.1 acima deixarão de produzir seus devidos efeitos tão logo as regras do Banco Central do Brasil sobre o sistema de registro de recebíveis de arranjos de pagamento estejam vigentes e os mesmos operacionais.

3. Autorização - O Garantidor autoriza o Itaú, neste ato, a obter do sistema de registro, das Credenciadoras ou Subcredenciadoras a seu critério: (a) informações históricas do valor de seus recebimentos em cada um dos últimos doze meses, dos valores que foram antecipados por cada Credenciadora ou Subcredenciadora em cada mês e o prazo médio de antecipação bem como informações atualizadas de seu faturamento; e (b) a imediata comunicação de interrupção de vendas de produtos e serviços, com o uso dos cartões dos quais os Recebíveis se originam, por prazo superior a 1 (um) dia útil.

4. Valor Mínimo de Garantia - Até a integral liquidação do saldo devedor decorrente das Obrigações Garantidas, o valor dos Recebíveis ainda não pagos (agendas), conforme informados pelo sistema de registro pelas Credenciadoras ou Subcredenciadoras, somado ao saldo da Conta Vinculada deverá totalizar montante igual ao Valor Mínimo de Garantia, que corresponderá ao maior dentre os seguintes valores: (i) o valor resultante da aplicação do percentual da garantia indicado na contratação desta operação, sobre o saldo devedor total decorrente das Obrigações Garantidas; ou (ii) o valor de uma das parcelas previstas no instrumento das Obrigações Garantidas, devendo ser considerada a parcela de maior valor no caso de previsão de parcelas com diferentes valores.

4.1. Caso, por qualquer motivo, o sistema de registro alguma das Credenciadoras ou Subcredenciadoras não envie a informação do montante dos Recebíveis ainda não pagos (agendas) que serão por ela repassados ao Cliente em determinado período, o cálculo do Valor Mínimo de Garantia será efetuado considerando apenas as informações quanto ao montante dos Recebíveis ainda não pagos (agendas) efetivamente enviadas pelas demais Credenciadoras ou Subcredenciadoras ou pelo sistema de registro.

4.2. O Itaú desde já, fica autorizado pelo Cliente a manter os valores provenientes do pagamento dos Recebíveis na Conta Vinculada em montante suficiente para que tais valores, somados ao valor dos Recebíveis ainda não pagos (agendas), passe a corresponder ao Valor Mínimo de Garantia.

4.3. Caso o valor dos Recebíveis somado ao montante mantido em depósito na Conta Vinculada seja inferior ao Valor Mínimo de Garantia, por qualquer motivo, o Cliente obriga- se a reforçar a garantia ou substituí-la por outra, aceita pelo Itaú, a seu exclusivo critério, cujo valor seja suficiente para satisfazer o Valor Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx xxxxx xx 0 (xxxxx) dias úteis a contar a contar de aviso nesse sentido, sob pena de vencimento antecipado.

4.4. A Conta Vinculada terá a sua abertura, movimentação e encerramento regidos pelos termos e condições previstos no item 8 deste Anexo.

5. Declaração do Garantidor - O Garantidor declara que: (i) os Recebíveis encontram-se, no momento desta cessão fiduciária, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, de origem negocial, judicial ou legal; e (ii) este Anexo e as obrigações dele decorrentes não implicam no inadimplemento, pelo Garantidor, de qualquer decreto ou regulamento, nem de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial a que o Garantidor esteja sujeito.

6. Recebimento e Cobrança dos Recebíveis - O Itaú, na qualidade de titular dos Recebíveis, tem direito a receber, em seu nome, todas as quantias decorrentes do seu pagamento, nos termos do artigo 19, IV, da Lei n.º 9.514/97, que permite essa prática, inclusive juros, atualizações, multas e quaisquer outras quantias devidas em decorrência de referidos Recebíveis. Referidas quantias serão recebidas diretamente na Conta Vinculada.

6.1. O Garantidor se obriga a transferir para a Conta Vinculada, no mesmo dia de seu recebimento, todo e qualquer valor correspondente aos Recebíveis que, por qualquer motivo, venha a receber diretamente da Credenciadora.

6.2. Não obstante o disposto no subitem anterior, caso o Itaú ratifique o pagamento efetuado diretamente ao Garantidor, os valores referentes aos Recebíveis, recebidos diretamente pelo Garantidor, serão considerados de propriedade do Itaú, não integrando o patrimônio do Garantidor. O Garantidor será considerado mero detentor desses valores, ficando obrigado a restituí-los ao Itaú mediante simples solicitação deste, sob pena de vencimento antecipado imediato das Obrigações Garantidas, bem como sujeição à pertinente ação de restituição.

6.3. Os valores provenientes do pagamento dos Recebíveis creditados na Conta Vinculada serão:

(a) utilizados para amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas vencidas, ainda que antecipadamente, e não pagas, independentemente de qualquer aviso ou notificação, mediante débito na Conta Vinculada, nos termos do artigo 19, IV, da Lei n.º 9.514/97, ficando o Itaú para tanto autorizado pelo Garantidor, de forma irrevogável e irretratável;

(b) retidos para composição do Xxxxx Xxxxxx da Garantia, conforme item 4, acima; ou

(c) liberados em favor do Garantidor, mediante transferência para a Conta Corrente de Depósito do Garantidor, (“Conta Corrente do Garantidor”), indicada neste anexo, desde que: (i) o Cliente se encontre adimplente com todas as Obrigações Garantidas; e (ii) o montante dos Recebíveis ainda não pagos (agendas) seja suficiente para atender ao Valor Mínimo de Garantia aqui previsto, após a liberação dos valores depositados na Conta Vinculada.

6.4. O Garantidor poderá utilizar livremente o saldo de sua Conta Corrente.

6.5. O Itaú assegura ao Cliente e/ou ao Garantidor a livre movimentação dos recursos financeiros que excederam o Valor Mínimo da Garantia provenientes de operações de antecipação de recebíveis celebradas com instituições Credenciadoras e Subcredenciadoras.

6.5.1. Os recursos financeiros provenientes de operações de antecipação que não sejam de livre movimentação poderão ser retidos pelo Itaú por até dois dias úteis, ou no maior prazo legalmente autorizado, após os quais tais recursos deverão ser liberados ao Cliente ou utilizados para amortização de saldo devedor da operação.

6.6. O Cliente e/ou Garantidor autoriza(m) o Itaú a informar ao sistema de registro às instituições Credenciadoras e Subcredenciadoras: (a) a contratação de operações de crédito garantidas por recebíveis de arranjo de pagamento, incluindo os dados necessários para realização da liquidação financeira desses recebíveis na instituição domicílio indicada no respectivo contrato, durante sua vigência; (b) o encerramento de contratos de operações de crédito garantidas por recebíveis de arranjo de pagamento no prazo legal.

7. Utilização dos Recebíveis e Excussão da Garantia - Incorrendo em mora o Cliente no pagamento de qualquer das Obrigações Garantidas, o Itaú poderá dispor dos Recebíveis, mediante cessão ou transferência, pelo preço e forma que melhor lhe convier, aplicando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas vencidas, ainda que antecipadamente, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia, pregão público ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, conforme artigo 66-B, caput, da Lei

n.º 4.728/65, que prevê tais práticas.

7.1. Para efeitos deste item, o Itaú fica autorizado pelo Garantidor a dispor de forma permanente dos Recebíveis, sendo, neste ato, outorgados pelo Garantidor ao Itaú, em caráter irrevogável e irretratável, todos os poderes para: (i) firmar, em nome deste, todo e qualquer documento que se fizer necessário para a transferência dos Recebíveis, dentre eles, documentos de cessão de crédito e de quitação; e (ii) praticar todo e qualquer ato ou negócio necessário ao cumprimento dos poderes acima.

7.2. Os recursos decorrentes da excussão desta garantia serão imputados primeiro ao pagamento de juros, multas e despesas e, ao final, ao pagamento do valor de principal das Obrigações Garantidas.

7.3. Caso haja Obrigações Garantidas ainda não vencidas quando da excussão da garantia, o Itaú manterá consigo os recursos decorrentes da referida excussão que sobrarem após a utilização do valor para liquidar as Obrigações Garantidas vencidas, até final e total liquidação das referidas Obrigações Garantidas.

7.4. Caso, após a excussão da garantia e completa liquidação de todas as Obrigações Garantidas vencidas e vincendas, sobejarem recursos decorrentes da referida excussão, esses recursos serão entregues pelo Itaú ao Garantidor, sem curso de juros ou atualização monetária.

8. Conta Vinculada - A Conta Vinculada é destinada ao registro das importâncias recebidas em garantia de operações de crédito de responsabilidade do Cliente ou do Garantidor e será aberta mediante assinatura do Cliente neste anexo.

8.1. O Cliente declara ter conhecimento de que não poderá movimentar ou dispor dos recursos registrados na Conta Vinculada, bem como não haverá a emissão de cheques, cartões ou quaisquer outros meios que possibilitem a sua movimentação. A movimentação da Conta Vinculada será realizada exclusivamente pelo Itaú e respeitará as disposições deste anexo e da(s) garantia(s) que justificou(aram) a sua abertura e/ou manutenção.

8.2. Os recursos creditados na Conta Vinculada não serão remunerados, sob qualquer forma.

8.3. Independentemente do disposto no subitem 8.1. acima, o Cliente terá acesso, por meio dos canais eletrônicos disponibilizados pelo Itaú, a extratos que demonstrem a movimentação da Conta Vinculada.

8.4. O Cliente arcará com quaisquer tributos e/ou encargos, atuais ou futuros, que incidam ou venham incidir nas transferências dos recursos depositados na Conta Vinculada para qualquer outra conta.

8.5. Na hipótese de ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar, provenientes de autoridade competente, o Itaú poderá movimentar a Conta Vinculada de maneira diversa da prevista neste anexo.

8.6. O Itaú poderá, a seu exclusivo critério, encerrar a Conta Vinculada quando ocorrer a integral liquidação das obrigações do Cliente decorrente das operações de crédito a que a Conta Vinculada se vincula.

9. Registro Contábil - O Garantidor obriga-se a escriturar em suas demonstrações financeiras a garantia constituída por meio deste anexo em estrita observância às normas contábeis aplicáveis.

10. Prazo - Este Anexo permanecerá válido e eficaz até a final e total liquidação das Obrigações Garantidas.

10.1. Quando da final e total liquidação das Obrigações Garantidas, os Recebíveis que não tenham sido cedidos, bem como os recursos mantidos na Conta Vinculada, serão considerados cedidos e transferidos para o Garantidor, obrigando-se o Itaú a tomar todas as medidas necessárias para a consolidação da titularidade dos Recebíveis e dos referidos recursos pelo Garantidor.

11. Registro - As Partes autorizam o registro deste Anexo em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, bem como em todos os demais cartórios, órgãos e entidades, públicos ou privados, que sejam competentes para registrá-lo.

11.1. O Cliente pagará todas as despesas com o registro desta garantia, nos termos deste item, mediante débito que o Cliente autoriza o Itaú a efetuar em sua conta corrente (“Conta Corrente do Cliente”).

12. Ratificação da Operação Garantida - Ficam ratificadas todas as cláusulas, termos e condições das Obrigações Garantidas, os quais o Garantidor, neste ato, declara conhecer e aceitar.

13. Foro - As Partes acordam que quaisquer disputas oriundas do presente anexo deverão ser dirimidas pelo Foro escolhido no instrumento da Operação Garantida.

13.1. O Itaú poderá, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas pelo Garantidor e pelo Cliente, conforme estabelecem os artigos 461, 621 e 632 do Código de Processo Civil.

Anexo II – Termo de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito - Aplicações Financeiras, Compromissadas, Títulos da Dívida Pública e Cotas de Fundo ou de Clube de Investimentos

1.1 Caso o Cliente tenha contratado operação com garantia de aplicações financeiras, operações compromissadas, títulos da dívida pública, cotas de fundo ou de clube de investimentos, o Cliente ou o Garantidor, quando for diferente do cliente, em caráter fiduciário, cede ao Itaú Unibanco, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728/65, com a redação dada pela Lei n.º 10.931/04, do Decreto Lei n.º 911/69 e posteriores alterações, os direitos creditórios originários dos ativos especificados neste item e nas condições específicas da contratação, designados conjuntamente Ativos, para garantir o cumprimento de todas e quaisquer obrigações pecuniárias, inclusive as referentes à restituição de principal e ao pagamento de juros, encargos, comissões, tarifas, multas e encargos moratórios, assumidas pelo Cliente denominadas como “Obrigações Garantidas”.

1.1.1. Até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, a posse direta e indireta dos Ativos

será detida pelo Itaú Unibanco.

1.1.2. Integrarão esta garantia todos os direitos, frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos aos Ativos.

1.1.3. O Garantidor permanece responsável pelas obrigações fiscais relativas aos Ativos, que constituem o objeto desta garantia.

1.1.4. As Obrigações Garantidas têm as características descritas nas condições específicas da contratação, das quais estas condições gerais são parte integrante e inseparável.

1.2 Valor Mínimo de Garantia - Até a total e final liquidação das Obrigações Garantidas, o valor de cada modalidade dos Ativos deverá corresponder a seu respectivo Valor Mínimo de Garantia, indicado nas condições específicas da contratação, sob pena de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.

1.2.1. Caso o valor de qualquer dos Ativos seja inferior ao seu respectivo Valor Mínimo de Garantia, por qualquer motivo, o Cliente obriga-se a reforçar a garantia ou substituí-la por outra, aceita pelo Itaú Unibanco, a seu exclusivo critério, cujo valor seja suficiente para satisfazer o Valor Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx xxxxx xx 0 (xxxxx) dias úteis a contar de aviso nesse sentido, sob pena de vencimento antecipado.

1.3. Declaração do Cliente ou Garantidor - O Cliente ou Garantidor declara que: (i) os Ativos encontram-se, no momento de constituição dessa garantia, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, de origem negocial, judicial ou legal; e (ii) as garantias formalizadas não implicam no inadimplemento, pelo Cliente ou Garantidor, de qualquer obrigação por ele assumida em qualquer negócio jurídico ou o descumprimento de qualquer lei, decreto ou regulamento, nem de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial a que o Cliente ou Garantidor esteja sujeito.

1.4. Utilização dos Ativos e Excussão da Garantia - Incorrendo em mora o Cliente no pagamento de qualquer das Obrigações Garantidas, o Itaú Unibanco poderá dispor dos Ativos, mediante alienação, cessão ou transferência, pelo preço e forma que melhor lhe convier, aplicando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas vencidas, ainda que antecipadamente, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia, pregão público ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial. Ainda nessa hipótese, quando aplicável, o Itaú Unibanco poderá solicitar o resgate antecipado dos Ativos, que deverá ocorrer de acordo com as regras desses Ativos, mesmo implicando redução do valor dos Ativos inicialmente esperados.

1.4.1. Para efeitos deste item, o Itaú Unibanco fica autorizado pelo Cliente ou Garantidor a dispor de forma permanente dos Ativos, sendo, neste ato, outorgados pelo Cliente ou Garantidor ao Itaú Unibanco, em caráter irrevogável e irretratável, todos os poderes para: (i) firmar, em nome deste, todo e qualquer documento que se fizer necessário para a transferência dos Ativos, dentre eles, documentos de cessão, de alienação e de quitação; (ii) requerer registros ou averbações perante agentes de custódia, agentes de registro, emissores, bem como todo e qualquer órgão ou entidade, público ou privado, que se fizer necessário; e, (iii) praticar todo e qualquer ato ou negócio necessário ao cumprimento dos poderes acima.

1.4.2. O Cliente ou Garantidor será responsável pelo pagamento de quaisquer tributos decorrentes da alienação, cessão ou transferência dos Ativos e da amortização ou liquidação das

Obrigações Garantidas.

1.4.3. Nos casos em que o produto da alienação, cessão ou transferência dos Ativos for creditado em conta corrente de titularidade do Cliente ou Garantidor, fica desde já autorizado o Itaú Unibanco a debitá-los desta conta corrente e proceder a amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas vencidas.

1.4.4. Os recursos decorrentes da excussão desta garantia serão imputados primeiro ao pagamento de juros, multas e despesas e, ao final, ao pagamento do valor de principal das Obrigações Garantidas.

1.4.5. Caso haja Obrigações Garantidas ainda não vencidas quando da excussão da garantia, o Itaú Unibanco manterá consigo os recursos decorrentes da referida excussão que sobejarem o valor utilizado para liquidar as Obrigações Garantidas vencidas, até final e total liquidação das referidas Obrigações Garantidas.

1.4.6. Caso, após a excussão da garantia e completa liquidação de todas as Obrigações Garantidas vencidas e vincendas, sobejarem recursos decorrentes da referida excussão, esses recursos serão entregues pelo Itaú Unibanco ao Cliente ou Garantidor, sem curso de juros ou atualização monetária.

1.4.7. O Cliente ou Garantidor estão cientes de que no caso de excussão das garantias poderá haver a perda de rendimentos futuros.

1.5. Condições Específicas - Durante a vigência das garantias formalizadas, o Cliente e o

Garantidor obrigam-se a observar as obrigações e/ou condições descritas abaixo.

1.5.1 Quando diante de garantia de cessão fiduciária de direitos sobre operações compromissadas, na data da recompra, o Itaú Unibanco recomprará os títulos e o Garantidor os revenderá ao Itaú Unibanco pelo valor compromissado.

1.5.2 Quando diante de garantia de cessão fiduciária de direitos sobre títulos da dívida pública, o Itaú Unibanco procederá ao registro da garantia no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, administrado pelo Banco Central do Brasil.

1.5.3 Quando diante de garantia de cessão fiduciária de direitos sobre Cotas de Fundo ou de Clube de Investimentos, o Garantidor deverá informar previamente ao Itaú Unibanco a substituição dos atuais prestadores de serviços de administração, gestão, custódia e/ou controladoria do fundo ou clube.

1.5.4 O Itaú Unibanco poderá exigir a substituição da garantia, se:

a) o Itaú Unibanco não aprovar o novo prestador de serviço indicado pelo Garantidor e a substituição do prestador de serviço ocorrer contra o posicionamento do Itaú Unibanco;

b) o fundo ou clube de investimentos cujas cotas foram cedidas fiduciariamente, contratar operações de derivativos de crédito que gerem exposição a risco de valor superior a 30 % (trinta por cento) do seu patrimônio líquido.

1.6. Vencimento dos Ativos - Quando os Ativos tiverem data de vencimento anterior ao do vencimento da operação, o Garantidor deverá proceder à substituição dos Ativos dados em garantia

.

1.6.1. Caso não haja a substituição dos Ativos nos termos deste item, o Itaú Unibanco poderá considerar as Obrigações Garantidas vencidas antecipadamente e o produto líquido desses Ativos serão utilizados para amortizar ou liquidar a operação garantida no vencimento independentemente de mora ou inadimplemento.

1.7. Registro Contábil - O Cliente ou Garantidor obriga-se a escriturar em suas demonstrações financeiras a garantia constituída em estrita observância às regras contábeis aplicáveis.

1.8. Registro - As Partes autorizam o registro das garantias em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, bem como em todos os demais cartórios, órgãos e entidades, públicos ou privados, que sejam competentes para registrá-lo.

1.8.1. O Itaú Unibanco fica autorizado, pelo Garantidor, a notificar, de acordo com o aplicável a cada Ativo, as instituições administradoras e as instituições custodiantes ou devedoras a respeito dos termos desta garantia, para as inscrições, anotações, averbações ou registros necessários à correta formalização desta garantia.

1.8.2. O Cliente pagará todas as despesas com notificações, inscrições, anotações, ou registros dessa garantia, nos termos deste item, mediante débito que o Cliente ou Garantidor autoriza o Itaú Unibanco a efetuar em sua conta corrente de depósito indicada na contratação da Operação (“Conta

Corrente do Cliente”).

1.9. Ratificação da Operação Garantida - Ficam ratificadas todas as cláusulas, termos e condições das Obrigações Garantidas, declarando o Cliente ou Garantidor, neste ato, conhecer e aceitar todos os seus termos e condições.

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Anexo III - Termo de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Títulos em Cobrança

1. Objeto – O Garantidor, em caráter fiduciário, cede ao Itaú Unibanco, nos termos do artigo 66- B da Lei n.º 4.728/65, com a redação dada pela Lei n.º 10.931/04, do Decreto Lei n.º 911/69 e posteriores alterações os títulos de crédito ou direitos creditórios descritos e caracterizados na contratação da Operação, designados “Títulos”, para garantir o cumprimento de todas e quaisquer obrigações pecuniárias, inclusive as referentes à restituição de principal e ao pagamento de juros, encargos, comissões, tarifas, multas e encargos moratórios, assumidas pelo Cliente na contratação da operação, denominadas como “Obrigações Garantidas”.

1.1. O Garantidor autoriza o Itaú Unibanco a creditar o produto da cobrança dos referidos créditos na Conta Vinculada (“Conta Vinculada”).

1.2. Os Títulos serão relacionados em demonstrativos emitidos pelo Itaú Unibanco, que farão parte deste Termo.

1.3. Caso os Títulos sejam de titularidade do Garantidor e a Conta Vinculada seja de titularidade do Cliente, o Garantidor se obriga a entregar tais Títulos devidamente endossados ao Cliente, para que este os endosse ao Itaú Unibanco, outorgando ao Itaú Unibanco, neste ato, poderes para realizar tal endosso nos Títulos eventualmente entregues sem essa formalidade.

1.3.1. Nos casos do subitem 1.3, acima, o Garantidor compromete-se a comunicar os devedores dos Títulos acerca do endosso mencionado.

1.3.2. O Cliente e o Garantidor comprometem-se a reembolsar o Itaú Unibanco pelos prejuízos decorrentes da impossibilidade de exercício desta garantia em razão da não realização dos endossos nos termos deste subitem.

1.4. O Garantidor autoriza o Itaú Unibanco a selecionar os Títulos, podendo recusar qualquer um deles e, a qualquer tempo, pedir a substituição de Títulos anteriormente aceitos, nos termos do item 4.

1.5. O Garantidor não poderá dar os Recebíveis em garantia de outras operações de crédito, até a final liquidação das Obrigações Garantidas, sob pena de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.

1.6. A solicitação pelo Cliente do encerramento da Conta Corrente mantida no Itaú é hipótese de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.

1.7. As Obrigações Garantidas têm as características descritas na Cédula indicada no item 1, da qual este Termo é parte integrante e inseparável.

2. Valor Mínimo de Garantia - Até a total e final liquidação das Obrigações Garantidas, o valor dos Títulos ainda não vencidos somado ao montante mantido em depósito na Conta Vinculada deverá corresponder ao Valor Mínimo de Garantia, indicado neste Termo, sob pena de vencimento antecipado da Operação Garantida.

2.1. Caso o valor dos Títulos somado ao montante mantido em depósito na Conta Vinculada seja inferior ao Valor Mínimo de Garantia, por qualquer motivo, o Cliente obriga-se a reforçar a garantia ou substituí-la por outra, aceita pelo Itaú Unibanco, a seu exclusivo critério, cujo valor seja suficiente para satisfazer o Valor Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx xxxxx xx 0 (xxxxx) dias úteis a contar de aviso nesse sentido, sob pena de vencimento antecipado da Operação Garantida.

3. Declaração do Garantidor - O Cliente e o Garantidor declaram que: (i) os Títulos encontram- se, no momento desta cessão fiduciária, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, de origem negocial, judicial ou legal; e (ii) este Termo e as obrigações dele decorrentes não implicam o inadimplemento, pelo Cliente e/ou pelo Garantidor, de qualquer decreto ou regulamento, nem de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial a que o Cliente ou Garantidor estejam sujeitos.

4. Recebimento e Cobrança dos Recebíveis – O Itaú Unibanco, na qualidade de titular dos Títulos, tem direito a receber, em seu nome, todas as quantias decorrentes do seu pagamento, nos termos do artigo 19, IV, da Lei n.º 9.514/97, que permite essa prática, inclusive juros, atualizações, multas e quaisquer outras quantias devidas em decorrência de referidos Títulos. Referidas quantias serão recebidas diretamente na Conta Vinculada.

4.1. O Garantidor e/ou o Cliente, conforme o caso, obriga(m)-se a transferir para a Conta Vinculada, no mesmo dia de seu recebimento, todo e qualquer valor correspondente aos Títulos que, por qualquer motivo, venha a receber diretamente dos sacados.

4.2. Os valores provenientes do pagamento dos Títulos creditados na Conta Vinculada serão:

(a) utilizados para amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas vencidas, ainda que antecipadamente, e não pagas, independentemente de qualquer aviso ou notificação, mediante débito na Conta Vinculada, nos termos do artigo 19, IV, da Lei n.º 9.514/97, que permite tal prática, ficando o Itaú Unibanco para tanto autorizado pelo Garantidor, de forma irrevogável e irretratável;

(b) retidos para composição do Xxxxx Xxxxxx da Garantia, conforme item 2, acima; ou

(c) liberados em favor do Garantidor, mediante transferência para a Conta Corrente de Depósito do Garantidor, (“Conta Corrente do Garantidor”), indicada na contratação da Operação, desde que:

(i) o Cliente encontre-se adimplente com todas as Obrigações Garantidas; e (ii) o montante dos Títulos ainda vincendos seja suficiente para compor o Valor Mínimo de Garantia após a liberação dos valores depositados na Conta Vinculada.

4.3. O Cliente e o Garantidor poderão utilizar livremente o saldo de suas respectivas Contas Correntes de Depósito.

5. Utilização dos Recebíveis e Excussão da Garantia - Incorrendo em mora o Cliente no pagamento de qualquer das Obrigações Garantidas, o Itaú Unibanco poderá dispor dos Títulos, mediante cessão, endosso ou transferência, pelo preço e forma que melhor lhe convier, aplicando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas vencidas, ainda que antecipadamente, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia, pregão público ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, conforme artigo 66-B, caput, da Lei n.º 4.728/65, que prevê tais práticas.

5.1. Para efeitos deste item, o Itaú Unibanco fica autorizado pelo Garantidor a dispor de forma permanente dos Títulos, sendo, neste ato, outorgados pelo Garantidor ao Itaú Unibanco, em caráter irrevogável e irretratável, todos os poderes para: (i) firmar, em nome deste, todo e qualquer documento que se fizer necessário para a transferência dos Recebíveis, dentre eles, documentos de endosso, cessão de crédito e de quitação; e (ii) praticar todo e qualquer ato ou negócio necessário ao cumprimento dos poderes acima.

5.2. Os recursos decorrentes da excussão desta garantia serão imputados primeiro ao pagamento de juros, multas e despesas e, ao final, ao pagamento do valor de principal das Obrigações Garantidas.

5.3. Caso haja Obrigações Garantidas ainda não vencidas quando da excussão da garantia, o Itaú Unibanco manterá consigo os recursos decorrentes da referida excussão que sobrarem após a utilização do valor para liquidar as Obrigações Garantidas vencidas, até final e total liquidação das referidas Obrigações Garantidas.

5.4. Caso, após a excussão da garantia e completa liquidação de todas as Obrigações Garantidas vencidas e vincendas, sobejarem recursos decorrentes da referida excussão, esses recursos serão entregues pelo Itaú Unibanco ao Garantidor, sem curso de juros ou atualização monetária.

6. Conta Vinculada - A Conta Vinculada é destinada ao registro das importâncias recebidas em garantia de operações de crédito de responsabilidade do Cliente ou do Garantidor e será aberta mediante a contratação da Operação.

6.1. O Cliente declara ter conhecimento de que não poderá movimentar ou dispor dos recursos registrados na Conta Vinculada, bem como não haverá a emissão de cheques, cartões ou quaisquer outros meios que possibilitem a sua movimentação. A movimentação da Conta Vinculada será realizada exclusivamente pelo Itaú Unibanco e respeitará as disposições deste Termo e da(s) garantia(s) que justificou(aram) a sua abertura e/ou manutenção.

6.2. Os recursos creditados na Conta Vinculada não serão remunerados, sob qualquer forma.

6.3. Independentemente do disposto no subitem 6.1 acima, o Cliente terá acesso, por meio dos canais eletrônicos disponibilizados pelo Itaú Unibanco, a extratos que demonstrem a movimentação da Conta Vinculada.

6.4. O Cliente arcará com quaisquer tributos e/ou encargos, atuais ou futuros, que incidam ou venham incidir nas transferências dos recursos depositados na Conta Vinculada para qualquer outra conta.

6.5. Na hipótese de ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar, provenientes de autoridade competente, o Itaú Unibanco poderá movimentar a Conta Vinculada de maneira diversa da prevista neste Termo.

6.6. O Itaú Unibanco poderá, a seu exclusivo critério, encerrar a Conta Vinculada quando ocorrer a integral liquidação das obrigações do Cliente decorrente das operações de crédito a que a Conta Vinculada se vincula.

7. Registro Contábil - O Garantidor obriga-se a escriturar em suas demonstrações financeiras a garantia constituída por meio deste Termo em estrita observância às regras contábeis aplicáveis.

8. Prazo - Este Termo permanecerá válido e eficaz até a final e total liquidação das Obrigações Garantidas.

8.1. Quando da final e total liquidação das Obrigações Garantidas, os Títulos que não tenham sido cedidos, bem como os recursos mantidos na Conta Vinculada, serão considerados cedidos e transferidos para o Cliente e/ou para o Garantidor, conforme o caso, obrigando-se o Itaú Unibanco a tomar todas as medidas necessárias para a consolidação da titularidade dos Títulos e dos referidos recursos pelo Garantidor.

9. Registro - As Partes autorizam o registro deste Termo em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, bem como em todos os demais cartórios, órgãos e entidades, públicos ou privados, que sejam competentes para registrá-lo.

9.1. O Cliente pagará todas as despesas com o registro desta garantia, nos termos deste item, mediante débito que o Cliente autoriza o Itaú Unibanco a efetuar em sua conta corrente de depósito indicada neste Termo (“Conta Corrente do Cliente”).

10. Ratificação da Operação Garantida - Ficam ratificadas todas as cláusulas, termos e condições das Obrigações Garantidas, os quais o Garantidor, neste ato, declara conhecer e aceitar.

11. Declaração de Leitura - O Cliente e o Garantidor, ao assinarem este Termo, declaram que o leram previamente e que não possuem nenhuma dúvida com relação a quaisquer de suas cláusulas.

12. Foro - As Partes acordam que quaisquer disputas oriundas deste Termo deverão ser dirimidas pelo Foro escolhido no instrumento da Operação Garantida.

12.1. O Itaú Unibanco poderá, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas pelo Garantidor e pelo Cliente, conforme estabelecem os artigos 461, 621 e 632 do Código de Processo Civil.