SUMÁRIO
POLÍTICA PARA CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS DE TERCEIROS
Data: maio de 2023
SUMÁRIO
3. Classificação dos Serviços Prestados 3
3.3. Serviços de Locação de mão-de-obra 4
3.4. Prestadores de Serviços Específicos 4
3.5. Contratação de Corretoras em Nome dos Fundos Geridos 5
4. Contratação de Plataformas Erro! Indicador não definido.
5. Competências e Atribuições Erro! Indicador não definido.
5.1. Atribuições da Equipe Administrativa Erro! Indicador não definido.
5.2. Atribuições do Diretor Administrativo 7
5.3. Atribuições da área de Riscos e Compliance 7
1. Objetivo
Esta política (“Política”) tem por objetivo estabelecer os critérios e orientar quanto aos procedimentos, rotinas e condutas a serem observados nos processos de contratação e gestão de empresas prestadoras de serviços, levando em consideração a segurança operacional e jurídica da Infinity.
A Política define, ainda, as competências, responsabilidades e atribuições dos envolvidos nos processos de contratação e gestão dos terceiros prestadores de serviço.
Esta Política está sujeita a revisões anuais, podendo ser revisada em periodicidade menor, caso necessário, em decorrência de alterações na regulamentação e/ou legislação aplicável ou, ainda, para refletir alterações nos procedimentos internos da Infinity.
2. Abrangência
A presente Política é aplicável a toda e qualquer empresa contratada que coloca mão de obra à disposição da Infinity, cuja atividade não esteja regulada pelas Leis 6.019/74 e 7.102/83.
Deverão observar os procedimentos aqui descritos todos sócios, diretores, da Infinity que contratarem ou se utilizarem de serviços prestados por terceiros, sejam em caráter eventual ou permanente (“Tomador”).
3. Classificação dos Serviços Prestados
Os serviços contratados nos termos dessa Política são classificados em quatro categorias específicas, a partir do tipo e natureza do serviço a ser prestado, conforme descrito nos itens a seguir.
3.1. Serviços Eventuais
Trata-se da contratação de empresa especializada para exercer atividades de curta duração - assim considerados os períodos inferiores a 5 (cinco) dias. Exemplo: manutenção de ar condicionado, cópias, pintura, etc.
Por tratar-se de uma contratação eventual e de baixa materialidade, a contratação destes serviços independe da elaboração de Contrato de Prestação de Serviços, sendo o mesmo substituído pela emissão e aprovação de um Pedido de Compra por Suprimentos, elaborado pelo respectivo Tomador.
3.2. Serviços Permanentes
Trata-se da contratação de empresa prestadora de serviço para exercer atividade de forma permanente. Exemplo: serviços de conservação patrimonial e limpeza, fornecedores de sistemas, assistência médica, fornecimento de material de escritório, etc.
Toda contratação de serviço permanente deverá obrigatoriamente ser formalizada através de Contrato de Prestação de Serviço por meio do qual o Tomador submete à apreciação da equipe de administração a referida contratação.
3.3. Serviços de Locação de mão-de-obra
A contratação desses serviços deverá ser feita na forma de contrato de trabalho, através de empresa formalmente constituída, ou na forma de trabalho avulso sindicalizado.
Nestes tipos de contratos coloca-se mão-de-obra à disposição do Tomador, objetivando atender demandas transitórias de trabalho, como férias de funcionários, licença maternidade, licença médica, etc.
As contratações dos profissionais nesta modalidade são reguladas pela Lei 6.019/74 e devem ser conduzidos de acordo com procedimentos definidos pela diretoria administrativa.
3.4. Prestadores de Serviços Específicos
A prestação de serviços específicos trata da prestação de serviços por empresas especializadas, que se destinam a desenvolver determinado serviço, que foge do escopo das atividades desenvolvidas normalmente pela Infinity, tais como uma assessoria ou consultoria de investimentos.
Para serviços contratados é obrigatório, também, uma cláusula de sigilo de informações, preservando informações de clientes e fornecedores. A prestação dos mesmos poderá se desenvolver nas instalações físicas da Infinity ou em outro local determinado por esta.
Neste tipo de contrato não deve existir a pessoalidade e a subordinação direta entre a Infinity e os prestadores dos serviços, os quais deverão atuar com autonomia e independência nas suas atividades.
Os serviços deverão ser supervisionados e fiscalizados pela própria empresa prestadora do serviço, através de um representante (chefe, supervisor ou gerente) especializado e capaz, com postura gerencial, que orientará seus subordinados na correção de falhas, evitando a interferência de
profissionais da Infinity no seu processo de produção.
Na hipótese de prestação de serviços nos termos deste item, será alocado um responsável técnico específico para aquele prestador de serviços.
Nos contratos de prestação de serviços deverão constar especificamente quais são os serviços a serem desempenhados, sem tratar, contudo, da forma como eles devem ser prestados. Adicionalmente, eventuais reajustes de preços no contrato não poderão se basear em índices salariais ou outros índices utilizados pela Infinity para administrar o seu próprio negócio.
3.5. Contratação de Corretoras em Nome dos Fundos Geridos
Para a contratação de prestação de serviços de corretagem (corretoras) em nome do fundo de investimento gerido, serão considerados, a liquidez que oferecem no mercado de balcão, a agilidade na execução de ordens e o modo de abordagem junto a empresa. O acompanhamento dos serviços prestados poderá ser feito com base no histórico de ocorrências passadas, tais como falhas na execução de ordens e qualidade na comunicação, históricos de problemas de infraestrutura, eventuais alterações da equipe, entre outros.
A Infinity Asset Management manterá relacionamento com as Corretoras que obtiverem bons resultados. As demais corretoras deverão ser submetidas ao Comitê Executivo, para que decidam sobre a possibilidade de distrato, obedecendo ao prazo estabelecido em contrato.
Na hipótese de contratação de terceiros que sejam partes relacionadas à Infinity serão necessários avaliar os dispositivos que tratam de conflito de interesse previstos no Código de Ética e Conduta e no Manual de Compliance.
Antes do relacionamento de negócios com as corretoras, a Infinity realiza as pesquisas abaixo:
(i)
Consultas nos sites da Comissão de Valores Mobiliários – CVM visando identificar se existem impedimentos;
(ii) Pesquisa por informações no AML Due Diligence (sistema com fontes de notícias desabonadoras visando identificar a existência de ilicitudes relacionadas aos nomes pesquisados).
Caso não seja detectada nenhuma irregularidade, a Infinity confere todos os documentos recebidos e solicita à corretora o questionário preenchido, padrão ANBIMA de Due Diligence, específico para a atividade contratada.
O procedimento de due diligence para a contratação ou manutenção de Corretoras consiste em conhecer as informações relevantes acerca destes para que quaisquer riscos em relação à contratação sejam avaliados pela Infinity.
Ainda, tais pesquisas buscam identificar o cumprimento das normas regulamentares aplicáveis pelos prestadores contratados, bem como a adoção das boas práticas de atuação, dentre outros procedimentos que a diretoria administrativa julgar necessários.
Caso seja verificado qualquer ponto de atenção no processo de due diligence acima descrito, o Diretor de Compliance, Riscos e PLD/FTP poderá orientar aos demais diretores a vedarem a contratação do referido prestador ou impor restrições na sua contratação.
3.6. Atribuições do Diretor Administrativo
(i) Efetuar, conforme o Procedimento de Compras, o processo de concorrência junto às empresas do segmento desejado, que possuam o mesmo nível de qualificação;
(ii) De acordo com o tipo de serviço (conforme descrito acima), elaborar o Pedido de Compra e/ou o Contrato de Prestação de Serviços;
(iii) Solicitar ao Prestador de Serviços a seguinte documentação, para elaboração do contrato:
✓ Cópia do Contrato Social;
✓ Ficha de CNPJ no site da Receita Federal, confirmando se o mesmo está ativo e regular (CND);
✓ Documentos Pessoais (RG / CPF) dos sócios proprietários.
(iv) Pesquisar na internet (Google) e/ou demais fontes disponíveis sobre informações a respeito do prestador de serviços;
(v) Manter a guarda de toda a documentação original referente ao contrato celebrado, apresentado pelo prestador de serviços, por um período mínimo de 5 (cinco) anos; e
(vi) Fornecer uma cópia deste procedimento aos prestadores de serviço, sempre que solicitado, e efetuar as devidas orientações aos mesmos.
Nenhum tipo de pagamento pelos serviços prestados poderá ser efetuado antes da celebração do contrato, ficando a equipe administrativa responsável pela liberação do sistema para pagamento somente após tal formalização.
Cabe ainda providenciar o cancelamento do pagamento das faturas às empresas que deixarem de apresentar a documentação solicitada pela equipe administrativa e, permanecendo a irregularidade
por um período superior a 3 (três) meses, decidir sobre a sua exclusão do cadastro com a anuência da diretoria.
No caso de contratação de serviços nos termos do item 3.4 acima, deverá ser alocado responsável técnico para supervisão do serviço. Esse responsável será escolhido dentre os Colaboradores da Infinity que terá como atribuição efetuar a qualificação, acompanhar a performance técnica e de comportamento do prestador de serviço, e avaliar a conduta do prestador de serviços no desempenho das suas atividades
Ainda, será necessário:
(i) Consultar o banco de dados com cadastro de profissionais, verificando a existência ou não de colaboradores do prestador de serviços com restrição de acesso devido a uma das seguintes situações:
✓ Ocorrência de problema quanto à segurança do trabalho ou segurança patrimonial nas dependências da Infinity;
✓ Desligamento por motivos disciplinares;
(ii) Comunicar aos Tomadores de serviços imediatamente, sobre qualquer irregularidade existente e solicitar à equipe administrativa o bloqueio da liberação do pagamento, até que a mesma seja regularizada;
(iii) Dependendo das circunstâncias, da gravidade e dos fatos, solicitar o rompimento do contrato de fornecimento de serviços; e
3.7. Atribuições do Diretor de Compliance, Riscos e PLD/FTP
Verificar se as corretoras contratadas para a carteira do fundo:
a) Evidenciou s existência de Políticas, com regras e procedimentos internos divulgados em seu site;
• Risco Baixo: Sim
• Risco Médio: Não mas pretendem divulgar.
• Risco Alto: Não.
b) Constam a publicação, no mínimo, das Políticas de riscos e de Compliance;
• Risco Baixo: Políticas e site e conformidade à legislação vigente.
• Xxxxx Xxxxx: não existência das políticas no site de acordo com a legislação vigente.
• Risco Alto: não existência de site ou das políticas de acordo com a legislação
vigente.
c) Consta a decisão do comitê Executivo, sobre notícias desabonadoras em nome dos terceiros contratados;
• Risco Baixo: os nomes não constam em listas desabonadoras/restritivas.
• Xxxxx Xxxxx: o nome do terceiro contratado consta nas listas restritivas, porém não está diretamente envolvido nas notícias desabonadoras;
• Risco Alto: o nome do terceiro contratado consta nas listas restritivas, sendo esses, diretamente citados em notícias desabonadoras e com processos judiciais relacioados ao tema das notícias.
d) A Avaliação do gestor da mesa de negociações no que tange a classificação dos serviços prestados:
• Risco Baixo: Classificado como bom ou excelente;
• Risco médio: Classificado como médio;
• Risco Alto: classificado como; Inaceitável, Insatisfatório.
As decisões, bem como as classificações dos riscos de cada prestador deverão ser registrados por e- mail ou ata, conforme decisão dos diretores.
4. Renovação de Contratos
Os contratos de prestação de serviços estabelecidos neste item terão validade de 1 (um) ano e, após este período, deverão ser automaticamente renovados, por prazo indeterminado, exceto se o nome, CPF ou CNPJ do prestador for identificado no sistema AML Diligence, sem a aprovação de pelo menos 2 (dois) diretores.
5. Verificação e Controle
Na identificação de notícias ou caso seja detectada alguma suspeita em nome dos prestadores contratados, o fato deverá ser decidido junto ao Comitê executivo, que decidirão quais as medidas a
serem adotadas com relação a manutenção da parceria com o referido prestador de serviços.
Ainda, quaisquer situações não previstas nesta Política, se necessárias, deverão ser também deciddas entre os diretores do Comitê Executivo.
6. Controle de revisões
Revisão da Política | Data | Motivo |
Administrativo | Novembro/2016 | Revisão |
Diretor Administrativo | Outubro/2017 | Revisão Geral |
Risco e Compliance | Dezembro/2018 | Revisão geral e inclusão do: 3.5. Contratação de Corretoras em Nome dos Fundos Geridos |
Compliance | Janeiro/2019 | Inclusão de procedimento (tabela percentuais de utilização de corretora) e classificação de riscos conforme Cód. ANBIMA 2019. |
Compliance | Fevereiro/2019 | Inclusão metodologia de riscos para AAI |
Compliance | Agosto/2020 | Exclusão de AAI – Distribuição via Plataforma |
Compliance | Setembro/2020 | Alteração logotipo e tipografia |
Compliance | Fevereiro/22 | Sem alterações |
Compliance | Janeiro/23 | Revisão geral, sem alterações significativas |
Compliance | Maio/23 | Revisão geral, considerando a gestão de um único fundo de investimento |