ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
MÉLIUZ S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado – Código CVM nº 2523-2 CNPJ/ME nº 14.110.585/0001-07
NIRE: 31300112659
Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000 Xxxxxxx – XXX 00000-000
Código ISIN: “BRCASHACNOR8”
Código de negociação das Ações na B3: “CASH3”
Registro da Oferta Pública de Distribuição Primária nº CVM/SRE/REM/2020/020 em 4 de novembro de 2020
Registro da Oferta Pública de Distribuição Secundária nº CVM/SRE/SEC/2020/021 em 4 de novembro de 2020
Nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), a MÉLIUZ S.A. (“Companhia”), os acionistas identificados no Prospecto Preliminar (conforme abaixo definido) (“Acionistas Vendedores”), em conjunto com o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Agente Estabilizador”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP” e, em conjunto com o Coordenador Líder, com o BTG Pactual, e com o Bradesco BBI, os “Coordenadores da Oferta”), vêm a público comunicar, por meio deste anúncio de início (“Anúncio de Início”), o início da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações”), compreendendo: (i) a distribuição primária de, inicialmente, 28.873.351 novas Ações (considerando as Ações Adicionais, conforme abaixo definidas) (“Oferta Primária”); e (ii) a distribuição secundária de 29.471.812 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), ao preço de R$10,00 (dez reais) por ação (“Preço por Ação”), perfazendo o montante total de:
R$583.451.630,00
1. A OFERTA
A Oferta será realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), com o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”, “Novo Mercado” e “Regulamento do Novo Mercado”, respectivamente) e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), credenciadas junto à B3 e convidadas a participar da Oferta por meio da adesão à carta convite a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (conforme definidos no item 5 abaixo).
Simultaneamente, no âmbito da Oferta, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo Bradesco Securities Inc. e pela XP Investments US, LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) em conformidade com o “Placement Facilitation Agreement”, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S (“Regulamento S”), no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), sem a necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
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Observado o limite máximo previsto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada foi, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em 11,83% do total de Ações (sem considerar as Ações Suplementares), ou seja, em 6.171.250 (seis milhões, cento e setenta e um, duzentos e cinquenta) Ações, apenas no contexto da Oferta Primária,nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais), ou seja, em até 7.826.086 (sete milhões, oitocentas e vinte e seis mil e oitenta e seis) Ações, apenas no contexto da Oferta Primária, que foram emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação (conforme abaixo definido), as quais serão, se for o caso, exercidas nos termos dos normativos aplicáveis, em especial, a Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação (conforme definido no item 9 abaixo).
2. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como seus termos e condições, foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de setembro de 2020, cuja ata foi registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o nº 8018352 e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”) em 26 de setembro de 2020 e no jornal ”Hoje em Dia” em 26 e 27 de setembro de 2020.
O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu estatuto social, foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 3 de novembro de 2020, cuja ata consta como um anexo ao Prospecto Definitivo, será devidamente registrada na JUCEMG e publicada no
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jornal “Hoje em Dia” no dia subsequente ao da disponibilização deste Anúncio de Início, e no DOEMG no dia útil seguinte à data de disponibilização deste Anúncio de Início.
A realização da Oferta Secundária e a delegação ao diretor único para praticar todos os atos necessários para a realização da Oferta Secundária, inclusive, a quantidade de ações a ser alienada e a definição do Preço por Ação foram aprovadas pelo FJ Labs, LLC em Ata Decisão Escrita de Diretor Único realizada em 05 de outubro de 2020, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.
A realização da Oferta Secundária e a delegação ao diretor único para praticar todos os atos necessários para a realização da Oferta Secundária, inclusive, a quantidade de ações a ser alienada e a definição do Preço por Ação foram aprovadas pelo FGI Investments Ltd. em Ata de Decisão Escrita de Diretor Único realizada em 05 de outubro de 2020, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.
A realização da Oferta Secundária e a delegação ao diretor único para praticar todos os atos necessários para a realização da Oferta Secundária, inclusive, a quantidade de ações a ser alienada e a definição do Preço por Ação foram aprovadas pela Serendipity Investments S.L em Ata de Decisões de Acionista Único realizada em 05 de outubro de 2020, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.
A realização da Oferta Secundária e a delegação ao Manager para praticar todos os atos necessários para a realização da Oferta Secundária, inclusive, a quantidade de ações a ser alienada e a definição do Preço por Ação foram aprovadas pelo Fabrice Grinda 6KJ LLC em Ata de Decisão do Manager realizada em 05 de outubro de 2020, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.
A realização da Oferta Secundária e a delegação ao Manager para praticar todos os atos necessários para a realização da Oferta Secundária, inclusive, a quantidade de ações a ser alienada e a definição do Preço por Ação foram aprovadas pelo FJ Labs 3VC LLC em Ata de Decisão do Manager realizada em 05 de outubro de 2020, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.
A realização da Oferta Secundária e a delegação a um de seus membros para praticar todos os atos necessários para a realização da Oferta Secundária, inclusive, a quantidade de ações a ser alienada e a definição do Preço por Ação foram aprovadas pelo FJ Labs 4VC LLC em Ata de Decisão de seus membros realizada em 05 de outubro de 2020, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.
A realização da Oferta Secundária e a delegação à diretoria para praticar todos os atos necessários para a realização da Oferta Secundária, inclusive, a quantidade de ações a ser alienada e a definição do Preço por Ação foram aprovadas pelo Graph Ventures III, LLC em Ata de Decisão de Diretor Único realizada em 03 de outubro de 2020, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.
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Não será necessária qualquer aprovação societária em relação aos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas e em relação ao The Social+Capital Partnership III, LP, Lumia Capital 2014 Fund, L.P., Lumia Capital 2014 Fund (Delaware), L.P., Endeavor Catalyst II, L.P., Endeavor Catalyst II-A, L.P., Monashees Capital VII, L.P., e Monashees Capital Partners Co-Investment Fund VII, L.P. para a participação na Oferta Secundária e à fixação do Preço por Ação.
3. INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
As Instituições Consorciadas foram convidadas pelos Coordenadores da Oferta, em nome da Companhia e dos Acionistas Vendedores, para participar da colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), junto a Investidores Não Institucionais.
4. REGIME DE DISTRIBUIÇÃO
A Oferta está sendo realizada em conformidade com o Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação da Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Méliuz S.A. (“Contrato de Colocação”), celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente.
Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, foram realizados nos termos Contrato de Colocação Internacional.
Tendo em vista disponibilização do “Aviso ao Mercado” em 8 de outubro de 2020, a disponibilização do Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Méliuz S.A.”, incluindo o Formulário de Referência elaborado pela Companhia, nos termos da Instrução da CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, a ele anexo (“Formulário de Referência”), bem como de seus demais anexos e eventuais aditamentos e/ou suplementos (“Prospecto Preliminar”), o encerramento do Período de Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 abaixo), a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Companhia como emissora de valores mobiliários sob a categoria “A” pela CVM, a celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional e o cumprimento das condições suspensivas neles previstas, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a celebração e entrega, aos Coordenadores da Oferta, dos acordos de restrição à venda de ações (lock-up), a divulgação deste Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Méliuz S.A., incluindo o Formulário de Referência e demais documentos a ele anexos (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”), as Instituições Participantes da Oferta realizaram a colocação das Ações, em mercado de balcão não organizado, em regime de garantia firme de liquidação (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), exclusivamente prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma
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individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais previstos no Contrato de Colocação, em conformidade com o disposto da Instrução CVM 400 e observadas as disposições do item 5 abaixo.
O Contrato de Colocação está disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no item 19 abaixo, a partir da divulgação deste Anúncio de Início.
Não foi admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta.
5. PROCEDIMENTO DA OFERTA
As Instituições Participantes da Oferta realizaram a distribuição das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta destinada a Investidores Não Institucionais (“Oferta Não Institucional”); e (ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM
400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, sendo que a Oferta Não Institucional deverá incluir uma oferta aos Investidores Private (conforme definido abaixo) e uma oferta aos Investidores de Varejo (conforme definido abaixo).
O público alvo da Oferta consiste em:
(a) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme definido no item 5.1 abaixo) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 5.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 5.1 abaixo), conforme o caso, no âmbito da Oferta de Varejo Lock-up (conforme definido abaixo) (“Investidores de Varejo Lock-up”) e da Oferta de Varejo Sem Lock-up (conforme definido abaixo) (“Investidores de Varejo Sem Lock-up” e, em conjunto com Investidores de Varejo Lock-up, “Investidores de Varejo”),observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor, nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Xxxxxxx Xxxxxx e Máximo do Pedido de Reserva Investidores de Varejo”, respectivamente);
(b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que (i) sejam considerados investidores qualificados nos termos da regulamentação em vigor; (ii) não sejam considerados Investidores de Varejo; e
(iii) que realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, no âmbito da Oferta do Segmento Private Lock-up (conforme definido abaixo) (“Investidores Private Lock-up”) e da
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Oferta do Segmento Private Sem Lock-up (conforme definido abaixo) (“Investidores Private Sem Lock-up” e, em conjunto com os Investidores Private Lock-up, “Investidores Private” e, em conjunto com os Investidores de Varejo, “Investidores Não Institucionais”), observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) por investidor, nos termos da Instrução CVM 539 (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva Investidores Private” e, em conjunto com os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva Investidores de Varejo, “Xxxxxxx Xxxxxx e Máximo do Pedido de Reserva”); e
(c) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, carteiras administradas discricionárias, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), nos termos da Instrução CVM 539, e, em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como os Investidores Estrangeiros (“Investidores Institucionais”).
Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaboraram o plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levou em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e as relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta asseguraram (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, em conformidade com a Instrução CVM 539; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou com os Agente de Colocação Internacional, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”).
Para os fins da presente Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, foram consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam: (i) controladores pessoa física ou jurídica e/ou administradores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores
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e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição das Ações, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou por Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas físicas ou jurídicas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidas na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros, ascendentes e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400
(i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400 (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e
(ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM
400. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge pode ter influenciado a demanda e o preço das Ações”, do Prospecto Definitivo.
5.1. Oferta Não Institucional
A Oferta Não Institucional foi realizada exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais que realizaram solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição/aquisição de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da Oferta Não Institucional (“Pedido de Reserva”) junto a uma única Instituição Consorciada, durante o período compreendido entre 16 de outubro de 2020, inclusive, e 30 de outubro de 2020, inclusive (“Período de Reserva”), ou, no caso de Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, no período compreendido entre o dia 16 de outubro de 2020,inclusive, e 21 de outubro de 2020 (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo.
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Nos termos da Deliberação da CVM nº 860, de 22 de julho de 2020 (“Deliberação CVM 860”), com respaldo no parágrafo 2º do artigo 85 da Lei das Sociedades por Ações, no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor Não Institucional tenha sido efetivamente alocada no contexto da Oferta, o Pedido de Reserva preenchido por referido Investidor Não Institucional passou a ser o documento de aceitação de que trata a Deliberação CVM 860 por meio do qual referido Investidor Não Institucional aceitou participar da Oferta e subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que foram a ele alocadas.
Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas puderam realizar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminou em data que antecedeu em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizaram seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados, tendo em vista que houve excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizaram seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo com a ocorrência de excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares).
No contexto da Oferta Não Institucional e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, o montante de 10,77% do total das Ações, considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares, foi destinado, prioritariamente, à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento indicado neste item:
I. o montante de 0,77% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores Private, sendo certo que:
(a) 0,27% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Lock-up (“Oferta do Segmento Private Lock-up”); e
(b) 0,5% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Sem Lock-up (“Oferta do Segmento Private Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta do Segmento Private Lock-up, “Oferta do Segmento Private”).
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II. o montante de 10% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores de Varejo, sendo certo que:
(a) 1,28% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Lock-up (“Oferta de Varejo Lock-up”); e
(b) 8,72% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Sem Lock-up (“Oferta de Varejo Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta de Varejo Lock-up, “Oferta de Varejo” a qual, em conjunto com a Oferta do Segmento Private, “Oferta Não Institucional”);
No contexto da Oferta Não Institucional, observado os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, os Investidores Private, a seu exclusivo critério, puderam aderir simultaneamente a Oferta de Varejo e a Oferta do Segmento Private, devendo, para tanto, ter indicado e discriminado em seus respectivos Pedidos de Reserva os valores a serem alocados em cada modalidade de Oferta Não Institucional desejada, com uma única Instituição Consorciada.
5.1.1. Oferta do Segmento Private
Observado o disposto nesse item, os Investidores Private que desejarem adquirir Ações no âmbito da Oferta do Segmento Private puderam preencher seu respectivo Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, observado os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva Investidores Private por Investidor Private.
OS INVESTIDORES PRIVATE QUE ADERIRAM À OFERTA NÃO INSTITUCIONAL NÃO PARTICIPARAM DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, E, PORTANTO, NÃO PARTICIPARAM DA FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO.
5.1.1.1. Lock-up da Oferta do Segmento Private
Os Investidores Private Lock-up não poderão, pelo prazo de 90 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, as Ações adquiridas no âmbito da Oferta do Segmento Private Lock-up (“Lock-up do Segmento Private”). Dessa forma, como condição para participação na Oferta do Segmento Private Lock-up, cada Investidor Private Lock-up, ao realizar seu Pedido de Reserva, estará autorizando seu agente de custódia na Central Depositária gerida pela B3 a depositar tais Ações para a carteira mantida pela Central Depositária gerida pela B3 exclusivamente para este fim. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas na Central Depositária gerida pela B3 até o encerramento do Lock-up do Segmento Private. Não obstante o Lock-up do Segmento Private, as Ações adquiridas no âmbito da Oferta do Segmento Private poderão ser outorgadas em garantia da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, caso as Ações venham a ser consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos da B3, independentemente das restrições mencionadas acima. Nesse caso, a
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Câmara de Compensação e Liquidação da B3 estará autorizada a desbloquear as Ações adquiridas no âmbito da Oferta do Segmento Private Lock-up que foram depositadas em garantia para fins de excussão da garantia, nos termos dos normativos da B3.
CASO O PREÇO DE MERCADO DAS AÇÕES VENHA A CAIR E/OU OS INVESTIDORES PRIVATE LOCK-UP POR QUAISQUER MOTIVOS VENHAM A PRECISAR DE LIQUIDEZ DURANTE O PERÍODO DE LOCK-UP DO SEGMENTO PRIVATE APLICÁVEL E TENDO EM VISTA A IMPOSSIBILIDADE DAS AÇÕES DA OFERTA DO SEGMENTO PRIVATE LOCK-UP SEREM TRANSFERIDAS, EMPRESTADAS, ONERADAS, DADAS EM GARANTIA OU PERMUTADAS, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, TAIS RESTRIÇÕES PODERÃO CAUSAR-LHES PERDAS. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES – OS INVESTIDORES DE VAREJO LOCK-UP OU DA OFERTA DO SEGMENTO PRIVATE LOCK-UP, DIANTE DA IMPOSSIBILIDADE DE TRANSFERIR, EMPRESTAR, ONERAR, DAR EM GARANTIA OU PERMUTAR, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, A TOTALIDADE DAS AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA COMPANHIA DE SUA TITULARIDADE APÓS A LIQUIDAÇÃO DA OFERTA, PODERÃO INCORRER PERDAS EM DETERMINADAS SITUAÇÕES”, DO PROSPECTO DEFINITIVO.
5.1.1.2. Procedimentos dos Pedidos de Reserva da Oferta do Segmento Private
Os Pedidos de Reserva puderam ser efetuados por Investidores Private de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (h), 7 e 11 abaixo e na seção “Informações sobre a Oferta - Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta” do Prospecto Definitivo, observadas as condições do Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:
(a) os Investidores Private interessados em participar da Oferta Não Institucional realizaram reservas de Ações junto a uma única Instituição Consorciada, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, nos termos da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, conforme alterada (“Deliberação CVM 476”), durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observados, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva Investidores Private;
(b) o Investidor Não Institucional que seja Pessoa Vinculada deve ter indicado, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de, não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), não foi permitida a colocação, pelas Instituições Consorciadas, de Ações junto a Investidores Private que sejam Pessoas Vinculadas, tendo sido os Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional realizados por Investidores Private que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, com exceção daqueles realizados durante o Período de Reserva da Oferta Não Institucional para Pessoas Vinculadas;
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(c) cada Investidor Private pôde estipular, no respectivo Pedido de Reserva, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, conforme previsto no §3° do artigo 45 da Instrução CVM 400, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o Investidor Private tenha estipulado um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva abaixo do Preço por Ação, seu Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada;
(d) os Investidores Private que tiveram interesse em participar diretamente da Oferta do Segmento Private Lock-up indicaram no Pedido de Reserva que estavam de acordo com o Lock-up do Segmento Private, sob pena de ser considerado um Investidor Private Sem Lock-up e não participar da Oferta do Segmento Private Lock-up;
(e) tendo em vista que a total das Ações da Oferta do Segmento Private Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private Lock-up foi inferior ao montante mínimo de Ações da Oferta do Segmento Private Lock-up, não houve rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private Lock-up, de modo que as Ações remanescentes foram destinadas, a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta, aos Investidores Institucionais, observados os limites previstos no item 5.1. II acima (“Rateio Oferta do Segmento Private Lock-up”);
(f) tendo em vista que a totalidade das Ações da Oferta do Segmento Private Sem Lock- up objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private Sem Lock-up excedeu o montante de Ações destinado à Oferta do Segmento Private Sem Lock-up, foi realizado rateio proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações (“Rateio Oferta do Segmento Private Sem Lock-up”). Tendo em vista que houve Rateio Oferta Segmento Private Sem Lock-up, os valores depositados em excesso, se for o caso, serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação de comunicado neste sentido;
(g) após a concessão do registro das Ofertas pela CVM, a quantidade de Ações a ser subscrita/adquirida e o respectivo valor do investimento dos Investidores Private serão informados a cada Investidor Private, pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, até as 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de divulgação deste Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva, ressalvado o rateio previsto na alínea (f) acima;
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(h) cada Investidor Private deverá efetuar o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, do valor indicado na alínea (d) acima, junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor Private e cancelará automaticamente tal Pedido de Reserva; e
(i) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará, de acordo com o Contrato de Colocação, desde que efetuado o pagamento previsto no item (h) acima, a cada Investidor Private, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvada a possibilidade de desistência prevista no item 7 abaixo, as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (b), (c) e (h) acima e 11 abaixo e o rateio previsto no item (f) acima. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento não considerará a referida fração.
5.1.2. Oferta de Varejo
Observado o disposto nesse item, os Investidores de Varejo que desejarem adquirir Ações no âmbito da Oferta de Varejo puderam preencher seu respectivo Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, observado os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva Investidores de Varejo por Investidor de Varejo.
OS INVESTIDORES DE VAREJO QUE ADERIRAM À OFERTA NÃO INSTITUCIONAL NÃO PARTICIPARAM DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, E, PORTANTO, NÃO PARTICIPARAM DA FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO.
5.1.2.1. Lock-up da Oferta de Varejo
Os Investidores de Varejo Lock-up não poderão, pelo prazo de 45 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, as Ações adquiridas no âmbito da Oferta de Varejo Lock-up (“Lock-up da Oferta de Varejo”). Dessa forma, como condição para participação na Oferta de Varejo Lock-up, cada Investidor de Varejo Lock-up, ao realizar seu Pedido de Reserva, estará autorizando seu agente de custódia na Central Depositária gerida pela B3 a depositar tais Ações para a carteira mantida pela Central Depositária gerida pela B3 exclusivamente para este fim. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas na Central Depositária gerida pela B3 até o encerramento do Lock-up da Oferta de Varejo. Não obstante o Lock-up da Oferta de Varejo, as Ações adquiridas no âmbito da Oferta de Varejo poderão ser outorgadas em garantia da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, caso as Ações venham a ser consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos da B3, independentemente das restrições mencionadas acima. Nesse caso, a Câmara de Compensação e Liquidação da B3
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estará autorizada a desbloquear as Ações adquiridas no âmbito da Oferta de Varejo Lock-up que foram depositadas em garantia para fins de excussão da garantia, nos termos dos normativos da B3.
CASO O PREÇO DE MERCADO DAS AÇÕES VENHA A CAIR E/OU OS INVESTIDORES DE VAREJO LOCK-UP POR QUAISQUER MOTIVOS VENHAM A PRECISAR DE LIQUIDEZ DURANTE O PERÍODO DE LOCK-UP DA OFERTA DE VAREJO APLICÁVEL E TENDO EM VISTA IMPOSSIBILIDADE DAS AÇÕES DA OFERTA DE VAREJO LOCK-UP SEREM TRANSFERIDAS, EMPRESTADAS, ONERADAS, DADAS EM GARANTIA OU PERMUTADAS, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, TAIS RESTRIÇÕES PODERÃO CAUSAR-LHES PERDAS. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES – OS INVESTIDORES DE VAREJO LOCK-UP OU DA OFERTA DO SEGMENTO PRIVATE LOCK-UP, DIANTE DA IMPOSSIBILIDADE DE TRANSFERIR, EMPRESTAR, ONERAR, DAR EM GARANTIA OU PERMUTAR, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, A TOTALIDADE DAS AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA COMPANHIA DE SUA TITULARIDADE APÓS A LIQUIDAÇÃO DA OFERTA, PODERÃO INCORRER EM PERDAS EM DETERMINADAS SITUAÇÕES”, DO PROSPECTO PRELIMINAR.
5.1.2.2. Procedimentos dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo
Os Pedidos de Reserva puderam ser efetuados por Investidores de Varejo de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (h), 7 e 11 abaixo e na seção “Informações sobre a Oferta - Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta” do Prospecto Definitivo, observadas as condições do Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:
(a) os Investidores de Varejo interessados em participar da Oferta de Varejo realizaram reservas de Ações junto a uma única Instituição Consorciada, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, nos termos da Deliberação CVM 476, durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observados, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva Investidores de Varejo;
(b) o Investidor de Varejo que seja Pessoa Vinculada deve ter indicado, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de, não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), não foi permitida a colocação, pelas Instituições Consorciadas, de Ações junto a Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, tendo sido os Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional realizados por Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, com exceção daqueles realizados durante o Período de Reserva da Oferta Não Institucional para Pessoas Vinculadas;
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(c) cada Investidor de Varejo pôde estipular, no respectivo Pedido de Reserva, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, conforme previsto no §3° do artigo 45 da Instrução CVM 400, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o Investidor de Varejo estipule um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva abaixo do Preço por Ação, seu Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada;
(d) os Investidores de Xxxxxx interessados em participar diretamente da Oferta de Varejo Lock-up indicaram no Pedido de Reserva que estavam de acordo com o Lock-up da Oferta de Varejo, sob pena de ser considerado um Investidor da Oferta de Varejo Sem Lock-up e não participar da Oferta de Varejo Lock-up;
(e) tendo em vista que a totalidade das Ações da Oferta de Varejo Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo Lock-up foi inferior ao montante mínimo de Ações da Oferta de Varejo Lock-up, não houve rateio, tendo sido integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo Lock-up, de modo que as Ações remanescentes, se houver, foram destinadas, a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta, aos Investidores de Varejo Sem Lock-up, observado o limite de 10% previsto no item 5.1. II acima (“Rateio Oferta de Varejo Lock-up”);
(f) tendo em vista que o total das Ações da Oferta de Varejo Sem Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo Sem Lock-up excedeu o montante de Ações destinado à Oferta de Varejo Sem Lock-up, foi realizado rateio proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações (“Rateio Oferta de Varejo Sem Lock-up”). Tendo em vista que houve Rateio Oferta de Varejo Sem Lock-up, os valores depositados em excesso, se for o caso, serão devolvidos sem qualquer remuneração juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação de comunicado neste sentido. A critério dos Coordenadores da Oferta, observados os limites de alocação previstos na descrição da Oferta Não Institucional e da Oferta de Varejo, a quantidade de Ações destinadas a Investidores de Varejo Sem Lock-up foi aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores de Varejo Sem Lock-up pudessem ser, parcialmente, atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, foi observado o critério de rateio descrito neste item;
(g) após a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações a ser subscrita/adquirida e o respectivo valor do investimento dos Investidores de Varejo serão informados a cada Investidor de Varejo, pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, até as 12:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de disponibilização do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva, ressalvada a possibilidade de rateio prevista na alínea (f) acima;
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(h) cada Investidor de Varejo deverá efetuar o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, do valor indicado na alínea (d) acima, junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor de Varejo e cancelará automaticamente tal Pedido de Reserva; e
(i) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará, de acordo com o Contrato de Colocação, desde que efetuado o pagamento previsto no item (h) acima, a cada Investidor de Varejo, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvada a possibilidade de desistência prevista no item 7 abaixo, as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (b), (c) e (h) acima e 11 abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (f) acima. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento não considerará a referida fração.
5.1.3. Disposições Aplicáveis a todos os Procedimentos de Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional
Para as hipóteses de suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta, ver o item 7 deste Anúncio de Início.
Os Investidores Não Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento aqui descrito.
As Instituições Consorciadas somente atenderam aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional.
Foi recomendado aos Investidores Não Institucionais interessados na realização dos Pedidos de Reserva que (i) lessem cuidadosamente os termos e as condições estipulados no Pedido de Reserva, sobretudo os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência, especialmente as seções “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” do Prospecto Definitivo, bem como o item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência; (ii) verificassem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigiria a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva; (iii) entrassem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para que obtivessem informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização
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do Pedido de Reserva ou, se fosse o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada; e (v) verificassem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Consorciada. Os Investidores Não Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deveriam ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes do Prospecto Definitivo.
5.2. Oferta Institucional
A Oferta Institucional foi realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, até o limite estabelecido, as Ações remanescentes foram destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, não foram admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, inexistiu estabelecimento de qualquer valor mínimo e máximo de investimento e cada Investidor Institucional assumiu a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
Tendo em vista que o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, excedeu o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos termos e condições descritos acima, tiveram prioridade no atendimento de suas respectivas intenções de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, levaram em consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do §3º do artigo 33 da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, melhor atenderam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Até as 16:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de disponibilização deste Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional informarão aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Ações alocadas e o valor do respectivo investimento. A entrega das Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação.
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A subscrição/aquisição das Ações deverá ser formalizada mediante ato de aceitação da Oferta pelo Investidor Institucional, o qual deverá ser realizado junto ao Coordenador com o qual tiver efetuado sua ordem de investimento e, nos termos da Deliberação CVM 860, deverá, no mínimo, (i) conter as condições de subscrição/aquisição e de integralização/liquidação das Ações, (ii) esclarecer que não será admitida a distribuição parcial da Oferta (exceto pelas Ações Adicionais e pelas Ações Suplementares), (iii) conter esclarecimento sobre a condição de Pessoa Vinculada (ou não) à Oferta, e (iv) conter declaração de que obteve cópia dos Prospectos, observado que tal formalização poderá ocorrer, inclusive, mediante o preenchimento e entrega, ao Coordenador da Oferta com o qual tiver efetuado sua ordem de investimento, do modelo de termo de aceitação da Oferta previamente apresentado à CVM (“Termo de Aceitação”).
As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Lei 4.131, na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.
Foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), não foi permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, tendo sido as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.
A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
6. PRAZOS DA OFERTA
Nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, o prazo para a distribuição das Ações terá início na data de divulgação deste Anúncio de Início, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, e será encerrado na data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Méliuz S.A. (“Anúncio de Encerramento”), limitado ao prazo máximo de seis meses, contado a partir da
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data de divulgação do Anúncio de Início, com data máxima em 4 de maio de 2021, em conformidade com o artigo 18 da Instrução CVM 400 (“Prazo de Distribuição”).
As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados da data de divulgação deste Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações (“Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada até o último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação física e financeira deverá ser realizada até o segundo dia útil contado da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações Suplementares (cada uma delas, “Data de Liquidação das Ações Suplementares”). As Ações serão entregues aos respectivos investidores até as 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
7. SUSPENSÃO, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA
Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, incluindo o Formulário de Referência a eles anexo, que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não Institucionais, ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, §4°, da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, poderão os Investidores Não Institucionais desistir de seus respectivos Pedidos de Reserva sem quaisquer ônus, nos termos abaixo descrito.
A revogação, suspensão, cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de anúncio disponibilizado nas páginas da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3 na rede mundial de computadores, constantes do item 19 abaixo, mesmos meios utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado, e deste Anúncio de Início, conforme indicadas no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).
Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o Investidor Não Institucional já tenha aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação ao Investidor Não Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição Consorciada a respeito da modificação efetuada. Em tais casos, o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Anúncio de
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Retificação ou à data de recebimento, pelo Investidor Não Institucional, da comunicação direta pela Instituição Consorciada acerca da suspensão ou modificação da Oferta.
Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva, será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor total de seu investimento nos termos do item 5.1 acima.
Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item 5.1 acima e decida desistir do Pedido de Reserva nas condições previstas acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que, caso venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação de comunicação neste sentido.
Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação,
(iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, cada uma das Instituições Consorciadas que tenha recebido Pedidos de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item 5.1 acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de disponibilização de comunicado neste sentido.
A rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400.
8. INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/adquirir as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação (“Garantia
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Firme de Liquidação”). A Garantia Firme de Liquidação é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding, forem concedidos os registros da Companhia como emissora de valores mobiliários sob a categoria “A” e da Oferta pela CVM, assinados o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional e cumpridas as condições suspensivas neles previstas, disponibilizado o Prospecto Definitivo e divulgado este Anúncio de Início.
Caso as Ações, objeto de Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, integralizará/adquirirá, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre
(i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e (ii) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas, no Brasil, por investidores no mercado, multiplicada pelo Preço por Ação.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização previstas no item 10 abaixo não estarão sujeitas a tais limites.
9. PREÇO POR AÇÃO
No contexto da Oferta, o preço por Ação é de R$10,00 (dez reais), o qual foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), e teve como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (“Preço por Ação”).
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificável na medida em que tal Procedimento de Bookbuilding, reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não
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Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação.
10. ESTABILIZAÇÃO DE PREÇO DAS AÇÕES
O Agente Estabilizador, por intermédio da BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”), após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na X0, xx xxxxxx xx Xxxxxx, xxxxxx xx
00 (xxxxxx) dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Méliuz S.A. (“Contrato de Estabilização”), o qual foi previamente submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, §3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476.
Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora de realizar operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.
O Contrato de Estabilização está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente Estabilizador e à CVM a partir da data de divulgação deste Anúncio de Início nos endereços indicados no item 19 abaixo.
Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram à Companhia e aos Acionistas Vendedores a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado, em relação às Ações, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, para a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez das ações ordinárias emitidas pela Companhia no mercado secundário, no entanto, não houve contratação de formador de mercado.
11. VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA
Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, pelas Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas nos respectivos termos de adesão ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400 e no Código ANBIMA, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de
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negociação com as ações ordinárias de emissão da Companhia, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido e a Instituição Consorciada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores de quem tenham recebido os Pedidos de Reserva sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Consorciada integralmente aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo máximo de até 3 (três) dias úteis contados da data de disponibilização de comunicado neste sentido, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada,
(ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores, (iii) indenizará, manterá indene e isentará os Coordenadores da Oferta, suas afiliadas e respectivos administradores, acionistas, sócios, funcionários e empregados, bem como os sucessores e cessionários dessas pessoas por toda e qualquer perda que estes possam incorrer; e, (iv) poderá ter suspenso, por um período de seis meses contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. A Instituição Consorciada a que se refere esta seção deverá informar imediatamente o referido cancelamento aos investidores de quem tenha recebido Pedidos de Reserva. Os Coordenadores da Oferta não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas intenções de investimento e/ou Pedidos de Reserva cancelados por força do descredenciamento da Instituição Consorciada.
12. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes:
a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária corresponde a um voto;
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b) recebimento de dividendos e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, incluindo, observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;
d) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições asseguradas ao(s) acionista(s) controlador(es), no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores (tag along);
e) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pela Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de saída da Companhia do Novo Mercado, por, no mínimo, obrigatoriamente, seu valor justo, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores;
f) direito de retirada dos acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, considerados os termos, hipóteses e exceções previstos na Lei das Sociedades por Ações; e
g) todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo estatuto social da Companhia.
Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, veja a seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência da Companhia.
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13. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES
A Companhia e a B3 celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado, por meio do qual a Companhia aderiu às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, observado que o referido contrato entrará em vigor na data de divulgação deste Anúncio de Início.
A partir do dia útil seguinte à data de divulgação deste Anúncio de Início, as ações ordinárias de emissão da Companhia, incluindo as Ações, serão negociadas no segmento Novo Mercado da B3.
As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no Formulário de Referência. Para informações adicionais sobre a negociação das Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3.
Recomenda-se a leitura do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência para informações adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e situação econômica e financeira, e os fatores de risco que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações, em especial a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência da Companhia, e do item “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, do Prospecto Definitivo.
14. ACORDOS DE RESTRIÇÃO À VENDA DE AÇÕES (LOCK-UP)
A Companhia, os seus administradores, os Acionistas Vendedores e demais acionistas da Companhia (“Pessoas Sujeitas ao Lock-up”) obrigar-se-ão perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional a celebrar os acordos de restrição à venda de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-Up”), pelo período de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de disponibilização de fixação do Preço por Ação e observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional e/ou nos respectivos Instrumentos de Lock-up, por meio dos quais estes não poderão, direta ou indiretamente, (i) ofertar, vender, contratar a venda, empenhar, emprestar, outorgar qualquer opção ou direito para vender ou comprar, realizar venda a descoberto (short sale) ou de outro modo dispor ou outorgar quaisquer direitos relacionados às ações ordinárias de emissão da Companhia, ou quaisquer opções ou warrants para adquirir quaisquer ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por, ou que representam o direito de receber, ações ordinárias de emissão da Companhia, de que sejam de propriedade, direta ou indireta, de quaisquer Pessoas Sujeitas ao Lock-up ou que tenham recentemente emitidos pela Companhia e detidos por quaisquer Pessoas Sujeitas ao Lock-up na data de celebração dos respectivos Instrumentos de Lock-up ou adquiridos posteriormente; (ii) celebrar qualquer contrato de swap, hedge ou qualquer outro arranjo que transfira a outros, no todo ou em parte, quaisquer dos resultados econômicos
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decorrentes da titularidade das ações ordinárias de emissão da Companhia ou de qualquer valor mobiliário conversível em, permutável por ou exercível em ações ordinárias de emissão da Companhia, independentemente se as referidas operações sejam liquidadas mediante entrega das ações ordinárias de emissão da Companhia ou de qualquer valor mobiliário conversível em, permutável por ou exercível em ações ordinárias de emissão da Companhia warrants ou outros direitos de compra de ações, se tal transação deve ser liquidada mediante entrega de ações ou outros títulos, em moeda corrente nacional ou de qualquer outra forma ; (iii) fazer qualquer demanda para ou exercer qualquer direito com relação ao registro dos valores mobiliários sujeitos ao Lock-up, nos termos do Securities Act ou da lei brasileira; ou (iv) divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer operação especificada nos itens (i) a (iii).
As vedações listadas acima não se aplicarão nas hipóteses descritas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400, bem como nas hipóteses descritas nos Instrumentos de Lock-up, incluindo: (i) doações de boa-fé, desde que, antes de tal doação, o respectivo donatário declare por escrito estar vinculado e de acordo com os termos do Instrumento de Lock-up;
(ii) transferências a um trust em benefício direto ou indireto do próprio signatário do Instrumento de Lock-up e/ou de familiares imediatos do mesmo, desde que antes de tal transferência, o trust declare por escrito estar vinculado e de acordo com os termos do Instrumento de Lock-up; (iii) transferências a quaisquer coligadas (sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico) conforme definidas na Regra 405 do Securities Act, das Pessoas Sujeitas ao Lock-up, desde que, antes de tal transferência, o respectivo beneficiário declare por escrito estar vinculado e de acordo com os termos do Instrumento de Lock-up;
(iv) venda de ações por quaisquer Acionistas Vendedores divulgadas no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo ou transferências realizadas para fins de empréstimo de ações pelo signatário do Instrumento de Lock-up para um Coordenador da Oferta ou a qualquer instituição indicada por tal Coordenador da Oferta, de um determinado número de ações ordinárias de emissão da Companhia para fins de realização das atividades de estabilização do preço das Ações, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Estabilização; e
(v) autorização pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agente de Colocação Internacional.
15. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA RESPONSÁVEL PELA ESCRITURAÇÃO DAS AÇÕES
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração, custódia e transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores S.A.
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16. CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA
Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:
# Eventos Data(1)
1
Disponibilização deste Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares | |
3 Data de Liquidação | 6.11.2020 |
4 Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares | 4.12.2020 |
5 Data limite para a liquidação de Ações Suplementares | 8.12.2020 |
6 Data de Encerramento do Lock-up da Oferta de Varejo | 21.12.2020 |
7 Data de Encerramento do Lock-up da Oferta do Segmento Private | 2.02.2021 |
8 Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento | 4.05.2021 |
2 Início de negociação das Ações no Novo Mercado
4.11.2020
5.11.2020
(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado nos termos da Instrução CVM 400. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de divulgação de Aviso ao Mercado nas páginas da rede mundial de computadores da Companhia, dos Acionistas Vendedores, dos Coordenadores da Oferta, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM. Para informações sobre “Procedimento de Distribuição na Oferta”, “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”, “Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e “Inadequação da Oferta”, consulte o Prospecto Definitivo.
Para informações sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Ações, nos casos de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, consulte o Prospecto Definitivo.
Para informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no caso de alienação das Ações integralizadas/liquidadas pelos Coordenadores da Oferta, em decorrência do exercício da Garantia Firme de Liquidação, nos termos descritos no Contrato de Colocação, ver o item 8 deste Anúncio de Início e a seção “Informações sobre a Oferta – Características Gerais da Oferta - Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação” do Prospecto Definitivo.
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A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta realizaram apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar foi divulgado e a data em que foi determinado o Preço por Ação.
17. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
De acordo com o seu Estatuto Social, o objeto social da Companhia consiste na: (i) exploração de portal virtual destinado a veiculação e divulgação de marcas, produtos, serviços e outros materiais de propaganda e publicidade; (ii) locação de espaço publicitário virtual para inserção de textos, desenhos e outros materiais; (iii) exploração eventual de atividades de intermediação de negócios, de licenciamento de softwares; e (iv) participação, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades.
Para maiores informações sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e sua situação econômico-financeira, leia o Prospecto Definitivo e o Formulário de Referência, que estão disponíveis nos locais indicados no item 19 abaixo.
18. EVENTUAL ALTERAÇÃO DO CONTROLE APÓS A REALIZAÇÃO DA OFERTA
A Companhia é controlada por um grupo de acionistas signatário do Acordo de Acionistas celebrado em 31 de agosto de 2020, que entrou em vigor em 05 de outubro de 2020, o qual vincula a totalidade das ações de emissão da Companhia e de titularidade dos signatários de referido Acordo de Acionistas, representativas, nesta data, de 55,7% do capital social da Companhia. No âmbito da Oferta, os Acionistas Controladores deixarão de deter mais que 50% do capital votante da Companhia, deixando, portanto, a Companhia de ter um acionista ou grupo de acionistas conhecido detendo mais que 50% do capital votante da Companhia, mais uma ação.
Enquanto nossos Acionistas Controladores estiverem vinculados pelo Acordo de Acionistas e forem titulares de ações de emissão da Companhia em percentual que os permita preponderar nas deliberações societárias, tais Acionistas Controladores deverão, de maneira geral, continuar dirigindo os negócios e as atividades da Companhia da forma como é feito atualmente.
Para mais informações sobre o percentual de participação a ser detido pelos Acionistas Controladores após a Oferta, bem como sobre os riscos envolvidos em referido percentual, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações - Os interesses de nossos Acionistas Controladores podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas e investidores. Ainda, após a Oferta, os Acionistas Controladores deixarão de deter mais do que 50% do capital votante o que poderá deixar a Companhia suscetível a novas alianças, além de outros eventos decorrentes da constituição de um acionista ou grupo de controle detentor da maioria do capital votante”, do Prospecto.
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19. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto Definitivo ou informações adicionais sobre a Oferta deverão se dirigir, a partir da data de disponibilização deste Anúncio de Início, (i) aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e/ou das demais Instituições Participantes da Oferta indicados abaixo ou (ii) à B3 e à CVM.
COMPANHIA MÉLIUZ S.A.
Avenida do Contorno, nº 6598, sala 701 Savassi – XXX 00000-000
At.: Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Email: xx@xxxxxx.xxx.xx
xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar Documentos CVM, em seguida clicar em “Prospecto Preliminar”)
COORDENADORES DA OFERTA
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: + 00 (00) 0000-0000
xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website, clicar em “MÉLIUZ SA” e, posteriormente, clicar em “2020” e, em seguida, em “Oferta Pública Inicial de Ações (IPO)”, por fim em “Prospecto Definitivo”)
Banco BTG Pactual S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx
Tel.: + 00 (00) 0000-0000
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website acessar “Mercado de Capitais
– Download”, depois clicar em “2020” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações da MÉLIUZ S.A.”, clicar em “Prospecto Definitivo”)
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Banco Bradesco BBI S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, acessar o link “Ofertas Públicas”, posteriormente identificar “IPO MÉLIUZ” e selecionar o link “Prospecto Definitivo”).
XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, 00, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000
xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da MÉLIUZ S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”).
Links para disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta
Este Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais anúncios de retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta serão disponibilizados, até o encerramento da Oferta, exclusivamente, nas páginas na rede mundial de computadores da Companhia e das Instituições Participantes da Oferta indicadas abaixo, da CVM e da B3 INDICASO A SEGUIR:
Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400, os Acionistas Vendedores foram dispensados pela CVM de divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com o logotipo das Instituições Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais Anúncios de Retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta.
MÉLIUZ S.A.
xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em Documentos CVM, e em seguida em “Anúncio de Início”)
COORDENADORES DA OFERTA
Banco Itaú BBA S.A.
xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website acessar “MÉLIUZ SA” e, posteriormente, clicar em “2020” e, em seguida, em “Oferta Pública Inicial de Ações (IPO)”, por fim em “Anúncio de Início”).
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Banco BTG Pactual S.A.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website acessar “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2020” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações da MÉLIUZ S.A.”, clicar no título do documento correspondente).
Banco Bradesco BBI S.A.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, acessar o link “Ofertas Públicas”, posteriormente identificar “IPO MÉLIUZ” e selecionar o link específico do documento correspondente).
XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da MÉLIUZ S.A.” e, então, clicar no título do documento correspondente).
Instituições Consorciadas
Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências das Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).
O Prospecto Definitivo também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (xxx.xxx.xxx.xx - neste website acessar em “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na tabela de “Primárias”, clicar no item “Ações”, depois, na página referente a “Ofertas Primárias em Análise”, na tabela “Oferta Inicial (IPO) – Volume em R$”, acessar o link referente ao “MÉLIUZ” e, posteriormente, clicar no link referente ao Prospecto Definitivo disponível); e
(ii) B3 (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx- publicas/ – neste website acessar “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Empresas”, depois clicar em “MÉLIUZS.A.” e posteriormente acessar “Prospecto Definitivo”).
Este Anúncio de Início não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, sem que haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act. A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
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A subscrição/aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O Prospecto Definitivo e o Formulário de Referência contêm informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta, bem como as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência, especialmente as seções que tratam sobre os riscos aos quais a Companhia está exposta.
Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Companhia e a Oferta, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta alertam os investidores que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos e do Formulário de Referência.
XXXX O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA - PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA” DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA, À COMPANHIA E À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
A Oferta foi previamente submetida à análise e aprovação da CVM, sendo a Oferta Primária registrada sob o nº CVM/SRE/REM/2020/020 em 4 de novembro de 2020 e a Oferta Secundária sob o nº CVM/SRE/SEC/2020/021 em 4 de novembro de 2020.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
A Oferta é inadequada aos investidores que não se enquadrem nas definições de Investidor Não Institucional ou de Investidor Institucional. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.
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O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos no Prospecto Definitivo e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais.
Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de integralizar ou adquirir ações ou, com relação à qual o investimento em ações seria, no entendimento da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, inadequado.
Belo Horizonte, 4 de novembro de 2020
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Instituições Consorciadas
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