CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

Pelo presente Contrato de Suporte de Acionistas (“Contrato”), as partes:

(1) MG3 INFRAESTRUTURA PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxxx X, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 27.600.441/0001-80, neste ato representado na forma de seu contrato social e por seus representantes legais abaixo assinados (“MG3”);

(2) LC ENERGIA RENOVÁVEL HOLDING S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxxx X, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.251.487/0001-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social e por seus representantes legais abaixo assinados (“LC Energia Holding”);

(3) SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando através da sua filial estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. 466, Bloco B, sala 1401, Itaim Bibi, 04534-002, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada nos termos de seu contrato social e por seus representantes legais abaixo assinados, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas” e, respectivamente, “Agente Fiduciário”);

(4) LS ENERGIA GD I S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valor Mobiliários (“CVM”), com sede Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.808.424/0001-07, neste ato representada na forma de seu estatuto social e por seus representantes legais abaixo assinados (“LS Energia GD I”);

(5) LS ENERGIA GD II S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Quadra 204 sul, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Sala 02, s/n, Plano Diretor Sul, CEP 77020-482, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.808.446/0001-69, neste ato representada na forma de seu estatuto social e por seus representantes legais abaixo assinados (“LS Energia GD II”);

(6) LS ENERGIA GD III S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Quadra 204 sul, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Sala 03, s/n, Plano Diretor Sul, CEP 77020-482, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o 34.808.409/0001-50, neste ato representada na forma de seu estatuto social e por seus representantes legais abaixo assinados (“LS Energia GD III”);

(7) LS ENERGIA GD IV S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede Quadra 204 sul, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o 34.808.376/0001-49, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCETINS sob o NIRE nº 17300009016, neste ato representada na forma de seu estatuto social e por seus representantes legais abaixo assinados (“LS Energia GD IV”);

(8) LS ENERGIA GD V S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM com sede Quadra 204 sul, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, x/x, Xxxxx Xxxxxxx Xxx, XXX 00000-000, na Cidade de Palmas, Estado de Tocantins, inscrita no CNPJ/ME sob o 34.808.356/0001-78, neste ato representada

na forma de seu estatuto social e por seus representantes legais abaixo assinados (“LS Energia GD V” e, em conjunto com a LS Energia GD I, LS Energia GD II, LS Energia GD III, LS Energia GD IV, “SPEs” e SPEs, em conjunto com a MG3, a LC Energia Holding e o Agente Fiduciário denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”).

Na qualidade de Intervenientes Anuentes:

(9) O Sr. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxx X, XXX 00000-000, Estado do São Paulo, Cidade de São Paulo, portador da cédula de identidade RG nº 12.732.824-5 SSP/SP e inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Física do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 000.000.000-00 (“Xxxxxxx Xxxxxxx”);

(10) O Sr. XXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxx X, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, portador da cédula de identidade RG nº 23.292.880-0 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 (“Xxxxxx Xxxxxxxx”);

(11) O Sr. XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxx X, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, portador da cédula de identidade RG nº 19.553.631-9 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 (“Xxxxxx Xxxxx”); e

(12) O Sr. XXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxx X, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, portador da cédula de identidade RG nº 27.405.893-55 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 (“Xxxx Xxxxxx”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) A LC Energia Holding, na presente data, é titular direta e legítima proprietária das ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social total e votante das SPEs;

(B) A MG3, na presente data, é titular direta e legítima proprietária das ações representativas de 40,00% (quarenta por cento) do capital social total e votante da LC Energia Holding;

(C) Os Interveniente Anuentes são titulares diretos e legítimos proprietários das ações representativas de 60,00% (sessenta por cento) do capital social total e votante da LC Energia Holding;

(D) As SPEs foram constituídas para os fins de desenvolvimento, implementação e operação de um Sistema de Geração Distribuída (“SGD”), com o objetivo de locar tal SGD para determinadas companhias;

(E) Com a finalidade de financiar a construção do Complexo Solar Sol Maior, complexo formado por 5 (cinco) usinas fotovoltaicas de 1 MW cada de capacidade instalada, totalizado ao todo 5MW, sendo que cada uma será explorada por uma das SPEs no contexto dos sistemas de geração distribuídas contratadas no âmbito dos Contratos SGD (conforme definidos nas Escrituras de Emissão) (“Complexo Sol Maior” e “Projeto”, respectivamente), cada SPE emitiu debêntures conforme segue: (i) a LS Energia

GD I emitiu 6.000.000 (seis milhões) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para colocação privada, no montante total de R$ 6.000.000 (seis milhões de reais), (ii) a LS Energia GD II emitiu 6.000.000 (seis milhões) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para colocação privada, no montante total de R$ 6.000.000 (seis milhões de reais); (iii) a LS Energia GD III emitiu 6.000.000 (seis milhões) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para colocação privada, no montante total de R$ 6.000.000 (seis milhões de reais); (iv) a LS Energia GD IV emitiu 6.000.000 (seis milhões) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para colocação privada, no montante total de R$ 6.000.000 (seis milhões de reais); e (v) a LS Energia GD V emitiu 6.000.000 (seis milhões) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para colocação privada, no montante total de R$ 6.000.000 (seis milhões de reais) (“Debêntures” e “Emissões”), conforme instrumentos particulares de escritura de emissão firmados por cada SPE em 5 de janeiro de 2021 em relação a cada uma das Emissões (“Escrituras de Emissão”);

Resolvem celebrar este Contrato, o qual será regido e interpretado de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos em letras maiúsculas deste Contrato são termos definidos e deverão ter os significados que lhes são atribuídos neste Contrato. Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa.

1.2. Para fins deste Contrato, “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou um dia no qual instituições financeiras estejam obrigadas ou autorizadas por lei a permanecerem fechadas ou de outra forma permaneçam fechadas por motivo de força maior, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. DO OBJETO

2.1. Desde que ocorra quaisquer das Hipóteses de Aporte Adicional de Recursos das SPEs, a MG3 e a LC Energia Holding, se obrigam, de forma irrevogável e irretratável, a realizar aporte adicional de recursos em moeda corrente nacional nas SPEs, conforme aplicável (“Aporte Adicional de Recursos”) por meio de (i) realização de aumentos de capital nas SPEs, conforme aplicável, com subscrição e integralização de Novas Ações (conforme definido na Cláusula 2.2 abaixo) emitidas pelas SPEs, conforme aplicável, e subscritas e integralizadas pela LC Energia Holding, sempre em moeda corrente nacional (“Aumentos de Capital”); ou (ii) concessão pela LC Energia Holding, de empréstimo(s) em favor das SPEs, conforme aplicável, sendo que o direito de crédito da LC Energia Holding decorrente de cada um dos referido(s) empréstimo(s) deverá ser sempre subordinado aos direitos dos Debenturistas, e observado que somente poderá haver amortização de principal ou juros do(s) emprestimo(s) contratado(s) pelas SPEs após a liquidação integral dos valores por elas devidos no âmbito da totalidade das Emissões (“Mútuos Subordinados SPEs”).

2.1.1. A MG3 se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a disponibilizar recursos em moeda corrente nacional para a LC Energia Holding, de forma que a LC Energia Holding possa realizar

Aumentos de Capital ou Mútuos Subordinados SPEs de acordo com os valores, termos e condições indicados neste Contrato.

2.1.2. Caso, por qualquer razão, a LC Energia Holding esteja impedida de receber recursos da MG3 ou de disponibilizar recursos para as SPEs, qualquer Aporte Adicional de Recursos exigido nos termos deste Contrato deverá ser honrado diretamente pela MG3, nos mesmos montantes e valores indicados neste Contrato.

2.2. No caso dos Aumentos de Capital, haverá a emissão de novas ações que deverão ser ordinárias, nominativas, sem valor nominal e com valor de emissão calculado nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), devendo as novas ações ser integralizadas em moeda corrente nacional em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua emissão (“Novas Ações”). Quaisquer Novas Ações emitidas no âmbito de um Aumento de Capital deverão ser alienadas fiduciariamente nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, celebrado entre a LC Energia Holding e o Agente Fiduciário como garantia das Debêntures.

2.3. No caso de Mútuos Subordinados, a LC Energia Holding e as SPEs concordam que (i) não poderão ser realizadas quaisquer amortizações de principal, pagamento de juros ou pagamentos de quaisquer encargos pelas SPEs no âmbito de tais Mútuos Subordinados até que os valores decorrentes das Escrituras de Emissão estejam 100% pagos, exceto se permitido pelos Debenturistas da respectiva Emissão representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, considerando as Debêntures emitidas pela SPE que figure como devedora de tal Mútuo Subordinado e (ii) os Mútuos Subordinados não poderão ser alterados sem a prévia aprovação dos Debenturistas da respectiva Emissão, titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; em ambos os casos em Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva Emissão convocada especialmente para este fim. Ademais, a LC Energia Holding deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da formalização de quaisquer Mútuos Subordinados, ceder fiduciariamente em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia das Debêntures emitidas pela respectiva SPE que tenha recebido tal empréstimo, todos os direitos creditórios relacionados aos Mútuos Subordinados.

2.4. A realização de cada Aporte Adicional de Recursos, individualmente considerados, deverá ocorrer caso seja verificada a necessidade de aportes adicionais de recursos nas SPEs, conforme aplicável, em decorrência (“Hipóteses de Aporte Adicional de Recursos”):

(i) de sobrecustos de qualquer natureza do Projeto em desenvolvimento pelas SPEs, conforme previstos na Cláusula 2.6 abaixo; e/ou

(ii) de eventuais insuficiências de caixa relacionadas ao Projeto em desenvolvimento pelas SPEs para pagamento de custos e despesas operacionais de qualquer natureza; e/ou

(iii) do inadimplemento de qualquer valor devido aos Debenturistas no âmbito das Escrituras de Emissão.

2.5. Cada Aporte Adicional de Recursos, independentemente do método utilizado, deverá ser realizado líquido de quaisquer tributos e/ou despesas diretas relacionadas aos negócios necessários à boa formalização e realização de referido Aporte Adicional de Recursos e de forma que as SPEs, conforme aplicável, recebam a totalidade dos valores necessários para fins de saneamento das Hipóteses de

Aporte Adicional de Recursos.

2.6. As Partes acordam que os sobrecustos mencionados no item (i) da Cláusula 2.3 acima serão configurados caso seja constatado que as SPEs não possuem recursos próprios para atingir a operação comercial do Complexo Sol Maior, incluindo, mas não se limitando a situações de incrementos nos valores originalmente orçados, surgimentos de custos extraordinários ou qualquer outra hipótese.

2.7. As SPEs comprometem-se a aplicar os recursos recepcionados da MG3 e/ou da LC Energia Holding, conforme necessário para o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato, com vistas a sanar as Hipóteses de Aporte Adicional de Recursos que originaram os respectivos Aportes Adicionais de Recursos.

2.8. Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 2, a MG3 e a LC Energia Holding obrigam-se a realizar quantos Aportes Adicionais de Recursos forem necessários a fim de sanar os fatos geradores das Hipóteses de Aporte Adicional de Recursos, sendo certo que a realização de um Aporte Adicional de Recursos não afetará os termos e condições deste Contrato, cujas disposições permanecerão válidas e em pleno vigor até o Vencimento (conforme definido abaixo).

3. DA REALIZAÇÃO DOS APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS

3.1. A ENERGIA CONSULT – ENGENHARIA, CONSULTORIA E GERENCIAMENTO DE PROJETOS LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.338.603/0002-90, com sede na XX, XXXX, XX, Xxxxxx 000, Xxxxx X, xx 00, xxxx 000, Xxx Xxxxx, Xxxxxxxx

- DF.O (“Grupo Energia”), contratado pela Lyon Energia Holding para exercer a função de engenharia independente, deverá apresentar mensalmente ao Agente Fiduciário um relatório físico financeiro que sobre os Projetos, sendo que o Agente Fiduciário deverá apurar as Hipóteses de Aporte Adicional de Recursos levando-se em consideração o Cronograma Físico Financeiro de que trata o Anexo II a presente (“Relatório Físico Financeiro”). O Relatório Fisico Financeiro conterá, no mínimo as informações descritas no Anexo III.

3.2. Caso o Agente Fiduciário tenha questionamentos ou discordância ao Relatório Físico Financeiro deverá notificar o Grupo Energia em, até 15 (quinze) Dias Úteis solicitando maiores esclarecimentos. Tais esclarecimentos ou complementações deverão ser apresentados pelo Grupo Energia em até 10 (dez) Dias Úteis.

3.3. Caso seja verificada pelo Agente Fiduciário a ocorrência de uma Hipótese de Aporte Adicional de Recursos, o Agente Fiduciário deverá notificar a SPE Afetada, a MG3 e a LC Energia Holding nos termos da Cláusula 3.4 abaixo.

3.4. Em até 10 (dez) Dias Úteis após o envio de notificação pelo Agente Fiduciário à(s) SPE(s) afetada(s) pela necessidade de Aporte Adicional de Recursos ("SPE Afetada"), à MG3 e à LC Energia Holding, sobre a ocorrência de uma Hipótese de Aporte Adicional de Recursos, acompanhada da respectiva justificativa e memória de cálculo quanto ao valor do Aporte Adicional de Recursos necessário para sanar as Hipóteses de Aporte Adicional de Recursos nos termos do Anexo I ao presente Contrato ("Valor de Aporte" e "Solicitação de Aporte", respectivamente), deverá ser (i) concluído o Aporte Adicional de Recursos; e (ii) disponibilizado ao Agente Fiduciário prova inequívoca do Aporte Adicional de Recursos em questão nos termos da Cláusula 4.2 abaixo.

3.4.1. Após o recebimento da Solicitação de Aporte, a MG3 e/ou a LC Energia Holding e/ou a(s) SPE(s)

Afetada(s), conforme aplicável, obrigam-se a tomar todas as providências para realizar e cobrar a realização do Aporte Adicional de Recursos dentro do prazo constante nesta Cláusula 3.4.

3.4.2. Mediante a ocorrência de uma Hipótese de Aporte Adicional de Recursos, a(s) SPE(s) Afetada(s) e/ou A MG3 e/ou a LC Energia Holding (conforme aplicável) permanecerá(ão) plenamente responsável(eis) pelas obrigações de Aporte Adicional de Recursos previstas neste Contrato, até que o Valor de Aporte seja efetivamente aportado na SPE Afetada e ocorra o saneamento das Hipóteses de Aporte Adicional de Recursos, em termos aceitáveis ao Agente Fiduciário.

3.4.3. A(s) SPE(s) Afetada(s) e/ou a MG3 e/ou a LC Energia Holding (conforme aplicável) concordam que os prazos previstos na Cláusula 3.1 acima não poderão ser estendidos, adiados e/ou prorrogados por qualquer motivo, mesmo no caso de contestação conforme estabelecido na Cláusula 3.5 abaixo, sendo de exclusiva responsabilidade da(s) SPE(s) Afetada(s) e/ou a MG3 e/ou a LC Energia Holding (conforme aplicável) realizar o Aporte Adicional de Recursos e providenciar o saneamento das Hipóteses de Aporte Adicional de Recursos, em termos aceitáveis ao Agente Fiduciário, dentro do referido período.

3.4.4. Sem limitar o disposto na Cláusula 3.4.3, eventuais atrasos na realização de um Aporte Adicional de Recursos em decorrência de discussões entre a(s) SPE(s) Afetada(s), a MG3 e/ou a LC Energia Holding, não serão excludentes de responsabilidade e não darão qualquer direito de extensão do prazo para Aporte Adicional de Recursos previsto na Cláusula 3.4.

3.4.5. Em caso de Aporte Adicional de Recursos nas SPEs, os recursos deverão ser depositados diretamente na Conta Vinculada de titularidade da SPE Afetada (conforme definido no “Instrumento Particular de Cessão em Garantia de Recebíveis e Direitos Emergentes e de Contas Vinculadas e Outras Avenças”).

3.5. Em até 02 (dois) Dias Úteis após o recebimento da Solicitação de Aporte, a(s) SPE(s) Afetada(s) e/ou a MG3 e/ou a LC Energia Holding poderão apontar ao Agente Fiduciário erro manifesto na ocorrência de uma Hipótese de Aporte Adicional de Recursos ou no Valor do Aporte, justificando os motivos de discordância, o qual deverá ser validado pelo Grupo Energia em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento pelo Agente Fiduciário da referida contestação.

3.5.1. Caso a contestação da(s) SPE(s) Afetada(s), da MG3 e/ou da LC Energia Holding, mencionadas na Cláusula 3.5 acima seja confirmada pelo Grupo Energia e acatada pelo Agente Fiduciário, deverá prevalecer o quanto disposto em tal contestação. Caso a referida contestação não seja justificadamente acatada pelo Agente Fiduciário e, conforme aplicável, pelo Grupo Energia, prevalecerá o disposto na Solicitação de Aporte.

4. DA COMPROVAÇÃO DOS APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS

4.1. O Agente Fiduciário poderá, a qualquer momento enquanto estiver em vigor este Contrato, solicitar, por escrito, informações e documentos para as SPEs, para a MG3 e/ou para a LC Energia Holding, conforme aplicável, de forma a constatar se o disposto neste Contrato está sendo cumprido pelas SPEs, pela MG3 e/ou pela a LC Energia Holding, os quais deverão ser disponibilizados ao Agente Fiduciário imediatamente, e nunca em prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação apresentada pelo Agente Fiduciário.

4.2. Não obstante o disposto na Cláusula 4.1 acima, as Partes concordam que constituirá prova inequívoca

da realização dos Aportes Adicionais de Recursos, o recebimento cumulativo, pelo Agente Fiduciário, conforme aplicável: (i) de cópia das atas das assembleias gerais extraordinárias, que deliberaram sobre o Aporte Adicional de Recursos devidamente registradas perante a Junta Comercial competente, assim como sua respectiva publicação, se aplicável; (ii) de cópia autenticada (a) das páginas do Livro de Registro de Ações Nominativas da LC Energia Holding; e (b) do Estatuto Social atualizado da(s) SPE(s) Afetada(s); evidenciando o registro das Novas Ações em nome da LC Energia Holding; (iii) de cópia autenticada dos boletins de subscrição e comprovantes de depósito referentes à integralização das Novas Ações nas respectivas contas indicadas na Cláusula 3.4.5 acima; (iv) da via original ou cópia dos comprovantes de depósito referentes à disponibilização de um Mútuo Subordinado em uma das respectivas contas indicadas na Cláusula 3.4.5 acima; (v) de cópia dos contratos de mútuo quando o Aporte Adicional de Recursos for realizado mediante Mútuo Subordinado, o qual deverá ser sempre subordinado aos direitos dos Debenturistas nas respectivas Escrituras de Emissão; e (vi) evidência de que os recursos relacionados a qualquer Aporte Adicional de Recursos foram depositados na(s) Conta(s) Vinculada(s) da(s) SPE(s).

5. DAS OBRIGAÇÕES

5.1. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas neste Contrato, a MG3, a LC Energia Holding, as SPEs e os Intervenientes Anuentes, conforme aplicável, se obrigam a:

(i) exclusivamente em relação à MG3 e a LC Energia Holding, comparecer nas assembleias gerais de acionistas da LC Energia Holding e/ou das SPEs, conforme o caso, que deliberarem a respeito dos Aportes Adicionais de Recursos e exercer seu direito de voto deliberando a favor de e/ou autorizando todos os atos necessários para que a LC Energia Holding e/ou as SPEs cumpram com todas as suas obrigações decorrentes deste Contrato, inclusive, mas não se limitando, no que diz respeito à emissão de Novas Ações e/ou celebração dos Mútuos Subordinados SPEs; exclusivamente em relação aos Intervenientes Anuentes, na qualidade de acionistas diretos da LC Energia Holding e acionistas indiretos das SPEs, comparecer nas assembleias gerais de acionistas que deliberarem a respeito dos Aportes Adicionais de Recursos, de forma a garantir quórum mínimo de instalação da assembleia e exercer seu direito de voto deliberando a favor de e/ou não impedindo e/ou autorizando todos os atos necessários para que a LC Energia Holding e/ou as SPEs cumpram com todas as suas obrigações decorrentes deste Contrato, inclusive, mas não se limitando, no que diz respeito à emissão de Novas Ações e/ou celebração dos Mútuos Subordinados SPEs, renunciando, neste ato, a qualquer privilégio legal ou contratual que possa restringir cada Aporte Adicional de Recursos, incluindo ao disposto no estatuto social da LC Energia Holding, assim como ao direito de preferência na subscrição das ações da LC Energia Holding, que possa a vir possuir no âmbito de um aumento de capital social da LC Energia Holding, conforme necessário para o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato, e concordando com a sua consequente diluição no capital social da LC Energia Holding; praticar todos e quaisquer atos necessários à realização dos Aportes Adicionais de Recursos, inclusive no que diz respeito aos Aumentos de Capital e aos Mútuos Subordinados SPEs; no que lhe couber, tomar e fazer com que sejam tomadas todas as medidas necessárias para que as SPEs, destinem e utilizem todos os recursos decorrentes dos Aportes Adicionais de Recursos para sanar as Hipóteses de Aporte Adicional de Recursos;

(v) exceto conforme permitido nas Escrituras de Emissão: (a) a MG3 manter-se com, pelo menos, 40,00% (quarenta por cento) do capital social da LC Energia Holding; (b) os Intervenientes

Anuentes manterem-se com, pelo menos, 60,00% (sessenta por cento) do capital social da LC Energia Holding, salvo pela hipótese de diluição no âmbito do Aporte Adicional de Recursos; e

(iii) a LC Energia Holding manter-se com 100% (cem por cento) do capital social das SPEs;

(vi) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário a ocorrência de uma Hipótese de Aporte Adicional de Recursos ou quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que afetem ou possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas nos termos deste Contrato;

(vii) no que lhe couber, atender tempestivamente às Solicitações de Aporte realizadas nos termos deste Contrato;

(viii) não praticar qualquer ato que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, modificar, restringir ou afetar negativamente os direitos outorgados ao Agente Fiduciário por meio deste Contrato ou da legislação aplicável ou, ainda, a execução das obrigações ora instituídas;

(ix) manter-se adimplente com todas as suas obrigações, pecuniárias e não pecuniárias, relativas ao presente Contrato;

(x) não efetuar qualquer amortização de juros ou principal de qualquer Mútuo Subordinado até que os valores decorrentes das Escrituras de Emissão estejam 100% pagos, exceto se permitido pelo Agente Fiduciário;

(xi) atender às solicitações de documentos e informações do Agente Fiduciário em relação à disponibilização de informações financeiras, societárias e operacionais referentes aos Aportes Adicionais de Recursos; e

(xii) tratar qualquer sucessor do Agente Xxxxxxxxxx como se fosse signatário original deste Contrato e das Escrituras de Xxxxxxx, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos ao Agente Fiduciário nos termos do presente Contrato e das Escrituras de Emissão.

5.1.1. O não cumprimento pelas Partes e/ou pelos Intervenientes Anuentes de quaisquer obrigações previstas nesta Cláusula 5.1 e/ou neste Contrato, observados os prazos de cura aplicáveis previstos nas Escrituras de Emissão, constituirá um Evento de Vencimento Antecipado (conforme estabelecido na Cláusula 6.27 das Escrituras de Emissão). As Partes e/ou os Intervenientes Anuentes deverão cumprir com todas as instruções emitidas por escrito pelo Agente Fiduciário para regularização das obrigações inadimplidas.

5.2. A MG3, a LC Energia Holding, os Intervenientes Anuentes e as SPEs declaram e garantem, individualmente, naquilo que lhes for aplicável, nesta data, que:

(i) a LC Energia Holding e SPEs são sociedades por ações devidamente organizadas e validamente existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;

(ii) a MG3 é sociedade empresária limitada, devidamente organizada e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;

(iii) possuem capacidade legal para celebrar o presente Contrato e cumprir suas respectivas obrigações aqui contidas;

(iv) os signatários do presente Contrato estão investidos de autoridade e poderes bastantes para representar a MG3, a LC Energia Holding e as SPEs validamente na formalização do presente Contrato;

(v) possuem autoridade e todas as aprovações (inclusive societárias), licenças (inclusive ambientais), alvarás, outorgas, autorizações, permissões contratuais, governamentais, regulatórias e/ou legais necessárias, à (i) realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência de todos e quaisquer dos negócios jurídicos descritos no presente Contrato; e (ii) com relação aos seus ativos e para condução dos negócios em que atualmente estão envolvidas; as quais foram devidamente obtidas e estão válidas, e nenhuma controvérsia judicial a elas relacionadas foi movida, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios, contratuais e estatutários para tanto;

(vi) no seu entendimento, a assinatura do presente Contrato e o cumprimento pela MG3, pela LC Energia Holding e pelas SPEs das obrigações aqui contidas não violam ou contrariam (i) seus documentos societários; (ii) qualquer contrato ou documento no qual sejam partes ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (ii.1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; ou (ii.2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que sejam partes ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou

(iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a MG3, a LC Energia Holding e as SPEs ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(vii) o presente Contrato constitui obrigação legal, válida e exequível da MG3, da LC Energia Holding e das SPEs de acordo com os seus termos e condições e com a legislação brasileira;

(viii) a MG3, a LC Energia Holding, os Intervenientes Anuentes e as SPEs, inclusive as pessoas agindo em nome delas, assinam o presente Contrato e declaram que (i) estão cientes das obrigações previstas no presente Contrato e na legislação que rege o presente Contrato; e (ii) têm entendimento completo de todos os termos e condições do presente Contrato;

(ix) a MG3, a LC Energia Holding, os Intervenientes Anuentes e as SPEs têm conhecimento e experiência em questões financeiras, comerciais e de investimentos e são capazes de avaliar os benefícios e riscos relacionados às obrigações assumidas nos termos do presente Contrato; e

(x) não possuem outros contratos de suporte de acionistas celebrados na presente data em relação às SPEs ou ao Complexo Sol Maior;

5.2.1. As declarações e garantias prestadas pela MG3, pela LC Energia Holding e pelas SPEs deverão ser válidas e subsistir até o cumprimento integral das obrigações previstas neste Contrato (exceto com relação às declarações e garantias que, por sua natureza, são prestadas especificamente em relação à presente data), ficando a MG3, a LC Energia Holding e as SPEs responsáveis por eventuais prejuízos devidamente materializados que decorram da inveracidade, inconsistência, insuficiência e incorreção destas declarações, sem prejuízo da possibilidade de configurar um Evento de Vencimento Antecipado (conforme estabelecido na Cláusula 6.27 das Escrituras de Emissão).

5.2.2. A MG3, a LC Energia Holding e as SPEs se comprometem a notificar o Agente Fiduciário, em até 3 (três) Dias Úteis da data em que tiver tomado conhecimento, caso quaisquer das declarações

aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, falsas ou incorretas, sendo certo que tal notificação não eximirá a MG3, a LC Energia Holding e as SPEs de cumprir com todas suas obrigações decorrentes deste Contrato e sem prejuízo da possibilidade de configurar um Evento de Vencimento Antecipado (conforme estabelecido na Cláusula 6.27 das Escrituras de Emissão).

6. DA EXECUÇÃO ESPECÍFICA E DA TUTELA ESPECÍFICA

6.1. Quaisquer das Partes poderá requerer a execução de qualquer obrigação prevista neste título executivo extrajudicial em face da MG3, da LC Energia Holding e/ou das SPEs, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Contrato.

6.2. Caso qualquer Parte descumpra qualquer das obrigações previstas neste Contrato, fica desde já acordado entre as Partes que quaisquer das Partes adimplentes poderá requerer, com fundamento no artigo 273 combinado com os artigos 497 e 498, todos da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), assim como no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, a tutela específica da obrigação inadimplida, ou, a seu juízo, promover execução da obrigação, com fundamento nos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

6.3. Para todos os fins e efeitos de direito, tendo em vista a natureza das obrigações assumidas pela MG3, pela LC Energia Holding e pelas SPEs neste Contrato, a MG3, a LC Energia Holding e as SPEs reconhecem, desde já, a relevância de qualquer pedido judicial de tutela antecipada feito com base nas disposições deste Contrato, assim como a caracterização do dano iminente ao Agente Fiduciário, na hipótese do descumprimento das obrigações da MG3, da LC Energia Holding e das SPEs previstas nas Cláusulas 3 e 4 decorrentes deste Contrato.

7. DO ARQUIVAMENTO

7.1. O presente Contrato constitui obrigações com efeitos de acordo de acionistas e, para fins de cumprimento do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, uma via deste Contrato ficará arquivada na sede da MG3, da LC Energia Holding e das SPEs.

7.2. A MG3, a LC Energia Holding e as SPEs deverão cumprir qualquer outro requerimento que venha a ser aplicável e necessário à integral constituição, formalização e preservação dos direitos constituídos neste Contrato em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, fornecendo ao Agente Fiduciário comprovação imediata de tal cumprimento.

8. DESPESAS

8.1. Desde que comprovadas, todas e quaisquer despesas e demais valores (incluindo, mas não se limitando, aos encargos, honorários advocatícios, inclusive para proteção dos seus direitos relacionados ao presente Contrato, e outros desembolsos) incorridos pelo Agente Fiduciário no âmbito do presente Contrato serão de responsabilidade da MG3, da LC Energia Holding e das SPEs, devendo ser pagos prontamente ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que o pagamento tenha sido solicitado pelo Agente Fiduciário. A MG3, a LC Energia Holding e as SPEs obrigam-se ainda a reembolsar ao Agente Fiduciário, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, de quaisquer despesas comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário ou em seu nome em relação à formalização e ao cumprimento das obrigações do presente Contrato.

8.1.1. O pagamento de qualquer uma das despesas devidas ao Agente Fiduciário por força deste Contrato deverá ser livre e sem quaisquer deduções de taxas, impostos e/ou quaisquer outros tributos, presentes ou futuros, com exceção a deduções e/ou retenções exigidas por lei. Nesse caso, a MG3, a LC Energia Holding e as SPEs deverão pagar o valor em quantia necessária a garantir que o Agente Fiduciário receba o valor líquido igual ao valor que o Agente Fiduciário receberia caso os pagamentos não fossem sujeitos a tais deduções e/ou retenções de qualquer espécie.

8.1.2. Para que não reste dúvida, todos os custos referentes aos assessores legais do Agente Fiduciário relativos à elaboração e negociação do presente Contrato serão de responsabilidade exclusiva da MG3, da LC Energia Holding e das SPEs.

9. PRAZO E VIGÊNCIA

9.1. O presente Contrato deverá permanecer em pleno vigor até o cumprimento, pagamento e quitação integral de todas as obrigações decorrentes das Escrituras de Emissão (“Vencimento”).

10. NOTIFICAÇÕES

10.1. Todas as notificações e quaisquer outras comunicações exigidas ou autorizadas nos termos do presente Contrato deverão ser entregues ou transmitidas aos endereços previstos abaixo, ou em outro endereço que venha a ser designado por qualquer parte, por meio de uma notificação para a outra parte. Qualquer notificação, se enviada e adequadamente endereçada com postagem pré-paga ou se adequadamente endereçada e enviada por serviço de entrega expressa pré-pago, deverá ser considerada entregue na data do respectivo recebimento.

(i) Se para a MG3:

MG3 INFRAESTRUTURA PARTICIPAÇÕES LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxxx X, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Se para a LC Energia Holding:

LC ENERGIA RENOVÁVEL HOLDING S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxxx X, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx

CEP 04543-011, São Paulo / SP

At.: Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxx

/ Tomaz Silveira Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

/ xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx /

xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Se para o Agente Fiduciário:,

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. 000, Xxxxx X, xxxx 0000, Xxxxx Xxxx

CEP 04534-002, São Paulo / SP

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail:

xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx com cópia para:

EXES GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Xxx Xxxxxx 000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx / XX

At.: Jurídico

E-mail: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx com cópia para:

G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA.

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx Xxxxx Xxxx XXX: 00000-000, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx Xxxxx

At.: Xxxxx Xxxx / Xxxxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxxx@x0xxxxxxxx.xxx / xxxxxx_xx@x0xxxxxxxx.xxx / xxxxxxxx@x0xxxxxxxx.xxx

(iv) Se para as SPEs:

LS ENERGIA GD I S.A. LS ENERGIA GD II S.A. LS ENERGIA GD III S.A. LS ENERGIA GD IV S.A. LS ENERGIA GD V S.A.

Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Sala 01, 02, 03, 05 e 05, s/n, Plano Diretor Sul,

CEP 77020-482, Palmas / TO

Att: Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

10.2. Cada Parte se obriga a manter as demais Partes informadas sobre qualquer alteração do seu endereço, telefone e outros dados de contato. Não havendo informação atualizada, todas as ocorrências remetidas de acordo com as informações constantes da Cláusula 10.1 acima serão, para todos os efeitos legais, consideradas como recebidas.

11. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. As obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, os Intervenientes Anuentes e seus eventuais sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

11.2. Qualquer alteração dos termos e condições deste Contrato somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes e pelos Intervenientes Anuentes.

11.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas deste Contrato não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Contrato, as Partes obrigam-se a, imediatamente, emitir título específico ou documento adequado à constituição de obrigações válidas e eficazes, para incorporação a este Contrato, em harmonia com os objetivos buscados quando da respectiva emissão originária.

11.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão do Agente Fiduciário será sempre considerada mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

11.5. O preâmbulo, os Anexos e os demais documentos emitidos no âmbito do presente Contrato são partes integrantes e indissociáveis deste Contrato e serão considerados meio válidos e eficazes para fins de interpretação das cláusulas deste Contrato.

11.6. A MG3, a LC Energia Holding e as SPEs não poderão ceder ou alienar, no todo ou em parte, este Contrato ou quaisquer dos direitos dela decorrentes, sem o prévio e expresso consentimento do Agente Fiduciário.

11.7. No caso de conflito entre as disposições específicas constantes do presente Contrato e aquelas genéricas e/ou amplas constantes das Escrituras de Emissão, as disposições constantes deste Contrato deverão prevalecer. Fica desde já estabelecido que a existência de cláusulas e condições específicas neste Contrato que porventura não estejam descritas nas Escrituras de Xxxxxxx deverão ser interpretadas como sendo complementares (e vice-versa) àquelas.

11.8. Nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada como renúncia ou alteração a qualquer outra disposição contida nas Escrituras de Xxxxxxx.

11.9. Os Aportes Adicionais de Recursos aqui avençados serão considerados de forma adicional a, e sem prejuízo de qualquer outra garantia ou fiança outorgada como garantia das Escrituras de Emissão e poderá ser executada de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer garantia ou fiança,

conforme for o caso, a exclusivo critério do Agente Fiduciário.

12. DA LEI APLICÁVEL E DO FORO DE ELEIÇÃO

12.1. Este Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas oriundas ou fundadas neste Contrato, podendo o Agente Fiduciário, contudo, optar pelo foro da sede da MG3, da LC Energia Holding e/ou das SPEs, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Para os fins da lei, as Partes e os Intervenientes assinam o presente Contrato, em 6 (seis) vias, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 5 de janeiro de 2021

(As assinaturas constam das páginas seguintes.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)

PÁGINA (1/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

MG3 INFRAESTRUTURA PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: Cargo:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

Nome: Cargo:

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

PÁGINA (2/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

LC ENERGIA RENOVÁVEL HOLDING S.A.

Nome:

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx

Cargo:

CPF: 000.000.000-00

Cargo:

CPF: 000.000.000-00

PÁGINA (3/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Xxxxx Xxxxx Xxxxx D'Amoed X. xx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Nome: Cargo:

PÁGINA (4/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

LS ENERGIA GD I S.A.

Nome: Cargo:

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Nome: Cargo:

Xxxxxx Xxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

PÁGINA (5/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

LS ENERGIA GD II S.A.

Nome: Cargo:

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Nome: Cargo:

Xxxxxx Xxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

PÁGINA (6/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

LS ENERGIA GD III S.A.

Nome: Cargo:

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx

Cargo: CPF: 000.000.000-00

PÁGINA (7/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

LS ENERGIA GD IV S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: CPF: 000.000.000-00

Nome: Cargo:

Xxxxxx Xxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

PÁGINA (8/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

LS ENERGIA GD V S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Ferrari Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx

Cargo:

CPF: 000.000.000-00

Cargo: CPF: 000.000.000-00

PÁGINA (9/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Cargo:

CPF: 000.000.000-00

PÁGINA (10/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

XXXXXX XXXXXXXX

Nome: Cargo:

Xxxxxx Xxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

PÁGINA (11/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx

Cargo:

CPF: 000.000.000-00

PÁGINA (12/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

XXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX XXXXXX

Nome: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx Junior

Cargo:

CPF: 000.000.000-00

PÁGINA (13/13) DE ASSINATURA DO CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

TESTEMUNHAS

1. 2.

Nome: CPF/ME:

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx 000.000.000-00

Nome: CPF/ME:

Xxxxxxx Xxxxx Xxxx 000.000.000-00

ANEXO I - SOLICITAÇÃO DE APORTE

MG3 INFRAESTRUTURA PARTICIPAÇÕES LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxxx X, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx / XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

LC ENERGIA RENOVÁVEL HOLDING S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxxx X, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx / XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxx / Xxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

[LS ENERGIA GD I S.A.] [LS ENERGIA GD II S.A.] [LS ENERGIA GD III S.A.] [LS ENERGIA GD IV S.A.] [LS ENERGIA GD V S.A.]

Xxxxxx 000 xxx, Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxx 00, 00,

03, 05 e 05, s/n, Plano Diretor Sul, CEP 77020-482, Palmas / TO

Att: Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

REF.: SOLICITAÇÃO DE APORTE – CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS CELEBRADO EM [●] DE [●] DE 2020 ENTRE MG3 INFRAESTRUTURA PARTICIPAÇÕES LTDA., LC ENERGIA RENOVÁVEL HOLDING S.A., SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., LS ENERGIA GD I S.A, LS ENERGIA GD II S.A., LS ENERGIA GD III S.A., LS ENERGIA GD IV S.A. e LS ENERGIA GD V

S.A. (“CONTRATO”)

Prezados Senhores,

Vimos por meio desta solicitar, nos termos do Contrato em referência, o aporte de recursos no montante de R$ [●] ([●]), em decorrência da Hipótese de Aporte Adicional de Recursos listada na Cláusula [2.3], item [●] e melhor detalhada abaixo:

[Detalhar a Hipótese de Aporte Adicional de Recursos]

Anexamos, ainda, a memória de cálculo final do aporte, nos termos da Cláusula 3.1 do Contrato.

Esta Solicitação de Aporte será parte integrante do Contrato, sendo regida pelos termos e condições específicos acordados nesta Solicitação de Aporte e pelas condições gerais constantes do Contrato.

[Local], [Data].

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

XXXXX XX – INSERIR CRONOGRAMA FÍSICO FINANCEIRO

SOL MAIOR (FV + SE)

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS -

CRONOGRAMA FINANCEIRO

out/20

nov/20

dez/20

jan/21

fev/21

TOTAL

3.795.649

3.129.940

15.808.628

15.185.409

590.151

38.509.777

Contrato EPC FV	1.274.729	1.412.019	11.325.350	12.081.119	406.783	26.500.000
FORNECIMENTO - KIT SOLAR (MÓDULOS
+ INVERSORES + TRACKER)	888.178	888.178	5.847.822	10.055.826	-	17.680.003
FORNECIMENTO - EQUIPAMENTOS E
MATERIAIS COMPLEMENTARES	127.500	127.500	1.345.000	-	-	1.600.000
FORNECIMENTO - MATERIAIS DE
INFRAESTRUTURA ELÉTRICA	-	-	1.144.416	-	-	1.144.416
FORNECIMENTO - SISTEMAS AUXILIARES	-	-	87.300	113.220	-	200.520
FORNECIMENTO - MATERIAIS DE
INFRAESTRUTURA CIVIL	22.322	103.572	330.944	-	-	456.838
SERVIÇOS - ENGENHARIA, CONSTRUÇÃO,
MONTAGEM, INSTALAÇÃO E
COMISSIONAMENTO	155.837	211.877	1.427.967	543.948	179.211	2.518.839
SEGUROS E GARANTIAS	24.000	24.000	-	-	-	48.000
SERVIÇOS - GERENCIAMENTO, ADMIN
CENTRAL, IMPOSTOS, BDI	56.893	56.893	1.141.901	1.368.126	227.572	2.851.385

SUBESTAÇÃO	1.179.075	1.639.893	4.038.252	2.459.412	183.368	9.500.000
SUBESTAÇÃO - SOL MAIOR	863.581	1.049.778	2.344.838	1.060.441	63.300	5.381.939
SUBESTAÇÃO - ENERGISA	315.494	544.549	1.511.152	1.216.709	74.503	3.662.406
LINHA DE TRANSMISSÃO	-	45.566	182.262	182.262	45.565	455.655

IMPLANTAÇÃO	1.341.844	78.029	445.025	644.878	-	2.509.777
ENGENHEIRO INDEPENDENTE
/PROPRIETÁRIO	211.976	53.660	197.429	146.712	-	609.777
AMBIENTAL / FUNDIÁRIO	1.712	-	198.859	99.429	-	300.000
DESPESAS ADIMINISTRATIVAS/
CONSULTORIAS / CUSTOS INDIRETOS /
FINANCEIRO	378.157	24.369	48.737	398.737	-	850.000
PRÉ-OPERACIONAL - PROJETO E LICENÇAS	750.000	-	-	-	-	750.000

XXXXX XXX – MODELO DE RELATÓRIO FÍSICO FINANCEIRO]

Notas: 1 - Documentos de Referência:

0	EMISSÃO INICIAL	17/11/20	RQC	CRR	OM
REVISÃO	DESCRIÇÃO	DATA	EXECUTADO	VERIFICADO	APROVADO

CLIENTE: Lyon Energia			Nº CLIENTE:		PAG: 1 de 14
PROJETO: LS Energia GDs I a V			Nº DOCUMENTO: GER1267-RE-0002		REVISÃO: 0
TÍTULO:

D4Sign 1bad2999-ccab-4b86-b662-f8b3dc52ef30 - Para confirmar as assinaturas acesse xxxxx://xxxxxx.x0xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx

39 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o XXX.xx e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 05 de janeiro de 2021, 17:42:22

ESA_05012021 (v.assinatura).pdf

Código do documento 1bad2999-ccab-4b86-b662-f8b3dc52ef30

Assinaturas

XXXXXX XXXXXXXX:19551483847

Certificado Digital xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou

XXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX XXXXXX:15091538100

Certificado Digital xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou

MATHEUS MARQUES GILLET:42099538816

Certificado Digital xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou

XXXXX XXXXXXX XXXXXX:42677722828

Certificado Digital xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX:17783118810

Certificado Digital xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou

XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX:16917432830

Certificado Digital xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxxx

XXXXX XXXXX XXXXX D XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXXX:06088372702

Certificado Digital xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxxx

XXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXX

Certificado Digital xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxxx como testemunha XXXXXXX XXXXX XXXX

Certificado Digital xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxxx como testemunha

Eventos do documento

05 Jan 2021, 15:47:37

Documento número 1bad2999-ccab-4b86-b662-f8b3dc52ef30 criado por XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX (Conta

39 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o XXX.xx e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 05 de janeiro de 2021, 17:42:22

1d364504-39f9-47b9-b79c-fcd3a13ecb29). Email :xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. - DATE_ATOM: 2021-01-05T15:47:37-03:00

05 Jan 2021, 15:50:24

Lista de assinatura iniciada por XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX (Conta 1d364504-39f9-47b9-b79c-fcd3a13ecb29). Email: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. - DATE_ATOM: 2021-01-05T15:50:24-03:00

05 Jan 2021, 15:51:32

ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXX Xxxxxxx

como testemunha Email: xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 179.191.108.110

(xxx-000-000-000-000.xxxxxxxx.xxx porta: 40518). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=ORDEM DOS ADVOGADOS DO BRASIL CONSELHO FEDERAL,OU=AC OAB G3,OU=A3,CN=XXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXX. - DATE_ATOM: 2021-01-05T15:51:32-03:00

05 Jan 2021, 15:51:40

ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXXX XXXXX XXXX Xxxxxxx como testemunha

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05 Jan 2021, 15:52:25

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2021-01-05T15:52:25-03:00

05 Jan 2021, 16:01:25

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2021-01-05T16:01:25-03:00

05 Jan 2021, 16:02:36

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05 Jan 2021, 16:04:27

ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX

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39 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o XXX.xx e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 05 de janeiro de 2021, 17:42:22

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CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS

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