O ESTADO DE GOIÁS
O ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DE GESTÃO E PLANEJAMENTO – SEGPLAN
CONCORRÊNCIA PÚBLICA N.° [--]/2017
ANEXO XIII - MINUTA DE CONTRATO DE PENHOR
PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA, NA MODALIDADE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, DESTINADA À REESTRUTURAÇÃO, AMPLIAÇÃO, QUALIFICAÇÃO, IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO E GESTÃO DAS UNIDADES VAPT VUPT DO ESTADO DE GOIÁS
O presente Contrato de Penhor é celebrado entre:
(i) GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS, por intermédio de sua SECRETARIA DE ESTADO DE GESTÃO E PLANEJAMENTO – SEGPLAN, pessoa jurídica de direito público interno, com sede na [--], no Município de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ sob o n.º [--], neste ato representada pelo Secretário de Estado de Gestão e Planejamento, Sr. [--], doravante denominada “PODER CONCEDENTE”;
(ii) COMPANHIA DE INVESTIMENTOS E PARCERIAS – GOIÁS PARCERIAS, sociedade de economia mista, com sede na [--], no Município de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ sob o n.º [--], neste ato representada por seu Presidente, Sr. [--], doravante denominada “GOIÁS-PARCERIAS”;
(iii) SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA, pessoa jurídica de direito público interno, com sede na [--], no Município de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ sob o n.º [--], neste ato representada pelo Secretário de Estado da Fazenda, Sr. [--], doravante denominada “SEFAZ”;
(iv) [CONCESSIONÁRIA], pessoa jurídica de direito privado, com sede na [--], no Município de [--], Estado de Goiás, inscrita no CNPJ sob o n.º [--], neste ato representada na forma de seus instrumentos societários, doravante denominada “CONCESSIONÁRIA”;
PODER CONCEDENTE, GOIÁS-PARCERIAS, SEFAZ e CONCESSIONÁRIA, quando
em conjunto, denominados “PARTES”;
CONSIDERANDO QUE:
1. O PODER CONCEDENTE instaurou procedimento licitatório, na modalidade Concorrência Pública, destinado à reestruturação, ampliação, qualificação, implantação, operação e gestão de Unidades de Atendimento Integrado ao Cidadão,
localizadas no Estado de Goiás, tudo com vistas à modernização do PROGRAMA VAPT VUPT (“LICITAÇÃO”);
2. Após a adjudicação do objeto da LICITAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA celebrou com o PODER CONCEDENTE o Contrato de Concessão Administrativa n.º [--] (“CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA”);
3. Com a finalidade de assegurar o cumprimento das obrigações do PODER CONCE- DENTE, assumidas no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o PODER CONCEDENTE constituirá GARANTIA DE INVESTIMENTOS com o objetivo de ga- rantir os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA.
4. Igualmente, o PODER CONCEDENTE constituirá GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONSTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA com o objetivo de assegurar o adimplemento das obrigações mensais de pagamento à CONCESSIONÁRIA.
5. Para compor a GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONSTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁ- RIA e GARANTIA DE INVESTIMENTO, o PODER CONCEDENTE irá penhorar ativos em favor da CONCESSIONÁRIA
Tem entre si justo e acordado celebrar o presente Contrato de Xxxxxx (“CONTRATO”), que se regerá pelas cláusulas a seguir estipuladas.
1. XXXXXX, OUTORGA DE GARANTIA REAL
1.1. Visando a garantir os direitos da CONCESSIONÁRIA, nos termos da subcláusula 23.1.2, do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o PODER CONCEDENTE, neste ato, dá em penhor à CONCESSIONÁRIA os direitos abaixo descritos (“DIREITOS EMPENHADOS”), livres e desembaraçados de qualquer ônus:
a) ( ) de Ações Ordinárias Nominativas da
Empresa SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. – SANEAGO, oriundos da participação societária integralizada pela GOIÁS PARCERIAS no valor de face de R$ ( de reais).
1.2. Os direitos referentes ao item (a) acima estão expressos em certificados nominais de ações ordinárias nominativas, em favor da GOIÁS PARCERIAS numerados e identificados.
2. REGISTRO DO PENHOR
2.1. No prazo máximo de 10 (dez) dias, contados da assinatura do presente instrumento, o PODER CONCEDENTE o levará a registro junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente, devendo, no mesmo prazo, fornecer a devida comprovação deste registro à CONCESSIONÁRIA. Todas as despesas incorridas com relação a referido registro correrão por conta do PODER CONCEDENTE.
2.2. A garantia real criada por meio deste CONTRATO constituirá, após o registro, um direito real de garantia, legítimo, válido e perfeito sobre os DIREITOS EMPENHADOS, assegurando o pagamento das obrigações garantidas, sendo exequível em conformidade com seus termos e condições contra o PODER CONCEDENTE.
2.3. A GOIÁSPARCERIAS detém a propriedade e a titularidade dos DIREITOS EMPENHADOS, sobre os quais foi constituída a garantia em favor da CONCESSIONÁRIA, livres de qualquer outro ônus, e possui os poderes e autoridade necessários para celebrar o presente CONTRATO e para empenhar os DIREITOS EMPENHADOS.
3. OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE
3.1. O PODER CONCEDENTE, por meio deste instrumento, obriga-se perante a
CONCESSIONÁRIA a:
I - Não alienar, ceder, transferir, permutar ou gravar com ônus de qualquer natureza os bens dados em garantia até que possam ser liberados;
II - Praticar todos os atos necessários à manutenção dos bens dados em garantia;
III - Comunicar à CONCESSIONÁRIA, no prazo de 2 (dois) dias úteis, qualquer acontecimento que possa depreciar ou ameaçar a higidez da garantia prestada.
3.2. Em havendo necessidade de substituição ou complementação dos bens descritos na Cláusula 1.ª, do presente instrumento, serão celebrados aditamentos ao presente CONTRATO, no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da apresentação do bem pelo PODER CONCEDENTE e aceitação pela CONCESSIONÁRIA, observadas as formalidades descritas neste instrumento, em especial, em sua Cláusula 2.ª.
4. DA ADMINISTRAÇÃO DA GARANTIA
4.1. Nos termos da cláusula 23.5, do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o PODER CONCEDENTE fica obrigado a contratar AGENTE GARANTIDOR, que será responsável pela guarda, administração e liquidação do patrimônio dado em garantia, sem prejuízo das demais obrigações descritas no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e, em especial, no seu Anexo VIII.
5. EXECUÇÃO DA GARANTIA
5.1. Conforme previsto no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, em especial, em seu Anexo VIII, o PODER CONCEDENTE constituirá, em favor da CONCESSIONÁRIA, GARANTIA DE INVESTIMENTOS estabelecendo, com o AGENTE GARANTIDOR, sistema de custódia dos direitos indicados destinados à constituição de garantia.
5.2. Na ocorrência simultânea de qualquer evento autorizador da execução da GARANTIA DE INVESTIMENTOS o (“EVENTO DE CAUSA”), por parte do PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA, por meio do AGENTE GARANTIDOR, fica autorizada e habilitada a liquidar os DIREITOS EMPENHADOS, na forma disposta nesta cláusula e no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.
5.3. A CONCESSIONÁRIA comunicará o AGENTE GARANTIDOR a ocorrência do EVENTO DE CAUSA, por parte do PODER CONCEDENTE, como condição para a execução da GARANTIA DE INVESTIMENTOS.
5.4. A comunicação referida na subcláusula 5.2. acima será instruída com cópia dos seguintes documentos:
I – Cópia do documento, por parte do PODER CONCEDENTE, que caracterize o EVENTO DE CAUSA;
II – Cópia de documento, emitido pela CONCESSIONÁRIA, protocolado junto ao PODER CONCEDENTE, indicando os motivos e a caracterização do EVENTO DE CAUSA; e
III - O comprovante de que realizou o protocolo do documento descrito na alínea anterior perante o PODER CONCEDENTE.
5.5. Recebida a comunicação acima, o AGENTE GARANTIDOR comunicará o PODER CONCEDENTE a respeito do pleito da CONCESSIONÁRIA.
5.6. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, por este ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como meio de cumprir as obrigações aqui estipuladas, atribuirão ao AGENTE GARANTIDOR poderes para o desempenho das funções previstas na cláusula 23, do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA no seu Anexo VIII e neste instrumento.
6. APLICAÇÃO DOS RECURSOS
6.1. Os bens e valores recebidos pelo AGENTE GARANTIDOR deverão ser destinados ao pagamento das obrigações garantidas, nos termos do disposto na cláusula 23, do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, e em seu Anexo VII, quando da ocorrência do EVENTO DE CAUSA.
7. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
7.1. Somente serão garantidas por este instrumento as obrigações que expressamente façam referência a essa possibilidade, nos termos da Cláusula 23 e do Anexo VIII, do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.
8. RENÚNCIAS E ADITAMENTOS
8.1. Qualquer alteração de disposições do presente CONTRATO (inclusive renúncias ou consentimentos) só terá validade se feito por escrito e assinado por todas as PARTES do presente CONTRATO devendo, ainda, ser devidamente registrado nos termos da Cláusula 2.ª, deste instrumento.
9. INDEPENDÊNCIA ENTRE AS DISPOSIÇÕES
9.1. Se qualquer disposição do presente CONTRATO for considerada nula, ilegal ou inexequível nos termos da lei, a disposição em questão será considerada ineficaz tão- somente na medida de sua nulidade, ilegalidade ou inexequibilidade e não afetará quaisquer outras disposições aqui contidas.
10. FORO
10.1. As PARTES elegem o Foro da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás, para dirimir quaisquer controvérsias relacionadas à interpretação e à execução deste CONTRATO, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES assinam o presente CONTRATO em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo indicadas.
Goiânia, [--] de [--] de [--].
SECRETARIA DE ESTADO DE GESTÃO E PLANEJAMENTO – SEGPLAN
COMPANHIA DE INVESTIMENTOS E PARCERIAS – GOIÁS PARCERIAS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA – SEFAZ
[CONCESSIONÁRIA]
Testemunhas:
Nome: Nome:
RG: RG: