TERMOS E CONDIÇÕES PARA EDITORAS– PLATAFORMA RETAIL MEDIA DA CRITEO

TERMOS E CONDIÇÕES PARA EDITORAS– PLATAFORMA RETAIL MEDIA DA CRITEO

Estes Termos e Condições da Plataforma Retail Media da Criteo (“Termos”) são firmados entre a Criteo do Brasil (“Criteo”) e a Editora (conforme qualificado na Ordem de Pedido relacionada a estes Termos, a qual, para todos os efeitos é parte integrante destes Termos) e se aplicam ao fornecimento de acesso à Plataforma de Retail Media (“Serviço da Criteo”). Criteo e Editora podem ser referidos separadamente como "Parte" e coletivamente como "Partes".

1. Definições e Interpretações

Contrato	significa estes Termos, a(s) Ordem(ns) de Pedido(s) relacionadas, e quaisquer outros Anexos assinados pelas Partes.
Dados Agregados da Editora	significa dados coletados pela Criteo com a finalidade de fornecer o Serviço Criteo para a Editora que não pode mais ser vinculado à Editora, ou seja, Dados da Editora que não identificam ou permitem a identificação da Editora, do(s) Site(s) da Editora ou dos usuários do Site da Editora.
Criteo	significa a afiliada da Criteo responsável por fornecer o Serviço da Criteo, neste caso, a Criteo do Brasil.
Dados da Criteo	significa dados relacionados à atividade de veiculação de Anúncios da Criteo (como o número de anúncios exibidos aos usuários, impressões, taxas de CPC, orçamentos, taxas de cliques e outras métricas de desempenho) e Dados Agregados da Editora.
Rede da Criteo	significa a rede de sites de editoras nos quais os Anúncios de Produtos podem ser exibidos pela Criteo usando a Tecnologia da Criteo, que inclui o(s) site(s) de editoras.
Dados Originados da Criteo	significa dados agregados fornecidos por terceiros independentemente da prestação do Serviço Criteo à Editora.
Tecnologia da Criteo	significa a tecnologia de publicidade de desempenho da Criteo, permitindo que ela veicule o anúncio certo para o usuário certo.
Conexão Cross-Device	significa a ação de associar dois ou mais navegadores e/ou aplicativos/dispositivos, usados, ou provavelmente usados, pelo mesmo usuário.
Leis de Proteção de Dados	significa todas as leis e regulamentos aplicáveis, atuais e futuros, relacionados ao processamento de dados pessoais e privacidade na jurisdição relevante, que devem incluir, mas não se limitar a, por exemplo: - em relação à UE: a Diretiva de Privacidade Eletrônica (Diretiva 2002/58) e o Regulamento Geral de Proteção de Dados (“GDPR”) (Regulamento (UE) 2016/679), bem como todas as legislações ou regulamentos nacionais de proteção de dados aplicáveis; - em relação aos EUA: todas as legislações federais e estaduais relacionadas à privacidade e/ou sociedade da informação, incluindo a Lei de Privacidade do Consumidor da Califórnia (CCPA), Cal. Civil Código 1798.100-1798.199, as regras da Federal Trade Commission, o Children Online Privacy Protection Act (“COPPA”) Em relação ao Brasil: todas as legislações federais e estaduais relacionadas à privacidade e/ou sociedade da informação, incluindo a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal 13.709/2018), bem como todas as legislações, decretos, normas e regulamentos aplicáveis.

e, em cada caso, o equivalente a qualquer um dos precedentes em qualquer jurisdição relevante, juntamente com qualquer modificação estatutária, revisão ou reconstituição do precedente de tempos em tempos.

Ordem de Pedido	significa um pedido da Editora para os Serviços da Criteo que especifica o Território, os dados específicos da Editora, o(s) Site(s) da Editora, Taxas e qualquer outra condição específica aplicáveis aos serviços contratados.
Anúncio de Produto	significa qualquer anúncio que promova os produtos dos Anunciantes, que será veiculado ou personalizado conforme o caso pela Tecnologia da Criteo, incluindo as imagens, gráficos, texto, dados, links ou outros elementos criativos do anúncio.
Editora	significa o indivíduo ou entidade que usa o Serviço da Criteo (e/ou qualquer indivíduo, entidade ou entidade sucessora agindo em seu nome) conforme especificado na Ordem de Pedido.
Conteúdo da Editora	significa imagens, gráficos, texto, dados, links ou outros elementos criativos fornecidos pela Editora à Criteo para inclusão em Anúncios de Produtos.
Dados da Editora	significa 1) dados que a Criteo coleta por meio de Tags da Criteo no(s) Site(s) da Editora, incluindo qualquer informação que possa ser atribuída a um usuário por meio de cookies ou outras tecnologias que registram eventos relacionados à atividade dos usuários no(s) Site(s) da Editora (como o número de páginas visualizadas, os produtos visualizados pelo usuário, pesquisas do usuário) e 2) dados do catálogo de produtos, incluindo os dados relativos aos produtos dos Anunciantes, dados de tráfego e dados de vendas.
Site(s) da Editora	significa o(s) site(s), aplicativos habilitados para Internet e outros ambientes on-line que a Editora possui ou está legalmente autorizado a operar e nos quais a Editora autorizou a Criteo a instalar as Tags da Criteo e nos quais os Anúncios de produtos serão exibidos, conforme estabelecido em a Ordem de Pedido.
Tag	significa software de configuração de cookies e coleta de dados, tags, pixels, cookies, web beacons, clear GIFs ou tecnologias semelhantes que monitoram ou registram eventos relacionados à atividade dos usuários na Internet.

2- Implementação: A Editora cumprirá rigorosamente os requisitos e especificações técnicas fornecidas pela Criteo com a finalidade de configurar o Serviço da Criteo para permitir a entrega, exibição, rastreamento e relatórios adequados de Anúncios de Produtos em conexão com o(s) Site(s) da Editora. Essas especificações técnicas podem incluir as seguintes operações (i) incluir código de software, Tags e cookies fornecidos pela Criteo no(s) Site(s) da Editora e (ii) fornecimento da Criteo com arquivos de catálogo de produtos da Editora e outros Conteúdos da Editora a serem exibidos em Anúncios de Produtos . A Editora não deve modificar os scripts, código ou outras instruções de programação fornecidas pela Criteo sem autorização prévia por escrito da Criteo. A Editora não deve modificar ou atualizar a arquitetura de seus Sites de forma que degrade a visibilidade dos Anúncios de Produtos conforme acordado inicialmente durante a implementação, sem a aprovação prévia da Criteo. Para os Serviços do Módulo White Label, a Editora deverá: (a) integrar os vendedores/Anunciantes para promover seus produtos ou serviços usando o Módulo White Label; (b) conceder acesso ao Módulo White Label aos seus vendedores/Anunciantes e gerir toda a relação comercial com os mesmos, incluindo a faturação (exceto pagamentos com cartão de crédito dos Anunciantes); e (c) refletir as obrigações essenciais contidas neste Contrato dentro de seus próprios termos e condições, aplicáveis aos Anunciantes. Sujeito a uma aprovação prévia por escrito, ambas as Partes concordam que podem usar conjuntamente uma plataforma de terceiros para acelerar o nível de serviço. Se aplicável, a Editora pode ter que pagar uma taxa adicional conforme descrito na Ordem de Pedido, no campo de descrição de taxas dos Serviços Criteo.

3- Prestação de Serviços Adquiridos: A Criteo disponibilizará os Serviços Criteo à Editora de acordo com os termos e condições deste Contrato.

4. Exibição de anúncios de produtos: a Editora reconhece e aceita que a Criteo exibe anúncios de produtos em toda a Rede da Criteo e que seus Anunciantes têm total discrição sobre quais sites de Anúncios de Produtos serão exibidos na Rede da Criteo e a Criteo tem total discrição quanto à frequência dos Anúncios de Produtos serão exibidos no(s) Site(s) da Editora e como a prioridade deve ser regida entre os diferentes anunciantes da Criteo (com base na Tecnologia Criteo). A Criteo reserva-se o direito de fazer alterações na Tecnologia Criteo.

5- Conteúdo proibido: A Editora deve aderir às diretrizes de parceiros de fornecimento da Criteo encontradas aqui: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx/, e quaisquer outras diretrizes de conteúdo, restrições de posicionamento ou políticas editoriais estabelecidas por escrito pela Criteo (coletivamente “Diretrizes da Criteo”), que podem ser atualizadas periodicamente pela Criteo. Caso haja qualquer alteração material nas Diretrizes da Criteo, a Criteo deverá comunicar essas alterações ao Editor.

6- Relatório de Medições e Desempenho: A Criteo mede, por meio de seus servidores, o número de impressões e/ou cliques e/ou outras métricas necessárias para o cálculo das taxas e remessas previstas no Contrato. A Editora aceita que as medições da Criteo são definitivas e prevalecerão sobre quaisquer outras medições, exceto no caso de erro manifesto. A Criteo concede à Editora acesso ao RMP para acessar estatísticas e controlar sua conta conforme possa estar disponível por meio do RMP. Quaisquer modificações feitas pela Editora são de responsabilidade exclusiva da Editora e a Editora será responsável por quaisquer custos incorridos como resultado das modificações. Além disso, a Editora é a única responsável pelo uso e armazenamento de sua senha e ID pessoal e confidencial e notificará imediatamente a Criteo por escrito sobre qualquer perda ou divulgação involuntária da mesma.

7- Usos Proibidos: A Editora não deve, e não deve autorizar ou encorajar terceiros a, direta ou indiretamente:

a) gerar impressões para, cliques ou relacionados a qualquer Anúncio de Produto por meio de qualquer meio automatizado, enganoso, fraudulento ou outro meio inválido, incluindo, mas não limitado a, por meio de cliques manuais repetidos, o uso de robôs ou outras ferramentas de consulta automatizadas e/ ou solicitações de pesquisa geradas por computador;

b) sem prejuízo do acesso concedido na Ordem de Pedido, licenciar, vender, ceder, distribuir ou de outra forma explorar comercialmente ou disponibilizar a terceiros a Tecnologia Criteo, Tags Criteo ou Serviço Criteo, incluindo Anúncios de Produtos derivados do Serviço Criteo;

c) incluir Anúncios de Produtos em uma janela do navegador gerada por um adware, spyware ou aplicativo P2P; ou

d) modificar, adaptar, traduzir, preparar trabalhos derivados, descompilar, fazer engenharia reversa, desmontar ou tentar derivar o código-fonte da Tecnologia da Criteo, Serviço da Criteo, Tags da Criteo ou qualquer outro software ou documentação da Criteo, ou criar ou tentar criar um serviço ou produto substituto ou similar por meio do uso ou acesso ao Serviço da Criteo ou informações proprietárias ou materiais relacionados a ele.

e) A Editora reconhece que qualquer tentativa de uso do Serviço da Criteo em violação da Seção 7 deste Contrato é uma violação material deste Contrato e pode resultar na suspensão ou rescisão imediata da conta da Editora e de outras medidas judiciais contra a Editora.

8- Faturamento e Pagamento: Salvo disposição em contrário na Ordem de Pedido, todas as faturas são devidas e pagáveis no prazo de (30) dias a contar da recepção. Para garantir o pagamento adequado dos valores devidos, cada parte é responsável por fornecer e manter o endereço correto e outras informações de contato, bem como informações de pagamento com a outra parte. A Criteo não será responsável por qualquer remessa de gastos com anúncios no Serviço da Criteo que, em sua determinação de boa fé, seja calculado com base ou em conexão com: (a) cliques inválidos em Anúncios de produtos gerados por qualquer pessoa, bot, programa automatizado ou dispositivo similar , incluindo, sem limitação, por meio de cliques (i) originados do(s) endereço(s) IP da Editora ou computador(es) sob seu controle, (ii) solicitados por pagamento em dinheiro ou outra contraprestação, representação falsa ou solicitação para que os usuários finais cliquem em Anúncios de Produtos, ou (iii) um erro técnico, defeito, falha ou falha em um programa de computador ou sistema; (b) Anúncios de produtos entregues a quaisquer desses usuários finais cujos navegadores tenham JavaScript ou cookies desativados; (c) cliques relacionados a qualquer promoção oferecida pela Criteo para aumentar a participação do Anunciante para o qual a Editora forneceu aprovação prévia por escrito ou; (d) cliques combinados com um número significativo de cliques inválidos descritos em (a) acima ou (e) como resultado de qualquer violação do Contrato pela Editora. A Criteo reserva-se o direito de reter pagamentos antecipados ou reais de valores devidos pela Criteo à Editora devido a qualquer um dos itens acima, dependendo da investigação razoável da Criteo de qualquer um dos itens acima. O Editor concorda em pagar todos os impostos e encargos aplicáveis mpostos por qualquer entidade governamental em conexão com o uso ou acesso da Editora aos Serviços da Criteo, incluindo, sem limitação, impostos e encargos relacionados ao recebimento de fundos da Criteo pela Editora. Qualquer reclamação de qualquer uma das partes relacionada ao pagamento de valores devidos deve ser levantada no prazo de um mês após o recebimento.

9- Propriedade Intelectual: Cada Parte permanece proprietária exclusiva dos direitos de propriedade intelectual que possuía antes da assinatura do Contrato. A Criteo é a única proprietária de todos os direitos de propriedade intelectual da Tecnologia da Criteo e dos Dados da Criteo. A Editora é a única proprietária de todos os direitos de propriedade intelectual sobre os Dados da Editora. A Editora autoriza a Criteo: (i) a coletar, usar, analisar e processar os Dados da Editora, combinar os Dados da Editora com os Dados da Criteo e os Dados Originados da Criteo e prestar o Serviço da Criteo para a Editora; (ii) melhorar a Tecnologia Criteo, o Serviço Criteo e outros produtos, programas e/ou serviços da Criteo com Dados Agregados da Editora; e (iii) divulgar os Dados da Editora, se exigido por lei. Durante a vigência do Contrato, a Editora concede à Criteo (incluindo afiliadas da Criteo) uma licença mundial, isenta de royalties e intransferível para exibir, reproduzir e representar o Conteúdo da Editora nos Anúncios de Produtos. A Editora, por meio de sua integração em relação ao Contrato, concede à Criteo e suas afiliadas o mesmo direito limitado de usar todos os dados gerados por meio do uso dos Serviços de Insight pela Editora. A Editora concede à Criteo (incluindo afiliadas da Criteo e parceiros aprovados) uma licença mundial, isenta de royalties e intransferível para usar e reproduzir as marcas e logotipos da Editora para promover os serviços. Nenhuma das Partes fará qualquer comunicado de imprensa relacionado a estes Termos ou ao relacionamento entre as Partes sem o consentimento prévio da outra Parte. Não obstante o acima exposto, a Criteo pode divulgar a seus Anunciantes o fato de que a Editora e o(s) Site(s) do Editor fazem parte da Rede da Criteo e a Criteo terá o direito de compartilhar certas informações no nível da Editora sobre as atividades de compra da Criteo por meio dos Serviços da Criteo (como como cliques, conversões e impressões) com o anunciante aplicável cujos Anúncios de Produto sejam exibidos, desde que tal divulgação esteja em conformidade com as leis, regras e regulamentos aplicáveis.

10- Garantias e Indenizações:

a) Exceto conforme estabelecido nesta cláusula, a Criteo não oferece nenhuma garantia ou condição, expressa ou implícita, com relação a qualquer assunto e, em particular, mas sem limitação, renuncia expressamente a quaisquer garantias ou condições de não violação ou a qualidade ou adequação para qualquer finalidade específica da Tecnologia da Criteo ou de qualquer Serviço da Criteo fornecido de acordo com o Contrato. A Editora garante e declara à Criteo que: (i) tem o direito, poder e autoridade para celebrar este Contrato e cumprir suas obrigações conforme aqui estabelecido; (ii) tem o direito de fornecer o Conteúdo da Editora à Criteo para publicação, sem infringir quaisquer direitos de terceiros, incluindo, sem limitação, direitos de propriedade intelectual; (iii) o(s) Site(s) da Editora são de propriedade e controlados exclusivamente pela Editora; (iv) o Conteúdo da Editora, os Anúncios de Produtos e o(s) Site(s) da Editora estão sempre em conformidade com todas as leis, estatutos, instrumentos legais, contratos, regulamentos, códigos de prática de publicidade e marketing aplicáveis em qualquer uma das jurisdições onde os Anúncios de Produtos são exibidos ; (v) o(s) Site(s) da Editora não exibem, fazem referência, vinculam ou endossam qualquer conteúdo que viole as Diretrizes da Criteo; (vi) não fornecerá quaisquer dados que identifiquem diretamente um indivíduo, por meio de seu feed de dados ou de outra forma, de acordo com as Leis de Proteção de Dados aplicáveis; (vii) o(s) Site(s) da Editora não é(ão) direcionado(s) a crianças menores de 13 anos e a Editora não coleta, direta ou indiretamente, informações de usuários conhecidos pela Editora como menores de 13 anos, e (viii) deve cumprir com todas as leis e regulamentos relevantes, incluindo quaisquer diretrizes ou políticas disponibilizadas pela Criteo. O editor deve defender, indenizar e isentar a Criteo de qualquer processo, processo, alegações, danos (diretos ou indiretos), custo, responsabilidade e despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) de terceiros incorridos como resultado de qualquer violação desta cláusula 10 ou de qualquer reclamação que, se verdadeira, seria uma violação desta cláusula.

b) A CRITEO NÃO GARANTE QUE O SERVIÇO DA CRITEO FUNCIONE DE FORMA ININTERRUPTA OU LIVRE DE ERROS E É POSSÍVEL QUE O SERVIÇO DA CRITEO SEJA INACESSÍVEL, INDISPONÍVEL OU INOPERÁVEL DE TEMPOS EM TEMPOS. A CRITEO NÃO FAZ NENHUMA REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA SOBRE O RESULTADO QUE O EDITOR OBTERÁ ATRAVÉS DO SERVIÇO DA CRITEO, INCLUINDO O NÍVEL DE ANÚNCIOS DE PRODUTO APRESENTADOS, CLIQUES EM QUALQUER ANÚNCIO DE PRODUTO OU TAXAS DA CRITEO OU O TEMPO DE ENTREGA DE TAIS IMPRESSÕES E/OU CLIQUES SOB ESTES TERMOS.

11- Responsabilidade: Na extensão máxima permitida pela lei aplicável, nenhuma das Partes será responsável, seja por contrato ou por ato ilícito, (incluindo negligência ou de outra forma) por quaisquer danos especiais, indiretos, incidentais, consequenciais, punitivos ou exemplares em conexão com o Contrato , ainda que a referida Parte tenha sido avisada da possibilidade de tais danos. Nenhuma das Partes terá qualquer responsabilidade por qualquer falha ou atraso resultante de qualquer evento, além do controle razoável dessa Parte, incluindo, sem limitação, incêndio, inundação, insurreição, guerra, terrorismo, terremoto, falha de energia, agitação civil, explosão, embargo ou greve (evento de força maior). A Editora reconhece e aceita que o preço pago à Editora leva em consideração os riscos envolvidos nesta transação e isso representa uma alocação justa de risco. Para evitar dúvidas, nada neste Contrato exclui ou limita a responsabilidade de qualquer uma das Partes por fraude, negligência grave, morte ou danos pessoais ou qualquer outro assunto na medida em que tal exclusão ou limitação seja ilegal. Salvo pela indenização na cláusula 10 acima, na extensão máxima permitida pela lei aplicável, a responsabilidade de cada Parte nos termos do Contrato, por qualquer causa, seja por contrato ou por ato ilícito, ou de outra forma, será limitada a danos monetários gerais/diretos e não excederá o valor pago à Criteo nos últimos 6 meses.

12 - Privacidade: As Partes comprometem-se a cumprir suas respectivas obrigações sob as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, leis que regem a privacidade e proteção de dados. A Editora se compromete a incluir em suas propriedades:

- uma política de privacidade que inclui um link para a política de privacidade da Criteo (xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/) e, quando exigido por lei,

- mecanismos apropriados de notificação e escolha que cumpram as leis e regulamentos relevantes e, quando aplicável, os requisitos específicos das autoridades supervisoras locais competentes.

Quando as leis e regulamentos aplicáveis exigem a obtenção do consentimento do usuário, a Editora se compromete a:

- informar claramente aos usuários que eles podem dar ou recusar o consentimento para a eliminação de cookies da Criteo (ou outras tecnologias de rastreamento), bem como as finalidades desses cookies, em particular a finalidade de veicular publicidade personalizada, especificando, quando aplicável, se os dados coletados são usado para fins de Conexão Cross Device;

- permitir que os usuários expressem sua escolha por um ato claramente positivo, bem como modificá-lo com a mesma facilidade e;

- permitir que os usuários saibam mais e se oponham aos Serviços da Criteo.

A Editora também deve fornecer à Criteo prova de tal consentimento mediante solicitação, para que a Criteo possa confiar nele a qualquer momento.

13- Prazo e Rescisão: O prazo inicial deste Contrato começará a partir da data da Ordem de Inserção e, a menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com qualquer uma das disposições expressas do Contrato, continuará em vigor pelo período inicial especificado no Ordem de Inserção (o “Prazo Inicial”). Este Contrato será renovado automaticamente por períodos sucessivos adicionais de um (1) ano, a menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com as disposições expressas deste Contrato ou qualquer uma das Partes notifique a outra Parte por escrito de não renovação pelo menos noventa (90) dias antes do vencimento do então - prazo atual (cada um "Prazo de Renovação" e juntamente com o Prazo Inicial, o "Prazo"). Sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos, qualquer uma das Partes poderá rescindir o Contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito à outra Parte: (a) se a outra cometer uma violação material de qualquer uma de suas obrigações sob o Contrato e no caso de um violação remediável, deixar de remediá-la no prazo de sete (7) dias a partir da data de recebimento da notificação do outro especificando a violação e exigindo que ela seja corrigida; ou (b) na ocorrência de um evento de força maior que tenha perdurado por um período mínimo de 2 (dois) meses; (c) na medida permitida pela lei aplicável, no caso de qualquer uma das Partes se tornar insolvente, entrar em liquidação, nomear um administrador judicial ou processo análogo sob a lei local relevante. A expiração ou rescisão (por qualquer motivo) do Contrato não afetará quaisquer direitos ou responsabilidades acumuladas que qualquer uma das Partes possa ter, nem afetará qualquer cláusula expressa ou implicitamente destinada a continuar em vigor após a expiração ou rescisão.

14 - Confidencialidade:

a) Escopo: “Informações Confidenciais” significa todas as informações não públicas divulgadas por ou para uma Parte em relação a estes Termos, incluindo quaisquer comunicações relacionadas ao Serviço da Criteo; qualquer software, tecnologia, programação, especificações, materiais, diretrizes e documentação da Criteo relacionados ao Serviço da Criteo, incluindo código de tag de anúncio; e qualquer informação que uma pessoa razoável familiarizada com a Internet e publicidade online consideraria proprietária e confidencial. As Informações Confidenciais não incluem qualquer informação que a Parte receptora possa demonstrar (por meio de evidência competente) que (a) já seja conhecida por ela sem restrição, (b) fornecida legitimamente a ela sem restrição por um terceiro que não viole qualquer obrigação de confidencialidade, ( c) geralmente disponível ao público sem violação destes Termos ou (d) desenvolvido independentemente por ele sem depender de tais Informações Confidenciais.

b) Confidencialidade: Exceto pelos direitos específicos concedidos por estes Termos, a Parte receptora não deverá acessar, usar ou divulgar quaisquer Informações Confidenciais da Parte divulgadora e deverá proteger as Informações Confidenciais da Parte divulgadora usando pelo menos o padrão de cuidado usado para proteger suas próprias Informações Confidenciais, mas não menos do que o cuidado razoável. A Parte receptora deve garantir que seus funcionários e contratados com acesso a tais Informações Confidenciais (a) tenham necessidade de saber para os fins destes Termos e (b) concordaram com restrições pelo menos tão protetoras das Informações Confidenciais da Parte divulgadora quanto estas Termos. Cada Parte será responsável por qualquer quebra de confidencialidade por seus funcionários e contratados. Nenhuma das Partes poderá divulgar os termos deste Contrato sem o consentimento prévio da outra Parte.

c) Divulgação Compelida: Uma Parte pode divulgar Informações Confidenciais para cumprir uma ordem judicial, exigência legal de uma agência governamental ou quando a divulgação for exigida por força de lei (incluindo divulgações de acordo com quaisquer leis e regulamentos de valores mobiliários aplicáveis); desde que, antes de tal divulgação, a Parte receptora envide esforços razoáveis para: (a) notificar imediatamente a Parte divulgadora por escrito sobre tal exigência de divulgação; (b) cooperar com a Parte divulgadora para proteger ou minimizar qualquer divulgação ou obter uma ordem de proteção; e (c) de outra forma limitar a divulgação ao máximo possível sob as circunstâncias.

15- Cessão: A Editora não poderá, sem o consentimento prévio por escrito da Criteo, ceder por lei ou em equidade, sublicenciar ou negociar de qualquer outra forma com o Contrato ou quaisquer direitos sob o Contrato, ou subcontratar qualquer ou todas as suas obrigações sob o Contrato ou pretendem fazer o mesmo.

16 - Conformidade: Cada Parte garante que nem ela nem nenhum de seus afiliados, executivos, diretores, funcionários e agentes está sujeito a quaisquer sanções administradas pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”), União Europeia ou qualquer outra autoridade de sanções aplicável. Cada Parte concorda em cumprir suas obrigações em conformidade com todos os embargos, sanções e regulamentos de controle de exportação dos Estados Unidos, França, Reino Unido e qualquer jurisdição aplicável, bem como todas as leis anticorrupção aplicáveis, financiamento antiterrorista legislação e leis anti-lavagem de dinheiro.

17- Disposições Gerais

a) A menos que especificado de outra forma no Anexo do País, este Contrato será regido pela lei francesa e as Partes se submetem à jurisdição exclusiva dos tribunais de Paris em relação a qualquer disputa ou questão decorrente ou relacionada ao Contrato.

b) O Contrato pode ser alterado apenas por um contrato escrito executado por um representante autorizado de cada Parte. As Partes reconhecem e aceitam que o formato eletrônico será considerado um meio de comunicação aceitável para a execução ou envio de uma Ordem de Pedido ou para modificar os termos de uma Ordem de Pedido, incluindo sua renovação. Todas as notificações serão endereçadas às informações de contato estabelecidas na Ordem de Pedido firmado entre as Partes.

c) A execução de uma Ordem de Pedido pela Editora implica a aceitação total pela Editora dos Termos, não obstante qualquer termo em contrário que possa estar contido em qualquer documentação da Editora, em particular em qualquer pedido de compra. Se houver qualquer contradição entre os Termos e a Ordem de Pedido, a Ordem de Pedido terá precedência em relação ao Serviço da Criteo.

d) Este Contrato, incluindo quaisquer anexos, constitui o acordo completo e completo entre as partes e substituirá todos e quaisquer outros entendimentos, compromissos, representações ou acordos anteriores, escritos ou verbais, entre as partes.

e) Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida ou inexequível por qualquer tribunal ou órgão administrativo de jurisdição competente, tal nulidade ou exequibilidade não afetará as demais disposições do Contrato que permanecerão em pleno vigor.

f) Este Contrato está disponível em várias versões de idiomas diferentes. No entanto, no caso de qualquer disputa entre versões em diferentes idiomas destes Termos, a versão em inglês prevalecerá.

g) Em nenhum caso, qualquer atraso, falha ou omissão (no todo ou em parte) na execução, exercício ou busca de qualquer direito, poder, privilégio, reivindicação ou recurso conferido ou decorrente do Contrato ou por lei será considerado ou interpretado como uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito, de modo a impedir a execução desse ou de qualquer outro direito, privilégio de poder, reivindicação ou recurso, em qualquer outra instância a qualquer momento ou momentos subsequentes.

h) Salvo disposição em contrário no Contrato, nenhum terceiro terá quaisquer direitos ou obrigações nos termos do Contrato.

i) Xxxxxxxxx dados pessoais fornecidos pela Editora em relação a funcionários ou representantes serão processados pela Criteo de acordo com sua política de privacidade corporativa acessível em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx/. Isso inclui o direito dos indivíduos de acesso, modificação e exclusão de dados pessoais.

Anexo de País

Se houver qualquer contradição entre os Termos e este Anexo de País, este Anexo de País terá precedência.

A entidade da Criteo que fornece o Serviço da Criteo sob o Contrato dependerá do local de constituição do Cliente ou, se uma agência estiver assinando em nome do Cliente, o local de constituição da agência. A referida entidade da Criteo (ou qualquer outra afiliada da Criteo devidamente autorizada) fornecerá faturas ao Cliente de acordo com a cláusula 5 e arcará com todos os riscos e obrigações relacionados. A referida entidade Criteo delegará a execução do Serviço Criteo a outras entidades Criteo, dependendo dos territórios em que as campanhas serão implantadas.

A lei aplicável ao Contrato e os tribunais que têm jurisdição exclusiva em relação a qualquer disputa ou questão decorrente ou relacionada ao Contrato dependerá da entidade da Criteo que fornece o Serviço da Criteo de acordo com o Contrato. Mais detalhes estão descritos na tabela abaixo. Além disso, os termos adicionais substituem os termos nos Termos principais ou os complementam.

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Alemanha, Áustria, Polônia, Albânia, Argélia, Armênia, Azerbaijão, Bósnia e Herzegovina, Bulgária, Croácia, Chipre, República Tcheca, Geórgia, Grécia, Hungria, Israel, Jordânia, Cazaquistão, Quirguistão, Liechtenstein, Macedônia, Malta, Moldávia, Montenegro, Romênia, Sérvia, Eslováquia, Eslovênia, Tadjiquistão, Ucrânia, Uzbequistão

O Serviço Criteo deve ser fornecido por: Criteo GmbH

A lei que rege o Contrato será: Lei Alemã

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais de Munique

Disposições adicionais ou específicas que se aplicam ao Contrato:

8-Limitação de responsabilidade: A Criteo é responsável, sem limitação (i) por danos causados por conduta dolosa ou negligência grosseira da Criteo, seus representantes legais ou equipe executiva e outros assistentes no desempenho; (ii) por danos pessoais, danos à saúde e morte causados intencionalmente ou como resultado de negligência grave por parte da Criteo, seus representantes legais ou assistentes em desempenho, e (iii) por danos causados pela ausência de características garantidas e danos relativos à responsabilidade do produto. A Criteo é responsável por danos resultantes da violação do princípio obrigações contratuais pela Criteo, seus representantes legais ou outros assistentes em execução; obrigações contratuais primárias são os deveres básicos que constituem a essência do Acordo e que foram determinantes para a celebração do contrato e sua execução. Se a Criteo violar suas obrigações principais por simples negligência, sua responsabilidade resultante será limitada ao valor previsível pela Criteo no momento da execução do respetivo serviço. A Criteo não será responsável por violações de obrigações não primárias por simples negligência.

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Brasil

O Serviço Criteo será prestado por: Criteo do Brasil

A lei que rege o Contrato será: a Lei Brasileira

Tribunais de competência exclusiva para as controvérsias: Tribunais de São Paulo

Disposições adicionais ou específicas que se aplicam ao Contrato:

A Criteo enviará ao Cliente uma fatura mensal (“Nota Fiscal”) refletindo o valor devido pelo Cliente à Criteo. A Nota Fiscal define o valor devido pelo serviço prestado durante um mês de calendário (“Período de faturamento”). O Cliente deverá pagar o valor estipulado na Nota Fiscal no último dia útil do mês calendário seguinte ao final do período de faturamento (final de um mês civil).

Para campanhas em execução no Brasil, a Nota Fiscal será cotada em reais e será cobrada em reais. Portanto, o Cliente deverá remeter o pagamento em reais brasileiros para a conta da Criteo.

Os valores devidos pelo Cliente são cotados sem incluir qualquer imposto a pagar no momento e na forma exigida por lei. Qualquer reclamação na Nota Fiscal só pode ser feita dentro de um mês de recebimento.

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Austrália, Nova Zelândia

O Serviço Criteo será fornecido por: Criteo PTY

A lei que rege o Acordo será: Lei Australiana

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais da Austrália

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Holanda, Bélgica, Luxemburgo

O serviço Criteo será fornecido por: Criteo B.V.

A lei que rege o Contrato será: Lei Holandesa

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais de Amsterdã

O local de incorporação do Cliente (agência) é: França, Suíça, Irlanda, Andorra, Polinésia Francesa, Mônaco, Nova Caledônia

O Serviço Criteo será fornecido por: Criteo France

A lei que rege o Contrato será: a Lei Francesa

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais de Paris

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Itália, San Marino e Santa Sé

O Serviço Criteo deve ser fornecido por: Criteo SRL

A lei que rege o Contrato será: Lei Italiana

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais de Milão

Disposições adicionais ou específicas que se aplicam ao Contrato:

De acordo com a seção 1341, par. 2, do Código Civil Italiano, o Cliente aceita especificamente as seguintes cláusulas dos Termos e Condições da Criteo: cláusula 5 (Faturamento e Pagamento); cláusula 7 (Garantias e Indenizações); cláusula 8 (Responsabilidade Civil); cláusula 13 (ii) (jurisdição).

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Espanha e Portugal

O Serviço Criteo será prestado por: Criteo España, S.L

A lei que rege o Acordo será: Lei Espanhola

Tribunais com jurisdição exclusiva para litígios: Tribunais de Madrid

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Dinamarca, Finlândia, Noruega, Suécia, Estônia, Ilhas Faroe, Groenlândia, Islândia, Letônia, Lituânia, Svalbard e Jan Mayan

O Serviço Criteo será fornecido por: Criteo Nordics A.B.

A lei que rege o Contrato será: a Lei Francesa

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais de Paris

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Reino Unido, Antártica, Gibraltar, Guernsey, Ilha de Man, Jersey

O Serviço Criteo deve ser fornecido por: Criteo Limited

A lei que rege o Contrato será: a Lei Inglesa

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais de Londres

Disposições adicionais ou específicas que se aplicam ao Contrato:

A seguinte redação na cláusula 7 "Se a parte autorizadora deste Pedido de Inserção for uma agência em nome do Cliente, a agência, por meio deste, declara e garante à Criteo que possui autoridade para vincular o Cliente aos Termos e que irá garantir que o Cliente cumpra todos esses termos ”deve ser excluída e substituída pelo seguinte:

Se o pedido de inserção for celebrado pela agência de mídia especificada no pedido de inserção (e não pelo cliente especificado no pedido de inserção (o "Anunciante")), para os fins do Contrato "Cliente" significa a agência de mídia especificada na Ordem de Inserção, e o Cliente (contratando como principal) declara e garante que: (a) providenciará para que o Anunciante esteja em conformidade com todos os termos aplicáveis no Contrato; e (b) tem total autoridade do Anunciante para (i) celebrar o Contrato, (ii) contratar a Criteo para fornecer o Serviço em relação aos Produtos do Anunciante, e (iii) conceder os direitos sobre o Conteúdo do Cliente que estão especificados no Contrato.

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Estados Unidos

O Serviço Criteo será fornecido por: Criteo Corp

A lei que rege o Contrato será: Leis de Nova York

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais do Condado de Nova York

Disposições adicionais ou específicas que se aplicam ao Contrato:

A cláusula 7 deve ser alterada adicionando o seguinte:

Se a parte autorizadora desta Ordem de Inserção for uma agência em nome do Cliente, a Criteo concorda em responsabilizar a agência pelos pagamentos unicamente na medida em que os recursos tenham sido liberados do Cliente para a agência de Anúncios de Produtos feita de acordo com a Ordem de Inserção. Para quantias não liberadas para a agência, a Criteo concorda em considerar o Cliente como o único responsável. A Criteo entende que o Cliente é o mandante da agência e a agência, como agente, não têm obrigações relacionadas a tais pagamentos, sejam eles conjuntos ou diversos, exceto conforme especificamente estabelecido nesta seção.

A agência concorda em fazer todos os esforços razoáveis para coletar e liberar o pagamento do Cliente em tempo hábil. Se o produto do cliente não for liberado para a Ordem de Inserção, outros anunciantes da agência não serão proibidos de anunciar na Criteo devido a tal não liberação se o crédito de tais anunciantes não estiver em questão. Mediante solicitação, a agência disponibilizará à Criteo uma confirmação por escrito da relação entre agência e cliente. Esta confirmação deve incluir, por exemplo, o reconhecimento do Cliente de que a agência é seu agente e está autorizada a agir em seu nome em conexão com o pedido de inserção e estes Termos. Além disso, mediante solicitação da Criteo, a agência confirmará se o Cliente pagou à agência adiantado fundos suficientes para fazer os pagamentos de acordo com o pedido de inserção. Se o crédito da agência for prejudicado, a Criteo pode exigir o pagamento antecipado.

A Agência representa e garante que tem autoridade como agente do Cliente para vincular o Cliente a estes Termos e a cada Ordem de Inserção, e que todas as ações da agência relacionadas a estes Termos e a cada Ordem de Inserção estará dentro do escopo dessa agência. A Agência defenderá, indenizará e isentará a Criteo de e cada uma de suas afiliadas e representantes de perdas resultantes de violação da sentença anterior pela agência.

Campanhas publicitárias em execução no: Canadá

O Serviço Criteo será fornecido por: Criteo Canada Corp.

A lei que rege o Acordo será: Leis da Provença de Ontário e as leis do Canadá aplicáveis.

Disposições adicionais ou específicas que se aplicam ao Contrato:

A cláusula 13 (vii) será alterada pela inclusão do seguinte:

“As Partes reconhecem que solicitaram que este Contrato seja redigido no idioma inglês. Les parties reconnaissent avoir exigé que ce contrat soit rédigé en langue anglaise.”

O local de incorporação do cliente (agência) é: Venezuela, Peru, Equador, República Dominicana, Costa Rica, Uruguai, Panamá, Porto Rico, Guatemala, Bolívia, Paraguai, El Salvador, Jamaica, Honduras, Haiti, Nicarágua, Trinidad e Tobago, Bahamas, México, Argentina, Colômbia, Chile

O Serviço Criteo deve ser fornecido por: Criteo Corp

A lei que rege o Contrato será: Leis da Califórnia

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais do Condado de Santa Clara

O local de incorporação do cliente (agência) é: Japão

O Serviço Criteo será fornecido por: Criteo K.K.

A lei que rege o Contrato será: Lei Japonesa

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais do Japão

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Cingapura, Hong Kong, Malásia, Tailândia, Taiwan, Vietnã, Filipinas, Indonésia, República Democrática Popular do Laos, Brunei, Mianmar, Camboja, Bangladesh, Butão, Macau, Nepal, Paquistão, Sri Lanka

O Serviço Criteo será fornecido por: Criteo Singapore Pte. Ltd

A lei que rege o Contrato será: a Lei de Singapura

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais de Cingapura

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Coreia

O Serviço Criteo será fornecido por: Criteo Coreia

A lei que rege o Contrato será: Lei Coreana

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Tribunais da Coreia

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Rússia

O Serviço Criteo deve ser fornecido por: Criteo LLC

Disposições adicionais ou específicas que se aplicam ao Contrato:

O Cliente reconhece que um Contrato separado (Ordem de Inserção e Termos e Condições) será assinado diretamente com a Criteo LLC.

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Turquia

O serviço da Criteo será fornecido por: Criteo Reklamcılık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.

A lei que rege o Acordo será: Leis da Turquia

Tribunais com jurisdição exclusiva para litígios: Tribunais de Istambul

Disposições adicionais ou específicas que se aplicam ao Contrato:

A cláusula 5 deve ser alterada pela inclusão do seguinte:

No caso de o Cliente ser domiciliado na Turquia, os seguintes termos se aplicam: (i) em relação a uma Ordem de Inserção limitada, o imposto de selo será declarado e pago pela Criteo e cinquenta por cento (50%) do imposto de selo será cobrado do Cliente no prazo de 30 dias após a assinatura, (ii) em relação às Ordens de Inserção com e sem limite, a duração máxima da referida Ordem de Inserção deve ser de um mês, podendo ser prorrogado pelo Cliente mediante notificação à Criteo (para evitar dúvidas, tal notificação poderá ser feita por e-mail com recibo de envio/recebimento válido).

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Emirados Árabes Unidos, Afeganistão, Angola, Bahrain, Botswana, Congo, Cote d'Ivoire, Camarões, Argélia, Egito, Etiópia, Gabão, Gana, Iraque, Jordânia, Quênia, Kuwait, Líbano, Líbia, Marrocos, Madagascar, Maurício, Moçambique, Namíbia, Nigéria, Omã, Qatar, Ruanda, Arábia Saudita, Senegal, Suazilândia, Tunísia, Tanzânia, Uganda, Iêmen, África do Sul, Zâmbia, Zimbábue

O Serviço Criteo deve ser fornecido por: Criteo MEA FZ LLC, uma empresa de responsabilidade limitada estabelecida na Tecnologia, Comércio Eletrônico e Zona Franca de Mídia de Dubai de acordo com a lei Número 1 de 2000 do Emirado de Dubai. Escritório registrado: Edifício GBS, 6º andar Xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx X.X. Xxx 000000 Xxxxx, X.X.X.

A lei que rege o Contrato será: Lei conforme aplicável no Emirado de Dubai

Tribunais com jurisdição exclusiva para litígios: E.A.U. tribunais do emirado de Dubai

Disposições adicionais ou específicas que se aplicam ao Contrato:

A cláusula 6 dos Termos e Condições será substituída da seguinte forma: “6 - Propriedade Intelectual: Cada Parte permanece como única proprietária dos direitos de propriedade intelectual que possuía antes da execução do Contrato. A Criteo é a única proprietária de todos os direitos de propriedade intelectual da e para a Tecnologia da Criteo e Dados da Criteo. Durante a vigência desse Contrato, o Cliente concede à Criteo (incluindo Afiliados da Criteo) uma licença mundial, isenta de royalties e intransferível para usar, reproduzir e representar as marcas registradas e logotipos do Cliente, e para exibir, reproduzir, representar o Conteúdo do Cliente dos Anúncios de Produto: (a) na Rede da Criteo; (b) em toda a documentação que promove o serviço Criteo. A Criteo deve buscar autorização prévia do Cliente para qualquer comunicado de imprensa usando o Nome, logotipos e / ou marcas registradas do cliente. O Cliente não deve modificar ou tentar modificar o código ou fazer engenharia reversa ou criar trabalhos derivados de qualquer aspecto da Tecnologia da Criteo.

O local de incorporação do Cliente (agência) é: Índia

O Serviço Criteo deve ser fornecido por: Criteo India Private Limited. Sede registrada: The Executive Center Level 18, One Horizon Center, Golf Course Road DLF Pase-V Sector-43 Gurguaon 1220022 Haryana Índia

A lei que rege o Contrato será: Leis indianas aplicáveis

Tribunais com jurisdição exclusiva para disputas: Nova Delhi

Disposições adicionais ou específicas que se aplicam ao Contrato:

A cláusula 5 deve ser alterada adicionando o seguinte:

O imposto de selo em todos os contratos celebrados com a Criteo e suas afiliadas para a campanha indiana, conforme aplicável, será declarado e pago pela Criteo, e cinquenta por cento (50%) do imposto de selo será cobrado do cliente no prazo de trinta (30) dias da assinatura de tais acordos. De acordo com as disposições da Lei do imposto de renda da Índia de 1961, a qual pode ser alterada de tempos em tempos, e as regras pertinentes ou qualquer outra lei que rege os impostos sobre a renda, conforme possa ser

Aplicável, ou ainda uma lei semelhante de outro país, se aplicável, onde o Cliente é obrigado a deduzir ou reter qualquer valor, seja como imposto ou como for chamado, o Cliente deve deduzir ou reter o valor ou taxa especificada de qualquer valor a pagar à Criteo. Criteo SA -00 xxx xxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx - Tél x00 (0) 0 00 00 00 90 - Fax x00 (0) 0 00 00 00 89 SA com um capital declarado de 1 561 772 EUR € - Número de registro: 484 786 249.

O Cliente deverá pagar ou lidar com qualquer quantia assim deduzida ou retida de acordo com as disposições de tal lei aplicável. Onde o cliente faz qualquer dedução ou retenção, o Cliente deve fornecer à Criteo um Certificado de imposto retido (Formulário 16A ou qualquer outro formulário/documentação conforme aplicável) ou outra evidência a respeito de tal dedução ou retenção dentro do prazo aplicável. No caso em que o Cliente reteve qualquer montante de acordo com a lei aplicável que prevê as deduções, mas não fornecer tal certificado ou comprovante de imposto retido na fonte e a Criteo for obrigada a pagar tal imposto, o Cliente deverá reembolsar a Criteo na medida em que reteve o imposto.

A fatura a ser emitida será de acordo com os requisitos da legislação aplicável e na moeda determinada pela Criteo. Todos os impostos indiretos presentes e futuros (incluindo, mas não se limitando a taxa de serviço e swachh bharat cess), conforme aplicável nas ofertas da Criteo, serão cobrados pela Criteo ao Cliente, adicionalmente aos valores devidos pelo provisionamento de suas ofertas.

A seguinte disposição de resolução de disputas deve ser adicionada ao Acordo:

Todas as controvérsias ou diferenças relativas a qualquer uma das questões estabelecidas no Contrato deverão ser encaminhadas a um único árbitro a ser nomeado em conjunto pelas partes. A sede da arbitragem será Nova Delhi e o local será Nova Delhi.

Ultima revisão: 22 de fevereiro de 2022

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