INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

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24/06/2020

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”) e na melhor forma de direito:

BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (parte), 12º a 14º andares (partes), CEP 04.542-000, Bairro Itaim Bibi, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 33.987.793/0001-33, neste ato representado na forma do seu estatuto social (“Cedente”);

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, companhia securitizadora com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.773.542/0001-22, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cessionária” ou “Securitizadora”); e

FS AGRISOLUTIONS INDÚSTRIA DE BIOCOMBUSTÍVEIS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso, Estrada Linha 1A, a 900m do Km 7 da Avenida das Indústrias, s/n, Distrito Industrial, Senador Xxxxxx Xxxxxxx, CEP 78455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.003.699/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Devedora”);

(sendo a Cedente, a Cessionária e a Devedora adiante denominados, em conjunto, como “Partes” e, isoladamente, como “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

1. a Devedora emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei nº 10.931”), a Cédula de Crédito Bancário nº CSBRA [•] (“CCB”), em 25 de junho de 2020 (“Data de Emissão da CCB”), em favor da Cedente, no valor de principal de R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões) (“Valor de Principal”), cujos recursos serão destinados, única e exclusivamente, para fins de reembolso de gastos, custos e despesas constantes nos recibos, notas fiscais, notas de débitos, faturas, bem como documentos aquisitivos dos Empreendimentos Lastro (conforme abaixo definido), e ainda comprovantes de pagamento ou de transferências eletrônicas e termos de quitação, descritos no Anexo I da CCB (“Documentos Comprobatórios”), de natureza imobiliária e predeterminadas, incorridas pela Devedora em prazo inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência com relação à data de encerramento da oferta pública dos CRI (conforme abaixo definido), para diretamente promover a aquisição: (i) do terreno situado na Cidade de Sorriso, Estado do Mato Grosso, e registrado sob a matrícula de nº 63.897 no Cartório de Registro de Imóveis de Sorriso, MT (“Planta de Sorriso”); (ii) do terreno situado na Cidade de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, e registrado sob a matrícula de nº 22.027 do Oficial de Registro de Imóveis de Nova Mutum, MT (“Planta de Nova Mutum”); e (iii) do terreno situado na Cidade de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso, e registrado sobre a matrícula de nº 34.702 do Oficial Registro de Imóveis de Lucas do Rio Verde, MT (“Planta de Lucas do Rio Verde” e, quando em conjunto com a Planta Sorriso e a Planta Nova Mutum, os “Empreendimentos Lastro”);

2. em decorrência da emissão da CCB, a Devedora se obrigou a pagar à Cedente ou seu sucessor, os créditos imobiliários decorrentes da CCB, que compreendem a obrigação de pagamento do Valor de Principal, acrescidos dos juros remuneratórios, bem como demais encargos moratórios, eventuais despesas e honorários advocatícios, penalidades, indenizações, demais encargos e ainda quaisquer outros montantes devidos e ainda não pagos definidos na CCB (“Créditos Imobiliários”);

3. como condição essencial para a celebração da CCB, em garantia do cumprimento (i) de todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, despesas, custas, honorários, encargos, tributos, penalidades e indenizações relativas à CCB e aos CRI (conforme abaixo definido), em especial, mas sem se limitar, à amortização do Valor de Principal, do pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido na CCB) e de todas as obrigações decorrentes da CCB, da Escritura de Emissão de CCI (conforme abaixo definido), deste Contrato de Cessão e do Termo de Securitização (conforme abaixo definido); e (ii) de todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão da CCB, da CCI (conforme abaixo definido) e dos CRI (conforme abaixo definido) e à Securitização (conforme abaixo definido), inclusive, mas não exclusivamente para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários, dos CRI e excussão e execução das garantias a serem formalizadas (conforme descrito na Cáusula 6.1.3.2), incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas, pela Emitente em favor da Securitizadora, nos termos da Cláusula 6.1.3.2 abaixo, garantia(s), em documento separado, de acordo com o disposto no artigo 32 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), sob a forma de (i) alienação fiduciária de estoque de determinada quantidade de milho e/ou etanol, nos termos da legislação vigente, transferindo a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta de estoque de etanol e/ou estoque de milho, de propriedade da Devedora, armazenados em quantidades, espécie e nas localidades, livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, dívida, gravames, cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, vinculação de bens, concessão de privilégio ou preferência ou qualquer outro ônus real, gravame ou direito real de garantia de qualquer natureza (“Gravame”), bem como quaisquer valores decorrentes indenizações de seguros que porventura sejam devidas em decorrência da perda ou danos causados ("Alienação Fiduciária"); e/ou (ii) de fiança bancária prestada por instituição financeira de primeira linha, a qual deverá obrigatoriamente ter prazo mínimo igual ao desta CCB e renúncia pelo fiador dos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil (“Fiança” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária, “Garantias”).

4. os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB encontram-se representados por 1 (uma) cédula de crédito imobiliário (“CCI”) emitida pela Cedente, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, sem Garantia Real Imobiliária, sob Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”) celebrado em [•], entre a Cedente, na qualidade de emitente da CCI, a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de instituição custodiante (“Instituição Custodiante”), e a Cessionária e a Devedora, na qualidade de intervenientes anuentes;

5. a Cessionária é uma companhia securitizadora devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para desenvolver essa atividade, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514”), e da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, que tem como principal objetivo a aquisição de créditos imobiliários e subsequente securitização;

6. a Cedente tem interesse em ceder os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, e, por outro lado, a Cessionária tem interesse em adquiri-los para vinculá-los à emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 280ª série da 1ª emissão da Cessionária, com lastro nos Créditos Imobiliários (“CRI”), conforme condições a serem estabelecidas no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 280ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização” (“Termo de Securitização”) o qual será celebrado entre a Cessionária, na qualidade de emissora dos CRI, e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada acima, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Agente Fiduciário”);

7. os CRI serão objeto de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Securitização”, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente);

8. a Oferta Restrita será realizada pelo BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., conforme qualificado acima, na qualidade de coordenador líder da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”), sob o regime de garantia firme de colocação, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 280ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder, a Cessionária e a Devedora (“Contrato de Distribuição”); e

9. fazem parte da Oferta Restrita os seguintes documentos: (i) a CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI e a CCI; (iii) o presente Contrato de Cessão; (iv) o contrato de formalização da Alienação Fiduciária ("Contrato de Alienação Fiduciária"), se houver; (v) a Fiança, se houver; (vi) o Termo de Securitização; (vii) os boletins de subscrição a serem assinados pelos titulares dos CRI; (viii) o Contrato de Distribuição, e (ix) quaisquer outros documentos relacionados à emissão do CRI e à Oferta Restrita (em conjunto, “Documentos da Operação”).

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Cessão, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO DO CONTRATO

1. Cessão dos Créditos Imobiliários. O presente Contrato de Cessão tem por objeto, no contexto da Operação de Securitização (conforme abaixo definida), a cessão onerosa (com o respectivo endosso e transferência da CCB), pela Cedente à Cessionária, em caráter irrevogável e irretratável, da integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB, representados pela CCI, livres e desembaraçados de quaisquer Gravames (conforme abaixo definidos) e restrições de qualquer natureza, incluindo todos os direitos, principais e acessórios (“Cessão dos Créditos Imobiliários”).

1. Por meio do presente Contrato de Cessão, a Cedente cede e transfere à Cessionária, livre e desembaraçada de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, a CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, sem qualquer responsabilidade, coobrigação ou solidariedade da Cedente, nos termos do inciso I, do artigo 6º da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.836, de 30 de maio de 2001, conforme alterada e do artigo 914 do Código Civil.

2. A Cessão dos Créditos Imobiliários pela Cedente à Cessionária também deverá ser formalizada mediante endosso da via negociável da CCB em favor da Cessionária, a ser efetuado na presente data, sem qualquer responsabilidade, coobrigação ou solidariedade da Cedente.

3. Para os fins deste Contrato de Cessão, “Operação de Securitização” significa a operação financeira de securitização dos Créditos Imobiliários que resultará na emissão dos CRI, a qual os Créditos Imobiliários serão vinculados como lastro, que terá, substancialmente, as seguintes características: (i) a Cedente cederá a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, para a Securitizadora, por meio do presente Contrato de Cessão e do endosso e transferência da CCB; (ii) a Securitizadora realizará a emissão de CRI, nos termos da Lei nº 9.514, sob regime fiduciário, com lastro nos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, conforme o disposto no Termo de Securitização, os quais serão ofertados no mercado de capitais brasileiro nos termos da Instrução CVM 476; e (iii) a Securitizadora efetuará o pagamento, em moeda corrente nacional, do Valor da Cessão (conforme abaixo definido) à Devedora (por conta e ordem da obrigação da Cedente desembolso da CCB) em contrapartida à cessão onerosa definitiva dos Créditos Imobiliários e endosso da CCB.

2. Abrangência da Cessão. Nos termos dos artigos 287 e 893 do Código Civil e artigos 21 e 22 da Lei nº 10.931, a Cessão dos Créditos Imobiliários compreende, além da cessão ao direito de recebimento dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, e do endosso e transferência da CCB, a cessão de todos e quaisquer direitos (inclusive aqueles decorrentes da de eventuais garantias), responsabilidades, privilégios, preferências, prerrogativas, garantias, acessórios e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, mas não se limitando, a encargos moratórios, multas, penalidades e eventuais indenizações e/ou direitos de regresso, garantias, reembolso de despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB (com exceção da obrigação do desembolso da CCB).

3. Posição Contratual. Fica ajustado pelas Partes que o presente negócio jurídico se resume apenas à cessão da CCI representativa dos Créditos Imobiliários, e do endosso e transferência da CCB, conforme descrita na Cláusula 1.2 acima. Fica ajustado, ainda, que o presente negócio jurídico representa a assunção pela Cessionária, da posição contratual da Cedente na CCB e nos demais documentos relacionados aos Créditos Imobiliários. A Cessionária reconhece que, com o pagamento do Valor da Cessão aqui estabelecido, não restará à Cedente qualquer direito, dever, obrigação, ou responsabilidade nos documentos acima referidos, sendo que todos os seus direitos, deveres, obrigações foram cedidos para a Cessionária, através desse Contrato de Cessão.

1. Sem prejuizo da Cláusula 1.3 acima, a Devedora se compromete a fornecer à Cedente e à Cessionária, a qualquer tempo, até a data do vencimento da CCB, todos os documentos e informações para cumprimento das normas aplicáveis, incluindo sem limitação às normas do Banco Central do Brasil e do Conselho Monetário Nacional.

2. Nos termos do artigo 290 do Código Civil, a Devedora, neste ato, dá-se por notificada acerca da cessão dos Créditos Imobiliários.

4. Transferência de Titularidade. A presente Cessão dos Créditos Imobiliários será formalizada por meio da celebração deste Contrato de Cessão, do endosso da CCB, e da transferência da titularidade da CCI, no âmbito da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), onde a CCI será registrada, em favor da Cessionária.

1. O Anexo I a este Contrato de Cessão contém os termos da CCI, indicando, dentre outras informações, a descrição dos Créditos Imobiliários, com: (i) a devida qualificação da Devedora; e (ii) a identificação dos Empreendimentos Lastro.

5. Cessão Válida, Existente e Eficaz. A Cedente se obriga a adotar todas as medidas necessárias para fazer a Cessão dos Créditos Imobiliários boa, firme e valiosa nesta data.

6. Emissão dos CRI. A presente Cessão dos Créditos Imobiliários se destina a viabilizar a emissão dos CRI, de modo que os Créditos Imobiliários representados pela CCI serão vinculados aos CRI até a quitação integral destes, seja via vencimento, resgate ou amortização total. Considerando essa motivação, as Partes reconhecem que, enquanto o presente Contrato de Cessão estiver em vigor, é essencial que os Créditos Imobiliários representados pela CCI mantenham o seu curso e suas características, conforme estabelecido neste Contrato de Cessão e na CCB, uma vez que determinadas alterações de tais características poderão afetar o lastro dos CRI, direta ou indiretamente.

7. Exigências da CVM, da ANBIMA e/ou da B3: Em decorrência do estabelecido na Cláusula 1.6 acima, a Cedente e a Devedora declaram seu conhecimento de que, na hipótese de a CVM, a ANBIMA e/ou a B3, conforme aplicável, realizar eventuais exigências ou solicitações relacionadas com a presente cessão de créditos e que possa afetar a emissão dos CRI, hipótese em que a Cedente e a Devedora, em caráter não solidário, se comprometem a colaborar com a Cessionária em tudo aquilo que for exclusivamente de sua respectiva responsabilidade para sanar os eventuais vícios existentes, nos prazos concedidos pela CVM, pela ANBIMA e/ou pela B3, conforme venha a ser justificadamente solicitado pela Cessionária.

1. As depesas comprovadamente decorrentes de eventuais exigências ou solicitações que venham a ser exigidas pela CVM, pela ANBIMA e/ou pela B3, nos termos desta cláusula, que recaírem sobre o patrimônio separado a ser constituído pela Cessionária no âmbito da emissão do CRI deverão ser arcadas pelo Fundo de Despesas (conforme abaixo definido) e caso o mesmo não tenha recursos suficientes, deverão ser arcadas pela Devedora.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO VALOR NOMINAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DO VALOR DA CESSÃO

1. Valor Nominal. O valor nominal total dos Créditos Imobiliários representados pela CCI na presente data é de R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) (“Valor Nominal”).

2. Valor da Cessão. Observado o cumprimento das Condições Precedentes (conforme abaixo definido), pela cessão dos Créditos Imobiliários, a Cessionária pagará diretamente à Devedora (por conta e ordem do valor devido pela Cedente à Devedora a título de pagamento do valor desembolso da CCB) o valor de R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões) (“Valor da Cessão”).

1. O Valor da Cessão será pago pela Cessionária à Devedora (por conta e ordem do valor devido pela Cedente à Devedora a título de pagamento do valor desembolso da CCB) em uma única parcela, descontadas (a) as despesas flat, de única e exclusiva responsabilidade da Devedora, relativas à emissão da CCB, à emissão dos CRI e à Oferta Restrita, (b) dos valores necessários à constituição do Fundo de Reserva (conforme abaixo definido) e (c) do valor necessário à constituição do Fundo de Despesas e será realizado (i) no mesmo dia em que os CRI forem integralizados, desde que os recursos provenientes na integralização dos CRI sejam recebidos pela Cessionária até às 16:00 (dezesseis horas), ou (ii) no Dia Útil imediatamente subsequente da efetiva integralização da totalidade dos CRI pelos investidores caso os recursos sejam recebidos pela Cessionária posteriormente às 16:00 (dezesseis horas), nos termos da Securitização, desde que todas as Condições Precedentes (conforme abaixo definidas) sejam cumpridas, sem acréscimo de atualização monetária e/ou juros remuneratórios, na conta corrente nº 13006214-8, agência 0999, do Banco Santander (Brasil) S.A., de titularidade da Devedora (“Conta de Livre Movimentação”).

1. Após o recebimento integral do Valor da Cessão, será dada, pela Devedora à Cessionária, plena e geral quitação, valendo o comprovante de depósito na Conta Livre Movimentação como recibo.

2. Para fins deste Contrato de Cessão, “Dia Útil” significa, (i) para fins do cômputo de prazos e pagamento de obrigações pecuniárias, qualquer dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro brasileiro, conforme especificado na Resolução nº 2.932, de 28 de fevereiro de 2002, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada de tempos em tempos; e (ii) para fins do cômputo de prazos de obrigações não pecuniárias, qualquer dia em que haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e na Cidade de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso.

2.3. Ajuste do Valor da Cessão (QMM): De forma complementar ao pagamento do Valor da Cessão, sempre que não se verificar correspondência entre (i) o valor recebido em decorrência dos Créditos Imobiliários em um determinado Período de Apuração (conforme abaixo definido na Cláusula 2.3.6 abaixo)em cada Data de Pagamento da CCB e (ii) (1) os valores a serem pagos aos titulares dos CRI, na data de pagamento de remuneração ou amortização dos CRI imediatamente posterior, acrescidos dos (2) valores eventualmente devidos pela Devedora no âmbito deste Contrato de Cessão ((1) e (2) conjuntamente correspondentes à QMM, conforme definida e detalhada na Cláusula 2.3.3 abaixo), o Valor da Cessão será objeto de ajuste nos termos da presente cláusula ("Ajuste do Valor da Cessão"), devendo tal ajuste ser calculado na respectiva Data de Apuração (conforme definida na Cláusula 2.3.5 abaixo), ao final do Período de Apuração, e pago conforme Cláusulas 2.3.1 e 2.3.2 abaixo, de forma a compatibilizar os recursos a serem recebidos com base nos Créditos Imobiliários aos recursos a serem utilizados para o pagamento dos CRI, sendo que o resultado deverá ser notificado à Devedora pela Cessionária, no 1º (primeiro) Dia Útil após a Data de Apuração ("Notificação de Apuração").

2.3.1. Caso, em qualquer Data de Apuração, o VA (conforme abaixo definido na Cláusula 2.3.4 abaixo) seja inferior à QMM (conforme abaixo definido), a Devedora estará obrigada a pagar à Cessionária o montante em reais correspondente à diferença entre a QMM e o VA, a título de Ajuste do Valor da Cessão. As Partes desde já concordam que eventual valor devido pela Devedora a título de Ajuste do Valor da Cessão deverá ser pago pela Devedora mediante transferência para a Conta do Patrimônio Separado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva Notificação de Apuração.

2.3.2. Caso, em qualquer Data de Apuração, o VA (conforme abaixo definido) seja superior à QMM (conforme abaixo definido), a Cessionária estará obrigada a pagar à Devedora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de pagamento dos CRI do período em questão, o montante em reais correspondente à diferença entre o VA e a QMM, a título de Ajuste do Valor da Cessão, mediante depósito na Conta de Livre Movimentação. As Partes desde já concordam que eventual valor devido pela Cessionária a título de Ajuste do Valor da Cessão poderá ser utilizado para a recomposição do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva nos termos deste Contrato de Cessão ou ainda compensado com quaisquer valores devidos pela Devedora à Cessionáriautilizará o valor para realizar uma amortizaçao extraordinária dos CRI.

2.3.3. Para fins deste Contrato, "QMM" significa a quantidade mínima mensal de recursos necessária para o pagamento (i) da parcela de amortização programada e de remuneração dos CRI, devidas em cada data de pagamento de remuneração ou amortização dos CRI imediatamente posterior à Data de Apuração em questão, considerando os termos de atualização monetária e remuneração na forma prevista no Termo de Securitização; e (ii) dos valores eventualmente devidos a título de multa e encargos moratórios ou despesas de responsabilidade da Devedora conforme previsto neste Contrato de Cessão, inclusive as despesas do Patrimônio Separado, ou no Contrato de Alienação Fiduciária.

2.3.4. Para fins de Contrato de Cessão, "VA" significa com relação a uma Data de Apuração, o valor dos pagamentos efetivamente recebidos com relação aos Créditos Imobiliários ao longo do respectivo Período de Apuração.

2.3.5. Para fins de Contrato de Cessão, "Data de Apuração" significa o [•]4º ([•]) (quarto) Dia Útil de cada mês imediatamente posterior a cada Período de Apuração. [Nota PG: A Data de Apuração deverá ser o quarto Dia Útil antes do pagamento da CCB]anterior à próxima Data de Pagamento da CCB.

2.3.6. Para fins de Contrato de Cessão, "Período de Apuração" significa o mês de apuração dos Créditos Imobiliários, a serem verificados na Data de Apuração do mês imediatamente posterior. O primeiro Período de Apuração considerará o mês iniciando no primeiro dia do mês da data do Valor da Cessão (inclusive) até o último dia do respectivo mês.

2.3.76. Os cálculos realizados pela Cessionária nos termos desta Cláusula 2.3 serão definitivos e obrigarão a Devedora.

3. Todos os pagamentos referentes à CCB e aos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, efetuados pela Devedora, serão diretamente creditados na conta corrente de nº 13649-8, agência 0910, do Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Cessionária (“Conta do Patrimônio Separado”), ou em qualquer outra conta que esta venha a indicar oportunamente por escrito, sendo vedado à Cedente receber diretamente quaisquer valores pagos pela Devedora ou por quaisquer outros terceiros vinculados aos Créditos Imobiliários, observado o disposto na Cláusula 2.5.1 abaixo.

4. Condições Precedentes. O pagamento do Valor da Cessão está condicionado à implementação das seguintes condições precedentes, cumulativamente (“Condições Precedentes”):

1. perfeita formalização de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes das partes e eventuais aprovações societárias para tanto;

2. emissão, subscrição e integralização total dos CRI e registro da CCI e dos CRI junto à B3;

3. registro deste Contrato de Cessão nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes, na forma deste instrumento;

4. recebimento pela Cessionária da via original deste Contrato, da via negociável da CCB devidamente endossada, da Escritura de Emissão da CCI, do Termo de Securitização e do Contrato de Distribuição, bem como dos demais Documentos da Operação, conforme aplicáveis;

5. conclusão, de forma satisfatória à Cessionária e ao Coordenador Líder, da diligência jurídica da operação de emissão dos CRI (“Operação”), incluindo, mas não se limitando, aos Empreendimentos Lastro e à Devedora, bem como recebimento, pela Cessionária e pelo Coordenador Líder, de cópia da opinião legal emitida pelos assessores legais da Operação de forma satisfatória à Cessionária e ao Coordenador Líder;

6. recebimento de correspondência a ser firmada pela Midwest Oilseeds Global, LLC, na qualidade de credora da Devedora (“Midwest”);

7. recebimento de cópia assinada do Eight Amendment to the Loan and Security Agreement, a ser celebrado entre a Devedora e a Midwest;

8. não ocorrência de nenhum dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na CCB; e

9. sejam atendidas todas as condições suspensivas constantes dos demais Documentos da Operação.

1. Após o cumprimento de todas as Condições Precedentes e realizada a integralização da totalidade dos CRI, a Cessionária realizará o pagamento do Valor da Cessão à Devedora (por conta e ordem do valor devido pela Cedente à Devedora a título de pagamento do valor desembolso da CCB), observados os prazos e procedimentos previstos nos Documentos da Operação.

2. Correrão, por conta exclusiva da Devedora, todas as taxas, tributos e emolumentos devidos aos cartórios de registro necessárias à formalização do presente Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação.

3. O não cumprimento da totalidade das Condições Precedentes até 30 de agosto de 2020 é condição resolutiva à presente Cessão dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, a todos os demais Documentos da Operação, nos termos do art. 127 do Código Civil, acarretando a resolução de pleno direito deste Contrato de Cessão e dos Documentos da Operação, que deixarão de produzir quaisquer efeitos de direito, sem qualquer ônus às Partes, exceto no que se refere às comissões devidas nos termos dos demais Documentos da Operação, bem como do reembolso, pela Devedora, das despesas incorridas pela Cedente e/ou pela Cessionária e pelas demais partes dos Documentos da Operação, observados seus respectivos termos.

4. A dispensa ou a concessão de prazo adicional para verificação de qualquer das Condições Precedentes não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia quanto ao cumprimento, pela Devedora, de suas obrigações previstas nos Documentos da Operação; ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pela Cedente e/ou pela Cessionária, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio previsto nos Documentos da Operação.

5. Pagamentos dos Créditos Imobiliários. Em decorrência da celebração deste Contrato de Cessão e após o endosso da CCB e da cessão da CCI à Cessionária, todos e quaisquer recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela CCI serão, a partir desta data, pagos diretamente pela Devedora mediante transferência eletrônica disponível (TED) ou por outra forma permitida ou não vedada pelas normas então vigentes, à Cessionária na Conta do Patrimônio Separado, sendo vedado à Cedente receber diretamente quaisquer desses pagamentos.

1. Caso qualquer pagamento decorrente dos Créditos Imobiliários representados pela CCI seja realizado, erroneamente, diretamente à Cedente, a Cedente fica autorizada a receber tal pagamento na condição de fiel depositária, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, devendo repassar à Cessionária, por meio de depósito ou transferência para a Conta do Patrimônio Separado, dentro de até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento, a totalidade dos valores recebidos, acrescidos da remuneração e encargos moratórios previstos nas CCB.

2. Caso a Cedente não repasse os valores recebidos nos termos e prazos previstos na Cláusula 2.5.1 acima, a Cedente arcará com os juros e multa incorridos em virtude do atraso no repasse dos recursos nos termos previstos na CCB e neste Contrato de Cessão.

6. Vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI. Os pagamentos recebidos relativos aos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, bem como os recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado e todos e quaisquer recursos a eles relativos expressamente vinculados aos CRI, por força do regime fiduciário constituído pela Cessionária, em conformidade com o Termo de Securitização, não estão sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Cessionária. Neste sentido, os Créditos Imobiliários representados pela CCI, bem como os recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado:

1. constituem patrimônio separado, e, em conjunto com o Fundo de Reserva, a CCI, o Fundo de Despesas e a Conta do Patrimônio Separado não se confundem com o patrimônio comum da Cessionária em nenhuma hipótese (“Patrimônio Separado”);

2. permanecerão segregados do patrimônio comum da Cessionária até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

3. destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI, bem como dos respectivos custos da administração e gestão nos termos deste Contrato de Cessão e do Termo de Securitização;

4. estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Cessionária;

5. não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Cessionária, por mais privilegiados que sejam; e

6. somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados, conforme previsto no Termo de Securitização.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

1. Declarações de Parte a Parte. Cada uma das Partes declara e garante à outra Parte que, conforme aplicável:

1. possui plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato de Cessão, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, que serão tratadas de boa-fé e com lealdade;

2. está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão;

3. não depende economicamente da outra Parte;

4. não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Cessão e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a ele relacionados e/ou tem urgência de contratar;

5. as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

6. este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos e não há qualquer fato impeditivo à celebração deste Contrato de Cessão;

7. a celebração deste Contrato de Cessão e o cumprimento de suas obrigações: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (iii) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; e (iv) não infringem qualquer contrato, compromisso ou instrumento público ou particular que sejam parte;

8. os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em seu nome as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;

9. as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

10. foram informadas e avisadas de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foram assistidas por seus respectivos assessores legais na sua negociação;

11. as declarações e garantias prestadas neste Contrato de Cessão são verdadeiras, corretas e precisas em todos os seus aspectos relevantes e nenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto;

12. têm conhecimento e experiência em finanças e negócios, bem como em operações semelhantes a esta, suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e são capazes de assumir tais obrigações, riscos e encargos;

13. todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato de Cessão foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil;

14. não existem procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza em qualquer tribunal, que seja de conhecimento das Partes, que afetem ou possam vir a afetar, ainda que indiretamente, o presente Contrato de Cessão e os Documentos da Operação, ou substancial e adversamente a situação econômica e financeira das Partes;

15. a celebração deste Contrato de Cessão não resulta e nem resultará, direta ou indiretamente, na diminuição da capacidade de pagamento de qualquer uma das Partes; e

16. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela respectiva Parte de suas obrigações nos termos do presente Contrato de Cessão, ou para sua realização.

2. Declarações da Devedora. São razões determinantes deste Contrato de Cessão e do Termo de Securitização, as declarações e garantias prestadas a seguir pela Devedora, sob as penas da lei, em favor da Xxxxxxx, da Cessionária, dos titulares dos CRI e do Agente Fiduciário:

1. é sociedade empresária limitada devidamente organizada e constituída de acordo com as leis brasileiras, estando devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

2. possui plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato de Cessão, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, que serão tratadas de boa-fé e com lealdade;

3. a celebração deste Contrato de Cessão e o cumprimento de suas obrigações: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (iii) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; e (iv) não infringem qualquer contrato, compromisso ou instrumento público ou particular que sejam parte;

4. a celebração deste Contrato de Cessão: (i) não irá resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou documento no qual a Devedora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, (2) criação de qualquer Gravame sobre qualquer ativo ou bem da Devedora, ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) dos atos societários e constitutivos da Devedora; e (iii) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza ou todas as autorizações já foram devidamente obtidas, com exceção das formalidades previstas neste Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação;

5. não existem procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza em qualquer tribunal, que seja de conhecimento das Partes, que afetem ou possam vir a afetar, ainda que indiretamente, o presente Contrato de Cessão e os demais Documentos da Operação, ou substancial e adversamente a situação econômica e financeira das Partes;

6. não foi notificada acerca de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possam vir a resultar em qualquer Efeito Adverso Relevante. Para fins deste Contrato, “Efeito Adverso Relevante” significa (i) qualquer efeito prejudicial relevante na situação (financeira ou de outra natureza), negócio, bens, resultados operacionais e/ou perspectivas da Devedora e/ou de suas controladas que afete de forma relevante a capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Devedora de cumprir com suas obrigações financeiras e/ou não financeiras decorrentes deste Contrato de Cessão; (ii) qualquer efeito prejudicial relevante nos poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Devedora de cumprir com suas obrigações financeiras e/ou não financeiras decorrentes deste Contrato de Cessão; e/ou (iii) qualquer evento ou condição de qualquer instrumento celebrado pela Devedora que, após o decurso de prazo ou envio de notificação, ou ambos, possa resultar em um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na CCB);

7. está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), previdenciária e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, salvo nos casos em que, de boa-fé esteja discutindo a exigibilidade da obrigação, a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial;

8. a celebração deste Contrato de Cessão não resulta e nem resultará, direta ou indiretamente, na diminuição da capacidade de pagamento da Devedora;

9. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela respectiva Parte de suas obrigações nos termos do presente Contrato de Cessão, ou para sua realização;

10. tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais e trabalhistas) relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, bem como a Devedora não se envolve em quaisquer atividades que contrariem, no todo ou em parte, os artigos 3º a 6º da Declaração Universal dos Direitos do Homem da Organização das Nações Unidas (ONU);

11. inexiste (i) descumprimento de qualquer disposição relevante contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (ii) qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental em curso ou pendente, de seu conhecimento, com exceção da Portaria Conjunta nº 280/2019/CGE-COR/SEFAZ, de 29 de janeiro de 2020, a qual está sendo questionada de boa-fé dentro dos prazos e trâmites legais.

12. não existem ações pessoais ou reais, seja de natureza comercial, fiscal, trabalhista, instituídas contra si ou seus bens, em qualquer tribunal do Brasil ou no exterior, que afetem o cumprimento de suas obrigações no âmbito da emissão da CCB, especialmente em relação a este Contrato de Cessão;

13. (i) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção, antilavagem e/ou organizações antissociais e crime organizado; (ii) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (iii) não aceita ou se compromete a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, direta ou indiretamente relacionados ao objeto do presente Contrato de Cessão, que constituam prática ilegal, que atente aos bons costumes, ética, moral e de corrupção sob as leis dos países sede, e onde haja filiais, dos contratantes, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma; e (iv) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação anticorrupção e antilavagem aplicáveis. Para fins deste Contrato, “Leis Anticorrupção” significam, em conjunto, quaisquer leis ou regulamentos, nacionais ou estrangeiros, contra “lavagem” ou ocultação de bens, prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública e/ou à ordem econômica, incluindo, sem limitação, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada (“Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro”), a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act 2010, conforme aplicável;

14. não emprega (e não tem conhecimento do emprego, por suas controladoras, controladas, seus sócios e administradores, de) menor até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais a sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h e 5h;

15. cumpre (e, no seu conhecimento, suas controladoras, controladas, seus sócios e administradores estão cumprindo), assim como cumprirá, todas as normas que lhes são aplicáveis, decorrentes das Leis Anticorrupção e/ou das normas específicas sobre o assunto aplicáveis ao seu ramo de atuação, bem como envidará todos os esforços para (i) tratar eventuais desvios na forma das referidas Leis Anticorrupção e (ii) cooperar com as autoridades competentes conforme requerido pela legislação aplicável;

16. não recebeu e não receberá, não ofereceu e não oferecerá, não autorizou e não autorizará, bem como não tem conhecimento por parte de seus respectivos administradores, representantes legais e empregados, da realização, oferecimento e/ou autorização, direta ou indireta, no âmbito da emissão da CCB, de qualquer pagamento, presente, entretenimento, viagem, promessa ou outra vantagem para o uso ou benefício, direto ou indireto, de qualquer autoridade ou funcionário público, conforme definido no artigo 327 do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterado, qualquer indivíduo ou entidade, nacional ou estrangeiro, pertencentes ou não à administração pública, nacional ou estrangeira, ou a elas relacionadas, inclusive partido político, membro de partido político, candidato a cargo eletivo, quando tal pagamento, oferta ou promessa de presente, entretenimento ou viagem, ou qualquer outra vantagem, constituírem um ilícito previsto nas Leis Anticorrupção;

17. mantém políticas e procedimentos internos que visam prevenir e detectar o descumprimento das Leis Anticorrupção por seus administradores, representantes, empregados e controladas envolvidos na prestação de serviços objeto da emissão da CCB e da emissão dos CRI, bem como declara, ainda, que possui suas próprias regras e políticas internas de compliance, ética e responsabilidade social e se obriga a observá-las durante toda a vigência dos CRI;

18. informou a seus administradores, representantes legais e empregados diretamente envolvidos na prestação de serviços objeto da emissão da CCB e da emissão dos CRI, bem como às suas controladas envolvidas nas atividades relacionadas à emissão da CCB e à emissão dos CRI, de seu compromisso em relação ao disposto nos itens (o) a (q) acima, bem como, em relação aos serviços objeto da emissão da CCB e da emissão dos CRI, implementou políticas e procedimentos para que seus administradores, representantes legais e empregados se comprometam a não praticar condutas ou omissões que possam resultar em responsabilidade para qualquer das Partes sob as Leis Anticorrupção;

19. responsabiliza-se pelos atos praticados em descumprimento ao disposto neste Contrato de Cessão, por si e suas respectivas controladas envolvidas diretamente nas atividades relacionadas à emissão da CCB e à emissão dos CRI, seus respectivos administradores e empregados, no que se refere exclusivamente às operações, atividades e serviços previstos na emissão da CCB e na emissão dos CRI, na forma das Leis Anticorrupção;

20. está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive conforme o disposto na Legislação Socioambiental, nas Leis Anticorrupção, na legislação penal, na legislação trabalhista, na legislação previdenciária e na legislação tributária, conforme aplicáveis;

21. não utiliza (e não tem conhecimento da utilização, por suas controladoras, controladas, seus sócios e administradores, de) trabalho infantil ou escravo, bem como incentivo à prostituição;

22. a celebração deste Contrato de Cessão não tem como objetivo ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro;

23. todas as informações prestadas pela Devedora no âmbito da emissão da CCB são verdadeiras, consistentes, precisas, corretas e suficientes;

24. as demonstrações financeiras da Xxxxxxxx submetidas à Cedente representam corretamente a posição financeira da Devedora nas datas em que foram levantadas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Devedora de forma consolidada;

25. este Contrato de Cessão se constitui em uma obrigação legal, válida e vinculativa da Devedora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

26. tem plena ciência e concorda integralmente com os termos e as condições deste Contrato de Cessão, do Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, inclusive com a forma de cálculo de seu valor, que foi acordado por livre vontade entre a Devedora e a Cedente, em observância ao princípio da boa-fé;

27. não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

28. não apresenta qualquer obrigação vencida e não paga perante à Cedente e/ou à Cessionária;

29. está familiarizado com instrumentos financeiros com características semelhantes à CCB, bem como tem conhecimento de todos os demais documentos envolvidos na emissão dos CRI, incluindo, mas sem se limitar, ao Termo de Securitização;

30. não existem restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionada aos Empreendimentos Lastro, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente instrumento;

31. os terrenos onde se localizam os Empreendimentos Lastro não se encontram em área de proteção de manancial, ou em área ou entorno de área de proteção ou tombamento cultural, histórica, paisagística e arqueológica;

32. os Empreendimentos Lastro estão livres de materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, materiais afins, asbestos, amianto, materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras, que afetem ou possam vir a afetar negativamente a cessão dos Créditos Imobiliários;

33. não tem conhecimento da existência de processos de desapropriação já iniciados e ainda em trâmites, servidão ou demarcação de terras direta ou indiretamente envolvendo os Empreendimentos Lastro;

34. os Empreendimentos Lastro possuem alvará de licença provisório para localização e funcionamento e Alvará de Prevenção e Proteção Contra Incêndio, os quais serão mantidos válidos e em vigor pela Devedora durante a vigência deste Contrato de Cessão, de modo que, antes do término da vigência de quaisquer dos referidos documentos, a Devedora adotará previamente todas as medidas necessárias à sua renovação, garantindo, assim, a continuidade de suas operações de acordo com os parâmetros legais;

35. na hipótese de existir eventuais reclamações ambientais ou questões ambientais relacionadas aos Empreendimentos Lastro, a Devedora responsabiliza-se integralmente pelos custos de investigação, de limpeza, honorários de consultores, custos de respostas, ressarcimento dos danos aos recursos naturais, lesões pessoais, multas ou penalidades ou quaisquer outros danos decorrentes de qualquer outra questão ambiental;

36. está ciente de que emite a CCB em favor da Cedente, a qual será endossada para a Cessionária no âmbito da operação de securitização que envolve a emissão da CCB, pela Cessionária, dos CRI, a ser disciplinada pelo Termo de Securitização a ser celebrado para regular a emissão dos CRI, nos termos Lei nº 10.931 e da Instrução CVM 476, cujo lastro serão os Empreendimentos Lastro apresentados na CCB;

37. está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão;

38. não depende economicamente da outra Parte;

39. não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Cessão e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a ele relacionados e/ou tem urgência de contratar;

40. as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

41. este Contrato de Cessão, os demais Documentos da Operação e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Devedora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos III e XII, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil), e do artigo 28, da Lei 10.931;

42. os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em seu nome as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;

43. as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

44. foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foi assistida por assessores legais na sua negociação;

45. as declarações e garantias prestadas neste Contrato de Cessão são verdadeiras, corretas e precisas em todos os seus aspectos relevantes e nenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto;

46. tem conhecimento e experiência em finanças e negócios, bem como em operações semelhantes a esta, suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e é capaz de assumir tais obrigações, riscos e encargos.

3. Obrigações da Devedora. Sem prejuízo dos demais deveres assumidos na CCB, neste Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, a Devedora, se obriga a:

1. manter a Securitizadora e a Cedente informados em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu conhecimento de qualquer ato ou fato que possa afetar a existência, a validade, a eficácia e a exequibilidade da CCB, deste Contrato de Cessão e/ou do Termo de Securitização;

2. (a) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas neste Contrato de Cessão; (b) manter a Securitizadora informada sobre qualquer ato ou fato que possa afetar a correção de qualquer das referidas declarações; e (c) adotar as medidas cabíveis para sanar a incorreção da declaração;

3. fornecer, à Securitizadora e/ou ao Cedente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de solicitação, todos os dados, informações e documentos relativos à CCB e/ou a este Contrato de Cessão, bem como demais documentos e informações necessários ao cumprimento de obrigações perante os titulares de CRI, ou em prazo inferior, de modo a possibilitar o cumprimento tempestivo pela Securitizadora e/ou pela Cedente, conforme o caso, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais;

4. comunicar a Securitizadora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu conhecimento, acerca de qualquer negócio jurídico ou medida que, sob seu conhecimento, possa afetar, materialmente, o cumprimento de qualquer de suas obrigações na CCB, em eventual Garantia que vier complementar ou reforçar o Fundo de Reserva e neste Contrato de Cessão;

5. efetuar, de acordo com as regras contábeis aplicáveis nos termos da lei e regulamentação brasileiras, os respectivos lançamentos contábeis necessários à caracterização da cessão definitiva, irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários à Securitizadora, bem como o endosso da CCB e da CCI;

6. preparar suas demonstrações financeiras, balancetes e registros contábeis de forma precisa e completa e sujeitos a auditoria por uma das seguintes empresas de auditoria: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S ou Deloitte Touche Tomatsu Auditores Independentes (as “Empresas Elegíveis”);

7. fornecer à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social (ou em prazo mais longo, se assim permitido na forma da regulamentação aplicável): (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de notas explicativas e parecer de qualquer uma das Empresas Elegíveis; (2) declaração assinada pelos representantes legais, na forma do seu contrato social, atestando: (A) que permanecem válidas as disposições contidas neste Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável; (B) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na CCB) e inexistência de descumprimento de obrigações perante a Cedente; e (C) que não foram praticados atos em desacordo com o seu contrato social;

8. fornecer à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre de seu exercício social (exceto pelo último trimestre de seu exercício social) (ou em prazo mais longo, se assim permitido na forma da regulamentação aplicável): (1) cópias dos balancetes trimestrais consolidados da Devedora com revisão limitada por uma das Empresas Elegíveis; e (2) declaração assinada pelos representantes legais, na forma do seu contrato social, atestando: (A) que permanecem válidas as disposições contidas neste Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável; (B) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na CCB) e inexistência de descumprimento de obrigações perante a Cedente; e (C) que não foram praticados atos em desacordo com o seu contrato social;

9. manter atualizados e em ordem seus livros e registros societários;

10. comunicar, à Securitizadora, em até 1 (um) Dia Útil de seu conhecimento, a ocorrência de qualquer dos eventos de antecipação previstos na CCB e/ou de qualquer dos eventos de vencimento antecipado ou de inadimplemento previstos na CCB e/ou na(s) Garantia(s) que vierem a substituir o Fundo de Reserva;

11. dar ciência, por escrito, dos termos e condições da CCB, de eventual Garantia que vier complementar ou reforçar o Fundo de Reserva, deste Contrato de Cessão e do Termo de Securitização a seus executivos e prepostos e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições;

12. participar das assembleias de titulares de CRI sempre que assim solicitado pela Securitizadora, de acordo com os termos e condições previstos no Termo de Securitização;

13. realizar e pagar todos e quaisquer registros que sejam necessários para a formalização dos negócios jurídicos avençados na CCB, de eventual Garantia que vier complementar ou reforçar o Fundo de Reserva, no presente Contrato de Cessão e/ou no Termo de Securitização, quando aplicáveis;

14. reembolsar a Securitizadora ou a Cedente, conforme o caso, pelas despesas ou custas eventualmente incorridas, nas hipóteses e de acordo com as condições previstas neste Contrato de Cessão e/ou no Termo de Securitização; e

15. no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do registro de eventual Garantia que vier complementar ou reforçar o Fundo de Reserva, junto ao cartório de registro de títulos e documentos ou registro de imóveis no qual o mesmo deva ser registrado ("Cartórios"), entregar à Securitizadora comprovação da averbação da cessão ora contratada à margem do registro de tal garantia junto aos respectivos Cartórios, em forma satisfatória à Securitizadora.

4. Declarações da Cedente: São razões determinantes deste Contrato de Cessão as declarações prestadas a seguir pela Cedente, em favor da Securitizadora, dos titulares de CRI e do Agente Fiduciário, de que:

1. é uma instituição financeira validamente constituída e em funcionamento, de acordo com a legislação aplicável;

2. a celebração deste Contrato de Cessão e a assunção das obrigações dele decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena validade, eficácia e exequibilidade;

3. os signatários do presente Contrato de Cessão têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas;

4. o Valor da Cessão acordado entre as partes, na forma deste Contrato de Cessão, representa o valor econômico dos Créditos Imobiliários, calculado com base nos termos e condições atuais da CCB, tendo sido calculado no contexto da Operação de Securitização;

5. não se encontra impedida de realizar a Cessão dos Créditos Imobiliários e o endosso e transferência da CCB aqui estabelecidos, que incluem, de forma integral, todos os direitos, ações e prerrogativas dos Créditos Imobiliários assegurados ao Cedente nos termos da CCB;

6. a CCB, a CCI e os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Gravames, não existindo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Cedente de celebrar o presente Contrato de Cessão ou de realizar a cessão definitiva dos Créditos Imobiliários e o endosso e transferência da CCB, na forma aqui prevista;

7. a CCB e a CCI consubstanciam-se em relações jurídicas regularmente constituídas, válidas e eficazes, sendo absolutamente verdadeiros todos os seus termos, valores e anexos, não havendo, até a presente data, medida judicial ou extrajudicial, que seja de conhecimento da Cedente, visando seu término antecipado, resolução ou anulação;

8. responsabiliza-se pelas informações prestadas e pela existência, nesta data, dos Créditos Imobiliários;

9. a Cessão dos Créditos Imobiliários, nos termos deste Contrato de Cessão, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a Cedente e a Cessionária;

10. até a presente data, desconhece que haja, contra si, qualquer medida judicial, extrajudicial ou arbitral que pudesse trazer implicações à CCB ou aos Créditos Imobiliários, incluindo mas não se limitando, em que fosse pleiteada (i) a revisão das condições de pagamento estabelecidas na CCB; (ii) o depósito judicial dos Créditos Imobiliários; (iii) o término antecipado, a rescisão, anulação ou nulidade da CCB; ou (iv) qualquer outro pedido que possa inviabilizar o pleno exercício, pela Cessionária, dos direitos e prerrogativas relativos aos Créditos Imobiliários e à CCB transferidos e cedidos por meio deste Contrato de Cessão;

11. nenhuma parcela dos Créditos Imobiliários foi paga antecipadamente à Cedente;

12. não assume qualquer coobrigação ou responsabilidade solidária ou subsidiária, independente de sua natureza, no que tange aos Créditos Imobiliários, não respondendo, portanto, perante à Cessionária, pela solvência da Xxxxxxxx ou pela liquidez dos Créditos Imobiliários; e

13. não está se utilizando dos Empreendimentos Lastro ou do presente Contrato de Cessão, tampouco da Oferta Restrita, para ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada.

5. Declarações da Securitizadora: São razões determinantes deste Contrato de Cessão e do Termo de Securitização as declarações a seguir da Securitizadora, em favor da Cedente, da Xxxxxxxx, de que:

1. é companhia securitizadora de créditos devidamente registrada na CVM e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

2. todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e encontram-se atualizados;

3. está ciente e concorda com todos os termos, prazos, cláusulas e condições do presente Contrato de Cessão, da CCB, da Escritura de Emissão de CCI e do Termo de Securitização;

4. a celebração deste Contrato de Cessão e a assunção das obrigações dele decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena validade, eficácia e exequibilidade;

5. os signatários do presente Contrato de Cessão têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas;

6. sua situação econômica, financeira e patrimonial não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvência;

7. a celebração deste Contrato de Cessão e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretarão, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de qualquer: (i) contrato ou negócio jurídico de que sejam parte, ou a que estejam vinculadas, a Securitizadora e suas afiliadas, ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (ii) norma a que quaisquer das pessoas do item anterior, ou seus bens e direitos, estejam sujeitos; e (iii) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, dirigida ou que afete qualquer das pessoas do item (a) acima, ou qualquer bem e direito de sua propriedade;

8. encontra-se técnica, legal e operacionalmente habilitada a executar a securitização dos Créditos Imobiliários, contando com todos os meios necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos deste Contrato de Cessão, do Termo de Securitização e da legislação aplicável, incluindo, sem limitação, a Lei nº 9.514;

9. os Créditos Imobiliários a serem adquiridos de acordo com este Contrato de Cessão destinam-se única e exclusivamente a compor o lastro para a emissão dos CRI no contexto da Operação de Securitização, e serão mantidos no respectivo Patrimônio Separado a ser constituído pela Securitizadora para a emissão dos CRI e a respectiva Conta do Patrimônio Separado, sob regime fiduciário, nos termos da Lei nº 9.514; e

10. está ciente e concorda com todos os termos, prazos, cláusulas e condições da CCB, de eventual Garantia que vier complementar ou reforçar o Fundo de Reserva, da Escritura de Emissão de CCI, deste Contrato de Cessão e do Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, os eventos que podem resultar em vencimento antecipado da CCB, caso em que os Créditos Imobiliários se tornarão exigíveis perante a Devedora.

6. As partes obrigam-se a: (i) manter as declarações prestadas neste Contrato de Cessão verdadeiras até o resgate dos CRI e do pagamento integral de todos os valores devidos a seus titulares, conforme previsto no Termo de Securitização; e (ii) comunicar à outra parte em até 2 (dois) Dias Úteis do seu conhecimento caso qualquer de suas declarações deixe de refletir a realidade, inclusive por motivo que a torne incorreta, inverídica, insuficiente e/ou inconsistente, com a descrição, se for o caso, da solução adotada.

CLÁUSULA QUARTA – DA INDENIZAÇÃO

1. A Devedora se obriga, de forma ampla, irrevogável e irretratável, de forma solidária, a indenizar, resguardar e isentar a Securitizadora, por si e na qualidade de titular do Patrimônio Separado, administrado em regime fiduciário, em benefício dos titulares de CRI, bem como as demais Partes Indenizáveis da Securitizadora (conforme abaixo definido), de qualquer prejuízo, sanção e/ou perdas e danos que venha(m) a sofrer em decorrência (i) de inveracidade de qualquer declaração prestada neste Contrato de Cessão e/ou nos demais Documentos da Operação, e/ou (ii) de descumprimento, pela Devedora e, de qualquer obrigação decorrente da CCB, de eventual Garantia que vier complementar ou reforçar o Fundo de Reserva ou deste Contrato de Cessão, inclusive com relação à cessão dos Créditos Imobiliários e/ou endosso e transferência da CCB para fins da Operação de Securitização, nos termos estabelecidos na Cláusula 4.1.1 abaixo.

1. A obrigação de indenização prevista na Cláusula 4.1 acima, abrange, inclusive: (i) o reembolso de custas processuais e honorários advocatícios que venham a ser incorridos pela Securitizadora e suas Partes Indenizáveis, bem como eventuais sucessores da Securitizadora na representação do Patrimônio Separado vinculado à emissão dos CRI, mediante apresentação dos respectivos comprovantes; e (ii) perdas decorrentes de eventual submissão da CCB e/ou de eventual Garantia que vier complementar ou reforçar o Fundo de Reserva a regime jurídico diverso do regime atualmente aplicável à CCB, à respectiva garantia e/ou aos Créditos Imobiliários, que implique qualquer ônus adicional à Securitizadora ou seus sucessores na representação do Patrimônio Separado vinculado à emissão dos CRI.

2. A Devedora se obriga, ainda, de forma ampla, irrevogável e irretratável, de forma solidária, a indenizar, resguardar e isentar a Cedente bem como as demais Partes Indenizáveis da Cedente (conforme abaixo definido), de quaisquer reclamações, prejuízos, passivos, custos, despesas e danos ou perdas que, direta ou indiretamente: (i) sejam decorrentes de inveracidade de qualquer declaração prestada neste Contrato de Cessão, (ii) sejam decorrentes de descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação decorrente da CCB, da(s) Garantia(s) que vier(em) a substituir o Fundo de Reserva ou deste Contrato de Cessão, inclusive com relação à cessão dos Créditos Imobiliários e/ou endosso e transferência da CCB para fins da Operação de Securitização, e/ou (iii) sejam resultantes e/ou relacionados aos serviços objeto deste Contrato, nos termos dispostos na Cláusulas 4.2.1 e 4.2.2 abaixo.

1. Se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído contra a Cedente ou qualquer Parte Indenizável da Cedente em relação à qual qualquer indenização possa ser exigida, a Devedora: (i) reembolsará prontamente a totalidade das custas, despesas, garantias de juízo, depósitos recursais e quaisquer outros custos pagos, incorridos ou devidos pela Cedente ou qualquer Parte Indenizável da Cedente na defesa de seus direitos e interesses (inclusive os custos e honorários advocatícios e sucumbenciais da Cedente e das Partes Indenizáveis da Cedente durante o transcorrer do processo judicial e também conforme venham a ser arbitrados em juízo, conforme venha a ser solicitado pela Cedente ou pela Parte Indenizável dao Cedente), mediante apresentação dos respectivos comprovantes; e (ii) assumirá ou pagará diretamente o montante total pago, incorrido ou devido como resultado de qualquer perda, ação, dano ou responsabilidade relacionada, conforme determinado por qualquer ordem judicial válida e exigível. Se referida ordem judicial for revertida ou alterada em instância superior, por tribunal ou juízo competente, e a Cedente ou a Parte Indenizável da Cedente em questão forem restituídos por tais valores, a Cedente ou a referida Parte Indenizável, conforme o caso, obrigam-se a, no mesmo sentido, devolver prontamente à Devedora, os montantes restituídos.

2. Para todos os fins e efeitos, fica certo e ajustado que a Devedora obriga-se, na forma prevista nas Cláusulas 4.2 e 4.2.1 acima, a indenizar, resguardar e isentar exclusivamente a Cedente e as demais Partes Indenizáveis da Cedente, sendo que tais direitos não poderão ser cedidos ou transferidos, de qualquer forma, pela Cedente ou as demais Partes Indenizáveis da Cedente a quaisquer terceiros. Qualquer ato praticado com o intuito de ceder ou transferir referidos direitos a quaisquer terceiros serão nulos e ineficazes perante a Devedora.

3. As estipulações de indenização aqui previstas deverão sobreviver à resolução, término (antecipado ou não) ou rescisão do presente Contrato de Cessão.

4. Nos termos desse Contrato de Cessão, as seguintes definições tem o significado de: (i) “Partes Indenizáveis”: com relação à qualquer Pessoa, cada uma das Afiliadas de tal Pessoa ou os respectivos administradores, empregados, preposto, agentes, consultores, assessores e/ou seus profissionais de tal Pessoa e/ou de tais Afiliadas; (ii) “Pessoa”: qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, associação, parceria, sociedade de fato ou sem personalidade jurídica, fundo de investimento, condomínio, trust, joint venture, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica, ou qualquer outra entidade de qualquer natureza, e (iii) “Afiliadas”: significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, Controle, seja Controlada ou esteja sob Controle comum a/por/com a referida Pessoa, sendo “Controle” ou “Controlada”, em relação a qualquer Pessoa, a titularidade por outra Pessoa, direta ou indiretamente, por meio de participação societária, quotas, gestão, contrato, acordo de voto ou de qualquer outra forma, de direitos que lhe assegurem (1) preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores de tal Xxxxxx, ou (2) efetiva prevalência na condução dos negócios da Pessoa.

CLÁUSULA QUINTA – DA ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

1. Administração e Cobrança dos Créditos Imobiliários: Não obstante o previsto na legislação vigente, as atividades relacionadas à administração e à cobrança dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, ao controle do Fundo de Reserva e do Fundo de Despesas, serão de responsabilidade da Cessionária ou de empresas do seu grupo econômico, sendo de sua competência as disposições a seguir:

1. controlar o pagamento dos Créditos Imobiliários de responsabilidade da Xxxxxxxx, observadas as condições estabelecidas na CCI e na CCB;

2. inserir as informações relacionadas à execução das tarefas aqui previstas em relatório a ser encaminhado ao Agente Fiduciário, responsável pelo acompanhamento do Patrimônio Separado dos CRI;

3. apurar e informar à Xxxxxxxx, mensalmente e com antecedência de no mínimo 3 (três) Dias Úteis da data de vencimento, o valor das parcelas dos Créditos Imobiliários devidos representados pela CCI; e

4. diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, inadimplidos, às expensas da Devedora, e excussão de eventual Garantia que vier complementar ou reforçar o Fundo de Reserva e execução dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável.

2. Reestruturação em caso de reestruturação das características dos CRI após a Data de Emissão, será devido à Securitizadora o valor de R$10.000,00 (dez mil reais). A remuneração será devida mesmo que a reestruturação não venha se efetivar posteriormente (“Fee de Reestruturação”).

1. O Fee de Reestruturação inclui a participação da Securitizadora em reuniões, conferências telefônicas ou virtuais, Assembleias Gerais Extraordinárias presenciais ou virtuais e a análise e comentários nos documentos dos CRI relacionados à reestruturação. Sendo certo que o Fee de Reestruturação não inclui as despesas mencionadas na cláusula 6.1, item (i) abaixo.

2. Entende-se por reestuturação alterações nas condições do CRI relacionadas a: (i) às garantias; (ii) às características dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e/ou índice de atualização monetária, Data de Vencimento, fluxo financeiro e/ou pedido de carência; (iii) covenants operacionais ou financeiros; (iv) Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos, Resgate Antecipado Facultativo dos CRI, nos termos do Termo de Securitização; e/ou (iv) quaisquer outras alterações relativas ao CRI e aos documentos da oferta também serão consideradas reestruturação.

3. O Fee de Reestruturação deverá ser pago pela parte que solicitar a reestruturação, ou seja: (i) caso a reestruturação seja solicitada pelo devedor dos Créditos Imobiliários, a Devedora será o responsável pelo pagamento; (ii) caso a reestruturação seja solicitada pelo Titulares dos CRI, os Titulares dos CRI serão os responsáveis pelo pagamento com os recursos dos patrimônio separado.

1. Em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado para o pagamento do Fee de Reestruturação nas hipóteses (ii) e (iii) da cláusula 5.2.3 acima, os Titulares de CRI deverão aportar recursos no Patrimônio Separado na proporção de cada Titular de CRI de forma a viabilizar o pagamento.

4. Fee de Reestruturação deverá ser pago em até 5 (cinco) dias uteis após a apresentação da nota fiscal por parte da Securitizadora. O Fee de Reestruturação será acrescido do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL e Imposto de Renda – IR.

5. Ocorrendo impontualidade no pagamento da Taxa de Administração e/ou do Fee de Reestuturação, será devido desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso.

CLÁUSULA SEXTA – FUNDO DE RESERVA

1. Fundo de Reserva. Será constituído, na data da liquidação financeira da Oferta Restrita, mediante retenção pelo Credor de recursos decorrentes do desembolso desta CCB e/ou de transferências de recursos a serem realizadas pela Emitente, um fundo de reserva em valor equivalente a R$[•] ([•]) (“Valor Total do Fundo de Reserva” e "Fundo de Reserva", respectivamente), o qual será mantido na Conta do Patrimônio Separado, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas.

1. A Devedora se compromete a, até 21 de agosto de 2020 (inclusive), formalizar a Alienação Fiduciária e/ou a Fiança, de modo a representar (i) até 30 de junho de 2021 (inclusive) 100% (cem por cento) do Valor de Principal da CCB, e (ii) após 30 de junho de 2021 (exclusive), 90% (noventa por cento) do saldo devedor dos CRI, calculado conforme previsto no Termo de Securitização (conforme previsto nos itens (i) e (ii) acima, "Percentual Mínimo de Garantia").

2. A qualquer momento até o prazo previsto na Cláusula 6.1.1 acima, a Devedora enviará notificação para a Cessionária informando sobre sua intenção de liberar os recursos do Fundo de Despesas Reserva indicando (i) os montantes que serão objeto da Alienação Fiduciária (calculados na forma da Cláusula 6.1.6 abaixo), bem como a quantidade de milho e/ou etanol que serão objeto da Alienação Fiduciária e/ou (ii) os montantes que serão objeto da Fiança.

3. Mediante o recebimento da notificação prevista na Cláusula 6.1.2 acima, a Cessionária deverá confirmar para a Emitente os valores previstos em tal notificação (observado o previsto na Cláusula 6.1.6 abaixo), para que possa ser celebrado o respectivo Contrato de Alienação Fiduciária e/ou a Fiança.

4. A liberação dos valores constantes do Fundo de Reserva poderá ser realizada integralmente, desde atendido o Percentual Mínimo de Garantia, ou parcial na proporção da quantidade das Garantias apresentadas, pela Securitizadora para a Conta de Livre Movimentação da Emitente ocorrerá no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após (i) a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária substancialmente nos termos do Anexo II ao presente Contrato de Cessão e apresentação de comprovante de registro de tal instrumento junto aos cartórios de registro de títulos e documentos competentes, bem como celebração de contrato de prestação de serviços com a [Control Union] ("Agente de Monitoramento"), substancialmente nos termos do Anexo III ao presente Contrato de Cessão, e/ou (ii) apresentação da Fiança.

5. A Emitente se compromete a fazer com que a soma dos valores atribuídos aos bens objeto da Alienação Fiduciária na forma da Cláusula 6.1.6 abaixo e o valor da Fiança sempre representem montante equivalente ao Percentual Mínimo de Garantia. [Nota PG: Entendemos que como a operação não terá pagamento durante o prazo para substituição do Fundo de Reserva, não existe necessidade de Cláusula de Reforço de Garantia, tendo em vista que isso já está previsto no Contrato de Alienação Fiduciária]

6.1.6. A verificação do Percentual Mínimo de Garantia nos termos da Cláusula 6.1.4 acima, a ser realizada pela Emissora Cessionária anteriormente à liberação dos recursos existentes no Fundo de Reserva, levará em conta o valor atribuído aos bens que serão objeto do Contrato de Alienação Fiduciária com base nos parâmetros previstos na Cláusula [•] da minuta do Contrato de Alienação Fiduciária constante do Anexo II.

2. Caso, quando da liquidação integral dos CRI, do cumprimento integral das Obrigações Garantidas e após a quitação de todas as despesas incorridas com a Oferta Restrita, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Reserva, a Cessionária deverá transferir o montante excedente, líquido de tributos, taxas e encargos, para a Devedora em até 5 (cinco) Dias Úteis seguinte contados do cumprimento integral das Obrigações Garantidas, mediante depósito na Conta de Livre Movimentação.

CLÁUSULA SÉTIMA – DESPESAS E FUNDO DE DESPESAS

5. 1. As despesas abaixo listadas, se incorridas, serão arcadas da seguinte forma: (i) o pagamento das despesas flat será efetivado pela Securitizadora (por conta e ordem da Devedora), mediante o desconto do referido valor do Valor da Cessão, nos termos da Cláusula 2.2 acima, e (ii) o pagamento das demais despesas será efetivado pela Securitizadora (por conta e ordem da Devedora), exclusivamente mediante utilização dos recursos do Fundo de Despesas a ser constituído conforme previsto na Cláusula [•] abaixo:

1. remuneração da Securitizadora: (1) parcela única, pela emissão dos CRI, no valor de R$[•] $100.000,00 ([•]), (cem mil reais), devida até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI; e (2) parcelas mensais, correspondente à Taxa de Administração do Patrimônio Separado (conforme previsto no Termo de Securitização) durante o período de vigência dos CRI, no valor de R$[•] $3.500,00 ([•]), (três mil e quinhentos reais) devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI e as demais na mesma data dos meses subsequentes. A Taxa de Administração será reajustada anualmentemensalmente, a partir da primeira data de pagamento, pela variação acumulada do [IPCA], ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculada pro rata die, se necessário. A remuneração prevista nos itens (1) e (2) serão acrescidas dos seguintes impostos ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento; [Nota PG: RB, favor informar.]

2. remuneração do Agente Fiduciário: pelos serviços prestados na qualidade de Agente Fiduciário dos CRI, nos termos do Termo de Securitização, parcelas anuais no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais), sendo a primeira devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira Data de Integralização e as demais a serem pagas no dia 15 do mesmo mês da primeira fatura nos anos subsequentes. As parcelas aqui previstas serão reajustadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. A remuneração aqui prevista será acrescida dos seguintes impostos ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

3. remuneração do Banco Liquidante e Escriturador: (1) taxa de implantação no valor de R$[•] ([•]), a ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização; e (2) parcelas mensais no valor de R$[•] $300,00 ([•]), (trezentos), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização e as demais pagas mensalmente, nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI. As parcelas aqui previstas serão reajustadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do [IGP-M], ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. As remuneraçõesão previstas nos itens (1) e (2) serão será acrescidas dos seguintes impostos ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Banco Liquidante nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

4. remuneração do Escriturador: (1) taxa de implantação no valor de R$[•] ([•]), a ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização; e (2) parcelas mensais no valor de R$[•] ([•]), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização e as demais pagas mensalmente, nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI. As parcelas aqui previstas serão reajustadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do [IGP-M], ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. As remunerações previstas nos itens (1) e (2) serão acrescidas dos seguintes impostos ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Escriturador nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

5. remuneração da Instituição Custodiante: (1) parcela única no valor R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), para implantação, a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização ou 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro; e (2) parcelas abuais, no valor equivalente a R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), pela custódia, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, ou 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais a serem pagas no dia 15 do mesmo mês de emissão da primeira fatura nos anos subsequentes. As parcelas aqui previstas serão reajustadas anualmente, a partir da primeira data de pagamento, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. As remunerações previstas nos itens (1) e (2) serão acrescidas dos seguintes impostos ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

6. averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de títulos e documentos, incluindo, mas não se limitando a, o registro de eventual Garantia que vier complementar ou reforçar o Fundo de Reserva;

7. todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação à Devedora, pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, da correspondente nota fiscal, conforme previsto no Termo de Securitização;

8. emolumentos, taxas de registro/custódia e declarações de custódia da B3 relativos aos CRI;

9. custos razoavelmente incorridos e devidamente comprovados pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário que sejam relacionados à Assembleia Geral de Titulares de CRI;

10. despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora que sejam relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado;

11. despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora que sejam decorrentes da gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado, publicações em jornais, locação de espaços para realização das Assembleias Gerais, e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração;

12. as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos Créditos Imobiliários;

13. honorários e demais verbas e despesas do Agente Xxxxxxxxxx, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia, sempre que possível, em razão do exercício de suas funções conforme previsto no Termo de Securitização;

14. remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado, incluindo eventuais contas objeto da Garantia;

15. despesas com registros e movimentação perante a CVM, a ANBIMA, B3, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, cartórios de registro de imóveis, conforme o caso, da documentação societária da Securitizadora relacionada aos CRI, ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos;

16. despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora e necessárias à realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRI, na forma da regulamentação aplicável;

17. honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado, inclusive os honorários para fins de auditoria e do parecer legal sobre os CRI, sendo que os honorários de advogado deverão ser o menor valor de 3 (três) propostas de honorários enviadas à Securitizadora por escritórios de advocacia de primeira linha distintos;

18. honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos na CCB, no Termo de Securitização e/ou nos demais Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Securitizadora;

19. quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Securitizadora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização;

20. registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas em regulamentação especifica;

21. expedição de correspondência de interesse dos Titulares de CRI, inclusive despesas de publicação em jornais de grande circulação;

22. parcela de prejuízo não coberta por apólices de seguro, caso aplicável;

23. prêmios de seguro ou custos com derivativos, caso aplicável;

24. custos inerentes à liquidação e ao resgate dos CRI, caso aplicável;

25. todos e quaisquer custos inerentes à realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRI, ordinária ou extraordinária, inclusive, mas não exclusivamente, à necessidade de locação de espaço para sua realização, bem como com a contratação de serviços extraordinários para a sua realização;

26. liquidação, registro, resgate, negociação e custódia de operações com ativos;

27. contribuição devida às entidades administradoras do mercado organizado em que os certificados sejam admitidos à negociação (tais como B3 e ANBIMA);

28. gastos com o registro para negociação dos CRI em mercados organizados;

29. custos de adequação de sistemas com o fim específico de gerir os créditos ou o Patrimônio Separado, bem como os índices e critérios de elegibilidade, caso aplicável, inclusive aqueles necessários para acompanhar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado;

30. custos com a contratação de terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, eventuais garantias prestadas no âmbito da presente Xxxxxxx, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias;

31. outras despesas, mesmo que acima não especificadas, que surjam após a emissão dos CRI, para a cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos inadimplidos e todos os procedimentos necessários para a execução das garantias envolvidas; e

32. quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização.

1. As remunerações definidas nos incisos da Cláusula 7.1 acima continuarão sendo devidas, mesmo após o vencimento dos CRI, caso os respectivos prestadores de serviços ainda estejam atuando na cobrança de inadimplência não sanada e/ou na excussão da Garantia, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação dos prestadores de serviços.

2. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer das despesas até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

3. Quaisquer despesas não mencionadas na Cláusula 7.1 acima e relacionadas à Oferta Restrita, serão arcadas exclusivamente pelo Fundo de Despesas, inclusive as seguintes despesas incorridas ou a incorrer pela Securitizadora, necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que prévia e expressamente aprovadas pela Devedora: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos documentos referentes à Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRI.

4. A Securitizadora descontará do Valor da Cessão e reterá na Conta do Patrimônio Separado, na Data de Integralização, nos termos da Cláusula 2.2 acima, parcela dos recursos recebidos em virtude da integralização dos CRI para constituição de um fundo de despesas para pagamento das despesas indicadas na Cláusula 7.1 acima, e eventuais despesas extraordinárias indicadas na Cláusula 5.2 acima, que será mantido na Conta do Patrimônio Separado (“Fundo de Despesas”). O valor inicial total do Fundo de Despesas será de R$[•] $82.349,04 ([•]) (oitenta e dois mil, trezentos e quarenta e nove reais e quatro centavos) (“Valor do Fundo de Despesas”), observado o valor mínimo do Fundo de Despesas de R$[•] $40.000,00 ([•]quarenta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”) [durante toda a vigência dos CRI]. [Nota PG: Favor informar/confirmar.]

1. Sempre que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, a Securitizadora deverá, em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação, enviar notificação neste sentido para a Devedora, de forma que a Devedora estará, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, solidariamente obrigada a recompor o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas após a recomposição sejam de, no mínimo, igual ao Valor do Fundo de Despesas mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta do Patrimônio Separado.

2. Os recursos do Fundo de Despesas e Fundo de Reserva estarão abrangidos pelo Regime Fiduciário instituído pela Securitizadora e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que serão aplicados pela Securitizadora, na qualidade de titular da Conta do Patrimônio Separado, nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade e, no dia em que forem realizados, tais investimentos, assim como os bens e direitos deles decorrentes, passarão a integrar automaticamente o Fundo de Despesas, ressalvados à Securitizadora os benefícios fiscais desses rendimentos.

3. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 7.4 e seguintes acima, caso os recursos existentes no Fundo de Despesas para pagamento das despesas ou de eventuais despesas extraordinárias sejam insuficientes e a Devedora não efetue diretamente tais pagamentos, as mesmas deverão ser arcadas pela Securitizadora com os recursos do Patrimônio Separado e reembolsados pela Devedora, nos termos da Cláusula 7.4.4 abaixo.

4. As despesas que, nos termos da Cláusulas 7.4.3 acima, sejam pagas pela Securitizadora, com os recursos do Patrimônio Separado, serão reembolsadas pela Devedora à Securitizadora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Securitizadora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais originais correspondentes.

5. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, a Securitizadora e/ou qualquer prestador de serviços indicados na Cláusula 7.1 acima, conforme o caso, poderão cobrar tal pagamento da Devedora, inclusive sendo devidas as penalidades previstas na Cláusula 7.4.7 abaixo, ou somente se a Devedora não efetuar tal pagamento com as penalidades previstas na Cláusula 7.4.7 abaixo em até 5 (cinco) Dias Úteis, a Securitizadora e/ou qualquer prestador de serviços acima, conforme o caso, poderão solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no Patrimônio Separado.

6. Na hipótese da Cláusula 7.4.5 acima, os Titulares de CRI, em Assembleia Geral convocada com este fim, nos termos da Cláusula 13 do Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos observado que, caso concordem com o mesmo, possuirão o direito de regresso contra a Devedora. As despesas que eventualmente não tenham sido quitados na forma desta Cláusula 7.4.6 serão acrescidos à dívida da Devedora no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagos de acordo com a ordem de pagamentos prevista na Cláusula 10.3 do Termo de Securitização.

7. No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso pela Devedora de qualquer das despesas, conforme o caso, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IGP-M, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

5. Todos os valores devidos no âmbito do contrato a ser celebrado com o Agente de Monitoramento, nos termos da Cláusula [•] acima serão pagos diretamente pela Devedora, sendo que qualquer inadimplemento em tal contrato será considerado como o descumprimento de uma obrigação pecuniária dos Documentos da Operação.

6. Caso, quando da quitação integral de todas as obrigações existentes no âmbito dos CRI e após a quitação de todas as despesas incorridas, respectivamente, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Despesas, a Securitizadora deverá transferir o montante excedente para a Conta de Livre Movimentação da Devedora, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis após a data de liquidação dos CRI, ou no prazo de 2 (dois) Dias Úteis após data em que forem liquidadas as obrigações da Securitizadora perante os prestadores de serviço, o que ocorrer por último.

CLAUSULA OITAVA – GUARDA DOS DOCUMENTOS

5. 1. As Partes estabelecem o seguinte quanto à guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciam a constituição dos Créditos Imobiliários, incluindo os Documentos Comprobatórios:

1. a Devedora deverá guardar toda a documentação referente aos Créditos Imobiliários que esteja em sua posse ou sob seu controle, incluindo, mas não se limitando, a CCB e seus eventuais aditamentos e os Documentos Comprobatórios;

2. a Cessionária será a responsável pela guarda e conservação dos seguintes documentos, incluindo os respectivos aditamentos conforme aplicável: (a) 1 (uma) via negociável da CCB; (b) 1 (uma) via original deste Contrato de Cessão, devidamente registrado; (c) 1 (uma) via original do Termo de Securitização; (d) 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI; e (e) 1 (uma) via original do Contrato de Contrato de Alienação Fiduciária e/ou da Fiança, nos termos dos respectivos instrumentos; e

3. a custódia da Escritura de Emissão de CCI e do Termo de Securitização, incluindo seus seus aditamentos, em via original, será realizada pela Instituição Custodiante, nos termos da Escritura de Emissão de CCI e do Termo de Securitização, respectivamente.

1. Os Documentos Comprobatórios serão guardados pela respectiva Parte responsável, pelo mais longo dos seguintes prazos: (i) o prazo exigido por lei; (ii) até o pagamento integral da CCB e dos CRI, exceto se a Cessionária solicitar previamente a entrega da documentação a si ou a terceiros.

2. As Partes ficam obrigadas a entregar, conforme respectivas responsabilidades, os Documentos Comprobatórios à outra Parte, no local por este indicado, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação expressa neste sentido, exceto no caso da Instituição Custodiante, tendo em vista que a Escritura de Emissão da CCI não pode ser retirada do cofre, ou se de outra forma previsto nos Documentos da Operação. O prazo acima poderá ser razoavelmente reduzido, caso a Parte precise dos Documentos Comprobatórios para atendimento de alguma determinação judicial, de autoridade governamental, ou ainda, para responder a alguma notificação extrajudicial que lhe for endereçada, em prazo para resposta inferior ao previsto nesta Cláusula.

CLÁUSULA NONA – MANIFESTAÇÃO PRÉVIA TITULARES DOS CRI

5. 1. Para os fins deste Contrato, todas as decisões a serem tomadas pela Cessionária após a subscrição dos CRI dependerão da manifestação prévia dos titulares dos CRI, reunidos em assembleia geral, salvo se disposto de modo diverso, conforme previsto nos Documentos da Operação, respeitadas as disposições de convocação, quórum e outras previstas no Termo de Securitização.

CLÁUSULA DÉCIMA – OBRIGAÇÕES DA DEVEDORA

5. 1. Até o pagamento integral dos CRI, a Devedora neste ato se obriga perante a Cessionária, nos mesmo termos e condições das obrigações previstas na CCB.

2. Adicionalmente, a Devedora obriga-se a manter contratado o Agente de Monitoramento a partir da data de celebração do Contrato de Alienação, com exceção das hipóteses de substituição do Agente de Monitoramento, na forma estabelecida no Contrato de Monitoramento, até a integral quitação das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

5. 1. Registro. No prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de assinatura deste Contrato de Cessão, a Devedora deverá comprovar à Securitizadora e à Cedente que este Contrato de Cessão foi submetido a registro, mediante envio de cópia dos protocolos de registro nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos das Comarcas de São Paulo/SP e Lucas do Rio Verde/MT. Independentemente do prazo de protocolo aqui estabelecido, o registro deste Contrato de Cessão, bem como de eventuais aditamentos, nos Cartórios, às expensas da Devedora, deverão ser comprovados pela Devedora no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da respectiva data de assinatura, devendo a Devedora, dentro do referido prazo, apresentar à Cessionária, que encaminhará cópia ao Agente Fiduciário, uma via devidamente registrada deste Contrato de Cessão ou aditamento.

2. Comunicações. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes conforme disposições deste Contrato de Cessão deverão ser encaminhadas para os endereços constantes abaixo, ou para outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato de Cessão:

Se para a Cedente:

BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx., 000, 00x xxxxx

04.542-000, São Paulo – SP

A/C: Departamento Jurídico

Telefone: (00) 0000 0000

E-mail: xxxx.xxxx-xxxxx@xxxxxx-xxxxxx.xxx

Se para a Cessionária:

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx, Itaim Bibi

04538-132, São Paulo - SP

A/C: Xxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx

Se para a Devedora:

FS AGRISOLUTIONS INDÚSTRIA DE BIOCOMBUSTÍVEIS LTDA.

Estrada Linha 1A, a 900m do Km 7 da Avenida das Indústrias, s/n, Distrito Industrial, Senador Xxxxxx Xxxxxxx

CEP 78455-000, Lucas do Rio Verde - MT

A/C: Xxxxxx Xxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx | c/c: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

1. As Partes se responsabilizam a manter constantemente atualizados o(s) endereço(s) para efeitos de comunicação sobre qualquer ato ou fato decorrente deste Contrato de Cessão.

3. Definições. Termos grafados em letras maiúsculas aqui utilizados, mas não definidos neste Contrato de Cessão de outra forma, terão os significados a eles atribuídos na CCB e/ou no Termo de Securitização.

4. Validade, Legalidade e Exequibilidade. Se uma ou mais disposições aqui contidas for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições aqui contidas não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

5. Sucessão. O presente Contrato de Cessão é válido entre as Partes e seus sucessores a qualquer título.

Tributos. Os CRI lastreados nos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB serão tributados de acordo com a legislação aplicável aos CRI nesta data. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 1.3 abaixo, a Devedora será responsável, quando aplicável, pelo custo dos tributos (inclusive na fonte) incidentes, a qualquer momento, sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devidos na forma da CCB ou da CCI, inclusive após eventual cessão, endosso ou qualquer outra forma de transferência da CCB (ou dos Créditos Imobiliários dela decorrentes) ou da CCI ("Tributos"). Todos os Tributos que, nesta data, incidam sobre os pagamentos feitos pela Emitente em virtude da CCB serão suportados pela Devedora, de modo que referidos pagamentos devem ser acrescidos dos valores correspondentes a quaisquer Tributos que incidam sobre os mesmos. Caso qualquer órgão competente venha a exigir, mesmo que sob a legislação fiscal vigente, o recolhimento, pagamento e/ou retenção de quaisquer outros tributos federais, estaduais ou municipais sobre os pagamentos ou reembolso previstos na CCB, ou a legislação vigente venha a sofrer qualquer modificação ou, por quaisquer outros motivos, novos tributos venham a incidir sobre os pagamentos ou reembolso previstos na CCB, a Devedora será responsável pelo recolhimento, pagamento e/ou retenção destes tributos.

7. Os CRI lastreados nos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB serão tributados de acordo com a legislação aplicável aos CRI nesta data. A Devedora não será responsável pelo pagamento ou recolhimento de tributos que eventualmente venham a incidir em razão de eventual cancelamento de isenção ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação aos CRI em decorrência de alterações na legislação ou regulamentação aplicável, ficando desde já estabelecido que caso qualquer cancelamento de isenção ou de imunidade tributária com relação aos CRI seja decorrente de fatos atribuíveis à Emitente e/ou a não Destinação dos Recursos prevista na CCB, a Devedora será responsável por pagar e/ou indenizar a Securitizadora, os titulares dos CRI e/ou quaisquer terceiros responsáveis pelo recolhimento de tais tributos em função do pagamento de valores daí decorrentes, nos termos da legislação aplicável.

8. Título Executivo Extrajudicial. As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato de Cessão constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos do artigo 784 do Código de Processo Civil.

9. Novação. O não exercício por qualquer das Partes de qualquer dos direitos que lhe sejam assegurados por este Contrato de Cessão ou pela lei, bem como a sua tolerância com relação à inobservância ou descumprimento de qualquer condição ou obrigação aqui ajustada pela outra Parte, não constituirão novação, nem prejudicarão o seu posterior exercício, a qualquer tempo. 

10. Os direitos de cada parte previstos neste Contrato de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei ou em negócio jurídico, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Contrato de Cessão não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular, nem qualquer alteração aos termos deste Contrato de Cessão.

11. Alterações ao Contrato de Cessão. O presente Contrato de Cessão e suas disposições apenas serão modificados, aditados ou complementados com o consentimento expresso e por escrito de todas as Partes, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados.

1. Adicionalmente, as Partes desde já concordam que qualquer alteração a este Contrato de Cessão após a integralização dos CRI dependerá de prévia aprovação dos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral, sendo certo, todavia que o presente Contrato de Cessão poderá ser alterado, independentemente de assembleia geral dos titulares dos CRI, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente (i) de modificações já permitidas expressamente nos Documentos da Operação; (ii) necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, ou apresentadas a B3, ANBIMA, CVM e/ou demais reguladores; (iii) quando verificado erro material, seja ele grosseiro, de digitação ou aritmético; e/ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço, telefone, conforme aplicável.

12. Este Contrato de Cessão, bem como seus Anexos, e os demais Documentos da Operação constituem o integral entendimento de boa-fé entre as Partes.

13. Obrigações Irrevogáveis e Irretratáveis. As obrigações decorrentes deste Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação são irrevogáveis e irretratáveis, de cumprimento obrigatório, não obstante a ocorrência de casos fortuitos, eventos de força maior e/ou quaisquer alterações em condições de mercado, câmbio, inflação, taxas de juros, quaisquer outras condições de natureza política, econômica ou de qualquer outra ordem, as quais as Partes entendem serem sempre possíveis e previsível estarem sujeitas a flutuações significativas e não afetarem as premissas da negociação deste Contrato de Cessão e/ou dos demais Documentos da Operação.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA– DO FORO

5. 1. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo como único competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Contrato de Cessão, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam este Contrato de Cessão em 6 (seis) vias de igual teor, forma e validade, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

[o restante da página foi intencionalmente deixado em branco]

[Página de Assinaturas 1/4 do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças]

BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

[Página de Assinaturas 2/4 do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças]

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

[Página de Assinaturas 3/4 do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças]

FS AGRISOLUTIONS INDÚSTRIA DE BIOCOMBUSTÍVEIS LTDA.

______________________________	______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

[Página de Assinaturas 4/4 do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças]

TESTEMUNHAS:

Nome: RG nº: CPF/ME nº: Nome: RG nº: CPF/ME nº:

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

ANEXO II

MODELO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

ANEXO II

MODELO DE CONTRATO A SER CELEBRADO COM O AGENTE DE MONITORAMENTO