Ao abrigo do direito português

ACQ	é o Acordo de Controlo de Qualidade da Sociedade, conforme alterado a cada momento.
Auditor	é a pessoa ou conjunto de pessoas que são designados pela Sociedade, no seu exclusivo critério, para efectuar a Auditoria.
Auditoria	é a auditoria das obrigações contratuais, meios de produção e instalações (incluindo, mas sem limitar, processos de produção, processos de desenho e padrões de qualidade) do Fornecedor.
Carta de Nomeação	é o documento (incluindo os seus anexos) através do qual a Sociedade designa o Fornecedor para o fornecimento de Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
CGC	são os Termos e Condições Gerais de Compra, compostos por este documento e quaisquer documentos anexos ao mesmo ou incorporados por referência.
Cliente	é o fabricante de automóveis, sejam de consumo, comerciais, offroad ou semelhantes, prestador de serviços de mobilidade, sociedade não- automotiva (incluindo, sem limitar, fornecedores de produtos electrónicos e tecnológicos a consumidores) ou outra pessoa, sociedade, entidade ou subcontratado ao qual a Sociedade directa ou indirectamente entrega os Produtos do Cliente. Se a Sociedade não foi designada pelo fabricante de automóveis, o Cliente é a sociedade que designou a Sociedade para a entrega dos Produtos do Cliente ou, conforme o caso, contratou a Sociedade para tal.
Condições Especiais	são termos e condições negociais independentes, incluindo quaisquer apêndices aos mesmos, que contenham requisitos específicos relativos a requisitos especiais de produtos, mercados locais ou entregas (se for o caso), incluindo questões legais específicas de um país onde a Sociedade ou o Fornecedor estão situados. Pretende-se que as Condições Especiais sejam aplicáveis nos termos da Ordem de Compra relevante e vinculam tanto a Sociedade como o Fornecedor.
Confirmação de Ordem	é uma cópia ou confirmação independente de uma Ordem de Compra assinada pelo Fornecedor.
Contexto	é a totalidade da Propriedade Industrial e Intelectual da respectiva Parte Contraente que já exista à data da celebração do Contrato, e como tal exclui os Resultados.
Contrato	é a totalidade dos documentos contratuais enumerados na Secção 3.1.
Copyleft	é qualquer Licença Open Source com efeitos vinculativos nas licenças derivadas subsequentes, incluindo um efeito contaminante/viral e a obrigação para o licenciado de divulgar o código fonte do software relacionado.

Dados Pessoais	é qualquer informação relativa a uma pessoa identificada ou a uma pessoa que possa ser identificada, directa ou indirectamente, em particular por referência a um identificador como um nome, número de identificação, dados sobre localização, identificador online ou a um ou mais factores específicos da identidade física, fisiológica, genética, mental, económica, cultural ou social daquela pessoa individual.
Defeitos	são defeitos materiais ou legais. Os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais têm um defeito material se (1) não estão conformes com a qualidade ou Especificações acordadas, (2) não são adequados ao uso pretendido nos termos do Contrato, ou (3) na medida em que a qualidade e/ou o uso pretendido não tenham sido explícita ou implicitamente acordados, não sejam adequados ao seu uso comum e a sua qualidade não seja a habitual em artigos da mesma espécie. Sem limitar a regra geral antecedente, a entrega pelo Fornecedor de um tipo diferente de artigo ou de um artigo de valor inferior aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais equivale a um defeito material. Os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais têm um defeito legal se um terceiro pode fazer valer quaisquer direitos ou créditos de qualquer espécie relativamente aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, para além dos direitos ou créditos assumidos nos termos do Contrato, contra a Sociedade.
Direitos de Uso	é o direito a explorar um artigo ou um direito de Propriedade Industrial e Intelectual. Engloba, em particular, o direito de fabrico, de desenvolvimento adicional, de reprodução, de disseminação, de apresentação, adaptação, redesenho, uso e marketing. Salvo se expressamente previsto em contrário no Contrato, o Direito de Uso poderá ser livremente transmitido ou subsidiariamente licenciado, é irrevogável, pela duração da Propriedade Industrial e Intelectual, e válido em todo o mundo.
Direitos Patenteados	são patentes, modelos de utilidade, marcas registadas, desenhos de patentes, direitos de autor ou outros direitos patenteados, independentemente de se já estão registados à data da celebração do Contrato ou são registados depois.
Equipamento	são artigos auxiliares, nomeadamente, mas sem limitar, amostras, modelos, protótipos, calibres ou ferramentas, fabricados ou fornecidos pelo Fornecedor de forma a realizar os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
Especificações	são as propriedades e características exigidas para os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, especificadas pela Sociedade, habitualmente incluídas em documentos anexos à Ordem de Compra e/ou qualquer Carta de Nomeação.
Factura	é uma factura comercial que contém toda a informação necessária para a identificação e verificação da entrega dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais relevante e que possibilita ao recipiente a contabilização do montante facturado como passivo para efeitos contabilísticos.

Força Maior	é qualquer ocorrência imprevisível, e não da responsabilidade de ou causada pela negligência de uma das Partes, e fora do controlo razoável da Parte Contraente afectada e que prejudica a capacidade de a Parte Contraente afectada cumprir normalmente as suas obrigações contratuais, tais como actos fortuitos ou de um inimigo público (incluindo actos terroristas), ou acção Governamental que especificamente limite a possibilidade de cumprimento (tal como a declaração de um estado de emergência), incêndios, inundações, condições climatéricas excepcionalmente severas, explosões, insurreições ou guerra.. Força Maior não inclui, no entanto, qualquer atraso causado por, emergente de, ou relacionado com (i) greves dos trabalhadores do Fornecedor ou greves dos seus Subcontratados; (ii) dificuldades financeiras do Fornecedor; (iii) alterações no preço ou disponibilidade de materiais ou componentes com base em condições de mercado ou acções do Fornecedor; (iv) falta de mão-de-obra ou não comparência do Fornecedor ou dos Subcontratados do Fornecedor; ou (v) qualquer evento disruptivo do serviço dos sistemas de informação ou cibersegurança.
Fornecedor	é a Parte Contraente que está obrigada a fornecer Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais à Sociedade.
Fornecedor Mandatado	é qualquer Fornecedor que o Cliente da Sociedade tenha directamente recomendado ou solicitado que a Sociedade use, recorra, ou de qualquer outra forma envolva.
Grupo Faurecia	é o grupo composta pelas Sociedades Associadas da Sociedade Europeia Faurecia, incluindo a Sociedade.
Incumprimento	ocorre quando a Parte relevante está em situação de incumprimento das suas obrigações contratuais.
Know-How	é conhecimento técnico de qualquer espécie, em particular invenções, relatórios de teste e desenvolvimento, desenhos, modelos, ideias, sugestões, e resultados de cálculos da Parte Contraente, que não sejam Direitos Patenteados.
Licença Incompatível	é qualquer licença (incluindo qualquer Licença Open Source) contendo pelo menos um termo contrário aos termos de outra licença (incluindo uma Licença Open Source) impedindo a Sociedade de cumprir com os termos de ambas licenças em caso de uso, representação, reprodução, adaptação, modificação ou distribuição do(s) correspondente(s) software(s).
Licença Open Source	é qualquer licença correspondente aos requisitos definidos na "Open Source Definition" (disponível no URL: xxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxx) pela Open Source Initiative, ou pela "Free Software Foundation" (disponível no URL: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxx-xx.xx.xxxx), que o Fornecedor declara ter lido e compreender e que incluem entre outros as seguintes licenças ou modelos de distribuição: a GNU General Public License (GPL) e GNU Lesser General Public License (LGPL), Apache License, Mozilla Public License (MPL), Berkeley Software Distribution License (BSD-License).

Ordem em Aberto	é uma Ordem de Compra contendo todas as características necessárias dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, à excepção de certos detalhes incluindo as datas e as quantidades exactas de entrega, e que dispõe que as datas e quantidades exactas de entrega serão definidas nos termos de Pedidos, calendários de entregas ou outros documentos semelhantes.
Ordem Fechada	é uma Ordem de Compra que contém todas as características necessárias dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, incluindo as datas de entrega e as quantidades exactas.
Ordens de Compra	são todos os documentos, incluindo Ordens em Aberto, por meio dos quais a Sociedade encomenda Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
Partes Contraentes	significa conjuntamente a Sociedade e o Fornecedor; e Parte Contraente significa qualquer um destes.
Partes Indemnizadas Faurecia, (cada, uma “Parte Indemnizada Faurecia”)	significa a Faurecia, a Faurecia S.E., o Cliente e, relativamente a cada um destes, os seus Representantes, agentes, colaboradores, Subsidiárias, Afiliadas, distribuidores, consumidores finais dos Produtos; e os seus sucessores e cessionários.
Pedido	é a encomenda de Produtos Contratuais e/ou Serviços nos termos de uma Ordem em Aberto.
Preço	é o preço que a Sociedade deve pagar como contraprestação pelos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais conforme definido na Ordem de Compra.
Produtos Contratuais	são todos os bens, produtos, equipamentos, ferramentas, componentes, conjuntos ou subconjuntos ou materiais que são o objecto do Contrato, conjuntamente com os desenhos, modelos, padrões, amostras, ou objectos ou dados semelhantes nos quais os Produtos Contratuais se baseiam, independentemente da sua forma (tangível ou intangível) ou suporte (incluindo, mas sem limitar, papel, amostra, ou aparelho eléctrico).
Produtos de Cliente	são os produtos da Sociedade, incluindo, mas sem limitar, os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
Propriedade Industrial e Intelectual	é composta pelos direitos de propriedade industrial e intelectual de uma Parte Contraente ou de terceiro, incluindo Direitos Patenteados e Know-How.
Responsabilidades	inclui, sem limitar, quaisquer créditos, deduções, débitos, perdas, danos, reclamações, custos, despesas, de qualquer espécie ou de qualquer natureza, sejam existentes ou contingentes, incluindo danos especiais, colectas de direitos morais, danos pessoais ou patrimoniais, lucros cessantes, custos de interrupção de produção, inspecções, processamento, reformulação, excesso de mão-de-obra, honorários legais ou de outros profissionais, custos com testemunhas e peritos, custos de defesa e quaisquer outros custos associados com o tempo, trabalho, materiais ou semelhantes, internos ou externos, da Faurecia;

	na medida em que tais custos seja incorridos pela ou contingentes para qualquer Parte Indemnizada Faurecia, causado por, emergente de, ou relacionado com o cumprimento pelo Fornecedor das suas obrigações ou o incumprimento de quaisquer obrigações ao abrigo deste Contrato, nos termos da Lei, ou a qualquer outro título e/ou ocasionados pelas acções, omissões, negligência, grosseira ou leve, do Fornecedor ou de qualquer Representante do Fornecedor, e incluindo mas sem limitar, (i) materiais, mão-de-obra, ou desenho dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais que sejam impróprios, perigosos ou defeituosos, excepto quando o cumprimentos estrito e completo pelo Fornecedor com as Especificações determinadas pela e originando da Sociedade constitua o único fundamento da reclamação ou alegada reclamação, ou (ii) incumprimento de quaisquer disposições de qualquer Ordem de Compra ou deste Contrato, incluindo mas sem limitar quaisquer declarações e garantias ora prestadas, (iii) a falta de cumprimento pelo Fornecedor de todas as Leis aplicáveis; ou (iv) violação ou alegada violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros.
Resultados	é a totalidade da Propriedade Industrial e Intelectual, e todo o trabalho intelectual e invenção, excluindo o Contexto, criado pela correspondente Parte Contraente após a celebração do Contrato no âmbito do fornecimento dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.
Serviços Contratuais	são todos os serviços que são objecto do Contrato.
Sociedade	é a Sociedade Associada que emite a Ordem de Compra.
Sociedade Associada	é qualquer sociedade comercial controlada pela Sociedade Europeia Faurecia ou pela sociedade que a suceda, em que “controlada” significa a propriedade directa ou indirecta de, pelo menos, trinta e cinco por cento (35 %) do capital social ou direitos de voto.
Sociedade Europeia Faurecia	é a Faurecia, uma sociedade anónima europeia com sede em 00-00 Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, registada no Registo Comercial de Nanterre sob o número 542 005 376.
SLOS (Software Livre e de Open Source)	é qualquer software (incluindo qualquer actualização e melhoria) sujeito a uma Licença Open Source.
Subcontratado	é qualquer terceiro a quem um Fornecedor encarregue do fornecimento ou prestação de pelo menos parte dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.

ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Estas CGC, e mais globalmente o Contrato, são o resultado de uma negociação contratual entre as Partes Contraentes e serão aplicáveis a todas as Ordens de Compra emitidas pela Sociedade e remetidas por esta ao Fornecedor.

Consequentemente, as Partes Contraentes reconhecem e acordam que não serão aplicáveis quaisquer termos ou condições (incluindo quaisquer propostas ou disposições contratuais submetidas ou apresentadas pelo Fornecedor nos termos de uma oferta ou na sequência de uma Confirmação de Ordem) que não estejam incluídos no Contrato.

DOCUMENTOS CONTRATUAIS

3.

O Contrato consiste nos seguintes documentos, em ordem decrescente de prioridade: (i) os Pedidos, (ii) a Ordem de Compra emitida pela Sociedade, (iii) a Carta de Nomeação, caso exista, (iv) as Condições Especiais, caso existam, e (v) estas CGC. Caso exista um conflito entre as disposições incluídas nos vários documentos, prevalecerão as disposições incluídas no documento que tenha prioridade de acordo com a sequência antecedente.

O Contrato constitui a totalidade do acordo entre as Partes Contraentes e sobrepõe-se a quaisquer declarações e acordos anteriores, expressos ou implícitos, escritos ou verbais.

Qualquer pedido de aditamento ao Contrato por uma Parte Contraente não deverá desrazoavelmente atrasar ou interromper a prestação dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais. Quaisquer aditamentos ao Contrato deverão ser reduzidos a escrito e deverão ser validamente assinados pelas Partes Contraentes.

ORDEM DE COMPRA – FORMAÇÃO DO CONTRATO - COMUNICAÇÕES

4.

A Ordem de Compra emitida pela Sociedade poderá ser enviada por carta, email, fax ou qualquer outro meio electrónico, conforme determinado pela Sociedade. A aceitação de uma Ordem de Compra está limitada à aceitação dos termos expressos da oferta da Sociedade conforme determinando nestas CGC, nas Condições Particulares, e na Ordem de Compra. Qualquer proposta adicional ou variante ou qualquer tentativa pelo Fornecedor de alterar quaisquer dos termos de uma Ordem de Compra (seja no seu orçamento, declaração de aceitação, factura ou de qualquer outra forma) será considerada material e é pela presente contestada e rejeitada. A Sociedade acorda que apenas estas CGC são aplicáveis. A primeira expressão de aceitação pelo Fornecedor de uma Ordem de Compra ou Condições Particulares a verificar-se será a anterior de: (i) a aceitação da Ordem de Compra pelo Fornecedor por escrito mediante carta, email, fax ou qualquer outro meio electrónico conforme determinado pela Sociedade no prazo de dez (10) dias consecutivos a contar do envio da Ordem de Compra, sendo a data indicada na Ordem de Compra considerada como a data de envio se tal data não for determinável; (ii) o início do trabalho do Fornecedor nos Produtos Contratuais e/ou os Serviços Contratuais; (iii) qualquer cumprimento total ou parcial dos Serviços Contratuais para os quais uma Ordem de Compra tenha sido emitida; (iv) o envio de quaisquer Produtos Contratuais nos termos presentes; ou (iv) qualquer outra conduta que indique a aceitação pelo Fornecedor, incluindo mas sem limitar a preparação do Fornecedor para o cumprimento, cada uma das quais constituirá aceitação da oferta da Sociedade contida numa Ordem de Compra, Carta de Nomeação, Contrato, quaisquer Condições Particulares, estas CGC e o ACQ. O envio de uma factura ou nota de envio referente ou relativa a uma Ordem de Compra, quer por escrito quer electronicamente, constituirá aceitação escrita adicional de uma Ordem de Compra da Sociedade, do ACQ, do Contrato, de quaisquer Condições Particulares, da Carta de Nomeação e destas CGC.

A Sociedade terá o direito de revogar as Ordens de Compra por escrito, com efeitos imediatos, sem declaração de justificação, em qualquer momento anterior à recepção da Confirmação de Ordem. A revogação tempestiva não dará origem a quaisquer direitos ou créditos para o Fornecedor por cessação do contrato nem à compensação ou pagamento compensatórios por danos.

Caso o Fornecedor não envie uma Confirmação de Ordem e a Ordem de Compra não tenha sido revogada nos termos da Secção 4.2, o Contrato será, em excepção ao disposto na Secção 4.1, considerado como validamente formado logo que (i) o Fornecedor cumpra a Ordem de Compra total ou parcialmente e (ii) a Sociedade aceite os correspondentes Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais sem reserva.

Os termos da Secção 4.1 serão aplicáveis mutatis mutandis aos Pedidos. Cada Pedido será considerado como parte do Contrato (formado pelo envio e aceitação de uma Ordem em Aberto), e não será considerado um acordo separado. Consequentemente, o incumprimento pelo Fornecedor de um Pedido específico fará do Fornecedor responsável por todas as

consequências financeiras emergentes deste incumprimento. O incumprimento repetido ou contínuo de Pedidos pelo Fornecedor poderá resultar na resolução do Contrato em causa nos termos da Secção 27.

ALTERAÇÕES AOS PRODUTOS CONTRATUAIS E/OU SERVIÇOS CONTRATUAIS

5.

A Sociedade terá direito a solicitar alterações aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais do Fornecedor a qualquer momento. O Fornecedor deverá rever a exequibilidade e os efeitos técnicos e comerciais das alterações e comunicar uma proposta escrita à Sociedade relativamente à implementação das alterações, dentro de um período de tempo razoável. A oferta deverá conter uma descrição detalhada dos efeitos das alterações (particularmente no que respeita à qualidade, segurança, custos, e/ou datas de entrega dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais) e a necessária documentação. Caso as alterações requeridas se devam a problemas de qualidade ou segurança, a exequibilidade técnica e comercial de tais alterações terá de ser revista imediatamente pelo Fornecedor, o qual enviará uma oferta de imediato.

Se a Sociedade aceitar a oferta do Fornecedor, as Partes Contraentes deverão desenvolver todos os ajustes necessários ao Contrato, por escrito, previamente à implementação das alterações, incluindo, em particular, o ajustamento das Especificações, dos desenhos, do Preço, das datas de entrega e/ou outros prazos.

Se as Partes Contraentes não chegarem a acordo relativamente a todas as alterações necessárias, conforme disposto nas Secções 5.1 e 5.2, a Sociedade terá o direito a:

- rejeitar a oferta/alteração e exigir o cumprimento nos termos de qualquer Ordem de Compra ou Condições Particulares aceites;

- contratar um terceiro para implementar as alterações. Neste caso, o Fornecedor compromete-se a entregar à Sociedade todos os desenhos, Especificações e outros documentos que sejam necessários para o planeamento e implementação das alterações. Caso não tenha sido ainda compensado no âmbito do Preço, o Fornecedor pode solicitar uma remuneração razoável pelo uso dos supra-referidos documentos após a sua entrega; ou

- resolver total ou parcialmente o contrato, conforme as disposições da Secção 27.

O Fornecedor não poderá efectuar qualquer alteração aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais sem o prévio acordo por escrito da Sociedade.

INFORMAÇÃO, CONSELHOS, AVISOS

6.

O Fornecedor é um especialista no fornecimento dos Produtos Contratuais e/ou na prestação dos Serviços Contratuais. Como tal, o Fornecedor deverá prontamente transmitir à Sociedade toda a informação, instruções, conselhos e avisos necessários relativamente aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, incluindo à sua qualidade ou segurança, independentemente das capacidades e/ou Know-How da Sociedade. Em concreto, o Fornecedor deverá:

- fornecer à Sociedade toda a informação e instruções que sejam necessárias para o correcto armazenamento e uso dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais;

- garantir que as Especificações dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais estão completos, adequados e proporcionais ao uso contratualmente acordado ou conhecidamente pretendido;

- prontamente informar a Sociedade se os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais violam quaisquer leis ou regulamentação dos países nos quais os Produtos do Cliente são vendidos, distribuídos ou usados (este dever de informar não se aplicará se o Fornecedor não tiver conhecimento, nem devesse ter conhecimento, dos países nos quais os Produtos do Cliente serão vendidos ou usados);

- informar a Sociedade de quaisquer riscos de qualidade ou outras insuficiências das quais tenha conhecimento relativamente aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, e prontamente avisar a Sociedade se os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são defeituosos, particularmente se tal Defeito poderia comprometer a segurança das pessoas ou propriedade; e

- propor à Sociedade medidas para melhorar a qualidade e reduzir os custos dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.

ACREDITAÇÃO - LICENÇA – APROVAÇÃO & AUTORIZAÇÃO

7.

Se exigido, o Xxxxxxxxxx deverá estar acreditado, licenciado, aprovado e/ou autorizado pelas autoridades ou organizações governamentais enumeradas no Contrato e deverá adoptar todas as medidas necessárias de forma a manter a acreditação, licença, aprovação e/ou autorização durante a vigência do Contrato. A acreditação, licença, aprovação e/ou autorização deverá ser outorgada por uma organização independente autorizada a fazê-lo e deverá incluir os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais. O Fornecedor deverá prontamente informar a Sociedade de quaisquer potenciais ou actuais alterações à situação da sua acreditação, licença, aprovação e/ou autorização e das medidas que foram tomadas quanto a esta.

A Sociedade terá o direito de suspender o cumprimento do Contrato ou resolver o Contrato por incumprimento se o Fornecedor incumprir a sua obrigação relativamente à acreditação, licença, aprovação ou autorização referida na Secção 7.1.

GARANTIA DE QUALIDADE

8.

Ao iniciar o cumprimento do Contrato, o Fornecedor aceita expressamente o Acordo de Controlo de Qualidade da Sociedade (ACQ), conforme alterado a cada momento pela Sociedade, e acorda aderir ao sistema de controlo de qualidade aplicável ao(s) local(is) e região(ões) em que o Fornecedor opere. O ACQ e quaisquer requisitos de controlo de qualidade adicionais exigidos pela Sociedade serão fornecidos ao Fornecedor mediante pedido. O Fornecedor reconhece e aceita que tem acesso ao ACQ e que os termos do ACQ são ora integrados no presente por remissão. O Fornecedor aceita e garante que cumprirá estritamente com os termos e condições neste contidos.

Pela celebração do Contrato, o Fornecedor aceita o sistema de controlo de qualidade da Sociedade, o qual foi comunicado ao Fornecedor, e compromete-se a cumprir rigorosamente os termos e condições especificados no mesmo.

O Fornecedor deverá prestar os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais em conformidade com o processo de qualidade especificado no Contrato. O Fornecedor deverá entregar à Sociedade cópias de todos os certificados relativos aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e à segurança dos mesmos.

LEIS E REGULAMENTAÇÃO

9.

O Fornecedor deverá:

- Cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo os da área laboral, da saúde, higiene e segurança no trabalho, e ambiental (evitando, em concreto, a responsabilização da Sociedade nos termos do artigo 551.º, n.º 4, do Código do Trabalho);

- na medida em que o Fornecedor realize trabalhos nas instalações da Sociedade, cumprir todas as instruções internas e as disposições de segurança, higiene, e protecção ambiental em vigor nas instalações da Sociedade e, se necessário, obter todas as autorizações necessárias;

- cumprir as disposições da Convenção dos Direitos da Criança das Nações Unidas, de 20 de Novembro de 1989, que proíbem o trabalho infantil; e

- não recorrer de maneira alguma a trabalhos forçados, nos termos do Artigo 1 da Convenção Relativa à Abolição do Trabalho Forçado da Organização Internacional do trabalho, de 25 de Junho de 1957.

O Fornecedor reconhece que os deveres enumerados na Secção 9.1 constituem obrigações contratuais materiais.

O Fornecedor e os seus trabalhadores que prestem quaisquer Serviços nas instalações da Sociedade ou do Cliente devem a todo o momento cumprir estritamente as Políticas de Saúde, Segurança, e Ambiente de tais instalações, bem como quaisquer regras aplicáveis para as instalações em que estejam a trabalhar e com os processos de saúde e segurança exibidos ou comunicados para cada instalação. O Fornecedor será responsável pelo fornecimento do seu próprio equipamento de protecção individual (“EPI”) para os seus trabalhadores, que deverá cumprir pelo menos com os requisitos mínimos da Sociedade ou do Cliente para tais EPI nas instalações em causa. A Sociedade reserva-se o direito de excluir das instalações quaisquer trabalhadores do Fornecedor que não adiram às regras e políticas aplicáveis, e o Fornecedor deverá substituir tais trabalhadores por sua conta e a seu custo. Os Fornecedores e os seus trabalhadores acordam que a Sociedade em caso nenhum será responsável pela adequação das medidas de saúde, segurança e ambiente que a Sociedade tenha adoptado. A Sociedade não pode assegurar ou garantir, nem assegura ou garante, que as medidas de saúde, segurança, ou ambiente protegerão indivíduos de dano ou morte e baseou as suas decisões nos requisitos regulatórios. A Sociedade reserva-se o direito de modificar ou acrescentar medidas de saúde, segurança, e ambiente para cada estabelecimento a qualquer momento.

O Fornecedor deve cumprir todos os requisitos e exigências da Sociedade relativamente à ética, aceitabilidade social, e sustentabilidade ambiental, quer estas obrigações tenha sido requeridas pela Sociedade, pelo Cliente ou acordadas entre a Sociedade e o Cliente.

Na medida em que for legalmente admissível, o Fornecedor deverá cumprir o “Código de Ética Faurecia” e o “Código de Conduta Faurecia” e deverá cumprir os mesmos nas relações contratuais com os seus próprios fornecedores, subcontratados e prestadores de serviços. O Código de Ética Faurecia foi recebido pelo Fornecedor e está ainda disponível no endereço URL abaixo:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx/xxxxx/xxxxx/XXX-X-XXX- 2400%20Code%20Of%20Ethics.pdf

Caso o Fornecedor considere que um trabalhador do Grupo Faurecia não agiu em conformidade com os padrões éticos do Código de Ética Faurecia, o Fornecedor deverá informar a Sociedade disto.

O Fornecedor garante que cumprirá a todo momento com todas as leis, convenções ou regulamentos anticorrupção aplicáveis, incluindo, entre outros, a Lei da Práticas Corruptas Estrangeiras norte-americana, a Lei da Corrupção britânica, e a Lei Sapin 2 francesa.

O Fornecedor declara e garante que o próprio, ou qualquer das suas sociedades associadas, não estão envolvidos e não se envolverão em qualquer espécie de subornos comerciais, nem directa ou indirectamente fornecerão ou se disporão a fornecer qualquer coisa de valor a, ou para benefício de, qualquer oficial ou trabalhador de uma autoridade governamental ou de qualquer entidade detida, controlada, ou associada ao Estado português para obter ou reter qualquer contrato, oportunidade de negócio ou outro benefício comercial, ou para influenciar quaisquer actos ou decisões dessa pessoa na sua qualidade oficial. É responsabilidade do Fornecedor que os seus subcontratados, vendedores, agentes, ou outros terceiros associados ajam de acordo com esta disposição.

Mediante solicitação da Sociedade, o Fornecedor certificará por escrito, sem demora indevida, o seu cumprimento com o antecedente.

Caso incumpra o disposto nesta Secção, a Sociedade terá o direito de resolver imediatamente todos os contratos em vigor com o Fornecedor, e cancelar todas as

negociações, com efeito imediato e ser indemnização, e sem prejuízo de quaisquer outros direitos e/ou recursos de que a Sociedade disponha por lei.

O Fornecedor indemnizará e desresponsabilizará a Sociedade de e contra toda e qualquer responsabilidade, crédito, queixa ou despesa (incluindo, entre outros, legais ou outras despesas profissionais) emergentes de ou relacionados com o incumprimento do Fornecedor desta Secção 9.5.

Mediante solicitação, o Fornecedor deverá integrar a iniciativa “Faurecia Buy Beyond” e completar a avaliação de Responsabilidade Social Empresarial usando a plataforma fornecida pelo Grupo Faurecia.

O Fornecedor será totalmente responsável por quaisquer danos, custos ou responsabilidades incorridas ou suportadas pela Sociedade resultando de qualquer incumprimento dos deveres contratuais especificados nas secções 9.1, 9.4 e 9.5. O Fornecedor indemnizará (incluindo custos judiciais e honorários legais) e desresponsabilizará a Sociedade de todos e quaisquer créditos de terceiros relativamente ao mesmo.

A pedido da Sociedade, o Fornecedor deverá apresentar à Sociedade (i) um registo escrito de todas as reuniões celebradas (ou, a discrição da Sociedade, reuniões planeadas para os próximos seis (6) meses) entre os trabalhadores, agentes, ou representantes da Sociedade e Funcionários Governamentais em que os negócios da Sociedade tenham sido ou vão ser discutidos; este registo incluirá, no mínimo: (i) o nome dos representantes do Fornecedor, (ii) o nome e cargo do Funcionário Governamental (na medida do aplicável para reuniões futuras);

(iii) a Ordem de Trabalhos, (iv) a(s) matéria(s) discutida(s) ou a ser discutida(s); (v) quaisquer materiais escritos fornecidos ou a ser fornecidos; (vi) qualquer pedido ou oferta de pagamento ou outro benefício das partes; e (vii) relatórios detalhados das despesas dos representantes do Fornecedor com toda a documentação original de suporte. Para efeitos desta disposição, “Funcionário Governamental” é definido como qualquer oficial, funcionário ou prestador de serviços de qualquer departamento ou agência governamental, qualquer agência internacional pública, ou qualquer pessoa agindo em qualquer qualidade oficial, ou apresentando-se como representante do governo, departamento, agência ou agência internacional pública.

TRABALHADORES DO FORNECEDOR

10.

O Fornecedor será responsável pela monitorização, uso e remuneração razoável de todos os seus trabalhadores, permanentes ou temporários, subcontratados, ou outros agentes que use para efeitos do cumprimento do Contrato. O Fornecedor deverá usar apenas agentes qualificados e adequadamente treinados.

Se os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais forem prestados em Portugal, o Fornecedor compromete-se a cumprir todas as obrigações para com os seus trabalhadores previstas no direito laboral português. Como condição essencial do compromisso entre as Partes, o Fornecedor deverá entregar à Sociedade todos os documentos relevantes previstos na legislação laboral, bem como certificar que qualquer indivíduo envolvido na prestação dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais desenvolve a sua actividade de acordo com a mesma legislação. O Fornecedor reconhece que qualquer dos deveres referidos nesta Secção 10 constitui uma obrigação contratual material.

AUDITORIAS

11.

A Sociedade terá o direito de efectuar Auditorias nas instalações do Fornecedor a qualquer momento durante o horário de funcionamento normal do Fornecedor mediante pré-aviso razoável. No âmbito das Auditorias, a Sociedade terá o direito a, entre outras coisas, verificar as medidas de garantia de qualidade, as medidas de protecção de Dados Pessoais e os Produtos Contratuais antes de serem entregues.

Em geral, o pré-aviso considerar-se-á razoável se for efectuado cinco (5) dias corridos antes da realização da Auditoria. As Auditorias não deverão desnecessariamente impedir os

processos operacionais do Fornecedor.

O Fornecedor declara a sua disponibilidade para cooperar totalmente com e assistir o Auditor. Em particular, o Fornecedor deverá conceder ao Auditor acesso às instalações de produção e outras instalações e fornecer os documentos e informação requeridos. O Auditor terá ainda o direito a levar Produtos Contratuais consigo para efeitos de documentação de forma a controlar o cumprimento das amostras com os requisitos de qualidade do Contrato.

Se a Auditoria demostrar que o Fornecedor não está a cumprir com os padrões de qualidade ou requisitos de segurança de Dados Pessoas acordados, o Fornecedor deverá prontamente adoptar todas as medidas necessárias e razoáveis de forma a alcançar os referidos padrões ou requisitos de qualidade. Em particular, o Fornecedor deverá implementar as medidas acordadas durante a Auditoria dentro dos prazos acordados.

Se as Auditorias forem realizadas em virtude de problemas relacionados com o cumprimento dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais (problemas de qualidade, dificuldades na entrega, quebras de Dados Pessoais, etc.) e pelos quais a Sociedade não seja responsável, o Fornecedor será obrigado a reembolsar a Sociedade pelos custos razoavelmente documentados incorridos em relação com a Auditoria através de uma transferência bancárias no prazo de vinte (20) dias corridos a contar da recepção da correspondente factura.

Para clarificar: quaisquer direitos da Sociedade, em particular garantias e créditos por danos ou o direito de resolver o Contrato, não serão afectados pela realização de uma Auditoria ou medidas adoptadas durante ou em consequência de uma Auditoria. Em particular, o Fornecedor será obrigado a rever independentemente todas as medidas e autonomamente efectuá-las. A Sociedade deverá prestar assistência ao Fornecedor no âmbito da Auditoria apenas relativamente ao cumprimento com os deveres contratuais do Fornecedor. Se o Fornecedor pretender informação ou assistência adicionais, deverá celebrar um contrato de consultoria expresso com a Sociedade.

FLEXIBILIDADE DE PRODUÇÃO

12.

As quantidades que possam constar de uma Ordem em Aberto são incluídas apenas para efeitos informativos e não representam um compromisso da Sociedade. As quantidades reais constarão dos Pedidos.

Caso o Cliente imponha um aumento de produção dos veículos para os quais os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são necessários, o Fornecedor concorda em cumprir, nos termos do Contrato, quaisquer pedidos adicionais pela Sociedade dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, ao Preço acordado para a Ordem e sem qualquer pagamento adicional.

Caso o Cliente imponha uma redução ou paragem da produção dos veículos para os quais os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são necessários, a Sociedade terá o direito a, sem qualquer responsabilidade:

- relativamente à redução da produção, ajustar as quantidades encomendadas do Fornecedor em conformidade, sem qualquer custo adicional; e

- relativamente à paragem de produção, a resolver o Contrato após uma notificação prévia e de acordo com as disposições da Secção 26.3.

O Fornecedor deverá organizar a sua produção de forma a permitir que o Fornecedor responda às circunstâncias descritas nesta Secção 12. Cada uma das Partes deverá suportar os custos para si emergente de tais circunstancias.

ENTREGA

13. Termos de Entrega

Salvo indicação em contrário na Ordem de Compra, a entrega dos Produtos Contratuais deverá ser efectuada “FCA [destino indicado]” (tal como este termo é definidos nos Incoterms Edição 2010). O local e hora de entrega deverão constar da Ordem de Compra.

Os Produtos Contratuais deverão ser entregues de acordo com os requisitos logísticos acordados no Contrato. Em particular, os documentos de entrega deverão estar conformes aos requisitos especificados no mesmo.

Embalagem

O Fornecedor deverá embalar os Produtos Contratuais de uma forma adequada ao meio de transporte, de forma a que os Produtos Contratuais não sejam danificados durante o transporte, o processo de carregamento, ou o armazenamento no destino.

A embalagem e etiquetagem deverá estar em conformidade com o direito aplicável e com as disposições que constem da Ordem de Compra.

Prazos

A(s) data(s) ou o(s) prazo(s) para a entrega ou prestação dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são indicados no Contrato. A(s) data(s) ou o(s) prazo(s) para a prestação dos Serviços Contratuais e/ou entrega dos Produtos Contratuais são essenciais para a Sociedade. O Fornecedor reconhece e aceita que caso os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais não sejam entregues ou prestados na(s) referida(s) data(s) ou prazo(s) podem ser causados danos substanciais.

A prestação ou entrega dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais em momento anterior às datas e prazos referidos exigirá a prévia aprovação por escrito da Sociedade.

ACEITAÇÃO DE PRODUTOS CONTRATUAIS E/OU SERVIÇOS CONTRATUAIS

O Fornecedor tem de manter processos de apoio e planos de emergência razoáveis prontos para todas as Ordens em Aberto, de forma a garantir a prestação dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais durante a totalidade da vigência da Ordem em Aberto. Os processos de apoio e planos de emergência deverão, no mínimo, estar conformes com os padrões usuais da indústria automóvel.

14.

Após a entrega, a Sociedade verificará os Produtos Contratuais quanto ao tipo, quantidade e danos visíveis e notificará prontamente o Fornecedor de quaisquer Defeitos detectados. Esta notificação, quando enviada nos cinco (5) dias úteis subsequentes à entrega, será sempre considerada tempestiva. Adicionalmente, a Sociedade deverá ainda examinar os Produtos Contratuais no âmbito dos processos ordinários de produção e notificar quaisquer Defeitos prontamente após tomar conhecimentos dos mesmos. Os requisitos adicionais relativamente à inspecção dos bens recebidos estabelecidos nas disposições de qualquer sistema legal aplicável ou da Convenção da Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias não serão aplicáveis.

Se o Fornecedor entregar regularmente Produtos Contratuais no âmbito de uma Ordem em Aberto, a Sociedade terá o direito a rejeitar Produtos Contratuais defeituosos. Neste caso, o Fornecedor deverá recolher os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais rejeitados às suas custas nos oito (8) dias corridos subsequentes à recepção da notificação de rejeição.

Após o fim deste prazo, a Sociedade terá o direito a remeter os Produtos Contratuais rejeitados ao Fornecedor a custas e risco do Fornecedor.

As Condições Especiais / Ordens de Compra poderão conter processos de aceitação adicionais.

INDEMNIZAÇÕES ESPECIFICAS POR ATRASOS

15.

O Fornecedor reconhece expressamente e aceita que se o Fornecedor estiver em Incumprimento dos prazos de entrega dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais nos termos do presente Contrato, a Sociedade terá direito a, depois de ter dado oportunidade ao Fornecedor de explicar as razões do Incumprimento, uma penalidade por atraso no montante de 0.2 por cento (ou 0.4 por cento no caso de entregas em série) do Preço líquido dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais atrasados por dia útil completo, mas não mais do que um total de dez (10) por cento do Preço líquido da Ordem Fechada ou Pedidos em atraso. Estas penalidades não afectarão qualquer dos outros direitos da Sociedade de reclamar danos e/ou resolver total ou parcialmente o Contrato e/ou a Ordem de Compra relevante.

Se a Sociedade aceitar a entrega ou prestação dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais em atraso, a Sociedade poderá exigir e o Fornecedor deverá realizar o pagamento da penalidade antes do pagamento integral do Preço.

PREÇO, FACTURAÇÃO E TERMOS DE PAGAMENTO

16. Disposições gerais

A Sociedade deverá pagar o Preço definido no Contrato.

O Preço constituirá a remuneração fixa pelos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e deverá incluir todos os custos do Fornecedor associados com a prestação dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, incluindo quaisquer custos por qualquer Direito de Uso de Contexto e Resultados, a transferência dos Resultados, transportes, administração, impostos e outros direitos aduaneiros, contraprestações adicionais, e controlos de qualidade.

Ao enviar a sua Confirmação de Ordem ou iniciar a prestação dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais total ou parcialmente, o Fornecedor confirma que recebeu da Sociedade toda a informação relevante que necessita para a determinação do Preço ou que tem conhecimento de tal informação de outras fontes. Adicionalmente, o Fornecedor confirma que está familiarizado com as circunstancias e peculiaridades do negócio de fornecedor automóvel e as teve em consideração na determinação do Preço.

Por este motivo e sujeito as disposições seguintes, o Preço será fixo e final. O Fornecedor não estará autorizado a exigir um ajustamento do Peço em virtude de quaisquer circunstancias ou peculiaridades, ou de falta de informação, ou através da contestação da validade ou vigência do Contrato.

Sem prejuízo do antecedente, o Preço poderá ser ajustado se uma Ordem de Compra já contiver um mecanismo de ajuste de preço. Em todos os outros casos, cada Parte Contraente poderá entregar à outra Parte Contraente um pedido por escrito para ajustamento do Preço fundamentado com provas documentais. Num prazo de dez (10) dias corridos a partir da recepção do pedido escrito, as Partes Contraentes deverão encontrar-se para discutir de boa fé a admissibilidade de tal pedido, em particular considerando as restrições financeiras e económicas existentes à data do pedido (incluindo, mas sem limitar, a disponibilidade do Cliente para suportar o ajustamento de Preço).

Se, após estas negociações de boa fé, as Partes Contraentes não chegarem a acordo quanto à alteração de preço pedida, então a Parte Contraente que teve a iniciativa do pedido deverá informar a outra no prazo de oito (8) dias corridos após do fim das negociações referidas, da sua intenção de continuar a prestar os Produtos Contratuais e/ou Serviços

enviar a questão para o

Contratuais, de resolver o Contrato nos termos da Secção 26, ou de tribunal ou instituição competente nos termos da Secção 29.

Durante as negociações e até ao fim do período de notificação para a resolução e/ou até que o tribunal ou instituição competente tenha tomado uma decisão final e vinculativa, os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais deverão continuar a ser prestados de acordo com o Contrato em vigor, nomeadamente com as condições de Preço estabelecidas na Ordem de Compra.

Direitos aduaneiros e impostos

Os Preços são líquidos de impostos e direitos aduaneiros aplicáveis. Os impostos e direitos aduaneiros deverão ser acrescentados pelo Fornecedor às suas facturas de acordo com as leis aplicáveis.

Facturação

Todas as Facturas:

- deverão ser relativas a uma Ordem de Compra específica (o número da Ordem de Compra deverá ser incluído).

- deverão ser emitidas, no limite, apenas na data em que os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais tenham ido entregues ou prestados;

- deverão conter toda a informação que seja necessária para identificar e verificar os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais (incluindo o número da Ordem de Compra);

- deverão conter toda a informação relativa aos termos de pagamento; e

- deverão ser enviadas em duplicado para o endereço constante da Ordem de Compra, e não juntas aos documentos entregues com os Produtos Contratuais.

A Sociedade terá o direito de rejeitar, devolver e não pagar Facturas que não cumpram os requisitos antecedentes.

Termos e condições de pagamento

Sujeito a qualquer disposição legal imperativa, a obrigação de pagamento do Preço vencerá e será exigível à no prazo de sessenta (60) dias após a data de emissão da Factura (a Data de Vencimento).

Em caso de mora no pagamento, vencer-se-ão juros a partir do primeiro dia imediatamente posterior à Data de Vencimento especificada na Factura, sem qualquer necessidade de advertência. Xxxxx acordo em contrário pelas Partes Contraentes, a taxa de juro para penalidades será igual a três (3) vezes a taxa de juro legal aplicada em Portugal. Este montante será calculado sobre os pagamentos em mora, sem capitalização, por dia de calendário, através da aplicação pro-rata da referida taxa. Adicionalmente, a Sociedade está legalmente obrigada a pagar ao Fornecedor uma taxa fixa de quarenta euros (40€), como custo de recuperação.

Compensação

A Sociedade terá o direito de compensar o Preço ou quaisquer dívidas da Sociedade contra qualquer crédito seu sobre o Fornecedor.

GARANTIA

17.

Salvo indicação em contrário na Ordem de Compra ou na Carta de Nomeação, o período de limitação para reclamações por Defeitos será de trinta e seis (36) meses a partir da entrega ou aceitação dos respectivos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais. Não obstante o disposto anteriormente, os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais serão objecto de todas as garantias, explicitas ou implícitas, que decorram do direito aplicável.

O Fornecedor declara que é um profissional com experiência nas especificidades da indústria automóvel, electrónica, ou outra para a qual tenha sido contratado ao abrigo das presentes CGC, particularmente em termos de qualidade, custo e disponibilidade de materiais, mão- de-obra e prazos de execução. O Fornecedor aceita que é conhecedor e capaz de, e deverá, em geral, cumprir com as normas e práticas de tal(is) indústria(s), conforme praticadas pela Sociedade e os seus Clientes. O Fornecedor, que reconhece que é um especialista no seu ramo, terá uma obrigação de resultados e responsabilidade objectiva pelos seus desenhos (caso a responsabilidade pelo desenho tenha sido alocada ao Fornecedor), os seu processos de produção e as suas escolhas técnicas na produção e adequação dos Produtos Contratuais ou Serviços Contratuais para o efeito ao qual se destinam. A aceitação da Sociedade ou validação de desenhos, processos, especificação ou amostras iniciais de nenhuma forma reduzirá a responsabilidade e garantia do Fornecedor.

O Fornecedor garante (como obrigação de resultados):

- que os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são adequados para o uso acordado (incluindo, caso o Fornecedor participe no desenho dos Produtos Contratuais, o desempenho no componente, sistema, subsistema e veículo especificado pela Sociedade e no ambiente no qual os Produtos Contratuais serão ou poderá ser razoavelmente expectável que sejam usados) ou – se nenhum uso tiver sido expressamente acordado – o seu uso comum, e são desenhados para funcionar numa base livre de Defeitos pela duração de uso pretendida;

- que, salvo indicação em contrário na Ordem de Compra, os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são fornecidos e/ou prestados de acordo com os padrões de qualidade reconhecidos na indústria, de acordo com a legislação aplicável;

- que os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são prestados de acordo com os desenhos, Especificações, validações, e outros documentos que definem os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais;

- que os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais são prestados em conformidade com a amostra inicial, salvo indicação em contrário na Ordem de Compra ou nos referidos documentos; e

- que os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais estão livres de qualquer Defeito aparente ou oculto.

Relativamente a quaisquer SLOS que o Fornecedor tenha usado durante o cumprimento do Contrato (incluindo em qualquer Resultado ou exigido para o uso de qualquer Resultado), o Fornecedor garante:

- que o software nos Resultados (incluindo o SLOS) e as suas licenças (incluindo as Licenças

Open Source) são aptas para os Resultados e para os fins do projecto;

- a completude, correcção e precisão da informação prestada relativamente ao software nos Resultados e as suas licenças (incluindo o SLOS e Licenças Open Source), e que agiu em cumprimentos das Licenças Open Source;

- o seu cumprimento com os termos de quaisquer licenças aplicáveis, em particular as Licenças Open Source relativamente aos SLOS, incluindo, mas sem limitar, com quaisquer requisitos para a preservação do texto da licença original das notificações de copyright, e quando aplicável, para a disponibilização à Sociedade do correspondente código fonte nos termos da licença aplicável;

- que as Licenças Open Source do SLOS usado nos Resultados não permitem nem obrigam a Sociedade, os seus Clientes ou distribuidores a divulgar informação de autenticação, chaves criptográficas e/ou qualquer outra informação relacionada para a codificação de qualquer unidade de controlo de veículo;

- o uso de uma ferramenta de SLOS aceitável (Blackduck ou Palamida) para o SLOS contido nos Resultados para evitar o uso de Licenças Open Source não autorizadas pela Sociedade e em particular Licenças Open Source Copyleft ou Licenças Incompatíveis; e

- a compatibilidade entre si dos vários SLOS usados e a sua compatibilidade com as licenças protegidas contidas nos Resultados.

O Fornecedor deverá, a pedido da Sociedade, activamente participar à sua própria custa nas Auditorias, discussões e análises relacionadas com os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e que sejam iniciadas pela Sociedade ou pelo Cliente.

Caso os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais não estejam conformes com as garantias antecedentes, o Fornecedor deverá, a pedido da Sociedade, reparar ou substituir os Produtos Contratuais ou corrigir ou prestar de novo os Serviços Contratuais tão rápido quanto possível, e sem prejuízo do direito da Sociedade a reclamar quaisquer potenciais danos ou de resolver o Contrato nos termos da Secção 26. O período de garantia estabelecido na Secção 17.1 será estendido pelo período durante o qual os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais não estiverem disponíveis. Se os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais forem reparados ou substituídos, então uma nova garantia deverá decorrer por um novo período a começar do fim das reparações ou da substituição.

RESPONSABILIDADE

18.

O Fornecedor será responsável por quaisquer danos ou prejuízos sofridos pela Sociedade, directos ou indirectos, físicos, materiais ou imateriais, incluindo lucros cessantes, causados pelo Fornecedor e/ou qualquer dos seus Subcontratados, bem como por quaisquer danos ou prejuízos causados a terceiros relativamente aos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e/ou ao cumprimento do Contrato. O Fornecedor acorda indemnizar e manter indemne a Sociedade, sujeito a e na proporção da sua responsabilidade, por todos e quaisquer danos ou prejuízos, incluindo lucros cessantes, e incluindo, mas sem limitar, todos os custos adicionais facturados pelo Cliente à Sociedade. O Fornecedor acorda indemnizar, defender, e manter totalmente indemne a Sociedade ou qualquer entidade do Grupo Faurecia, de quaisquer custos relacionados com campanhas de recolhimento, acções de serviço correctivo ou contramedidas de crise, iniciadas pela Sociedade, qualquer entidade do Grupo Faurecia ou o Cliente, relacionadas com os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais.

O Fornecedor, como especialista no seu negócio, terá plena responsabilidade pelos suas decisões técnicas, independentemente do nível de assistência prestado pela Sociedade no cumprimento do Contrato.

A aceitação pela Sociedade das amostras iniciais não dispensa o Fornecedor da responsabilidade por defeitos, danos ou prejuízos, e não implica a aceitação dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais entregues e/ou a ser entregues. A aceitação pela Sociedade dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais não dispensa o Fornecedor da responsabilidade por quaisquer Defeitos escondidos ou ocultos independentemente de quando descobertos, não obstante a transferência de propriedade e risco.

A totalidade da responsabilidade da Sociedade perante o Fornecedor por quaisquer danos, prejuízos, indemnizações ou custos, incluindo honorários de advogados, por qualquer reclamação emergente de, ou relacionada com, os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais prestados à Sociedade e/ou o cumprimento do Contrato, independentemente do tipo de acção, serão limitados aos danos directos reais do Fornecedor e às despesas razoavelmente incorridas pelo Fornecedor e apenas na medida em que seja apresentada à Sociedade documentação justificativa suficiente e aceitável de tais danos.

PARTICIPAÇÃO PELA SOCIEDADE

19.

Como especialista no seu ramo, o Fornecedor será plenamente responsável por todas as decisões técnicas.

Quaisquer sugestões que sejam dadas ou quaisquer outros actos de participação serão classificados como conselhos ou recomendações e não serão de qualquer forma interpretados como sendo finais ou constituindo instruções. O Fornecedor deverá independentemente certificar tais recomendações da Sociedade quanto à sua exequibilidade, avanço técnico, discrepâncias técnicas, correcção e completude substantiva e adoptá-las como suas. Se o Fornecedor implementar conselhos ou recomendações não obstante o facto da sua própria revisão ter sido negativa, o Fornecedor permanecerá plenamente responsável, salvo se tiver sido instruído para o fazer pela Sociedade por escrito (incluindo as assinaturas de dois representantes da Sociedade com poderes para a vincular).

Sugestões ou outros actos de participação pela Sociedade não dispensarão o Fornecedor das suas obrigações de fornecer Produtos Contratuais livres de Defeitos e de cumprir todas os prazos ou datas.

SEGUROS

20.

O Fornecedor deverá contratar e manter, suportando os custos e despesas correspondentes, um seguro de responsabilidade geral comercial de uma companhia de seguros financeiramente saudável e reconhecida de forma a cobrir a sua responsabilidade perante a Sociedade, o Cliente ou qualquer terceiro nos termos do Contrato. Este seguro deverá incluir coberturas para danos corporais, danos à propriedade, bem como puras perdas financeiras.

O seguro deverá incluir cobertura para acções de recolhimento pelo Fornecedor e por terceiros (incluindo a Sociedade e/ou o nosso Cliente). O Fornecedor deverá renunciar ao seu direito de regresso contra a Sociedade e/ou a companhia de seguros da Sociedade e compromete-se também a obter uma tal renúncia da sua companha de seguros.

O seguro deverá incluir uma cobertura no montante de pelo menos vinte milhões de euros (20.000.000 euros) por ocorrência e por ano para danos corporais, danos à propriedade, e danos indirectos com um sublimite para puras perdas financeiras e custos de recolhimento do próprio e de terceiros/de uso e desgaste de pelo menos quinze milhões de euros (15,000,000 euros).

O Fornecedor compromete-se a fornecer à Sociedade prova da celebração do contrato de seguros, bem como dos pagamentos dos prémios, à primeira solicitação.

O facto de o Fornecedor manter o seguro em vigor não limitará a respectiva responsabilidade derivada do Contrato, nem limitará o montante da obrigação do Fornecedor de compensar danos.

O Fornecedor deverá prontamente informar a Sociedade previamente a qualquer alteração, modificação ou cessação de qualquer apólice de seguro, independentemente do motivo par a alteração ou cessação.

TRANSMISSÃO DA PROPRIEDADE E DO RISCO

21. Transmissão da propriedade

A propriedade dos Produtos Contratuais será transmitida para a Sociedade mediante entrega dos Produtos Contratuais nos termos das disposições da Secção 13.1, salvo acordo em sentido contrário entre as Partes no Contrato.

Se o Fornecedor tiver os Produtos Contratuais em depósito para a Sociedade após a transmissão, o Fornecedor deverá armazenar os Produtos Contratuais separadamente à medida que são fabricados e identificá-los claramente como sendo da propriedade da Sociedade. O Fornecedor está obrigado a usar os Produtos Contratuais exclusivamente para efeitos de entregar Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais adicionais à Sociedade. Outros usos não serão autorizados.

O Xxxxxxxxxx não terá o direito a reservar a propriedade dos Produtos Contratuais após a sua entrega à Sociedade sem o consentimento prévio e por escrito da Sociedade, cujo consentimento não deverá ser desrazoavelmente negado.

O Fornecedor deverá garantir que nenhuma reserva de propriedade existe da parte dos seus subfornecedores ou Subcontratados relativamente aos Produtos Contratuais ou partes destes.

Transmissão do risco

A entrega dos Produtos Contratuais será efectuada FCA (livre no transportador) no local definido na Ordem de Compra (Local de Entrega). O Fornecedor deverá suportar o risco de destruição ou perda dos Produtos Contratuais até à sua entrega no Local de Entrega.

Caso o Produto Contratual seja destruído dentro do prazo de um (1) ano após a sua entrega, por razões pelas quais a Sociedade não tenha responsabilidade, o Fornecedor será obrigado a produzir outra vez os Produtos Contratuais prontamente e de forma prioritária nos termos de uma nova Ordem de Compra a ser emitida pela Sociedade de acordo com as disposições da Secção 4. As disposições do Contrato (incluindo o Preço) serão aplicáveis mutatis mutandis à nova Ordem de Compra.

DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

22. Contexto

Cada Parte Contraente permanecerá proprietária de todo o seu Contexto. Uso do Contexto pela outra Parte Contraente apenas será admissível, salvo disposição em contrário na Secção 22.1.2, com o prévio consentimento por escrito dessa Parte Contraente.

Se o Contexto do Fornecedor é necessário para o uso e desenvolvimento adicional dos Resultados e/ou Produtos Contratuais e Serviços Contratuais, o Fornecedor deverá conceder à Sociedade um Direito de Uso do seu Contexto. Se o Fornecedor não puder conceder o Direito de Uso do seu Contexto sem a assistência de um terceiro, o Fornecedor deverá chegar a acordo com esse terceiro relativamente a um Direito de Uso a favor da Sociedade.

Salvo disposição em contrário na Ordem de Compra relevante, a concessão pelo Fornecedor de Direito de Uso do seu Contexto será compensada pelo pagamento do Preço.

Resultados

Todos os Resultados pertencerão à Sociedade. Como proprietária dos Resultados, a Sociedade pode, para todos os países, livremente conceder Direito(s) de Uso, explorar ou ceder os Resultados. O uso dos resultados pelo Fornecedor ou terceiros apenas será permitido com o prévio consentimento por escrito da Sociedade.

Se necessário e legalmente admissível, o Fornecedor será obrigado a ceder todos os direitos de propriedade ou outros Direitos Patenteados dos Resultados a favor da Sociedade ou, se a cessão não for legalmente admissível, conceder à Sociedade um Direito de Uso irrevogável de tais direitos, que deverá ser tão exclusivo quanto possível. O Fornecedor deverá realizar as cessões do Direito de Uso incrementalmente à medida que os Resultados sejam produzidos.

Salvo disposição em contrário na Ordem de Compra relevante, a cessão dos Resultados deverá ser compensada pelo pagamento do Preço.

Direitos de Propriedade Intelectual e/ou Industrial de terceiros

O Fornecedor deverá garantir que não está a usar quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual e/ou Industrial de terceiros (incluindo os Subcontratados) no contexto do cumprimento do Contrato.

Caso o Fornecedor precise de usar Direitos de Propriedade Intelectual e/ou Industrial de terceiros, deverá solicitar primeiro o prévio consentimento por escrito da Sociedade, e caso autorizado, deverá celebrar um contrato de licença com o referido terceiro que também deverá conter um Direito de Uso apropriado a favor da Sociedade. O Fornecedor deverá

suportar quaisquer pagamentos de direitos de autor ou outra remuneração que seja devida pelo uso de este Direitos de Propriedade Intelectual e/ou Industrial de terceiros.

O Fornecedor garante que o uso do Contexto, dos Resultados e dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais pela Sociedade não infringe ou não infringirá quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual e/ou Industrial de quaisquer terceiros. O Fornecedor deverá libertar, indemnizar, defender e garantir que as Partes Indemnizadas Faurecia não sejam prejudicados por quaisquer Responsabilidades levantadas pelo terceiro com base na infracção de Direitos de Propriedade Intelectual e Industrial.

O Fornecedor deverá suportar todos os custos, despesas e consequências financeiras resultantes destes processos. O Fornecedor será responsável por e deverá coordenar decisões substanciais relativamente aos processos referidos acima com a Sociedade e/ou o Grupo Faurecia, em particular, a celebração de acordos de transacção, retirada de queixas, reconhecimentos de créditos, etc. A Sociedade deverá notificar o Fornecedor imediatamente após tomar conhecimento das acções referidas, e vice-versa.

Mais especificamente, relativamente a qualquer SLOS que o Fornecedor pretenda usar durante a execução do Contrato (incluindo em qualquer Resultado ou exigido para o uso de qualquer Resultado), o Fornecedor deverá:

22.3.4.1 divulgar à Sociedade previamente à execução do Contrato e logo, se aplicável, durante o seu cumprimento uma lista exaustiva, integral, e detalhada dos SLOS que o Fornecedor pretenda usar (incluídos em qualquer Resultado ou exigidos para o uso de qualquer Resultado), incluindo em particular o nome de cada SLOS, o nome da Licença Open Source, os números de versão ou revisão, e a indicação de origem (URL de download original);

22.3.4.2 entregar à Sociedade, atempadamente, uma cópia completa da Licença Open Source e de qualquer outra informação útil para a compreensão completa dos termos da Licença Open Source relativos ao SLOS relacionado com os Resultados mediante a identificação distintiva de Licenças Copyleft;

22.3.4.3 não fornecer à Sociedade e, particularmente, não incluir em ou com qualquer Resultado (i) qualquer SLOS relativamente aos termos de cuja Licença Open Source subjacente a Sociedade não tenha previamente prestado o seu acordo por escrito e/ou (ii) qualquer software sujeito a uma Licença Incompatível que possa originar a incompatibilidade dos diferentes SLOS usados ou a sua incompatibilidade com licenças patenteadas incluídas nos Resultados. O Fornecedor deverá em particular não usar em ou com um Resultado qualquer software Copyleft excepto se o Fornecedor tiver obtido o consentimento prévio por escrito da Sociedade;

22.3.4.4 divulgar previamente à entrega de qualquer Resultado à Sociedade um relatório (i) identificando os SLOS e Licenças Open Source efectivamente usadas pelo Fornecedor, (ii) resultando do uso de uma ferramenta de auditoria SLOS adequada; e

22.3.4.5 na medida em que o Fornecedor tenha modificado os SLOS incluídos nos Resultados, fornecer adicionalmente à Sociedade todos os scripts de construção, de forma a possibilitar que a Sociedade crie e use uma versão executável do SLOS contido nos Resultados.

O Fornecedor reconhece a natureza não-confidencial da informação transmitida à Sociedade ao abrigo deste Artigo 22. A Sociedade poderá transmitir a referida informação a qualquer terceiro.

Durante o Contrato e no período definido pelas Partes para o suporte de actualização dos Resultados, o Fornecedor compromete-se a fornecer à Sociedade o código fonte e o correspondente código objecto bem como qualquer outro elemento exigido pela Licença Open Source aplicável, em formato aberto:

- no momento da entrega dos Resultados contendo o SLOS em causa;

- no momento de cada actualização e melhoria dos Resultados contendo o SLOS; e

- num prazo razoável mediante pedido da Sociedade.

Sem prejuízo do direito de a Sociedade resolver o Contrato e do direito de reclamar uma indemnização, caso seja exigido à Sociedade que cesse o uso de toda ou parte dos Resultados e/ou Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, o Fornecedor compromete- se a imediatamente implementar, exclusivamente à sua custa, e à discrição exclusiva da Sociedade, uma das seguintes soluções:

- obter do terceiro relevante um direito de uso para os Resultados e/ou os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais para a Sociedade, o Grupo Faurecia e/ou o Cliente, sem custos adicionais; e

- substituir ou modificar os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais dentro de um prazo razoável apenas na medida necessária para cessar qualquer violação dos Direitos de Propriedade Intelectual e/ou Industrial de terceiros, conforme descritos na Secção 22.3.2.

Directamente após o pedido da Sociedade, o Fornecedor acorda em recuperar, por sua conta, quaisquer Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais armazenados em quaisquer das nossas instalações aos quais a Sociedade já não possa dar uso.

CONFIDENCIALIDADE

23.

As Partes Contraentes comprometem-se a tratar de forma confidencial qualquer informação de qualquer natureza que seja, de qualquer forma (incluindo oral, escrita, magnética ou electrónica) em particular mas não limitada a quaisquer documentos comerciais e financeiros, detalhes técnicos, dados, Especificações, Resultados, programa informáticos, planos de negócio, desenhos, estudos, recomendações, Dados Pessoais, Know-How e outros Direitos de Propriedade Intelectual e/ou Industrial, (doravante, a Informação Confidencial), de que tomem conhecimento em virtude do Contrato. Informação Confidencial não incluirá informação que:

- já fosse do domínio público, ou

- se tivesse tornado acessível ao público de outra forma que não o incumprimento pelas Partes Contraentes das suas obrigações contratuais, ou

- tenha sido legalmente recebida de um terceiro que estivesse completamente livre para a divulgar, ou

- tenha de ser divulgada por disposição legal, sentença ou qualquer outra de uma autoridade regulatória.

Cada uma das Partes Contraentes se compromete a:

- não usar a Informação Confidencial para qualquer outro fim que não o cumprimento do Contrato;

- não divulgar nem revelar total ou parcialmente, directa ou indirectamente, a qualquer terceiro, a Informação Confidencial, salvo se tal divulgação for necessária para o cumprimento do Contrato e tenha sido aprovada pela outra Parte. Neste caso, a Parte Contraente que divulgue Informação Confidencial deverá garantir que o terceiro aceita ficar vinculado aos mesmos termos e obrigações ora definidas; e

- não copiar ou reproduzir total ou parcialmente a Informação Confidencial salvo quando necessário para o cumprimento do Contrato.

Desenhos, modelos, padrões, amostras e objectos semelhantes não poderão ser fornecidos ou disponibilizados a terceiros não autorizados. A reprodução de tais objectos apenas será admissível dentro do quadro das necessidades operacionais e disposições dos direitos de autor.

Não obstante as disposições da Secção 3, se as Partes Contraentes celebraram um acordo de confidencialidade separado, as disposições do acordo de confidencialidade prevalecerão sobre esta Secção 23.

24. PROTECÇÃO DE DADOS PESSOAIS Disposições gerais

O Fornecedor compromete-se a cumprir os compromissos e obrigações dispostos nesta Cláusula e a garantir que os termos do Contrato são respeitados pelos seus trabalhadores, permanentes ou temporários, e quaisquer Subcontratados, em particular pela transmissão de compromissos e obrigações semelhantes aos definidos abaixo. Como tal, o Fornecedor compromete-se a garantir que as pessoas autorizadas a tratar os Dados Pessoais receberam formação nas questões da segurança dos Dados Pessoais e comprometeram-se a guardar confidencialidade ou estão sujeitos a uma obrigação legal de confidencialidade apropriada.

Para os efeitos da Secção 23 e 24, a Sociedade celebra este Contrato por si própria e em nome e representação das Sociedades Associadas, conforme o caso (onde qualquer uma das Sociedades Associadas pode ser o Responsável pelo Tratamento de Dados Pessoais em vez da Sociedade para os efeitos destas Secções). As Partes comprometem-se a tratar quaisquer Dados Pessoais de acordo com as leis aplicáveis às operações de tratamento de dados e, em particular, com o “Regulamento Geral de Protecção de Dados UE” n.º 2016/679 quando aplicável.

A Sociedade é “Responsável pelo Tratamento” dos seus Dados Pessoais, em particular dos Dados Pessoais dos seus clientes e / ou os seus trabalhadores, e é “Subcontratante” relativamente aos dados que trate pelos seus clientes.

Para os efeitos dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e salvo disposição em contrário na Ordem de Compra ou nas Condições Especiais, se a Sociedade comunica Dados Pessoais ao Fornecedor ou concede ao Fornecedor acesso a Dados Pessoais sob o seu controlo, o Fornecedor deverá ser considerado como um “Subcontratante” nos termos da regulamentação aplicável, e em particular de acordo com as definições do “Regulamento Geral de Protecção de Dados UE n.º 2016/679”. Neste caso, a Sociedade detém pleno controlo sobre os Dados Pessoais comunicados ao Fornecedor.

É expressamente acordado que, ao abrigo da relação contratual e no caso do tratamento dos Dados Pessoais, o Fornecedor agirá exclusivamente em nome da Sociedade, com base em e de acordo com as estipulações deste Contrato bem como as instruções da Sociedade. Como tal, o Fornecedor compromete-se a e garante não explorar ou usar, não copiar ou criar ficheiros dos Dados Pessoais contidos nos sistemas de informação da Sociedade para as suas próprias necessidades ou por conta de terceiros.

Cada Parte deverá cumprir todas as formalidades exigidas pelo tratamento de Dados Pessoais com as autoridades de protecção de dados competentes. De igual forma, as Partes produzirão e documentarão todos os documentos obrigatórios relevantes (registos internos, etc.). O Fornecedor compromete-se a fornecer à Sociedade toda a informação relevante relativa às formalidades, registos internos ou externos ou qualquer informação necessária para o cumprimento das suas próprias formalidades e documentação interna (se aplicável: análise de risco, avaliação de impacto de protecção de dados, etc.) ou para demostrar o cumprimento da regulamentação de protecção de dados aplicável.

O Fornecedor compromete-se a cumprir estritamente as disposições de todos os acordos especiais relativos a questões de Protecção de Dados, tais como quaisquer possíveis “Acordos de Subcontratação” ou “Acordos de Partilha de Dados entre Responsáveis pelo Tratamento” celebrados entre o Fornecedor e a Sociedade.

O Fornecedor apenas fornecerá Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e/ou Equipamento que estejam conformes com a “Princípio da privacidade desde a concepção” conforme promulgado pelo Regulamento Geral de Protecção de Dados UE n.º 2016/679.

O Fornecedor compromete-se a cooperar da forma mais eficiente com a Sociedade de forma a proteger e permitir o exercício dos direitos de uma pessoa cujos Dados Pessoais trata

(“Titular dos Dados”) em representação da Sociedade (ou dos clientes da Sociedade). O Fornecedor informará imediatamente, e o mais tardar até 10 (dez) dias após tomar conhecimento, a Sociedade de quaisquer reclamações enviadas ao Fornecedor por qualquer titular de dados.

O Fornecedor compromete-se ainda a responder imediatamente a qualquer pedido da Sociedade para permitir que o titular dos dados em causa exerça os seus direitos. Compromete-se ainda a fornecer à Sociedade toda a informação relevante que permita justificar ao titular dos dados o cumprimento dos seus direitos. O Fornecedor deverá ainda fornecer à Sociedade toda a informação relevante relativa aos destinatários dos Dados Pessoais de forma a que esta possa informar o titular dos dados do tratamento dos referidos Dados Pessoais e responder aos seus pedidos.

Se os Dados Pessoais provêm da Sociedade ou de qualquer Sociedade Associada sita na União Europeia ou dizem respeito a cidadãos que disponibilizem os seus dados na UE, o Fornecedor compromete-se a:

- apenas tratar os Dados Pessoais dentro da União Europeia ou em países terceiros que tenham um “nível adequado” de protecção de Dados Pessoais nos termos da regulamentação aplicável; ou

- beneficiar de uma decisão específica de uma autoridade de protecção de Xxxxx Xxxxxxxx (Binding Corporate Rules, etc.) autorizando o Fornecedor a comunicar os Dados Pessoais a países terceiros.

Informar a Sociedade a qualquer momento, a pedido da Sociedade, da localização geográfica do tratamento, armazenamento e comunicação de Dados Pessoais que tenham sido comunicados ao Fornecedor.

As Partes comprometem-se a cooperar de forma a ser capazes de responder às autoridades competentes de protecção de dados (pedidos, controlos, auditorias, etc.). Neste enquadramento, o Fornecedor fornecerá à Sociedade sem qualquer demora toda a informação relevante para cumprir com os requisitos e pedidos das autoridades de protecção de dados.

Segurança

De forma a fornecer e/ou prestar os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, o Fornecedor compromete-se a garantir a total segurança no tratamento de dados transmitidos pela Sociedade ou aos quais a Sociedade lhe conceda acesso (Dados Pessoais ou não), e em particular protegê-los contra qualquer destruição, perda, alteração, divulgação ou acesso não autorizados, acidental ou ilícito, em particular onde o tratamento dos dados envolva a transmissão destes dentro de uma rede, bem como contra qualquer outra forma de tratamento ilícito ou comunicação a pessoas não autorizadas.

Para este efeito, o Fornecedor compromete-se a:

- garantir a segurança dos seus sistemas de informação de acordo com as melhores práticas comerciais e pelo menos suficientemente para o fornecimento e/ou prestação dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais e/ou Equipamento;

- fornecer à Sociedade as políticas de segurança (físicas ou binárias/lógicas) em prática e justificar à Sociedade, à primeira solicitação, o nível de competência e controlo organizacional e técnico através da apresentação de qualquer qualificação, autorização ou certificação reconhecida (ISO 27001, etc.), e em particular: documentação técnica, os resultados das análises de risco e testes de eficiência da segurança da informação anuais;

- cumprir com as políticas, normas, e procedimentos de segurança da Sociedade;

- encriptar ou proteger por quaisquer outros meios dedicados e eficientes os Dados Pessoais armazenados de acordo com os requisitos da lei aplicável e de última geração;

- Implementar e manter medidas técnicas e organizacionais apropriadas e outras protecções para a segurança devida de toda a informação, nomeadamente não guardando qualquer Informação Confidencial da Sociedade em quaisquer

computadores, dispositivos electrónicos ou dispositivos de armazenamento portáteis que possam ser removidos das instalações do Fornecedor a não ser que tal Informação tenha sido encriptada;

- assegurar a troca de Dados Pessoais (encriptação, autenticação) com a Sociedade ou com os clientes da Sociedade, de forma a que não possam ser tratados por um terceiro não autorizado; e

- implementar protecções de furto ou perda de códigos de acesso, ou de acesso ou uso não autorizado de informação, incluindo a implementação e execução de medidas de segurança físicas nas instalações do Fornecedor relativamente ao acesso e manutenção de informação que seja pelo menos igual às normas da indústria para tal espécie de instalações.

O Fornecedor compromete-se a garantir que todos os Produtos Contratuais e/ou Equipamento fornecidos e/ou Serviços Contratuais prestados à Sociedade, estejam isentos de todas as Vulnerabilidades (definidas enquanto quebra de segurança ou defeito de desenho possibilitando um ataque) tornadas públicas à data e que possam ser prejudicais à segurança dos Dados Pessoais tratados pela Sociedade ou do seu sistema de informação ou dos Dados Pessoais dos clientes da Sociedade ou os seus sistemas de informação.

O Fornecedor compromete-se, logo que uma nova Vulnerabilidade no Produto Contratual e/ou no Equipamento fornecidos e/ou no Serviço Contratual prestado tenha sido identificada por si, pelos seu Subcontratado, qualquer terceiro ou através de uma informação pública, a informar imediatamente a Sociedade e suprir esta Vulnerabilidade ou estabelecer qualquer outra solução para este efeito que não afecte o preço, cumprimento, e funcionamento do Produto Contratual e/ou do Equipamento e/ou do Serviço Contratual prestado, ou a segurança dos Dados Pessoais da Sociedade ou sistema de informação ou os Dados Pessoais dos clientes da Sociedade ou dos seus sistemas de informação. A solução deverá ser prestada pelo Fornecedor logo que possível considerando o tipo de Vulnerabilidade.

O Fornecedor garante a rastreabilidade e preservação das provas durante pelo menos um ano (salvo disposição legal em contrário) das acções e da gestão da prova de todas as suas obrigações relativas à segurança e confidencialidade dos Dados Pessoais.

Na eventualidade de um incidente de cibersegurança ou violação da segurança de dados (cada um, um “Evento de Cibersegurança”) que cause qualquer violação efectiva ou potencial pelo Fornecedor do Contrato, CGC, Condições Particulares ou qualquer Ordem de Compra, incluindo sem limitação qualquer atraso no fornecimento dos Produtos Contratuais ou na prestação dos Serviços Contratuais ou acesso a informação, o Fornecedor deverá informar a Sociedade por chamada telefónica, e por mensagem escrita ou email, de tal Evento de Cibersegurança, tão rapidamente quanto razoavelmente possível, mas em qualquer circunstância dentro de um prazo de vinte e quatro (24) horas a contar da descoberta pelo Fornecedor de tal Evento de Cibersegurança. O Fornecedor deverá (i) fornecer à Sociedade um sumário da informação conhecida acerca de tal Evento de Cibersegurança; (ii) implementar medidas correctivas exigidas para remediar os efeitos de tal Evento de Cibersegurança; (iii) prestar informação específica sobre o Evento de Cibersegurança e sobre a resposta ao mesmo mediante pedido da Sociedade; (iv) organizar uma investigação das causas de raiz e vulnerabilidades que deram origem ao Evento de Cibersegurança; (v) no prazo de sete (7) dias após a conclusão de tal investigação: fornecer um relatório escrito à Sociedade, incluindo uma descrição detalhada do Evento de Cibersegurança; das causas que deram origem ao referido evento; e do que o Fornecedor fez para mitigar eventos futuros; um calendário do Evento de Cibersegurança; identidade dos suspeitos de perpetrar o Evento de Cibersegurança; a informação ou acesso à informação que possa ter sido afectada pelo Evento do Cibersegurança; e qualquer impacto financeiro à Sociedade relacionada com tal Evento de Cibersegurança.

Em relação com o supra-referido, o Fornecedor deverá, exclusivamente por sua conta e à sua custa, imediatamente investigar o Evento de Cibersegurança e colaborar inteiramente com a Sociedade na sua investigação do mesmo, incluindo através a prestação de acesso e informação à Sociedade, como e quando solicitado pela Sociedade. O Fornecedor deverá

implementar integralmente todas as acções correctivas exigíveis identificadas pelo Cliente ou pela Sociedade, para impedir que o referido Evento de Cibersegurança continue, ou prevenir um evento futuro, nos trinta (30) dias subsequentes à conclusão da investigação de tal incidente pelo Fornecedor, ou tal momento anterior conforme seja necessário para restaurar a segurança e o cumprimento pelo Fornecedor das suas obrigações ao abrigo de qualquer Ordem de Compra. O Fornecedor deverá prestar à Sociedade o nome e informação de contacto de um ou mais dos principais representantes de segurança do Fornecedor que possam ser contactados pela Sociedade vinte e quatro (24) horas por dia, sete (7) dias por semana, trezentos e sessenta e cinco (365) dias por ano.

Na eventualidade de que a Sociedade sofra uma perda em virtude de qualquer Evento de Cibersegurança relativamente ao pagamento dos Produtos Contratuais ou Serviços Contratuais ao abrigo deste Contrato, o Fornecedor só terá direito a receber o pagamento nos termos da Ordem de Compra por aqueles Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais apenas após, e na medida em que, e proporcionalmente a, a conclusão pela Sociedade e de todas e quaisquer investigações relacionadas com o mesmo e sujeito a todas as obrigações de indemnização do Fornecedor, e todos os direitos de compensação da Sociedade ao abrigo da Ordem de Compra.

Os sistemas de informação do Fornecedor não deverão conter quaisquer vírus, malware, Trojan Horse, worm, time bomb, spyware, ou outra rotina de programação, dispositivo ou código de computador que poderia razoavelmente ser expectável que viesse a danificar, eliminar, destruir, replicar, bloquear, desactivar, manter refém, ou de qualquer outra forma interferir negativamente com, dissimuladamente interceptar, ou expropriar qualquer sistema. O Fornecedor deverá implementar todas as medidas exigidas e outras protecções para garantir que os seus sistemas de informação não contêm quaisquer dos supra-referidos, incluindo qualquer backdoor ou outra rotina de programação, dispositivo ou código de computador que poderia adversamente afectar a segurança ou confidencialidade dos sistemas de informação ou a Informação da Sociedade.

O Fornecedor deverá libertar, defender, indemnizar e garantir que as Partes Indemnizadas Faurecia não sejam prejudicadas por todas e quaisquer Responsabilidades emergentes de ou em relação com os sistemas de negócios ou de informação do Fornecedor ou de qualquer Subcontratado do Fornecedor relativamente a qualquer Evento de Cibersegurança. Nenhuma limitação dos direitos ou recursos de qualquer das Partes Indemnizadas Faurecia em qualquer dos documentos do Fornecedor será eficaz para reduzir ou excluir tal indemnização.

Violação de Dados Pessoais

Se o Fornecedor sofrer um incidente de segurança ou uma violação de Dados Pessoais dos Dados Pessoais da Sociedade (ou os Dados Pessoais dos clientes da Sociedade), o Fornecedor compromete-se a alertar imediatamente, e o mais tardar nas 48 (quarenta e oito) horas após tomar conhecimento, a Sociedade sobre a violação ou potencial violação de Dados Pessoais. O Fornecedor compromete-se a fornecer um contacto válido 24 horas por dia, 365 dias por ano para a gestão de violações de Xxxxx Xxxxxxxx.

O Fornecedor compromete-se a ajudar a Sociedade, sem custo, a implementar qualquer acção dirigida a lidar com estas violações de Dados Pessoais, incluindo, se expressa e validamente solicitado pela Sociedade, a notificar as autoridades relevantes e os titulares de direitos afectados por essas violações. Nestes termos, terá que:

- prestar assistência à Sociedade relativamente a quaisquer formalidades legais ou regulatórias;

- fornecer toda a informação relevante à Sociedade para avaliar a extensão da violação de Dados Pessoais;

- prontamente especificar os procedimentos usados para a salvaguarda e reparação para gerir estas violações de Dados Pessoais, bem como o seu impacto na protecção do sistema de informação e segurança dos dados;

- cooperar e sincronizar com a Sociedade a sua comunicação sobre estas violações de Dados Pessoais aos reguladores, meios de informação, clientes da Sociedade ou sujeitos dos dados envolvidos.

Apagamento de Dados Pessoais

Durante a vigência do Contrato ou após a sua resolução nos termos da Secção 26, o Fornecedor deverá, de acordo com decisão exclusiva da Sociedade, apagar e/ou devolver sem demora à Sociedade todos ou parte dos Dados Pessoais da Sociedade ou dos Dados Pessoais dos clientes da Sociedade e apagar as cópias existente salvo se o direito da União Europeia ou de um seu Estado Membros ou outra lei nacional exija o contrário.

O apagamento será efectuado de forma segura e definitiva (sem possibilidade de reconstituição) e dirá respeito a todo o equipamento ou sistemas de informação usados pelo Fornecedor e Subcontratado para tratar Dados.

O Fornecedor garantirá que os seus Subcontratados fazem o mesmo dentro de um prazo razoável e deverá apresentar prova do mesmo à Sociedade.

Subcontratantes Ulteriores

Qualquer Subcontratante Ulterior contratado pelo Fornecedor deverá cumprir com os princípios de subcontratação estabelecidos sobre o tratamento de Dados Pessoais e, em particular, deverá adoptar todas as obrigações, padrões e políticas de segurança de Protecção de Dados definidas no Contrato, na legislação aplicável a cada momento e especificamente nesta Secção 24.

O Fornecedor compromete-se a celebrar contratos com os seus Subcontratantes Ulteriores que claramente estabeleçam as suas responsabilidades e obrigações pelo tratamento e segurança dos Dados Pessoais transmitidos.

O Fornecedor será responsável pelo cumprimento pelos Subcontratantes Ulteriores das obrigações definidas nesta Secção sobre o tratamento e segurança dos Dados Pessoais.

O Fornecedor deverá manter uma lista de Subcontratantes Ulteriores que tratam Dados Pessoais da Sociedade ou Dados Pessoais dos clientes da Sociedade. Esta lista será prévia e expressamente aprovada pela Sociedade, podendo esta, a todo o momento e a seu exclusivo critério, opor-se ao tratamento de Dados Pessoais por qualquer Subcontratante Ulterior escolhido pelo Subcontratante. Quaisquer alterações a esta lista deverão ser prévia e expressamente aprovadas pela Sociedade.

AMOSTRAS, PROTÓTIPOS, FERRAMENTAS

25.

Salvo disposição em contrário na Ordem de Compra o Fornecedor deverá transferir a propriedade, título, e riscos do Equipamento que o Fornecedor fabrica ou causa que seja fabricado no âmbito do Contrato à Sociedade. A transferência da propriedade, título e riscos será determinada em função da Secção 21.

Caso a Sociedade disponibilize o Equipamento ao Fornecedor a título de comodato para efeitos do cumprimento do Contrato, as Partes Contraentes deverão concluir o correspondente contrato de comodato previamente ao uso de tal Equipamento pelo Fornecedor. As disposições legais serão aplicáveis caso as Partes Contraentes não celebrem um contrato de comodato separado. O Equipamento apenas poderá ser usado para cumprimento do Contrato e não poderá ser novamente dado em comodato, disponibilizado a um terceiro, reproduzido, copiado, penhorado ou dado em garantia. O Fornecedor informará a Sociedade, num prazo compatível com o lançamento de novo Equipamento, sobre o uso e desgaste normal que poderá obrigar à reforma do referido Equipamento.

O Equipamento deverá estar equipado com uma placa colocada num local visível que indique o número de identificação, o nome do proprietário do Equipamento, e as palavras “Propriedade da FAURECIA que não pode ser vendida, transferida, ou penhorada” à custa do Fornecedor.

Como comodatário do Equipamento, o Fornecedor protegerá o Equipamento contra os riscos de perda, furto, dano ou destruição. Como utilizador prudente e cuidadoso, o Fornecedor manterá o Equipamento em bom estado de funcionamento e será responsável por qualquer uso e desgaste extraordinário ou desvios no processo de fabrico. O Fornecedor informará a Sociedade, num prazo compatível com a disponibilização de novo Equipamento, sobre o uso e desgaste normal que poderá obrigar à reforma de tal Equipamento. O Fornecedor contratará todos os seguros necessários para cobrir o valor de substituição do Equipamento, bem como apólices de seguros de responsabilidade pelos danos que o Equipamento poderá causar a terceiros. O Fornecedor fornecerá prova dos seguros pelo menos uma vez por ano durante a vigência do Contrato.

O Fornecedor deverá estar restrito no seu uso de qualquer Equipamento de forma a que o Fornecedor apenas poderá usar tal Equipamento exclusivamente para efeitos do cumprimento das suas obrigações para com a Sociedade ou o Cliente da Sociedade ao abrigo da Ordem de Compra aplicável.

ATRASO JUSTIFICÁVEL: FORÇA MAIOR

26.

Caso a execução do Contrato seja impedida, atrasada, ou suspensa em virtude de um evento de Força Maior, o Fornecedor deverá, tão rapidamente quanto possível (mas não mais de um dia útil inteiro) após a ocorrência, notificar a Sociedade por escrito descrevendo o atraso em questão, as causas do mesmo, as medidas correctivas a ser adoptadas para mitigar o impacto na Sociedade e no seu Cliente, a duração expectável do atraso e o momento em que o atraso será sanado conforme esta Secção 26. A incapacidade do Fornecedor de cumprir em virtude de, ou atrasos causados por, a insolvência do Fornecedor ou falta de recursos financeiros considera-se como estando dentro do controlo do Fornecedor. As alterações no custo ou disponibilidade de materiais ou componentes com base em condições de mercado, acções de fornecedores, ou disputas contratuais ou quaisquer greves laborais ou outra disrupção laboral aplicável ao Fornecedor ou a qualquer um dos seus Subcontratados não justificarão o incumprimento do Fornecedor (a título de força maior, impossibilidade comercial, ou a qualquer outro título) e o Fornecedor assume estes riscos.

Opções da Sociedade. Durante o atraso ou incumprimento do Fornecedor, a Sociedade poderá, de acordo com o seu exclusivo critério: (a) adquirir recursos de outras fontes e reduzir as suas encomendas ao Fornecedor na medida dessas quantidades, sem qualquer responsabilidade para a Sociedade; (b) exigir que o Fornecedor entregue à Sociedade às custas da Sociedade todos os produtos finalizados, trabalho em curso, e partes ou materiais produzidos ou adquiridos para trabalhos ao abrigo da Ordem de Compra; (c) receber fo Fornecedor produtos de outras fontes em quantidades e nos prazos requeridos pela Sociedade e ao preço determinado na Ordem de Compra; ou (d) a Sociedade poderá obter os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais de uma fonte alternativa e o Fornecedor deverá reembolsar a Sociedade por qualquer diferença no custo de obtenção de tais Produtos Contratuais ou Serviços Contratuais, incluindo mas sem limitar, diferenças de preço, custos de envio expresso/frete ou custos semelhantes.

O Fornecedor, exclusivamente por sua conta e às suas custas, deverá usar os seus melhores esforços para mitigar quaisquer efeitos adversos ou custos para a Sociedade devidos a qualquer atraso efectivo ou potencial, incluindo (i) a implementação de um plano de contingência de produção; (ii) envio e frete expresso; (iii) obtenção através de locais/jurisdições alternativas; e (iv) mediante autorização expressa e por escrito da Sociedade, aumentando o inventário de bens concluídos ou Produtos Contratuais do Fornecedor para um nível suficiente para sustentar as entregas durante tal atraso. O Fornecedor deverá colaborar com a Sociedade para assegurar fornecimentos alternativos, prestando informação requerida, incluindo especificações e processos, quanto ao evento e à duração, e em qualquer investigação com vista a determinar se um evento está ou não sob o controlo razoável do Fornecedor.

O Sociedade poderá atrasar a aceitação da entrega de Produtos Contratuais e/ou da prestação de Serviços Contratuais por motivos de atraso justificável. Neste caso, o Fornecedor

deverá reter os Produtos Contratuais ou adiar a prestação dos Serviços Contratuais, sob a direcção da Sociedade e sem custos para a Sociedade, até que a causa do atraso justificável seja removida.

Sem limitar as obrigações do Fornecedor nos presentes termos, na eventualidade de qualquer alocação de fornecimento, incluindo em virtude de um evento de Força Maior, o Fornecedor deverá dar prioridade à Sociedade para todos os Produtos Contratuais e alocação da mão- de-obra para a prestação dos Serviços Contratuais encomendados ao abrigo de qualquer Ordem de Compra.

Adicionalmente, o Fornecedor adoptará às suas custas todas as acções necessárias para assegurar o fornecimento de materiais à Sociedade por um período de pelo menos trinta (30) dias durante qualquer disrupção laboral expectável ou emergente da caducidade dos contratos de trabalho do Fornecedor. Caso, a pedido da Sociedade, o Fornecedor não forneça no prazo de dez (10) dias (ou um período mais curto requerido pela Sociedade) garantias adequadas de que qualquer atraso não excederá trinta (30) dias, ou caso qualquer atraso dure mais do que trinta (30) dias, a Sociedade poderá revogar a Ordem de Compra sem qualquer responsabilidade e que o Fornecedor deverá reembolsar a Sociedade pelos custos associados com a revogação.

27. RESOLUÇÃO

Resolução comum

A Sociedade terá o direito a resolver este Contrato parcial ou totalmente, por escrito, mediante carta com aviso de recepção, em qualquer momento sem uma declaração de motivos com um pré-aviso razoável, de pelo, menos três (3) meses.

O Fornecedor terá o direito a resolver Ordens em Aberto de duração ilimitada, por escrito por carta com aviso de recepção, em qualquer momento, sem uma declaração de motivos, com um pré-aviso de, pelo menos, seis (6) meses. No caso de entregas em série, a resolução apenas será permitida se o período de tempo entre o fim do Contrato e o fim esperado da entrega em série (EOP) for inferior a dois (2) anos. O dever de fornecer partes de substituição não será reflectido no cálculo do período de tempo.

Resolução em caso de incumprimento do contrato

Se o Fornecedor incumprir disposições materiais do Contrato, caso tal incumprimento seja sanável, a Sociedade pedirá ao Fornecedor por escrito por carta com aviso de recepção que cesse o incumprimento e compense as consequências deste, em particular através da adopção de (i) medidas adequadas para garantir o cumprimento do Contrato e (ii) todas as outras acções correctivas apropriadas exigidas dentro de um período razoável de tempo.

A Sociedade terá direito a resolver o Contrato após o decurso do referido período de tempo e apenas caso o Fornecedor não tenha implementado as medidas e acções correctivas referidas.

A Sociedade poderá imediatamente revogar, total ou parcialmente, qualquer Ordem de Compra se a Sociedade determinar, à sua discrição, que o Fornecedor incumpriu as obrigações de agir conforme o Código de Ética da Sociedade, o ACQ e políticas relacionadas. Neste caso, o Fornecedor será responsável por todos os custos, danos, e despesas causadas por ou resultando de tal incumprimento.

Resolução devida a Resolução de Cliente

Se por qualquer causa, o Cliente não designe a Sociedade para o programa pelo qual o Contrato foi celebrado, a Sociedade terá o direito de resolver o Contrato por carta com aviso de recepção. Tal resolução terá efeito imediatamente após a recepção da comunicação de resolução, salvo disposição legal imperativa em contrário.

Se por qualquer causa, o Cliente fizer cessar o contrato de entregas com a Sociedade para o programa pelo qual o Contrato foi celebrado, a Sociedade terá direito a resolver o Contrato por carta com aviso de recepção. O pré-aviso será de três (3) meses após a recepção da

carta, no entanto, em caso algum excederá o pré-aviso que o Cliente deve cumprir nos termos do contrato de entregas.

Resolução por Força Maior prolongada

Se o cumprimento do Contrato for impedido, atrasado, ou suspenso por motivo de uma ocorrência de Força Maior e tal suspensão durar mais do que dois (2) meses contínuos, a Parte Contraente que não tenha sido impedida pela ocorrência de Força Maior de executar os seus deveres contratuais pode resolver o Contrato sem qualquer responsabilidade de qualquer espécie e sem qualquer pagamento ou indemnização, mediante comunicação escrita por carta com aviso de recepção à Parte Contraente impedida. Tal resolução terá efeito imediatamente após a recepção da comunicação da resolução.

Resolução num caso de “mudança de controlo”

A Sociedade terá o direito a resolver o Contrato por escrito, por carta com avisa de recepção com um pré-aviso razoável, se após a data de início de produção de efeitos do Contrato, um terceiro directa ou indirectamente assumir o controlo do Fornecedor. “Controlo” no âmbito desta Secção significa que um terceiro directa ou indirectamente obtém pelo menos cinquenta por cento (50%) das acções ou direitos de voto na assembleia geral e/ou qualquer órgão decisório do Fornecedor.

CONSEQUÊNCIAS DA CADUCIDADE OU CESSAÇÃO DO CONTRATO

28.

As disposições do Contrato que, pela sua natureza, se prolonguem para além do fim do Contrato permanecerão em vigor após o fim do Contrato. Isto será aplicável independentemente da razão pela qual o Contrato cesse.

Após a cessação do Contrato por qualquer causa e mediante uma contraprestação razoável, o Fornecedor deverá imediatamente, a pedido da Sociedade, entregar à Sociedade todos os inventários de matérias primas e partes, trabalhos em curso e/ou Produtos Contratuais acabados e/ou quaisquer equipamentos de segurança relacionados usados no cumprimento do Contrato e que estejam na sua posse na data efectiva de cessação.

PARTES SOBRESSALENTES

29.

O Fornecedor concorda em fabricar partes sobressalentes para os Produtos Contratuais nos termos do Contrato e de acordo com as necessidades de pós-vendas transmitidas ao Fornecedor pela Sociedade. Sem limitar o antecedente, o Fornecedor deverá fornecer a partes sobressalentes à Sociedade, a qualquer momento, mediante simples pedido da Sociedade e ao longo da vigência do Contrato e pelo período adicional durante o qual seja provável que o Cliente encomende partes sobressalentes à Sociedade.

O Fornecedor concorda em manter em boas condições todas as ferramentas e equipamentos necessários para produzir as partes sobressalentes, e todos os desenhos, designs e processos de fabrico correspondentes até ao fim do período de tempo referido na cláusula 29.1.

O preço das peças sobressalentes será o mesmo que o Preço em vigor durante o programa de fabrico, ao qual poderão acrescer custos específicos de acondicionamento e transporte conforme acordado com a Sociedade desde que prova suficiente de tais custos de acondicionamento e transporte seja fornecida pelo Fornecedor à Sociedade.

FORÇA MAIOR

30.

Num evento de Força Maior, a Parte Contraente que esteja impedida de cumprir as suas obrigações nos termos do presente Contrato não será responsável perante a outra Parte Contraente.

Cada Parte Contraente deverá prontamente informar a outra Parte Contraente da existência de Força Maior e adoptar as medidas necessárias de forma a manter os efeitos negativos ao mínimo.

Durante qualquer atraso ou falha do Fornecedor em cumprir devido a Força Maior, a Sociedade terá o direito de adoptar todas as medidas necessárias para garantir a entrega contínua dos Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais, incluindo, mas não limitado a, produzir ou prestar estes Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais por si própria ou comprar os Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais de outra fonte.

Para evitar quaisquer dúvidas, o Fornecedor não poderá invocar atrasos da parte dos seus próprios fornecedores ou subcontratados excepto se a causa destes atrasos possa ser considerada uma ocorrência de Força Maior nos termos desta cláusula.

DIREITO APLICÁVEL - JURISDICÇÃO

31.

O direito substantivo português será aplicável, com exclusão das disposições de direito internacional privado e das disposições da Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias, que não serão aplicáveis ao Contrato.

As Partes Contraentes deverão diligenciar para resolver amigavelmente diferenças de opinião relativamente à interpretação, cumprimento ou cessação do Contrato antes de intentar um processo judicial ou iniciar uma acção arbitral.

As Partes Contraentes acordam que as disputas, mesmo que nos casos de reclamação de garantias ou múltiplos réus, não resolvidas amigavelmente em sessenta (60) dias corridos, serão exclusivamente submetidas ao Tribunal do Comércio (Juízo do Comércio) de Lisboa, Portugal.

DISPOSIÇÕES GERAIS

32. Subcontratados

O Fornecedor apenas poderá recorrer a Subcontratados para prestar Produtos Contratuais e/ou Serviços Contratuais ou partes dos mesmos com o prévio consentimento por escrito da Sociedade. O Fornecedor será obrigado a contratual e organizacionalmente garantir que os Subcontratados estão devidamente treinados e cumprem com as disposições do Contrato (particularmente a obrigação de não-divulgação).

O consentimento pela Sociedade não limitará a responsabilidade do Fornecedor. O Fornecedor será responsável ilimitadamente pelos actos e omissões do Subcontratado.

Cessão de créditos

O Fornecedor não terá direito a ceder os créditos emergentes deste Contrato a terceiros sem o prévio consentimento por escrito da Sociedade. A Sociedade não poderá injustificadamente negar o consentimento. Caso exista uma reserva de propriedade alargada de um subcontratado/fornecedor do Fornecedor, o consentimento considerar-se-á como prestado após comunicação separada por escrito (uma comunicação na nota de entrega ou na factura não será suficiente). Se o Xxxxxxxxxx cede os seus créditos contra a Sociedade sem o consentimento necessário, a Sociedade pode, à sua discrição, cumprir as suas obrigações para com o Fornecedor ou o terceiro em causa recebendo a quitação da sua obrigação.

Compensação e retenção

Sempre que legalmente admissível, o Fornecedor terá apenas direito a compensar quaisquer créditos contra a Sociedade, se tais créditos foram reconhecidos pela Sociedade ou judicialmente confirmados. O mesmo será aplicável, mutatis mutandis, ao direito de retenção do Fornecedor.

Relação das Partes Contraentes

Xxxxx acordo escrito expresso em contrário, o Contrato não deverá ser interpretado como:

- constituindo uma sociedade de facto, uma parceria, uma agência, uma fundação, ou qualquer outra associação de qualquer espécie entre as Partes Contraentes; ou

- constituindo uma responsabilidade conjunta e solidária entre a Sociedade e as Sociedades Associadas ou das Sociedades Associadas entre si; ou

- permitindo a uma das Partes Contraentes, perante um terceiro, agir como tendo ou declarar ter autoridade para agir como agente, representante, ou por quaisquer outros meios, obrigar ou vincular a outra Parte a qualquer obrigação; ou

- constituindo uma contratação exclusiva beneficiando o Fornecedor para a prestação dos Produtos Contratuais e Serviços Contratuais.

Cessão da posição no Contrato

A Sociedade tem o direito a ceder total ou parcialmente a sua posição neste Contrato às suas Sociedades Associadas ou a qualquer terceiro que adquira a parte relevante da Sociedade ou das suas Sociedades Associadas. O Fornecedor terá o direito a resolver este Contrato dentro de um prazo razoável após a cessão da posição contratual no mesmo, se o Fornecedor provar factos com base nos quais se mostre altamente provável que o terceiro não consiga cumprir de forma sustentável os seus deveres contratuais emergentes deste Contrato.

O Fornecedor terá o direito a ceder total ou parcialmente a sua posição neste Contrato sujeito ao consentimento prévio da Sociedade.

Cláusula de redução

Caso qualquer disposição do Contrato seja nula, inválida, ilegal, ineficaz, ou esteja em violação de quaisquer leis aplicáveis, em virtude de uma decisão judicial, sentença arbitral, decisão da autoridade regulatória da concorrência, ou decisão de qualquer outra autoridade reguladora, ou ao abrigo de quaisquer leis aplicáveis, a disposição do Contrato afectada nestes termos deverá ser reduzida e limitada apenas na medida necessária para que esta cumpra os requisitos das leis, e todas as outras disposições do Contrato não afectadas ou prejudicadas permanecerão em vigor e com plenos efeitos. As Partes estarão num caso destes obrigadas a renegociar de boa fé e substituir a disposição nula, inválida, ilegal ou ineficaz ou a disposição em violação das leis aplicáveis, por uma disposição válida tão próxima quanto possível da intenção original das Partes nos termos das leis aplicáveis.

Datas e dias úteis

Salvo disposição em contrário,

- todas as datas estão sujeitas ao calendário gregoriano;

- dias úteis serão todos os dias da semana com excepção de Sábado, Domingos e feriados públicos na sede da Sociedade; e

- para todas as quantidades físicas, o Sistema Internacional de Unidades (SI) do Gabinete Internacional de Pesos e Medidas será aplicável.

Não renúncia

O facto de uma das Partes Contraentes não exercer um direito emergente deste Contrato ou da lei num qualquer momento ou exigir o exercício de um tal direito pela outra Parte Contraente não constituirá renúncia ao exercício de tal direito. A Parte Contraente terá o direito a continuar a dispor de tais direitos.

Prova de origem

O Fornecedor deverá fornecer com cada factura um certificado de origem para os Produtos Contratuais ou conforme aplicável, o Fornecedor tem de fornecer até 15 de Janeiro de cada ano a declaração do seu fornecedor a longo prazo para Produtos Contratuais tendo origem preferencial conforme o Regulamento de Execução (UE) 2015/2447 da Comissão e os aditamentos aplicáveis à Sociedade sem necessidade de solicitação até 15 de Janeiro de cada ano. A declaração deverá ser válida para o correspondente ano civil (i.e., desde 1 de Janeiro – 31 de Dezembro do ano). Se houver quaisquer alterações, o Fornecedor deverá

prontamente notificar a Sociedade e enviar uma nova declaração de fornecedor a longo prazo sem necessidade de solicitação.

Sempre que aplicável, se o Fornecedor não cumprir a supra-referida obrigação dentro do prazo exigido, ou se emitir declarações contraditórias sobre o tratamento preferencial dos Produtos Contratuais, o Fornecedor deverá desresponsabilizar e indemnizar a Sociedade contra todas as consequências financeiras devidas ao incumprimento pelo Fornecedor da obrigação referida.

Prevalência

As presentes CGC foram preparadas em duas versões, uma em língua Portuguesa e outra em língua Inglesa, e as Partes acordam expressamente que, em caso de divergência de interpretação, prevalecerá a versão Portuguesa.

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Ao abrigo do direito português

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